（公共管理专业论文）国有资产管理层收购的分析研究.pdf

中文摘要 我国国 有企业改 革的 历史就是产权改革的 历史， 改革的 重点是围 绕产权的归 属问 题展开的， 进而延伸到企业的经营机制和治理结构的改革。国 有企业改革， 既有历史的发展的 必然， 又有当前形势发展的需要， 随着经济的发展， 原有体制 己经不再适应社会发展的要求， 加入w t o 以 后， 游戏规则发生了根本的改变， 国 家对企业的自 主经营活动的干涉更加淡化， 把国有企业改革从扩大经营自 主权深 入到所有权的层次上， 彻底改变国有企业是政府的附庸的状况， 使其真正成为市 场经济中的主体。 近年来地方政府加快国 有企业出 售的步伐， 从2 0 0 3 年初开始 逐渐演化为一场地方国有企业出售和重组的浪潮。在各种国有企业出售的方式 中，由于企业的管理层熟悉本行业、 本企业的具体情况，由管理层来收购国有企 业无疑是一种比较好的方法。 本文首先介绍了我国近年国有企业改革的情况及实 施管理层收 购的企业的具体状况。 其次论述了 实施管理层收购的主要理论依据及 实施管理层收购的重要意义， 第三章结合实际情况说明了我国国有资产实施管理 层收购的主要程序。 第四章联系我国国有企业实施管理层收购的实践提出存在的 问题并结合法律法规的规定指出管理层收购过程中问题的解决方法及政策建议。 关键词: 国有企业管理层收购国有资产 政策建议 a b s t r a c t t h e h i s t o ry o f o u r s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s re f o r m i s t h e o n e o f p ro p e r ty r i g h t s r e f o r m . t h e r e f o r m h as e m p h as i z e d p r o p e r ty r i g h t s a n d r e a c h e d t h e i n n o v a t i o n o f e n t e r p r i s e s m a n a g e m e n t s y s t e m a n d c o n s t r u c t i o n . t h e r e f o r m o f s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s i s n e c e s s a r y f o r t h e h i s t o ry d e v e l o p m e n t . w i t h t h e e c o n o m y d e v e l o p m e n t , t h e p re v i o u s s y s t e m c o u l d n t m e e t t h e d e m a n d o f s o c i e t y d e v e l o p m e n t a n y l o n g e r . a n d t h e re f o r m i s a l s o t h e d e v e l o p m e n t d e m a n d o f p r e s e n t s i t u a t i o n . a ft e r t h e e n t ry t o wt o , t h e g a m e r u l e s c h a n g e d c o m p l e t e l y . t h e s t a t e h as i n t e r v e n e d l e s s e n t e r p r i s e s m a n a g e r i a l d e c i s i o n - m a k i n g a c t i v i t i e s a n d d e e p e n e d t h e s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s re f o r m f r o m e n l a r g e d m a n a g e r i a l d e c i s i o n - m a k i n g p o w e r s t o p r o p e r ty , w h i c h c h a n g e d t h e s i t u a t i o n t h a t t h e s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s w e re d e p e n d e n c i e s o f t h e g o v e r n m e n t a n d m a d e t h e m t h e p r i n c i p a l . p a rt s o f m a r k e t e c o n o m y . i n r e c e n t y e a r s , t h e l o c a l g o v e rn m e n t s m e n d e d t h e p a c e o f s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s s a l e s , w h i c h h as g r a d u a l l y b e c o m e t h e s a l e a n d r e c o m b i n a t i o n t i d e o f l o c a l s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s f ro m t h e b e g i n n i n g o f t h i s y e a h a m o n g t h e v a r i o u s s a l e f o r m s o f s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s , i t i s u n d o u b t e d l y a b e tt e r c h o i c e t h a t t h e m a n a g e m e n t d e p a r t m e n t s p u r c h a s e t h e s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s b e c a u s e t h e y a re f a m i l i a r w i t h t h e d e t a i l s o f t h e i r o w n i n d u s tri e s a n d e n t e r p r i s e s . t h e p a p e r f i r s t i n t r o d u c e s t h e r e f o r m s i t u a t i o n o f o u r s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s in re c e n t y e a r s a n d t h e d e t a i l s o f e n t e r p r i s e s t h a t h a v e b e e n p u r c h as e d b y t h e i r m a n a g e m e n t d e p a r t m e n t s . a n d t h e n , i t d i s c o u r s e s u p o n t h e m a i n t h e o ry a n d s i 娜fi c a n c e o f m a n a g e m e n t d e p a r t m e n t s p u r c h as e s . i n t h e t h i r d c h a p t e r , w i t h t h e -f a c t s ,- t h e p a p e r e x p l a i n s t h e m a in p r o c e d u re o f m a n a g e m e n t b u y o u t . a n d i n t h e f o u r t h c h a p t e r , i t p o i n t s o u t t h e p ro b l e m s t h r o u g h t h e m a n a g e m e n t b u y o u t p r a c t i c e o f o u r s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s . a t l as t , t h e p a p e r in d i c a t e s t h e s o l u t i o n s o f t h e s e p r o b l e m s a c c o r d i n g t o t h e l a w s . k e y wo r d s : s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s m a n a g e m e n t b u y o u t l e v e r a g e b u y o u t s u g g e s t i o n 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果， 除了文中特别加以标注和致谢之处外， 论文中不包含其他人己经发表 或撰写过的研究成果， 也不包含为获得 云建达赏或其他教育机构的学位或证书而 使用过的材料。 与我一同工作的同志对本研究所做的 任何贡献均已在论文中作了 明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名 签 字 日 期 : z4 丫 年 了月 ( k 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了 解云建达全有关保留、 使用学位论文的规定. 特授权 五 建可以 将学位论文的 全部或部分内 容编入有关 数 据库进行检索， 并采 用影 印、 缩印或扫描等复制手段保存、 汇编以供查阅和借阅。 同意学校向国家有关部 门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学 位 论 文 作 者 签 名 福么 犷 导师签名 签 字 日 期 州 年 了 月 ( k 日 签字日期。 枷 七 年 r 月， 0 日 第一章 绪论 第一章绪论 . 1 国有企业改革的重要性 我国是社会主义国家， 国 有企业是我国国民 经济的支柱。 搞好国有企业改革， 是建立社会主义市场经济体制的关键， 是巩固 社会主义制度的 基础。 在社会主 义制度下实行市场经济， 在历史上没有先例。 但是， 在计划经济体 制下的国 有企业制度， 是肯定与市场经济难以 相容的。 因此， 搞好国 有企业改革， 是解决在社会主义 制度下实 行市场经济的 重要问 题. 1 . 2国有企业改革的回顾 我国的国 有企业改革的历史实际上就是产权改革的历史， 改革的重点是围绕 产权的归属问题展开的， 进而延伸到企业的经营机制和治理结构的改革。 国有企 业改革既是历史的发展的必然， 即随着经济的发展， 原有体制己 经不再适应社会 发展的要求， 邓小平同志在1 9 7 8 年就提出: “ 改变工农业企业的管理方式和国家 对工农业企业的管理方式， 使之适应现代化大经济的需要” 并称之为一场“ 革命” 为我国 经济管理体制改革指明了政企分开的方向。 国有企业改革又是当前形势发 展的需要， 加入w t o 以后， 游戏规则发生了根本的改变， 国家对企业的自 主经营 活动的干涉更加淡化，把国有企业改革从扩大经营自 主权深入到所有权的层次 上，彻底改变国 有企业是政府的附庸的状况， 使其真正成为市场经济中的主体。 1 . 3国有企业改革的存在的问题 国有企业改革取得了一定进展， 但仍明显滞后。党的十一届三中全会以来， 对国有企业改革采取了一系列措施， 如放权让利， 利润包干， 利改税， 扩大企业 自 主权， 经营承包责任制， 股份制， 部分国有企业的承包、 租赁、出售等。 这些 措施对增强企业活力、 转变经营机制起了一定的积极作用， 但也有明显的局限性。 主要表现在以下几方面: . 3 . 1 国有资产产权不明晰 虽然在宪法等法律中规定， 我国国有资产的产权归全体人民所有， 但在实际 第一章 绪论 第一章绪论 . 1 国有企业改革的重要性 我国是社会主义国家， 国 有企业是我国国民 经济的支柱。 搞好国有企业改革， 是建立社会主义市场经济体制的关键， 是巩固 社会主义制度的 基础。 在社会主 义制度下实行市场经济， 在历史上没有先例。 但是， 在计划经济体 制下的国 有企业制度， 是肯定与市场经济难以 相容的。 因此， 搞好国 有企业改革， 是解决在社会主义 制度下实 行市场经济的 重要问 题. 1 . 2国有企业改革的回顾 我国的国 有企业改革的历史实际上就是产权改革的历史， 改革的重点是围绕 产权的归属问题展开的， 进而延伸到企业的经营机制和治理结构的改革。 国有企 业改革既是历史的发展的必然， 即随着经济的发展， 原有体制己 经不再适应社会 发展的要求， 邓小平同志在1 9 7 8 年就提出: “ 改变工农业企业的管理方式和国家 对工农业企业的管理方式， 使之适应现代化大经济的需要” 并称之为一场“ 革命” 为我国 经济管理体制改革指明了政企分开的方向。 国有企业改革又是当前形势发 展的需要， 加入w t o 以后， 游戏规则发生了根本的改变， 国家对企业的自 主经营 活动的干涉更加淡化，把国有企业改革从扩大经营自 主权深入到所有权的层次 上，彻底改变国 有企业是政府的附庸的状况， 使其真正成为市场经济中的主体。 1 . 3国有企业改革的存在的问题 国有企业改革取得了一定进展， 但仍明显滞后。党的十一届三中全会以来， 对国有企业改革采取了一系列措施， 如放权让利， 利润包干， 利改税， 扩大企业 自 主权， 经营承包责任制， 股份制， 部分国有企业的承包、 租赁、出售等。 这些 措施对增强企业活力、 转变经营机制起了一定的积极作用， 但也有明显的局限性。 主要表现在以下几方面: . 3 . 1 国有资产产权不明晰 虽然在宪法等法律中规定， 我国国有资产的产权归全体人民所有， 但在实际 第一章 绪论 管理中， 由 于有着历史、 体制等多 种原因， 国 有资产的管理权分别由中央、 地方、 企业等不同层级分别管理。形成了一种大家都管，又都不管的情况。 1 . 3 . 2 政企没有真正的分开 要使企业真正成为市场竞争的主体， 企业按照市场需求组织生产经营， 以 提 高劳动生产率和经济效 益， 政府不能直接干预企业的生产经营活动， 让企业在市 场竟争中优胜劣汰. 1 . 3 . 3 生产经营效率低 由于产权不明，政企不分，竞争不充分，导致国有企业生产经营效率低下。 一些企业的生产经营者采用关联交易、同业竞争、 贪污、 挪用国 有资产等方式， 将亏损转嫁给国有企业，掏空国有资产。 1 . 3 . 4 监督乏力 由 于产权不明， 就导致或者政出多门， 令经营者无所适从，或者无人管理， 则经营者可为所欲为。 由于关联交易、 同业竞争等方法隐蔽性较强， 令监督者难 以 发现经营者的舞弊行为。 1 . 4 本文写作背景 国 有企业改革已 经走过了漫长的道路， 虽然取得了一定的成绩， 但现在仍然 存在着许多问 题， 许多企业仍然没有真正地进行改革。 现在， 越来越多的人认识 到，建设以公有制为主体的社会主义市场经济，我们要坚持公有制的主体地位， 保证和发挥国有经济的主导地位。这就要求我们坚持从战略上调整国有经济布 局， 对关系国民 经济命脉的 重要行业和关键领域， 国 有经济占 主导地位; 坚持按 现代企业 制度目 标推进国 有企业改革， 转换企业经营机制以 增强国 有经济控制力 和竟争力; 坚持对国 有资产 加强 监督和管理， 防止资产流失， 确保资 产保值和增 值; 坚持国有经济主导地位， 不应排挤其他经济成分为条件， 应以发挥自 身优势 来实现。 近年地方政府加快国有资产出售的步伐，从 2 0 0 3 年初开始逐渐演化为一场 第一章 绪论 管理中， 由 于有着历史、 体制等多 种原因， 国 有资产的管理权分别由中央、 地方、 企业等不同层级分别管理。形成了一种大家都管，又都不管的情况。 1 . 3 . 2 政企没有真正的分开 要使企业真正成为市场竞争的主体， 企业按照市场需求组织生产经营， 以 提 高劳动生产率和经济效 益， 政府不能直接干预企业的生产经营活动， 让企业在市 场竟争中优胜劣汰. 1 . 3 . 3 生产经营效率低 由于产权不明，政企不分，竞争不充分，导致国有企业生产经营效率低下。 一些企业的生产经营者采用关联交易、同业竞争、 贪污、 挪用国 有资产等方式， 将亏损转嫁给国有企业，掏空国有资产。 1 . 3 . 4 监督乏力 由 于产权不明， 就导致或者政出多门， 令经营者无所适从，或者无人管理， 则经营者可为所欲为。 由于关联交易、 同业竞争等方法隐蔽性较强， 令监督者难 以 发现经营者的舞弊行为。 1 . 4 本文写作背景 国 有企业改革已 经走过了漫长的道路， 虽然取得了一定的成绩， 但现在仍然 存在着许多问 题， 许多企业仍然没有真正地进行改革。 现在， 越来越多的人认识 到，建设以公有制为主体的社会主义市场经济，我们要坚持公有制的主体地位， 保证和发挥国有经济的主导地位。这就要求我们坚持从战略上调整国有经济布 局， 对关系国民 经济命脉的 重要行业和关键领域， 国 有经济占 主导地位; 坚持按 现代企业 制度目 标推进国 有企业改革， 转换企业经营机制以 增强国 有经济控制力 和竟争力; 坚持对国 有资产 加强 监督和管理， 防止资产流失， 确保资 产保值和增 值; 坚持国有经济主导地位， 不应排挤其他经济成分为条件， 应以发挥自 身优势 来实现。 近年地方政府加快国有资产出售的步伐，从 2 0 0 3 年初开始逐渐演化为一场 第一章 绪论 地方国 有企业出 售和重组浪潮。 2 0 0 2 年天津开发区近3 0 0 万平米绿地经营权由 泰达股份有限公司出资近6 亿元人民币 购买， 创下了当年天津国有资产经营权转 让的最高价。这一交易打破了公共基础设施只能由 政府经营的禁区。 2 0 0 3年 3 月初， 西安市政府发出了5 0 0 亿国有资产的出售公告。之后， 重庆、 上海市政府 分别推出 千亿元国 有资产的出售计划: 7 月中 旬， 北京市政府举行了1 0 4 家国 有 企业、2 5 2 亿国有资产进入产权中心挂牌交易的推介会; 9 月初，天津市政府发 布了1 1 8 家国有企业、约3 0 0 亿国 有资产的重组计划;1 0 月底，辽宁省政府拟 出千亿国 有资产国 退民进的时间表中央处置国有资产的政策是利用各种有 效方式放开搞活， 这些方式包括重组、 联合、 兼并、 股份制、 股份合作制、 租赁、 承包等等. 最后的 方式是产权转让， 产权的 转让可以部分转让也可以 全部转让。 但是， 目 前让国资委最为担心的问 题是国有资产处置因为缺乏规则而可能出 现种 种暗箱操作和不规范行为。 1 . 5 西方国家曹理层收购的实施情况 管理层收购起源于2 0 世纪7 0 年代，1 9 7 2 年美国k k r 公司成为全球第一家 实施管理层收购的公司。 到了2 0 世纪8 0 年代管理层收购制度渐趋完善， 在西文 国 家得到了 广泛的应用。 美国1 9 8 7 年管理层收购交易总值达3 8 0 亿美元。在英 国，管理层收购成为公营部门私有化的主要方式。 在西方， 管理层收购的推动力主要有三: 一是上市公司的 “ 非市场化”， 二 是多元化集团对于部分边缘业务的剥离以及公营部分的私有化， 三是反收购。 由 此看来， 西方盛行的管理层收购只是一种重整或反收购的特殊方式， 在管理层收 购中，管理层一般会收购目 标公司9 0 % 以 上的股份， 然后借助分拆、 重整、 退市 等手段，对目 标公司进行改造。收购后，上市的目 标公司多 “ 下市”。 由于管理者没有足够的资金收购企业， 所以西方的管理层收购主要依赖机构 投资者或银行的资金供应，相应的资金的提供者要求获得企业的股权作为回报。 资金的提供者一般要求管理层以 被收购企业作担保， 资金的使用期限较长， 一般 十年左右，这种资金长期稳定，同时也要求较高的投资回报率。 西方国家的管理层收购的重点主要在确定收购的价格上。 收购的价格是管理 层能否进行收购的关键， 同时也是管理层收购企业后， 战略投资者能否通过出售 所持有的股权获利及获利多少的关键。 对于收购的价格， 一般是通过贴现现金流 量模型计算的。 第一章 绪论 地方国 有企业出 售和重组浪潮。 2 0 0 2 年天津开发区近3 0 0 万平米绿地经营权由 泰达股份有限公司出资近6 亿元人民币 购买， 创下了当年天津国有资产经营权转 让的最高价。这一交易打破了公共基础设施只能由 政府经营的禁区。 2 0 0 3年 3 月初， 西安市政府发出了5 0 0 亿国有资产的出售公告。之后， 重庆、 上海市政府 分别推出 千亿元国 有资产的出售计划: 7 月中 旬， 北京市政府举行了1 0 4 家国 有 企业、2 5 2 亿国有资产进入产权中心挂牌交易的推介会; 9 月初，天津市政府发 布了1 1 8 家国有企业、约3 0 0 亿国 有资产的重组计划;1 0 月底，辽宁省政府拟 出千亿国 有资产国 退民进的时间表中央处置国有资产的政策是利用各种有 效方式放开搞活， 这些方式包括重组、 联合、 兼并、 股份制、 股份合作制、 租赁、 承包等等. 最后的 方式是产权转让， 产权的 转让可以部分转让也可以 全部转让。 但是， 目 前让国资委最为担心的问 题是国有资产处置因为缺乏规则而可能出 现种 种暗箱操作和不规范行为。 1 . 5 西方国家曹理层收购的实施情况 管理层收购起源于2 0 世纪7 0 年代，1 9 7 2 年美国k k r 公司成为全球第一家 实施管理层收购的公司。 到了2 0 世纪8 0 年代管理层收购制度渐趋完善， 在西文 国 家得到了 广泛的应用。 美国1 9 8 7 年管理层收购交易总值达3 8 0 亿美元。在英 国，管理层收购成为公营部门私有化的主要方式。 在西方， 管理层收购的推动力主要有三: 一是上市公司的 “ 非市场化”， 二 是多元化集团对于部分边缘业务的剥离以及公营部分的私有化， 三是反收购。 由 此看来， 西方盛行的管理层收购只是一种重整或反收购的特殊方式， 在管理层收 购中，管理层一般会收购目 标公司9 0 % 以 上的股份， 然后借助分拆、 重整、 退市 等手段，对目 标公司进行改造。收购后，上市的目 标公司多 “ 下市”。 由于管理者没有足够的资金收购企业， 所以西方的管理层收购主要依赖机构 投资者或银行的资金供应，相应的资金的提供者要求获得企业的股权作为回报。 资金的提供者一般要求管理层以 被收购企业作担保， 资金的使用期限较长， 一般 十年左右，这种资金长期稳定，同时也要求较高的投资回报率。 西方国家的管理层收购的重点主要在确定收购的价格上。 收购的价格是管理 层能否进行收购的关键， 同时也是管理层收购企业后， 战略投资者能否通过出售 所持有的股权获利及获利多少的关键。 对于收购的价格， 一般是通过贴现现金流 量模型计算的。 第一章 绪论 西方国 家的管理层收购的难点在于机构投资者和管理层投资的退出。 机构投 资者和管理层投资的退出 有一些可供选择的方法， 如股票上市、 股权出售、 股票 回购等。如果管理层收购失败了， 则要对破产企业进行接管。 在管理层收购中， 债权人不仅是融资的主体， 并且通过持有目 标公司股份， 参 与管理层收购后的 重整工作， 对管理层的经营进行监督、 考察， 最终保障债务的安 全。 对于那些不能实现预期目 标的管理人员， 债权人可以利用所掌握的公司股份， 罢免管理人员， 重组管理层， 对企业重整发挥关键作用。 1 . 6 我国国有资产管理层收购实施的现状 在我国国有资产产权的转让过程中， 许多国 有企业实施了管理层收购 长期借款进行融资具有以下优点: 首先，进行长期借款融资，手续简单，筹资速度快。 其次， 进行长期借款融资，由于双方直接谈判， 所以 借款的 条件由双方直接 商定，条件灵活，弹性较大。 第三， 进行长期借款融资， 借款的筹资费用低于债券融资的费用， 长期借款 的利息也低于债券融资支付的 利息。 当然， 由 于长期借款融资由双方直接商定融资的条件， 所以条件中常常对企 业生产经营方面提出限制性要求。 3 . 1 0 管理层收购的整合 进行国有资产管理层收购， 管理层对被收购企业进行了接管， 但这并不意味 着管理层收购活动已 经成功。 这是因为在被管理层收购后， 企业的产权关系已 经 发生了 变化， 其管理层也将发生变化。 对于一个企业来讲， 发生了 如此巨 大的 变 化，对其企业的文化、企业的发展战略等也将随之改变， 由 此将产生文化理念及 组织结构等方面的矛盾。 如果上述矛盾冲突不能在较短的时间内得到解决， 将对 企业管理层收购后的经营活动产生严重的不利影响。 因此， 对于企业在收购后可 能产生的潜在问 题， 进行收购的管理层都必须提前有一套适当的整合计划。 管理层收购后进行的整合主要包括资产的整合、 人力资源的整合、 管理系统 的整合、 财务的整合、 技术的整合、 组织文化的整合及生产经营目 标和发展战略 的整合。 第三章 国有资产管理层收购实施的主要方法步骤 3 . 1 0 . 1 资产的整合 资产整合主要是指管理层为了适应经营环境的变化、 调整经营战略、 提高管 理效率、 提高资源的利用效率及谋求管理激励， 按照自己的经营方式和意图， 对 被收购企业的资产进行剥离和分立。 管理层进行收购后， 对被收购企业通过剥离 或分立不适于企业长期发展战略、 没有成长潜力或影响公司整体业务发展的子公 司、 部门 或产品生产线， 可使企业的资源集中于生产经营的重点， 从而加强企业 的综合竞争力。同时， 剥离和分立还可使企业资产整体得到更有效的配置， 从而 提高企业的资产的质量和资本的市场价值。 3 . 1 0 . 2 人力资源的整合 人力资源管理是现代企业提高综合竟争力的关键因素。 因此收购完成后， 管 理层应及时对企业员工的士气、 企业文化的转变以 及工资、 福利计划等问 题加以 考虑。 对管理层收购后进行的人力资源整合主要包括留 住关键人才、 工作人员的调 整及与员工的沟通等。 现代企业竞争的 实质就是人才的 竞争。 管理层收购后， 企业的 人才可能因不 能承受收购后带来的不确定性、 变化、 或是新的规章制度及人事安排等问 题离开 企业。 所以， 留住人才成为管理层完成收购后的一项重要任务。 留住企业的人才， 首先， 应该在实施管理层收购前就与有关人才或人才团队进行勾通， 并对其离职 或加入竞争者的企业所带来的损失及为留住人才给企业带来的收益进行评估。 其 次， 要了 解人才的需求。 最后， 应针对人才的需要， 制订具体的方案并加以实施。 由于企业在被收购后， 企业的所有权发生变化，出现大量的人事变动，企业 的经营战略发生重大的变更， 企业的经营管理部门和资产发生变化， 所以 有必要 对企业的工作人员进行调整。 管理者在对工作人员进行调整时， 应综合考虑工作 人员的变化对员工士气的影响、 管理人员以往的工作业绩、 能力、 资历及工作人 员对企业的贡献等。 由于企业收购过程中产生的动荡和工作人员的变动， 使员工与管理层之间的 信任度下降， 强化了员工的自 我保护意识， 常常会造成企业的生产经营效率降低 和产品质量的下降。 此时强化与员工的沟通， 让员工了解管理层收购的情况、 收 购对企业发展的重要意义及收购后企业的战略、 发展前景， 可以加强员工的认同 第三章 国 有资产管理层收购实施的 主要方法步骤 感、安全感，安抚员工的抵触情绪， 减少收购后对企业生产经营的不良 影响。 3 . 1 0 . 3 管理系统的整合 由 于企业被管理层收购后， 资产、 人员进行了整合， 为了 使企业的管理系统 能够在新的环境下发挥作用， 必须重新设计企业的组织结构以 支持新的企业发展 战略。对管理系统的整合主要是对管理幅度和管理层次、组织职能、组织部门、 组织职位和组织的职权等进行重新设计。 在对管理系统进行整合时， 要有利于实 现组织的目 标， 按照整体协调的原则， 突出组织设计的重点， 因事设职， 权责结 合， 使企业的管理系统规范标准化和制度化，以 支持企业的发展。 管理者要着重 考虑由于实施管理层收购后， 对企业的生产经营环境带来的变化以 及企业长期发 展战略，并结合企业的生产技术水平对企业进行整合。 3 . 1 0 . 4 财务管理的整合 企业在被管理层收 购后， 产 权发生 变动。 由 于管理 层通常 采用多 种筹资 方式 筹集收购所需资金， 所以 企业应综合考虑管理层所筹集的资金及偿还的情况， 并 结合本企业自 有资金及本企业的经营和发展的趋势， 对本企业的财务管理进行整 合， 使之符合企业发展的要求，并最大的体现企业的利益。 3 . 1 0 . 5 技术的整合 企业被管理层收购后，由于生产经营的目 标和企业发展的战略发生了变化， 企业的生产技术能力和水平也必将随之调整。 由 于当今世界科技以空前规模和速 度进入生产， 它不但直接体现为生产力， 而且作用于劳动者素质、 生产工具和生 产工艺、 劳动对象等生产力诸因素， 从而成为推动生产力发展的主要力量。 所以 企业被管理层收购后， 能否将技术调整为符合企业的战略要求， 将直接影响着收 购后企业能否在激烈的市场竞争中具有领先优势。 3 . 1 0 . 6 组织文化的整合 随着企业所有权的变动， 组织结构发生了转变， 被管理层收购后企业的文化 也面临着变革。 对企业文化的整合本身并不是目 的， 它只是为了促进被管理层收 第三章 国有资产管理层收购实施的 主要方法步骤 购的 企业尽快步入正常的经营管理的轨道。 由 于企 业是被管理层收购的， 其人员 变动及组织的结构等具有一定的延续性， 所以被收购后变革了的企业文化仍将保 持原企业文化中大部分有益的文化，而对不适应新的环境的文化加以 变革。 3 . 1 0 . 7 生产经营目 标和发展战略的整合 企业被管理层收购后， 产权结构发生了调整， 企业通过内、 外部各种资源的 整合， 形成新的发展经营战略， 产业得到了新的定 位，降低了生产成本， 提高生 产经营的效率，开发新产品，拓展新市场，调整内部组织结构，提高管理能力， 整合了组织文化， 使企业核心竞争力得到维护和提升， 进而进一步增强了企业的 竞争优势。 3 . 1 1 企业管理层收购后的风险 由于管理层对被收购企业内、 外部信息的掌握， 所以管理层收购的风险相对 于其他类型的收购、 并购风险较低。 在进行管理层收购时， 应重视营运风险、 融 资风险和法律风险。 营运风险是指管理层在收购完成后， 无法使企业按照既定的经营战略进行经 营， 提高企业的 经营效率和市场份额， 实现企业的 财务目 标， 不能按期偿还实施 管理层收购所融通资金的利息从而导致经营失败的风险。 管理层收购企业需要大量的资金， 因为管理层自 有资金数量有限， 所以 必须 从外部融资。 融资风险是指管理层所融通到的资金是否能够保证进行管理层收购 的需要、 融通所得的资金是否符合进行管理层收购的要求、 在偿还债务时所支付 的现金是否会影响企业正常的生产经营活动及是否能按期支付管理层收购所融 通的资金。 由于国有资产管理层收购在我国是一个新生事物，相关的法律法规并不健 全， 许多规章制度正在建立之中。 因此， 许多管理层收购活动都是处于合法与不 合法的灰色地带， 必须规避法律的 禁止性规定， 如利用私募基金进行管理层收购 及利用职工持股会开展收购活动等。 法律风险是指由 于管理层收购违反了 法律的 禁止性规定或违反了政策性的规定， 从而导致管理层收购被迫中止。 管理层收购 失败，由 此将给收购者造成严重的经济损失。 第三章 国有资产管理层收购实施的 主要方法步骤 购的 企业尽快步入正常的经营管理的轨道。 由 于企 业是被管理层收购的， 其人员 变动及组织的结构等具有一定的延续性， 所以被收购后变革了的企业文化仍将保 持原企业文化中大部分有益的文化，而对不适应新的环境的文化加以 变革。 3 . 1 0 . 7 生产经营目 标和发展战略的整合 企业被管理层收购后， 产权结构发生了调整， 企业通过内、 外部各种资源的 整合， 形成新的发展经营战略， 产业得到了新的定 位，降低了生产成本， 提高生 产经营的效率，开发新产品，拓展新市场，调整内部组织结构，提高管理能力， 整合了组织文化， 使企业核心竞争力得到维护和提升， 进而进一步增强了企业的 竞争优势。 3 . 1 1 企业管理层收购后的风险 由于管理层对被收购企业内、 外部信息的掌握， 所以管理层收购的风险相对 于其他类型的收购、 并购风险较低。 在进行管理层收购时， 应重视营运风险、 融 资风险和法律风险。 营运风险是指管理层在收购完成后， 无法使企业按照既定的经营战略进行经 营， 提高企业的 经营效率和市场份额， 实现企业的 财务目 标， 不能按期偿还实施 管理层收购所融通资金的利息从而导致经营失败的风险。 管理层收购企业需要大量的资金， 因为管理层自 有资金数量有限， 所以 必须 从外部融资。 融资风险是指管理层所融通到的资金是否能够保证进行管理层收购 的需要、 融通所得的资金是否符合进行管理层收购的要求、 在偿还债务时所支付 的现金是否会影响企业正常的生产经营活动及是否能按期支付管理层收购所融 通的资金。 由于国有资产管理层收购在我国是一个新生事物，相关的法律法规并不健 全， 许多规章制度正在建立之中。 因此， 许多管理层收购活动都是处于合法与不 合法的灰色地带， 必须规避法律的 禁止性规定， 如利用私募基金进行管理层收购 及利用职工持股会开展收购活动等。 法律风险是指由 于管理层收购违反了 法律的 禁止性规定或违反了政策性的规定， 从而导致管理层收购被迫中止。 管理层收购 失败，由 此将给收购者造成严重的经济损失。 第四章 国有资产管理层收购存在的问题及政策建议 第四章国有资产管理层收购存在的问题及政策建议 4 . 1 国有资产管理层收购主体方面存在的问皿 进行国有资产管理层收购的主体可以是管理层个人、职工持股信托基金会、 成立的壳公司或者信托公司等。 4 . 1 . 1 国有资产管理层收购的主体为管理者个人 当国有资产管理层收购的主体为管理者个人时， 公司法 第三十一条规定， 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项:( 一)股东的姓名或者名称及 住所:( 二) 股东的出资额;( 三)出资证明书编号。 公司法第一百四十七条 规定， 发起人持有的本公司的股份，自 公司成立之日 起三年内不得转让。 公司董 事、 监事、 经理应当向 公司申 报所持有的本公司的股份， 并在任职期间不得转让。 公司的管理层以个人名义持有公司的股份时， 依照法律规定， 必须记载于股东名 册或向公司申 报所持有的公司股份。 当公司管理层作为公司的 股东列名于公司的 股东名册时， 易于受到各方面的监督， 有利于规范关联方交易。 但是，当公司管 理层以个人名字登记于公司的股东名册时，其任职期间的股份不得转让。 担保 法 第七十五条规定， 只有能够依法转让的股份才能进行质押。 因此，当管理者 个人作为股份有限 公司的股东时， 其所拥有的 股票不得进行质押以 取得银行的 贷 款， 这就使得管理者无法用手中的 股票在银行进行融资。同时， 公司法第六 十条规定， 董事、 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 董事、 经 理不得以公司资产为本公司的股东、或者其他个人债务提供担保。 贷款通则 第二十条第三款对借款人的限制规定， 借款人不得用贷款从事股本权益性投资， 国 家另有规定的除外。 因 此， 公司的管理层不能从银行获得贷款实施管理层收购 的。 但公司的管理层在对公司进行收购后，可以 运用公司的资金进行抵押贷款， 以期获得对管理层收购后整合、运营所需资金. 4 . 1 . 2 国有资产管理层收购的主体为职工持股会 我国的职工持股会是企业的内部团体。( 民政部、外经贸部、国家体改委、 第四章 国有资产管理层收购存在的问题及政策建议 第四章国有资产管理层收购存在的问题及政策建议 4 . 1 国有资产管理层收购主体方面存在的问皿 进行国有资产管理层收购的主体可以是管理层个人、职工持股信托基金会、 成立的壳公司或者信托公司等。 4 . 1 . 1 国有资产管理层收购的主体为管理者个人 当国有资产管理层收购的主体为管理者个人时， 公司法 第三十一条规定， 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项:( 一)股东的姓名或者名称及 住所:( 二) 股东的出资额;( 三)出资证明书编号。 公司法第一百四十七条 规定， 发起人持有的本公司的股份，自 公司成立之日 起三年内不得转让。 公司董 事、 监事、 经理应当向 公司申 报所持有的本公司的股份， 并在任职期间不得转让。 公司的管理层以个人名义持有公司的股份时， 依照法律规定， 必须记载于股东名 册或向公司申 报所持有的公司股份。 当公司管理层作为公司的 股东列名于公司的 股东名册时， 易于受到各方面的监督， 有利于规范关联方交易。 但是，当公司管 理层以个人名字登记于公司的股东名册时，其任职期间的股份不得转让。 担保 法 第七十五条规定， 只有能够依法转让的股份才能进行质押。 因此，当管理者 个人作为股份有限 公司的股东时， 其所拥有的 股票不得进行质押以 取得银行的 贷 款， 这就使得管理者无法用手中的 股票在银行进行融资。同时， 公司法第六 十条规定， 董事、 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 董事、 经 理不得以公司资产为本公司的股东、或者其他个人债务提供担保。 贷款通则 第二十条第三款对借款人的限制规定， 借款人不得用贷款从事股本权益性投资， 国 家另有规定的除外。 因 此， 公司的管理层不能从银行获得贷款实施管理层收购 的。 但公司的管理层在对公司进行收购后，可以 运用公司的资金进行抵押贷款， 以期获得对管理层收购后整合、运营所需资金. 4 . 1 . 2 国有资产管理层收购的主体为职工持股会 我