（企业管理专业论文）论我国现阶段员工持股计划的实施.pdf

i 摘摘 要要 员工持股计划（employee stock ownership plan，简称 esop）起源于上世纪五十年 代的美国，它是一种使员工投资于雇主企业而获得长远受益的员工受益计划，或者说它 是一种使员工成为本企业的股票所有者的职工受益机制。由于其所具有的特殊的制度优 势，使得这种员工持股模式在过去的半个世纪的时间里，在全世界范围内迅速普及开来。 员工持股计划在国外发展得较为成熟，而其充分的理论和实践也证明，员工持股计划有 着其特殊的制度优势和许多重要的社会及经济意义，这些正是员工持股计划能够在世界 众多国家得以推行并取得成功的根本原因。 我国员工持股计划的相关理论研究与实践开展开始于上世纪八十年代， 在这二十余年 的发展过程中，可谓是经验与教训兼有，困难与希望并存。一方面，理论和实践已经证 明，员工持股计划的实施对探索我国市场经济条件下公有制的实现形式、推进现代企业 制度的建立、促进宏观经济体制改革和国企战略性调整、调整利益分配关系、完善社会 保障体系，具有重大的理论意义和实践意义。而另一方面，由于员工持股计划在推行的 过程中出现了这样或那样的问题，已经于 1998 年被有关部门叫停。笔者认为，在这种情 况下叫停员工持股计划，是一种因噎废食的做法。现阶段，我们最应该做的就是在充分 认识现阶段实施员工持股计划的重大现实意义的基础上，对先前发生的错误进行总结和 改正，研究设计出符合中国国情、具有中国特色的员工持股计划，使这种现代企业的创 新制度能够在我国成功推行，并实现上述重要意义。 本文研究的对象和内容是我国现阶段员工持股计划的实施，重点在于以下三点：1、 分析新的历史条件下，我国实施员工持股计划的现实意义；2、对现阶段我国实施员工持 股计划中出现的新问题进行总结和剖析。这样的一个“新”问题就意味着本文研究的“问 题” ，一部分源自于原有相关研究没有发现的或需要进一步深入探讨的理论或实践问题， 另一部分来之于在新的历史条件下，推行员工持股计划所面临着的新难点；3、对现阶段 我国实施员工持股计划的新问题并结合已有问题提出相关政策制定的意见和建议。研究 的目的就是在强调我国实施员工持股计划重大意义的基础上，发现和解决更多的理论与 实践问题，为员工持股计划能够成功在我国推行并发挥其重要意义献计献策。 关键词：员工持股计划；现实意义；新问题；相关政策制定； 关键词：员工持股计划；现实意义；新问题；相关政策制定； ii abstract employee stock ownership plan (esop) first took shape in america in the 1950s. it is an employee beneficial plan through which the employee could benefit from a long term perspective from investing in their enterprise; or rather it is an employee-beneficial mechanism for making its employees its shareholders. due to its unique institutional advantage, esop popularized rapidly worldwide in the past half century. this plan becomes relatively mature in some countries. and its sound theories and application show that esop holds many unique institutional advantages and great social and economic significance, which is the fundamental reason that esop has been successfully practiced in so many countries. in china, the theoretical study and application of esop dated from 1980s. in its more than twenty years course of development, we acquired experiences and learned our lessons and now we both face difficulties and cherish hopes. on one hand, the theories and practices show that, the implementation of esop have important significance in exploring the forms of public ownership in our socialist market economy, advancing the establishment of modern enterprise system, promoting the macro-economic institutional reform and strategic restructuring of state-owned enterprises, regulating the distribution relations, improving the social security systems, etc. on the other hand, due to various problems that cropped up in its implementation process, esop was stopped by the competent authorities in 1998. however, the author doesnt think that its a good choice to just give up halfway. rather, under the current situation, we should be fully aware of the importance of esop and reflect on and correct our mistakes, and on the basis of that, work out an esop which is in accordance with chinas national condition and with chinese characteristics. so that this innovative mechanism of modern enterprise could be successfully carried out in china and realize its above-mentioned significances. the present study focuses on the current implementation of esop in china, including the following three points. first, to analyze the practical value of implementing esop in china under the new historical circumstance; second, to summarize and exam the fresh problems which emerges when esop is implemented in china at the current stage. and these new problems would be the very “research questions” of my paper, of which partly have not been discussed by the previous relevant studies or have discussed but need further consideration, the rest are possible arise that we face when practicing esop under the new historical circumstance. third, iii concerning these new problems, advices and suggestions for relevant policy-making have been given. to sum up, the goal of this research is to stress the importance and necessity of implementing esop in china, and on the basis of that, it aims to detect and account for various theoretical and practical problems. it is hoped that this paper could hold implications for both the successful implementation of esop and the realization of its significance in china. key words: employee stock ownership plan (esop)； practical value； fresh problems； relevant policy-making； 湘潭大学湘潭大学 学位论文原创性声明学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取 得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其 他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。 对本文的研究做出重要贡献的个 人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果 由本人承担。 作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版， 允许论文被查 阅和借阅。 本人授权湘潭大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位 论文。 涉密论文按学校规定处理。 作者签名： 日期： 年 月 日 导师签名： 日期： 年 月 日 1 第一章 绪 论 员工持股计划（employee stock ownership plan，简称 esop）起源于上世纪 五十年代的美国，它是一种使员工投资于雇主企业而获得长远受益的员工受益计 划，或者说它是一种使员工成为本企业的股票所有者的职工受益机制。由于其所 具有的特殊的制度优势，使得这种员工持股模式在过去的半个世纪的时间里，在 全世界范围内迅速普及开来。截止到 2000 年，欧洲、亚洲、拉美和非洲已经有超 过 50 个国家在推行员工持股制度，大部分国家都取得了较好的效果，其中尤其以 美国、日本和西欧的员工持股计划开展得最为成功，其理论基础和制度设计都相 对比较成熟和完善。 1.1 员工持股计划在国外的概况 员工持股计划由于起源于国外，所以国外的员工持股理论很丰富也很成熟。 基本的理论有：双因素经济论、“人力资本产权”理论、分享经济理论、经济民 主论、相关利益者理论和“第三条道路”的经济主张等理论，上述理论构成了国 外员工持股的理论基础。 就实践情况而言，员工持股计划在一些国家实施得比较普及。在美国，得益 于国会立法大力支持，美国实行esop计划的企业由1974年的200家迅猛激增，到 2002年达10000家左右，参与者达到了约800万，约占全国劳动力总数的8%。根据 美国国家雇员持股中心（nceo）的最新统计数据表明，到2005年末以持有本公司 股票为基础的雇员持股计划、股票分红计划和利润分享计划的持股计划项目总数 已经超过11500个，参与人数超过1000万，其涉及的资产总金额已经超过了5000亿 美元。在英国，据统计，自1978年政府通过立法用税收减免的方式对职工持股予 以支持开始，至今大约有5000家公司实行了职工持股计划，约有350万职工参加。 英国 90%以上的非国有公司都有职工持股。 日本早在1968年， 已有20%的公司实行 了职工持股计划，约有6%的职工参加。1990年全日本2719家上市公司中有1943家 采用了职工持股计划，占上市公司的71%，职工参加比例为45.2%。现在，在日本 上市公司中的绝大多数都实行员工持股制度。在发达国家中，还有像法国、德国、 瑞士等国家在推行员工持股计划。而在发展中国家中，如欧洲的波兰、匈牙利、 俄罗斯等国以及如非洲的埃及和亚洲的新加坡、韩国等，都在政府的倡导和扶持 下推行员工持股计划。应当说，员工持股计划作为一种现代企业制度的创新，有 着其时代的客观要求和旺盛的生命力。 员工持股计划之所以能够在全世界众多国家推行，主要原因在于其所具有的 积极意义。概括而言就是以下几点： (1)、改善公司治理结构，缓和委托代理矛盾。 (2)、提高员工参与经营的意识，增强企业凝聚力和提高工作效率。 2 (3)、调整劳资关系，缩小社会贫富差距。 (4)、降低失业率。 (5)、通过员工持股计划，使参与生产过程中的劳动力要素资本化。 (6)、员工持股制度将消费基金转化成生产基金。 1.2 员工持股计划在我国的概况 我国的员工持股制度开始于上世纪八十年代初，最初是以股份合作制的制度 形态表现的。在近二十多年发展的过程中，其理论得到较大的丰富和提高，实践 中也获取了不少经验和教训。 在我国的员工持股理论方面，其成果主要有：“职工主体论”、“差异共有 制”理论、“股份制无性论” 、“劳动者财产主体论”、“劳动力产权论”、“企 业制度创新论”和“现代企业共同治理论”等理论。这些理论，为我国员工持股 制度的实施和发展，进行了很好的理论指导和实践总结。 在我国的员工持股实践方面，依据不同的时期相关政策环境和经济环境等不 同的环境特征，我们可以将我国的员工持股实践历程分为四个阶段，即： 第一阶段：从改革开放到党的“十三大”前夕（1978年底1986年） 。 第二阶段：从党的“十三大”召开到邓小平同志南巡谈话前夕（1987年 1991年） 。 第三阶段：邓小平同志南巡谈话到我国公司法的颁布（1992年初1994 年7月） 。 第四阶段： 公司法正式实施以后至今（1994年7月以后） 。 按照员工持股的表现形式，我们可以把员工持股的形式分为四种，即：一是 定向募集公司中的内部职工股；二是非上市公司中的内部职工持股；三是上市公 司的内部职工持股；四是股份合作制企业中的职工持股。 按股份来源的不同，我们可以把我国职工持股制度的主要模式分为以下几种： 1、股权转让模式；2、增资扩股模式；3、经理层融资收购重组模式；4、全要素 股权利润共享制；5、先售后股式等。 就实际情况而言，到目前为止，绝大多数股份公司的职工持股还不是严格意 义上的职工持股制度，职工所持股份仅仅是公司股权结构中有别于其他股份形式 的普通股，即公司职工股。这种持股形式不够规范合理，特别是由于我国股票一 级市场与二级市场的股价巨大差异，使得职工往往在禁售期一过就将所持股票一 抛了事，致使增强企业凝聚力和激励员工目的未能实现，并且造成了新的不公平， 于是中国证监会在1998年11月25日发布关于停止发行公司职工股的通知，暂 时取消了公司职工股的发行。而公司已发行员工股或已发行内部职工股的基本情 况是，截至2000年，上市公司公司职工股总数已达49.27亿股，占同期上市公司总 3 股本2631.35亿股的1.87%，其中已上市的公司职工股已达32.43亿股，占沪深两市 上市流通股本总额733.61亿股的4.42%。 已上市职工股的上市公司达到433家， 占沪 深上市总数的51.24%。2000年底，中国股份制企业评价中心对全国3252家非上市 股份制企业的统计分析，企业职工持股达4365858万股，占被统计企业总股本 33402277万股的10.367%。 另有上市公司已发行52.19亿股职工股但未上市， 占上市 公司股本总额的2.24%。 1.3 本研究课题的简述 本课题研究的对象和内容是我国现阶段员工持股计划的实施，而本文的主要 创新之处和重点在于以下三点：1、分析新的历史条件下，我国实施员工持股计划 的现实意义； 2、 对现阶段我国实施员工持股计划中出现的新问题进行总结和剖析。 这样的一个“新”问题就意味着本文研究的“问题” ，一部分源自于原有相关研究 没有发现的或需要进一步深入探讨的理论或实践问题，另一部分来之于在新的历 史条件下，推行员工持股计划所面临着的新难点；3、对现阶段我国实施员工持股 计划的已有问题和新问题，提出相关政策制定的意见和建议。 就本研究课题的理论背景而言，首先，国内外众多的员工持股理论已经为我 国推行员工持股计划奠定了坚实的理论基础；其次，我国的理论界已经对我国员 工持股二十余年的实践经验，做了很多有意义的总结，特别是对在推行员工持股 过程中，各时期和各地出现的各种问题和错误有着系统的研究，这些总结和研究 使我们能够对我国推行员工持股制度过程中所出现的问题和暴露出的弊病，有一 个全面和深入的了解，并能够在此基础上发现和研究新的问题。 本课题研究的现实意义在于：一方面，理论和实践已经证明，员工持股计划 的实施对探索我国市场经济条件下公有制的实现形式、推进现代企业制度的建立、 促进宏观经济体制改革和国企战略性调整、调整利益分配关系、完善社会保障体 系，具有重大的理论意义和实践意义。而另一方面，由于员工持股计划在推行的 过程中出现了这样或那样的问题，已经于 1998 年被有关部门叫停，但就我国出现 的问题而言，主要的原因并不是员工持股计划本身的制度缺陷，而是我们对相关 理论研究不够，对相关问题认识不清，对面临的困难估计不足，结果导致了计划 推行过程中，出现了诸如缺乏配套措施和立法支持，员工持股计划制度存在设计 缺陷，从业人员缺乏专业管理知识和能力等问题。在这种情况下叫停员工持股计 划，是一种因噎废食的做法。现阶段，我们最应该做的就是在充分认识实施员工 持股计划的重大现实意义的基础上，对先前发生的错误进行总结和改正，研究设 计出符合中国国情、具有中国特色的员工持股计划，使这种现代企业的创新制度 能够在我国成功推行，并实现上述重要意义。 4 1.4 论文的主体结构 本文的主体分为五章。 第一章是绪论。这章先是对国内外关于员工持股计划的文献进行了综述，然 后说明了本研究课题的研究内容、理论背景和研究意义等基本情况，最后对论文 的主体结构作了简要的说明。 第二章是对员工持股计划的概述。这章主要是对员工持股计划的概念、起源 和特征，以及国外的实施情况作一基本的介绍。 第三章是员工持股计划在我国的理论和实践。这章先是对可供我国借鉴的中 外员工持股理论作了较为详细的叙述，然后对我国员工持股的产生背景、发展阶 段、表现形式、基本特征和现状作了深入的分析，最后对在我国在现阶段实施员 工持股计划的重大意义作了总结。 第四章是我国现阶段实施员工持股计划的新问题。这章是本文的核心部分， 是笔者在已有相关研究的基础上，对原研究成果中不曾探讨过的或需要进一步深 入探讨的问题进行研究和分析，希望以此能发现和解决更多的理论与实践问题， 为员工持股计划能够成功地在我国推行并发挥其重要意义献计献策。 第五章是对制定相关政策的意见和建议。这章是针对我国此前在推行员工持 股计划过程中所暴露出的弊病，并结合上一章对员工持股新问题的探讨，笔者对 相关政策提出以下几点意见和建议。 5 第二章 员工持股计划（esop）的概述 2.1 员工持股计划的定义 2.1.1 员工持股计划的定义 员工持股计划（employee stock ownership plan，简称 esop） ，又称员工持股 制度、职工股份制、职工股份所有制等，其含义十分广泛，同时由于各国的经济 环境、法律环境和人文环境等方面的不同，以及运用该制度的目的与意义方面上 的区别， 使得这种员工持股制度没有一个统一的概念。 按照美国员工持股协会 （the esop association）的定义，员工持股计划是一种使员工投资于雇主企业而获得长 远受益的员工受益计划，或者说它是一种使员工成为本企业的股票所有者的职工 受益机制1。中改院课题组在其发表的美国员工持股计划的理论与实践一文中 认为，员工持股计划是指企业员工通过现金或贷款等其他方式获得融资购买企业 的股票，并通过某一机构委托管理，代表员工股东身份参与公司经营决策和监督 或由员工自己行使股东权，员工按所持股份份额分享企业利润，从而使得员工能 够以劳动者和所有者的双重身份参与企业经营活动的一种产权制度或激励制度2。 笔者结合员工持股计划的基本含义以及在我国实施的具体情况，认为员工持股计 划可以界定为：企业员工依据相关的法规和程序，在一定条件下通过某种方式的 出资而认购本企业的全部或部分股份，并委托具有独立法人资格的专门机构长期 持有、集中管理，员工依据其拥有的股份享有有限的自益权和共益权。 这个定义的要点在于： (1)、强调员工持有的股权是依据一定的法律法规和程序取得的，有法可依， 有据可循。 (2)、某种方式的出资意味着员工不仅可以运用现金或贷款等金融方式获得股 权，而且还能通过劳动力产权的界定和科学及管理技术、专利技术等非物资投入 获得股权。 (3)、将员工持股管理机构宽泛的定义为“专门机构”的用意在于，在现有法 律法规的框架内，员工持股管理机构的形式有很多，随着我国相关法律法规的建 立和完善，员工持股管理机构必将会有一个统一的界定和说明，而“具有独立法 人资格”应当是其必备的条件之一。 (4)、强调员工持股必须遵循长期持有、集中管理的基本原则，否则会导致员 工持股的基本效用失效并影响员工参与企业经营管理、完善公司治理结构的目标 的实现。 1 黄华.试论通过信托方式实现企业员工持股计划j. 经济师,2004,(5):177-178. 2 中改院课题组. 美国员工持股计划的理论与实践eb/ol. 中国职工持股资讯网, 2000-10-10. 6 (5)、强调持股员工享有的是有限的自益权和共益权，这种有限性体现在员工 所持股份的获取资格、持股时间、股票流通性等方面，与普通股的“同股同权” 是有区别的。 2.1.2 员工持股计划与我国原有职工持股概念的区别 员工持股计划是现代企业制度的重要组成部分，尤其是股份制企业制度的一 种创新，并伴随着以股份制为特征的现代企业制度的发展而不断完善成熟。我国 的股份制经济开始于上世纪八十年代初期，在特定条件下先后出现了股份合作制 企业员工持股和股份公司内部职工股，但上述持股形式与员工持股计划在性质和 具体形式等方面是不同的，其区别在于： （1） 、与股份合作制企业员工持股方式相比较 在持股个体方面，员工持股计划是由专门机构持有和集中管理，而在股份合 作制企业中，员工是个人直接持股。 在决策机制方面，员工持股计划是实行一股一票制，体现的是资本的权利， 而股份合作制持股则视问题的重要性选择一人一票或者是一股一票，体现的是劳 动的权利。 股份合作制企业的股东全部是本企业的员工，非本企业员工的其他人一般不 持有企业的股份，因此股份合作制企业的产权和财产关系具有封闭性，而实施员 工持股计划的企业，不仅有本企业的员工股东，还有其他非员工的外部股东，因 此，企业的产权和财产关系具有开放性。 在制度形态方面，股份合作制是我国股份制经济发展过程中出现的一种过渡 性质的企业制度，它的发展演变终将成为完善的股份制，而员工持股计划则是股 份制的一种利益调整机制和制度创新，但它不是一种独立的企业形态，这种制度 必须依存于公司制企业。 （2） 、与内部职工持股方式相比较 内部职工股是我国在上世纪九十年代由定向募集公司或上市公司向内部职工 募集的股份，内部职工持股在法律上、法学理论上,没有统一的概念,在各地出台 的行政性法规中,也各有定义。如浙江省国有企业内部职工持股试行办法将内 部职工持股定义为“公司内部职工通过认购本公司股份成为公司股东的行为。公 司股份既可由职工以自然人身份直接持有,也可设立职工持股会集中管理。” 3 由于当时我国正处于股份制经济的摸索阶段，相关法律法规和制度都不完善， 使得内部职工股的持股主体形式多样，既可以是员工个人持股并单独行使股权， 也可以是由工会或者工会领导下的员工持股会统一管理并行使股权。而员工持股 计划则必须依托具有独立法人资格的专门机构来长期持有、集中管理员工所持股 权，并以持股会的名义进入企业的股东大会、董事会和监事会，构建企业的治理 3 李玉梅. 我国实行职工持股的可行性分析j. 企业改革与管理,2004,(8):14-15. 7 结构，参与企业的经营管理决策。 非上市公司的内部职工股在其股份的自益权与共益权方面，与其他国有股或 法人股没有什么区别，即使是上市公司的内部职工股也可以在普通股上市一定时 间后获得流通资格，这使得上市公司的内部职工股与普通股形成了同股同权的局 面。但员工持股计划则在一定程度上给予了员工较多的自益权而淡化了共益权， 同时给持股员工在购买资格、持有时间和股票回购等方面设置了相应的限制，使 得持股员工并没有被赋予充分的股权。比如在美国的员工持股计划中，非上市公 司的员工持股只能在公司的重大问题上有表决权；上市公司的员工持股只有在五 年或者七年之后才能获得和行使完整的股权。 员工持股计划都要求企业或者员工持股会设置预留股，以备具备资格的新增 员工认购。而在内部职工股的实施过程中，由于对预留股的产权归属和股权行使 等问题缺少理论及实践基础，同时对企业回购股份用作库存股等问题也存在法律 限制，使得内部职工股这种持股制度没有设立预留股。 西方典型员工持股计划的资金来源主要是银行的贷款和企业的捐赠，再由员 工的未来工资和所购股份的红利来偿还欠款，即用员工的预期劳动来购买股份， 使员工不需要直接使用现金。而我国的内部职工股则主要由员工自筹资金直接购 买。 2.2 员工持股制度的产生 2.2.1 员工持股制度的历史溯源 员工持股制度起源于美国，时间上可以追溯到 18 世纪晚期至 19 世纪初期。 在当时的历史条件下，作为企业物质资产要素的所有者和提供者，不仅有绝对的 权力雇用和支配劳动力，而且还会以股东的剩余索取权占有企业全部的利润。而 另一方面，作为企业劳动力要素提供者的普通员工则附属于物质资产，除了获得 固定的工资外，其劳动所创造的剩余价值部分都被企业主无偿占有。随着资本的 积累，贫富差距的扩大，加剧了企业的劳资冲突，进而影响到企业生产的有序进 行和企业利润的最终实现。为了改善日益紧张的劳资关系，有的公司开始采用员 工持股制度，在每个工资支付期内从员工的工资总额中提取一部分 用于购买公司 股票，公司有时也折价向员工出售股票。然而，20 世纪 20 年代的经济危机爆发， 使处于萌芽状态的员工持股制度受到重大打击，随着当时股票市场的崩溃，许多 员工股票账户拥有的股票价值一泻千里。于是，最初实施的员工对企业所有权的 参与制度以失败告终4。 4 尹智雄. 企业制度创新论m. 北京:北京经济科学出版社, 1997:143. 8 2.2.2 员工持股制度的最终确立 随着时间的推移，相关环境的变化又为员工持股制度的建立提供了历史条件。 在上世纪 50 年代前后，由于股份制的广泛实施以及由此导致的所有权与经营权的 分离，使得公司的实际控制权由股东转向经理人员。但由于经营者与所有者的效 用函数不一致，且经理人员实际掌握着企业的控制权，从而为经营者追求自身效 用最大而采取机会主义行为提供了条件，于是就产生了现代企业理论中的委托 代理问题。如何督导经营者的行为，激励经营者最大限度地为所有者工作，是 解决委托代理问题，降低代理成本的关键。逻辑上一个可行的办法就是：将 经营者利益尽可能整合到所有者利益中去，并在两者之间建立敏感的正相关关系 5。 在这个理论前提下，50 年代的美国开始对企业经理人员进行股票奖励计划，希望 以产权纽带来建立企业与经理人员稳定的效用正相关关系。 但问题又随之产生了：高层经理持股虽然降低了企业的代理成本，整合了经 理与物质资本所有者之间的利益偏差，但对于广大普通员工而言，仍然被排除在 企业的治理结构之外，仍然是处于劳动力从属于资本的地位。 于是到了上世纪 50 年代中期，在高层经理持股的示范效应和民权运动兴起的 时代条件下，被称为“员工持股计划之父”的美国经济学家、律师路易斯凯尔 索与他人合作撰写了对员工持股制度普遍推广产生重要作用的两部著作： 资产家 宣言：怎样用借来的钱使 8000 万工人变成资本家和两要素论 。凯尔索支持 当时作为美国参议院财经委员会主席拉塞尔.朗的观点：占全国 1%的人拥有全国 50%以上的财富是不公平的，员工创造的价值应由员工拥有，公司应实行员工持股 制度。并且凯尔索认为：在正常的经济运行中，任何人不仅可以通过劳动来获得 收入，而且还必须通过资本来获得收入，这是人的基本权利 6。而员工持股制度正 好能使参与公司契约的每个人都同时能获得劳动收入和资本收入，并激发全体参 与者的创造精神和责任感。根据这一思想，凯尔索等人开始将员工持股的理论付 诸实践， 1961 年凯尔索成立了 “员工持股计划发展中心” ， 并创办了一家投资银行， 专门支持员工持股计划的建立与开展。随后，员工持股计划在国会议员的推动下 在美国国会内获得立法通过，逐渐获得了美国企业界的广泛认同，并开始在全美 开展起来。特别是在六十年代末美国出现经济衰退、失业率上升和劳资关系紧张 的局面，以及七十年代出现的石油危机，使得凯尔索的理论和员工持股计划进一 步得到人们的认同，并最终促使美国国会在七十年代以后颁布了一系列旨在规范 和推进员工持股计划实施的立法，比如 1974 年美国国会通过的职工退休收入保 障法(theemployee retirementincome security act) 和 1984 通过的1984 年税收改革法(the tax reform act of 1984)。在此之后，得到法律支持 5 吴风云, 赵静梅. 期权、期股与企业激励权制创新j. 经济学家,2000,(4):21-23. 6 胡梅梅. 公司职工持股计划主要法律问题研究d. 北京：北京工商大学，2001 9 的美国的职工持股计划得以迅速发展。鉴于员工持股计划所带来的制度创新意义 和显著的实际效果，从上世纪六十年代开始，以日本、英国、法国为代表的西方 国家先后开始实施员工持股制度，员工持股制度也由此开始在全世界范围内盛行。 2.3 员工持股计划的基本内容和实施形式 由于员工持股计划起源于美国，其在探索和实施的过程中相关制度和法律法 规也日臻完善，并成为西方发达国家员工实施持股制度的典型代表，因此，笔者 以美国的员工持股计划为例，介绍典型的员工持股计划的基本内容和实施形式。 （1） 、设立员工持股信托基金或员工持股会。该机构是集中管理员工所持股 份的独立合法的实体，该机构代表员工掌握并控制员工持股计划的所有资产。 （2） 、设置悬置账户。员工持股信托基金由企业担保，以所控制的员工持股 计划的所有资产为抵押，向银行贷款购买公司股票。购得的股票不直接发放给员 工，而是放入一个悬置账户中，并随着贷款的逐渐偿还再按确定的比例逐次转入 员工的个人账户中。 （3） 、员工的广泛参与。美国的相关法律规定，至少应该有 70%的非高薪阶 层员工参与员工持股计划，而且非高薪阶层员工所得的平均收益不能低于高薪阶 层员工平均受益的 70%。 （4） 、获得股权的时间限制。参与员工持股计划的员工获得完整独立的股权 须工作满五年，或者在工作三年之后每年获得所购股份的 20%，到第七年末获得 完全股权。 （5） 、投票权利的限制。已经分配到员工个人账户上的股份，员工可以以个 人名义行使相应表决权，尚未分配到员工个人账户上的股份由持股基金会或受托 人行使相应表决权。 （6） 、参与各方收益限制。企业用于归还员工持股贷款的资金减税额不能超 过工资总额的 15%25%，每一个参加该计划的个人收益不能超过其工资总额的 25%。如果员工个人账户上的股份价值超过 50 万美元，则每年的股票分红不能超 过 10 万美元。 （7） 、多样化投资选择。对接近 55 岁退休年龄的员工和参加员工持股计划十 年以上的员工，可允许其将个人账户上股份的 25%提取用作其他方面的投资，或 者企业直接用现金回购这部分股份。 （8） 、员工股份的价值评估。对于非上市公司的员工持股，信托基金或员工 持股会必须请独立的资产评估机构依据美国劳工部的规定，对企业价值和股份价 值进行评估，且每年一次，这样有利于员工购股和员工回售股票时的股票定价。 （9） 、信托人的资格和标准。员工持股计划的信托人可以是一个人或者是一 些人，也可以是独立的商业银行和信托投资公司，其主要任务在于集中管理持股 10 员工的股票并代为行使未分配到个人账户上的股份的相应股权。 （10） 、股票回购规定。对于符合规定的、员工可以变现的股份，当员工要求 变现时，企业有义务以当前公平的市场价格回购这部分股票。 （11） 、税收优惠。美国为了促进员工持股计划的实施，给与了员工持股计划 很多的税收优惠政策，这些税收优惠政策涉及到了员工持股计划的所有相关群体， 包括员工、雇主、实施计划的企业和相关金融机构。 （12） 、公司补助。实施员工持股计划的公司，通常会以利润捐赠或股份捐赠 的方式，对参与计划的员工进行一定程度的补助，目的在于提高员工持股的积极 性，充分发挥员工持股的作用。 2.4 员工持股计划的基本特征 我们以最具代表性的美国员工持股计划为研究对象，通过对其员工持股计划 相关的理论与实践分析，我们可以把员工持股计划的基本特征作以下总结： （1）、投资人的特殊性，即投资人必须具备企业职工的身份，并且为本企业 服务一定年限。 （2）、投资方式的特殊性。即企业职工股权的取得主要以未来劳动的收益经 过若干年后才能完全换取，充分运用信用制度，以非现金购买的方式购得股份。 用预期的劳动来贷款获得公司股份，已越来越成为实施员工持股计划的资金来源 的主流方式。 （3） 、立法和政策的支持。虽然员工持股计划的实施是企业的自主行为，但 许多国家政府都认识到，员工持股计划在提高企业经营效益、促进国家经济发展、 增加员工福利和保持社会稳定等方面的都发挥着重要的作用，因此，国家有必要 制定规范的法规和优惠的政策来促进员工持股计划在企业的开展。而实施员工持 股计划较为成功的国家，基本上都有这样的一个制度背景。 （4） 、建立或依托专门机构来集中管理员工持股计划，同时还有各种服务性 机构给于帮助和指导。由于实施员工持股计划的特殊性与专业性，使得建立或依 托专门机构来集中管理该计划的运行及涉及到的股权行使成为必然要求。同时， 各种金融机构、律师事务所、会计事务所和各种民间或政府的员工持股协会等组 织，都对员工持股计划的实施提供了帮助和指导，这些都有利于员工持股计划的 顺利实施。 （5） 、员工持股参与人以二次利润分配的参与公司利润的分享。即以员工持 股会的独立法人名义参与公司的利润分配，再由员工持股会依据员工个人持股份 额进行利润的二次分配。 （6） 、弱化员工的直接投票权。员工持股计划的实施，强化了员工积极主动 参与企业经营管理的意识，但如果简单的采取一股一票制的方式，来使员工参与 11 企业的经营决策，必然会导致决策效率的低下。各国在实施员工持股计划的过程 中都意识到了这个问题，因此鼓励企业的经营决策以专家决策为主，同时弱化员 工的直接投票权，这不是反对民主管理和民主决策，而是对决策效率和效益的优 先考虑。 （7） 、严格限制员工持有股份的获得与转让。参与计划的员工如果要获得全 部的股份，必须在一定期限（如 57 年）以后。而即使所有股份都转入员工的个 人账户上，持股员工所持有的股票仍不具有流通性，当员工符合条件可以兑现股 票时，股票必须回售给企业。 （8） 、建立员工持股计划最主要的目的还是增加员工福利。无论是美国将员 工持股计划与退休保障结合起来还是西欧国家和日本将员工持股计划用于增加持 股员工长期收入，其最主要的目的还是在保持一定激励效用的同时增加员工福利。 2.5 员工持股计划在国外的实施 2.5.1 员工持股计划在美国的实施 在美国，依据在实施员工持股计划中是否运用财务杠杆，将员工持股计划分 为两大类，即杠杆型和非杠杆型；按实施计划的目的又可将员工持股计划分为风 险型、筹资型和福利型。除了上述的员工持股计划以外，美国还有许多实现员工 持股的方式，如广泛的认股权计划（broad stock option plans） 、股票购买计划 (stock bonus plans)等，这些持股方式与员工持股计划相互补充，一起构成了美 国员工持股的形式和内容。 从统计数据来看，我们可以看到员工持股在美国的迅猛发展。在美国国会立 法支持的大力推动下， 实行 esop 计划的企业由 1974 年的 200 家迅猛激增， 到 2002 年达 10000 家左右;参与者达到了约 800 万，约占全国劳动力总数的 8% 7。根据美 国国家雇员持股中心（nceo）的最新统计数据表明，到 2005 年末以持有本公司股 票为基础的雇员持股计划、股票分红计划和利润分享计划的持股计划项目总数已 经超过 11500 个，参与人数超过 1000 万，其涉及的资产总金额已经超过了 5000 亿美元 8。（见表 2.1）美国国家雇员持股中心还在 2002 年对其依统计原理选定的 315 个盈利性企业进行了调查，结果显示有 23.3%的雇员拥有所属公司的股票，到 了 2003 年，上述被调查的盈利性公司中，有 37.8%的公司建立了参与雇员人数超 过 50%的雇员持股计划。而根据美国劳工部在 2005 年的统计，在已经实施员工持 股计划的企业中， 私营企业的员工持股份额超过企业股份总额30%以上的超过60%； 上市公司中员工持股份额主要集中在 30%以内， 这部分企业的占到全部调查企业总 数的 96%，其中 62%的上市公司的员工持股份额低于 10%，这可能是因为上市公司 7 邱剑新. 职工持股制度研究d. 上海：复旦大学，2003 8 neco. a statistical profile of employee ownership eb/ol. /, 2005-11-01. 12 股本太大而持股比较分散的原因所致。 （见表 2.2） 表 2.1 计划的类型计划的类型 计划的项目数计划的项目数 量量(2005) 计划的参与人计划的参与人 数数(2005) 计划的价值总计划的价值总 额额(2005) 以持有本公司股票为基础 的员工持股计划、股票分红 计划和利润分享计划 11,500 1000 万 超过 5000 亿 美元 以持有本公司股票并以 401 法案为基础的员工持股 计划 2,200 400 万 超过75亿美元 管理层股票期权 4,000 800 万 约几千亿美元 股票购买计划 4,000 130 万 没有统计 资料来源：资料来源：/ 表 2.2 项目项目 0-10% 11-30% 31-50% 51-100% 私 营 企 业 的 esops 20% 20% 30% 30% 上 市 公 司 的 esops 62% 34% 3% 1% 401 法案计划 85% 10% 5% 0% 股票期权 32% 65% 3% 0% 资料来源：资料来源：/ 在持股企业的业绩表现方面，有较大部分的调查研究成果显示，员工持股制 度与企业业绩呈正相关性。据统计，在美国最成功的 100 家公司中，有 46 家实行 了员工持股； 9 许多商学院包括斯坦福和密歇根大学的研究表明实行员工持股的公 司比不实行员工持股的公司利润要高；更有详细数据证明美国 98 家实行员工持股 的企业比他的同行业其它公司的利润高出 50%， 并且员工控有的股份在企业总股份 9 钟坚. 西方国家推行职工控股制的经验与启示j. 深圳大学学报,1996,(4):14-16. 13 中的所占有的比例越高， 企业的利润也就越大。 10据统计， 实行员工持股制的公司， 平均利润比同类企业高出 50%，其劳动生产率也高出同类企业的 1/3。 11最权威的 调查结果应当来自于美国国家雇员持股中心， 该中心曾经对 45 家实行了员工持股 的公司和 225 家没有实行员工持股的公司进行过对比调查, 结果表明, 推行员工 持股、 允许员工参与管理的公司一般比没有实行职工持股的公司增长率高出 811 %。而该中心的另一项调查表明实行员工持股制的公司销售额，比实行前每年多 增长 1.9%，比没有实行该计划的公司，每年多增长 5.4%；就业增长比实行前多 1.2%，比没有实行该计划的公司每年多增长 5.1%。 12 2.5.2 员工持股在其它国家的实施 英国自 1978 年以来对国有企业推行私有化政策，鼓励员工购买和拥有本公司 国有企业的股份。通过在国有企业推行员工持股，国有公司实行了非国有化改造， 国有经济占国民生产总值的比重逐渐下降。与此同时，企业劳动生产率提高，利 润大幅度增加。长期以来，较为普遍采用的、得到政