（企业管理专业论文）共生性并购后企业战略整合研究.pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研 究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人 或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡献的个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由本人承担。 名文作者签名：妞日 关于学位论文使用授权的声明 本人同意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的印刷件和电子版， 允许论文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分内 容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文和 汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：翅导师签名：懈日期：白丛脚 山东大学硕士学位论文 摘要 共生性并购是指收购公司和目标公司的独立的法人地位都消失，由二者合并 组成新的法人，对双方的资源、业务流程、企业责任等方面进行全面整合，与此 同时，并购双方企业在战略相互依赖的前提下，出于长远利益的考虑而在并购整 合中保持并购双方组织上的一定程度的独立性。根据并购双方原有业务的相同与 不同，可以将共生性并购划分为业务相同的共生性并购和业务不同的共生性并购。 尽管共生性并购本身表明并购双方具有共同发展的良好愿望，但如何实现这 种愿望，实力相当的并购双方面l 临一系列挑战，包括新公司战略目标的选择与定 位、核心竞争力的发展方向、主业与多元化边界的确定、组织结构与权力配置、 企业文化与观念的调整等。 对于共生性并购的企业来说，战略方向的整合无疑是一个首要的问题。一个 企业的战略方向表现在三个方面：一是业务组合的逻辑与部署，二是产业方向的 调整与转移，三是核心竞争力的识别与培育。前两个问题主要回答企业“做什么”， 第三个问题主要回答“能不能做”以及“怎样做”。共生性并购后企业的战略整合 也围绕着这三个方面展开。 共生性并购后整合是一个动态的过程，这个过程可以大致分为战略环境分析、 战略能力分析、战略系统整合、新战略实施四个阶段。实施中必须以打造核心竞 争力为目标，根据外部市场需求和环境的变化，进行包括远景战略、经营战略、 系统整合( 计划) 及其他制约因素在内的一系列整合工作。 关键词：共生性并购；战略整合；协同效应 山东大学硕士学位论文 s y m b i o t i cm e r g e rm e a n st h a tt h ea c q u i r e ra n di t sf a r g e tc o m p a n yg e t t i n gi n t o t o g e t h e rt of o r man e wc o m p a n y , a n di n t e g r a t i n ga l lo f t h e i rr e s o u r c e s ，b u s i n e s sp r o c e s s ， r e s p o n s i b i l i t i e se t c u n d e rt h ep r e m i s eo fs t r a t e g yi n t e r d e p e n d e n c e ，f o rt h el o n g t e r m i n t e r e s t so fb o t hs i d e so ft h ee n t e r p r i s e s ，i nt h ei n t e g r a t i o np r o c e s s ，b o t hs i d e so ft h e e n t e r p r i s e sa f t e rs y m b i o t i cm e r g e r sm a i n t a i nac e r t a i nd e g r e eo fi n d e p e n d e n c ei nt e r m s o fo r g a n i z a t i o n a c c o r d i n gt ot h ef o r m e rb u s i n e s s e s ，w ed i v i d et h es y m b i o t i cm e r g e r s i n t ot w ok i n d s ：s y m b i o t i cm e r g e r sw i t hs a m eb u s i n e s s e sa n ds y m b i o t i cm e r g e r sw i t h d i f f e r e n tb u s i n e s s e s b o t ha c q u i r e ra n dt h et a r g e tc o m p a n yh a v eag o o dw i l l i n g n e s st og e t t i n gi n t o t o g e t h e r , b u tt h e yh a v e t od e a lw i t hm a n yc h a l l e n g e ss u c ha ss t r a t e g i ct a r g e tc h o i c ea n d p o s i t i o n i n g ，m a i nb u s i n e s sa n dd i v e r s i f i c a t i o n , t h ec o n f l i c t si nt h ep r o c e s so fp o w e r a d j u s t m e n lt h ei n t e g r a t i o no fc o r p o r a t ec u l t u r e ，t h ei n t e g r a t i o no fc a p a c i t y , s e r v i c e sa n d p r o d u c t s ，o r g a n i z a t i o nd e s i g na n da c c e p t i n gt h ec h a n g e i ti sav e r yi m p o r t a n tp r o b l e mf o rt h ec o m p a n i e sd e a l i n gw i t hs y m b i o t i cm e r g e r s t oi n t e g r a t et h ed i r e c t i o no f t h en e wc o m p a n y t h e r ea r et h r e ed i r e c t i o n so f ac o r p o r a t e s t r a t e g i cd e v e l o p m e n t , o n ei st h el o g i ca n dd e p l o y m e n to f p o r t f o l i os t r a t e g y , t h es e c o n d i st h ei n d u s t r yd i r e c t i o na d j u s t m e n ta n dt r a n s f e r , a n dt h et h i r di st h ei d e n t i f i c a t i o na n d c u l t i v a t i o no f n e wc o r ec o m p e t e n c e t h es t r a t e g yi n t e g r a t i o na f t e rs y m b i o t i cm e r g e r si sad y n a m i cp r o c e s s , w h i c h i n c l u d e sf o u rs t a g e s ：e n v i r o n m e n ta n a l y s i so fs t r a t e g yi n t e g r a t i o n , c a p a c i t ya n a l y s i so f s t r a t e g yi n t e g r a t i o n , t h ei n t e g r a t i o no fs t r a t e g i cs y s t e m ，a n ds y s t e ma d j u s t m e n ta n d s t r a t e g yi m p l e m e n t a t i o n i n t h ei n t e g r a t i o nm o d e l w eu n i f yu p g r a d i n gt h ec o r e c o m p e t e n c ea n dr e a l i z i n gs y n e r g yt o g e t h e r , t a k ee n t e r p r i s e sc o r ec o m p e t e n c ea st h e f o u n d a t i o n a c c o r d i n gt ot h ee x t e m a lm a r k e td e m a n da n de n v i r o n m e n tc h a n g e s ，w e e a r l yo ni n t e g r a t i o nw o r k s o n l yt h r o u g ht h e s ei n t e g r a t i o np r o g r e s s e s ，w ec a na c h i e v e t h ep u r p o s eo f s y n e r g ya n de n h a n c et h ec o r ec o m p e t e n c eo f e n t e r p r i s e s k e yw o r d s - s y m b i o t i cm e r g e r s ；s t r a t e g yi n t e g r a t i o n ；s y n e r g y 6 山东大学硕士学位论文 第1 章导论 1 1 研究背景和研究意义 1 1 1 全球并购浪潮 当今世界，兼并、收购、合并之风愈演愈烈，许多公司发现自己正身处一个 并购的世界之中。数十亿美元交易额的并购已是寻常之事，数百亿美元的并购也 不鲜见。1 9 8 4 - 1 9 9 6 年美国1 0 0 亿美元以上的并购案就发生了1 6 起；之后，“全球 最大企业并购案”的记录更是日新月异，屡创新高，甚至1 0 0 0 亿美元的并购交易 案才能上标题新闻。1 埃克森石油公司( e x x o n ) 与美孚石油公司( m o b i l ) 于1 9 9 8 年底 宣布合并时，其市值分别达至j j l 7 7 0 亿美元和6 0 0 多亿美元。2 德国电信公( g e r m a n t e l e c o m ) 与意大利电信公n 0 t a l y t e l e c o m ) 于1 9 9 9 年4 月2 2 日宣布合并，价值达2 1 5 0 亿美元。32 0 0 0 年全球十大并购案中有八次动用的收购资金在3 0 0 亿美元以上。 2 0 0 1 年“9 1 1 ”事件使世界并购市场进入低谷，但2 0 0 2 年以后，全球并购市场 迅速出现了第六次浪潮。2 0 0 4 年1 2 月，美国总共签订了价值3 0 8 0 亿美元的企业并 购协议，2 0 0 5 年1 月的最后四天里，美国就发生了三起金额超过1 0 0 亿美元的企业 并购案( 宝洁公司以5 7 0 亿美元并购吉列公司、西南贝尔通信公司以1 6 0 亿美元收 购美国电话电报公司、大都会人寿保险公司以1 2 0 亿美元收购花旗集团麾下的旅行 者人寿保险公司) 。 中国企业的并购虽然只有十几年的历史，并购的规模以及并购对经济、社会、 公司员工的影响虽然难与发达国家的情况相比，但在我国企业和社会经济生活中 却令人瞩目。2 0 0 0 年中国十大并购案动用的资会都数以亿计，2 0 0 2 年涉及中国企 业的兼并与收购交易总值翻了两番，达至u 3 0 0 多亿美元，占除日本外的亚洲地区所 公布同类交易价值总额的1 5 ；2 0 0 4 年，涉及中国企业的跨境总交易额约为3 9 0 亿 美元左右，中国企业在世界各地掀起国际化的热潮，中国企业的向外并购令世界 齐鲁晚报2 0 0 0 年1 门1 9 | i 。 2 北京青年撒1 9 9 8 年1 2 月3 l 3 齐鲁晚撤1 9 9 9 年4 月2 4 。 山东大学硕士学位论文 瞩目，例如联想收购i b m 的p c 业务，上汽收购韩国第四大汽车生产企业双龙汽车 4 8 9 的股份，五矿集团将加拿大最大的矿业公司诺兰达铝业收入囊中，中华集团 低调收购韩国仁川炼油厂，t c l 并购法国汤姆逊公司彩电业务，京东方并购韩国 现代t f t 业务，等等：2 0 0 5 年，中国并购市场整体交易规模达到新的历史水平， 单笔成功交易金额也创下1 4 8 亿美元历史记录。全球资源，全球制造，全球市场， 全球资本离我们越来越近，一股全球化的力量正在引导和推动中国企业的全球化 进程。在此背景之下中国企业2 0 0 5 年海外并购的特征尤其明显，中石油成功收购 哈萨克斯坦p k 石油公司、联想集团对i b m 的p c 业务全球整合的初步告捷等等令世人 瞩目的大动作已经被视为中国经济全球化进程的重要里程碑；2 0 0 6 年中国并购市 场在调整中前进，从并购金额和数量上看，并购市场较2 0 0 5 年有所下降，但是备 受投资者青睐的几个热门行业仍然表现强劲，市场的资源整合活跃，取得了一系 列值得称道的成绩。 1 1 2 并购后整合的必要性 一浪高过一浪的并购热潮表明，人们对并购往往怀有美好的预期。然而，事 实并非如此。麦肯锡公司( m c k i n s e y & c o m p a n y ) 研究了1 9 7 2 - 1 9 8 3 年间英美两国 最大工业企业进行的1 1 6 项收购，以1 9 8 6 年的财务资料为分析依据，结果显示， 只有2 3 的收购赚到了钱，失败率达6 1 ，另有1 6 成败未定。4 库珀斯一莱布兰 德公( c o o p e r s & l y b r a n d ) 于1 9 9 2 年深入调查了英国最大的1 0 0 家公司的高级经 理，涉及5 0 项交易，价值超过1 3 0 亿英镑。被调查的高级经理认为，大约有5 4 的收购是失败的。5 著名公司战略专家迈克尔波特( m i c h a e le p o r t e r ) 做了一个更 为长期的统计，对3 3 家备受尊重的公司在3 6 年当中的收购成功率进行了研究。 他的数据显示，有一半以上“不相关”行业的被收购公司后来又被转手了。6 默 塞尔管理咨询公司( m e r c e rm a n a g e m e n tc o n s u l t i n g ) 对1 9 8 8 1 9 9 7 年问2 0 0 家大公 司的合并作了调查，发现在合并后的三年时间里有5 7 的企业的盈利落到了同行 的后面。7 在我国，并购与重组受到了企业和政府热情的关注和积极的实践，希 4 荚 p 普鞋切特d 鲁寅逊。r 克拉克森并购之后：如何整合被收购公d 北京：中信 i 版4 1 ，1 9 9 9 7 5p ss u d a r s a n a m ：”t h ee s s e n c eo f m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s “，p r e n t i c eh a l le u r o p e 1 9 9 5 2 3 0 - 2 3 1 6 戈 p 普单切特，d 鲁寅逊，r 克拉克森井购之后：何整合铍收购公一d 北京：, f i r ：i j 版十l ：，1 9 9 9 7 7 肖敏驹并购卜总足成j j j 中外管理，1 9 9 8 ，( 9 ) ：3 5 8 山东大学硕士学位论文 望并购成为实现扩张和摆脱困境的有效途径。但是，从并购管理的实际情况看， 失败率也很高，有些并购方企业还因此背上了沉重的包袱，严重地阻碍了企业的 发展。 许多文献对并购失败的原因进行了探讨。p 普罩切特等人( 1 9 9 9 ) 认为，对 于不理想的收购，最频繁地提到的原因是被收购公司未能按预期的那样得到有力 的管理。其它的原因主要有：收购前调研不充分或不准确、目标公司的管理系统 不如预想的那样健全、被收购企业需要一个新的战略规划、没能执行预期的整合 计划、一些重要的管理人员离开了公司等。库珀斯一莱布兰德公司对收购失败和成 功的原因进行了调查，认为收购失败的主要原因是目标公司管理人员的态度、文 化差异大及没有收购后的整合计划。马克l 赛罗奥( m a r kl s i r o w e r ) ( 1 9 9 7 ) 认为， 企业收购失败的根本原因是对协同效应( s y n e r g y ) 怀有过高的期望，以致于为了收 购某一目标公司而不惜付出巨额的超额收购金( a c q u i s i t i o np r e m i u m ) ，与此同时忽 视战略愿景( s 仃a t e # cv i s i o n ) 、运营战略( o p e r a t i n gs t r a t e g y ) 、权力与文化( p o w e r & c u l t u r e ) 及系统整合( s y s t e m si n t e g r a t i o n ) 等决定协同效应的基础的建设，最终导致收 购公司股东利益的损失，导致收购公司掉入协同效应的陷阱( s y n e r g yt r a p ) 。 从我国企业并购的情况看，许多企业把关注的重点放在了并购的谈判与交易 上面，而对于在更大程度上决定着并购成败及企业战略成败的并购后整合问题则 关注不多，并且往往不知道如何进行有效的整合，只满足于已有技术的水平扩张， 片面地追求协同效应，盲目地进行业务流程再造，不懂得核心能力导向，以致于 并购后控制不力、投入资源被浪费，甚至引发组织冲突，使并购失败。 1 1 3 共生性并购战略整合的意义 不同类型的并购中，战略整合的意义和实施有很大差别。 吸纳式并购是一个种常见的并购方式，这种并购中战略的整合是比较容易进 行的，因为相对于被并购方而言，并购方的实力往往足够强大，在并购后往往保 留原公司的名字( 而被并购方的名字将会消失) 。这种情况下，并购方往往主导新 公司( 即并购后的公司) 的战略，被并购方是否积极配合并不具有决定性的作用。 当然，站在并购方的利益角度，也需要注意被并购方员工的心念和情绪，化不利 为有利。 9 山东大学硕士学位论文 保全式并购也是一种常见的并购方式，准确地说是一种“投资”性的收购行 为，由于收购公司和目标公司的独立的法入地位都不消失，目标公司作为收购公 司的子公司而存在，仍保留其独立的法人资格。这是收购公司打算在现有经营领 域之外扩展新的经营领域、或转变主营业务、或转移投资重心时存在的情况。在 这种情况下，收购公司对目标公司资源、管理体制、业务流程、企业责任等方面 的整合将是低度的，往往不进行全方位的整合，只侧重于主要领导人、企业责任、 企业精神等与实体产品关系不直接的方面。因此，在保全式并购中基本不存在战 略整合问题，即使存在，也比较容易实旌。 共生性并购具有完全不同的情形。共生性并购是一种具有战略性意义的并购， 并购双方企业在新公司中的股份比例比较接近，双方在新公司管理中的话语权大 同小异，为了保证双方所有层次的员工在合并后都具有高昂的工作热情和积极性， 并购后新公司需要在较长时期内保持双方组织上一定程度的独立性。然而，共生 性并购毕竟不同于一般的战略联盟，双方企业既然要走到一起，成为个新生的 企业，就必须对两个企业的战略、资源、业务、知识和责任进行深度整合，建立 新的流程，打造更强大的能力。因此，共生性并购后战略整合具有特别重要的意 义，其过程通常是长期的，复杂的，是直接关系并购成败的关键因素之一。 本文以追求基于核心能力的战略协同为目标，以共生性并购的企业战略整合 为研究对象，以理论研究与案例研究相结合的研究方法，力图进一步丰富并购后 战略整合的理论体系，并对中国企业如何抓好并购后的战略整合以求实现战略协 同产生现实指导意义。 1 2 概念界定及相关理论 1 2 1 共生 “共生( s y m b i o s i s ) ”本是一个生物学概念，是指两种生物彼此互利地生存 在一起，缺此失彼都不能生存的一类种间关系，是生物之间相互关系的高度发展。 共生的生物在生理上相互分工，互换生命活动的产物，在组织上形成了新的结构。 地衣是众所周知的共生实例，它是藻类和菌类的共生体。除了地衣以外，在生物 界的很多门类可以举出许多共生的例子来。昆虫纲等翅目的昆虫和其肠道中的鞭 1 0 山东大学硕士学位论文 毛虫或细菌之间的关系就是共生关系。等翅目昆虫的肠道是鞭毛虫或细菌的栖身 之所，它们帮助等翅目昆虫消化纤维素，而等翅目昆虫不仅为它们提供藏身之所， 还给它们提供养料。若互相分离，两者都不能生存。 豆科植物和根瘤菌是又一个共生的实例。根瘤菌存在于土壤中，是有鞭毛的 杆菌。根瘤菌与豆科植物之间有一定的寄主特异性，但不十分严格，例如豌豆根 瘤菌能与豌豆共生，也能与蚕豆共生，但不能与大豆共生。在整个共生阶段，根 瘤菌被包围在寄主质膜所形成的侵入线中，在寄主内合成固氮酶。豆血红蛋白则 系共生作用产物，具体讲，植物产生球蛋白，而血红素则由细菌合成。豆血红蛋 白存在于植物细胞的液泡中，对氧具有很强的亲和力，因此对创造固氮作用所必 须的厌氧条件是有利的。就这样细菌开始固氮。在植物体内细菌有赖于植物提供 能量，而类菌体只能固氮而不能利用所固定的氮。所以豆科植物供给根瘤菌碳水 化合物，根瘤菌供给植物氮素养料，从而形成互利共生关系。 动物与微生物之间共生现象的例子也很多。牛、羊等反刍动物与瘤胃微生物 共生就是其中的一个例子。反刍动物的瘤胃的温度恒定、p h 值保持在5 8 6 8 之间，瘤胃中的c 0 2 、c h 4 等气体造成无氧环境，大量的草料经过口腔后与唾液混 合进入瘤胃中，为其中的微生物提供了丰富的营养物质。瘤胃微生物分解纤维素， 为反刍动物提供糖类、氨基酸和维生素等营养。两者相互依赖，互惠共生。 人和人体肠道的正常菌群之间也是共生关系。人体肠道的正常菌群在一般情 况下，它们的巨大数量足以排阻和抑制外来肠道致病菌的入侵，还为人提供维生 素b 1 、8 2 、b 1 2 、z 、叶酸等营养物质。而人体肠道为这些微生物提供良好的栖息 场所。当入长期服用广谱抗生素致使肠道中正常菌群失调后，就会出现维生素缺 乏症。 海洋生物群落中共生现象也十分普遍，如小丑鱼和海葵之间；某些小虾和海 葵之间；珊瑚鳟和隆头鱼之类担任“清洁工作”的鱼之间的关系。太平洋中有一 种大珊瑚石芝，呈美丽的翠绿色，非常漂亮，这是因为其组织中共生着一种 微小的海藻的缘故。 共生关系有非常重要的生态作用，据估计根瘤菌固定的氮约占生物固氮的4 0 。具有能够固定氮的块根的木本树种，通常是最先占领贫瘠的土壤。例如在阿 拉斯加，赤杨由于块根中有共生固氮菌，故能很快占满整个冰碛土。 山东大学硕士学位论文 共生是自然界中的一种普遍现象，也是人类社会中的一种普遍现象。但是， 自从达尔文的生物进化论确立之后，在1 9 世纪后半叶到2 0 世纪中，不论是在自 然界，还是在人类社会，甚至在人与自然的关系中，“生存斗争”的基调、人类 活动方式几乎是一种“征服方式”，整个世界只有斗争才能生存。生物界有时也 讲“共生”，那只不过被理解为“被封闭的共生共荣的系统”罢了。这完全是一 种生态学上的“共生”，是一种基于利害关系一致的密切协作关系，其它不同物 种的生存方式不可能参与其中。而本文中要讨论的“共生”，是企业向战略上高 度依赖的异质企业开放的组织结合方式，它不是限于内部和睦的共存共荣，而是 相互承认不同经营运作方式的组织之间的独立性和共同参与经营的机会，积极地 建立起相互关系的一种企业结合。5 1 2 2 共生性并购 并购( m & a ) ，是兼并( m e r g e r ) 与收购( a c q u i s i t i o n ) 的合称。“m e r g e r ”意为 “兼并”或“合并”。兼并，是指一家企业以现金、有价证券或承担债务、利润返 还等形式有偿取得其他企业产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并 取得对这些企业的决策控制权的经济行为。9 合并，是指两个或两个以上的企业 依契约及法令归并为一个企业的经济行为。合并包括吸收合并和新设合并两种形 式，吸收合并又称存续合并，是指在两个或两个以上的企业的合并中，其中一个 企业因吸收了其他企业而成为存续企业，而被吸收企业则因丧失法人地位而不复 存在的合并形式；新设合并，又称创新合并，是指两个或两个以上的企业通过合 并在新的基础上形成一个新企业，而原有所有相关企业的法人地位均消失的合并 形式。“a c q u i s i t i o n ”，意为“收购”或“购买”。收购，是指一个企业以现金、债 券或股票购买另一企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的经济 行为。收购包括收购股权与收购资产两种形式，收购股权，是一个企业购买另一 个企业的部分或全部股份，收购方将成为被收购方的股东，因而要承担被收购方 的债权与债务；收购资产，是一个企业购买另一个企业的部分或全部资产，是一 种资产的买卖行为，因而收购方无需承担被收购方的债权与债务。 。尾天周二著：共生的理想，卞崇道等译，中央编译出版社1 9 9 6 年版，第1 2 0 页 9 吴志军著，企业并购中的管理整合研究) ，中国财政经济出版社，2 0 0 4 i2 ，第1 9 页 1 2 山东大学硕士学位论文 在企业实际运作中，由于兼并、合并与收购三者之间存在的联系远远超过其 差别，所以，通常以“并购”统称企业的兼并、合并与收购行为，而一般不作仔 细区分，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交 易活动。 并购的类型多种多样。按并购双方在业务和市场上的关系，企业并购可分为 横向并购，纵向并购和混合并购三种类型。按并购的出资方式划分：出资购买资产 式并购、出资购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。 按并购是否取得目标公司的同意与合作划分：善意收购和敌意收购。按并购是否公 开向目标公司全体股东提出划分：公开收购要约、非公开收购。按是否利用融资来 支付并购资金划分：杠杆收购和非杠杆收购。还有一些其他特殊的并购形式，如行 政划转式兼并和承担债务式并购、财务性并购和战略性并购等等。 本文研究企业并购之后的战略整合，无疑是从企业战略的视角研究并购之后 的管理问题。一方面，作为公司战略的组成部分，并购通过三种方式对企业更新 与发展做出贡献，即强化现有的经营领域( d o m a i ns t r e n g t h e n i n g ) 、扩大现有的经营 领域( d o m a i ne x t e n s i o n ) 、探索全新的经营领域( d o m a i ne x p l o r a t i o n ) ；另一方面，并 购后企业的价值创造通常取决于并购企业和被并购企业之间战略能力的转移。因 此，要通过并购创造更多价值并实现公司的发展，必须从战略上考虑两个公司间 相互依赖的程度以及被并购公司自治性的需求，即从战略上确定双方的组织关系。 据此，可以将并购划分为吸纳式并购、保全式并购和共生性并购三种类型，如图 l 所示： 山东大学硕士学位论文 组高 织 独 立 性 的 需 求低 战略依赖性的需求 低高 保全式并购共生性并购 【控制】 吸纳式并购 图1 并购分类 资料来源：p h i l i p p ec h a s p e s l a g ha n dd a v i db j e m i s o n , m a n a g i n ga c q u i s i t i o n s ：c r e a t i n gv a l u et h r o u s h 嗍r a n c w a l t h cf r e cp r e s s 1 9 9 1 n e wy o 血 “吸纳式并购( a b s o r p t i o n ) ”意味着目标公司( b ) 解散，其法入地位消失， 整体并入收购公司( a ) ，即a + b = a 。在这种情形下，目标公司的资源、业务及 对其利益相关者的责任将直接转至收购公司名下。收购公司为了实现并购之初的 战略意图及预期的效率和效果目标，需要在资源、业务流程、企业责任等方面进 行水乳交融式的融合，因而并购后整合的范围与程度都将是最高级。 “保全式并购( p r e s e r v a t i o n ) ”是指当公司战略选择的结果是a + b = a + b 时，收 购公司和目标公司的独立的法人地位都不消失，目标公司作为收购公司的子公司 而存在，仍保留其独立的法人资格。也就是说，并购交易完成后收购公司与目标 公司之间是一种二级法人体制。这是收购公司打算在现有经营领域之外扩展新的 经营领域、或转变主营业务、或转移投资重心时存在的情况。在这种情况下，收 购公司对目标公司资源、管理体制、业务流程、企业责任等方面的整合将是低度 的，往往不进行全方位的整合，只侧重于主要领导人、企业责任、企业精神等与 实体产品关系不直接的方面。 “共生性并购( s y m b i o s i s ) ”意味着收购公司和目标公司的独立的法人地位都 将消失，由二者合并组成新的法人( c ) ，即a + b = c 。在这种情况下，新设立的公 司需要对双方的资源、业务流程、企业责任等方面进行全面的整合。整合的范围 与程度也将是高级的。与此同时，并购双方企业在新公司中的股份比例比较接近， 双方在新公司管理中的话语权大同小异，也是出于长远利益的考虑，而在并购整 合中保持并购双方组织上的一定程度的独立性。 1 4 山东大学硕士学位论文 根据并购双方原有业务的相同与不同，我们迸一步将共生性并购划分为业务 相同的共生性并购和业务不同的共生性并购。 业务相同的共生性并购，就是指并购双方的业务是相同的，属于同行业的横 向并购，但是在并购后仍然保持其各自业务在组织上一定程度的独立性。这里会 造成需要保持其组织独立性的原因主要是被并购的业务与原有业务虽然属于相同 业务，但在两种业务的具体实现形式，实现工具，实现流程或管理层面具有差别 性，并且这种差别性的大小及其对企业利益影响的重要程度也就决定了保持其独 立性的时间长度及必要程度。如果，这种被并购的业务与企业原有业务相比是直 接影响企业利益的甚至可能是构成了企业的新核心能力的，那么这种业务对企业 来说就如同是并购了一种不同的业务一样，可以在业务整合的过程中与业务不同 的共生性并购进行相类似的分析。 一个典型的例子就是2 0 0 6 年1 月6 日迪斯尼公司7 4 亿并购皮克斯。并购后 皮克斯主席兼首席执行官史蒂夫乔布斯将加入迪斯尼董事会并成为迪斯尼最大 的个人股东，皮克斯总裁爱德华凯特穆尔将出任新成立的皮克斯迪斯尼动画 工作室的总裁，其在组织上独立于原迪斯尼动画制作部门，保留其原班人马及动 画制作的流程。主要的原因是皮克斯本身具有其多年来形成的独特的动画制作流 程和组织运作方式，并且这与企业的利益直接相关，因此必须尊重和保护其组织 上的独立性。 业务不同的共生性并购，就是指并购双方的原有业务不同，可以是相关业务 也可以是无关业务。即可以是属于同行业的上下级业务的并购，也可以是不同行 业间的并购。就如强生( j o h n s o n & j o h n s o n ) 收购考迪斯( c o r d i s ) 的并购。m 考迪 斯( c o r d i s ) 公司是一家生产医疗器械的公司，主要生产用于心脏疾病手术的产品， 这种产品主要用于清理沉淀物以及预防心脏病的发作，该公司是美国生产该类产 品的厂家中规模最大的厂家之一。强生公司也是一家生产医疗产品的公司，同时 也是进入财富五百强的公司。他并不生产这种治疗心脏病的外科手术产品，但是 他生产一种叫“紧缩机”的产品，这种产品是一个微型的台架，可用来在手术结 束后避免动脉重新闭合。对强生公司来说，考迪斯公司的产品与自己公司的产品 存在很明显的协同效应。于是强生公司为了能成为心绞痛手术市场中的支配者， 1 0 克莱蒙特，格林斯潘著，并购制胜战略( 王华玉译) ，机械工业出版杜，2 0 0 3 6 ，第1 3 2 页 山东大学硕士学位论文 就以1 8 亿美元的价格收购了考迪斯公司。因其业务的不同性和公司经营的连贯性 以及企业的整体利益，在一定时期内考遣斯公司保持其在组织上的独立性。 1 2 3 战略整合 1 并购后整合 整合( i n t e g r a t i o n ) 是指将两个相互独立的个体融合为一个统一的整体的过程。 并购是企业成长的重要途径，并购交易的完成并不意味着企业追求的目的己经达 到，关键还要看企业并购后的管理整合效果。企业并购整合( p o s t - m e r g e ri n t e g r a t i o n ) 是指当并购方获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、 人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、 方针和战略组织营运。“ 随着全球范围内企业并购活动的日益频繁和并购规模的日趋扩大，并购对经 济发展的影响也越来越大，这必然引起人们对企业并购后运营状况的关注。大量 研究表明企业并购后的整合是决定企业并购取得预期目标的关键，1 9 9 8 年美国商 业周刊评选出“9 0 年代最为成功与最为失败的交易”时指出：“并购后的精明、 谨慎的整合是交易成功最为重要的因素。”1 2 企业并购后的整合问题近年来在西 方国家已经得到普遍重视，越来越多的学者和管理者对这一问题的研究产生了浓 厚的兴趣，并逐渐建立起一系列关于并购整合的基本理论，其中具有代表性的理 论成果主要有以下几个方面： ( 1 ) 美国学者米尔韦斯和马克斯是从2 0 世纪7 0 年代后期开始研究企业并购 问题的，在研究过程中，企业并购后所引起的冲突和混乱引起了他们的重视，他 们发现企业并购活动中管理整合是十分重要的，并购企业中人员的变化是影响并 购企业经营能力的重要因素，企业文化是并购企业间管理整合的关键。1 31 9 9 2 年 他们将十几年来潜心研究的成果汇集在兼并管理一书中，从组织角度和人的 角度系统阐述企业并购的管理整合对策，突出强调了并购企业中人事整合和文化 整合两个方面，并围绕这两个方面建立了企业并购整合的基本理论。 p 普里切特d 鲁袁逊，r 克拉克森著，并购之后( 凌晓萍译) ，中信出版社，1 9 9 9 7 第1 2 6 页 “转引自安德鲁坎贝尔凯塞林萨姆斯卢克斯编著。战略协同( 任通海等译) ，机械工业出版社，2 0 0 0 ， 第2 0 4 页 ”转引自马克l 赛罗沃著，协同效应的陷阱( 杨荆译) ，上海远东出版社，2 0 0 0 ，第1 9 9 页 1 6 山东大学硕士学位论文 ( 2 ) 哈斯佩斯拉格( p h i l i p p ec h a s p e s l a g h ) 和杰米森( d a v i db j e m i s o n ) 对企业并购后的管理整合从企业能力更新的角度进行了系统研究后，提出了关于 并购整合的独到见解，他们认为，并购是对企业能力进行更新的一种手段，他们 把企业的能力定义为一组有机联系的管理和技术职能这种技能是企业实践积累而 来的，是可以相互转移和传播的。他们找出了在并购中对技能进行传播的不同方 式：在吸收式并购中，是将两个企业的资源和业务完全整合在一起，在保护式并购 中，被并购企业保留自主权。但要接受管理，在共生性并购中，是在两个企业之 间建立相互依存关系使双方能力能够彼此传播的。不管在哪种形式的并购中，能 力的传播和拓展使用都是很重要的，这依赖于对企业各种能力要素资源的重新配 置。因此，企业并购后的整合其实质是企业间优势能力的相互渗透和融合，从而 提高企业经营效率，使并购企业创造预期的价值。 哈斯佩斯拉格和杰米森对并购过程的综合研究强调了一个事实，即并购后两 个公司的融合模式取决于并购的两个原则性特征：一是由价值创造机制决定的两 个公司间需要建立的战略依赖性。资源共享和技术转移要求两公司之间建立中等 至高度的战略依赖性，而合并收益和机构重组则要求两公司极少或最好不存在相 互依赖性。二是为保持被购公司自己的机能所需要的组织自治权。当关键员工忠 实于某一企业文化时，譬如在一些服务行业，在并购后保留原来的企业文化是很 重要的。考虑到这些特征因素后，并购后战略的合理模式就可以决定了。 ( 3 ) 巴特雷和高斯通过对跨国经营的研究，从跨边界管理的角度指出了企业 并购后整合应遵循的理论依据。1 4 现代交易费用经济学有效地从理论上解决了企 业的规模与企业的效率边界问题，对于因为并购而使规模扩大的企业来说，边界 的扩张是组织外部因素的突然介入而造成的，企业并购后的整合实质是对企业边 界的重整与调适，减少边界冗余，减少边界相交的磨擦和冲突( 如文化冲突、管理 冲突、技术冲突、信息冲突等) ，发挥企业优势能力的重组，提高企业的经济效益。 ( 4 ) 瑞德雷泽科斯博士在企业并购、公司治理和国际贸易领域研究了2 0 余年，在汇总各种文献和大量关于企业并购实证研究的基础上，于1 9 9 7 年完成并 购整合的艺术一书。幅霄泽科斯从整合的路径、整合的计划、各种资源要素( 如 “转引目安德鲁坎贝尔，塞林萨姆斯卢克斯编著，战略协周( 任通海等译) ，工业出舨社，2 0 0 0 ，第2 0 1 页 ”转引自p s 萨德沙纳姆著，兼并与收购( 胡海峰译) ，中信出版社t 9 9 8 2 1 7 山东大学硕士学位论文 人力资源、财务资源、企业文化、管理模式、技术与创新等) 的整合，一直到企业 并购后治理结构中的股东委员会、顾客和供应商、管理层等方面的整合，都作了 详细系统的研究，并指出了整合中应注意的问题。这是迄今为止专门探讨企业并 购后整合的唯一专著。对并购后企业整合管理的实施具有较强的理论指导意义。 我国对企业并购整合的研究刚开始起步，随着市场经济的壮大发展和并购案 例的不断增多，理论界和企业界对并购整合逐渐重视，有许多学者和企业界人士 对并购整合的诸多问题进行了有益的探索，在期刊杂志上发表了大量文章，并出 版了一些专著，这些都是针对我国实际情况取得的研究成果，具有很重要的参考 价值和指导意义。 但是，目前对共生性并购的整合研究仅限于在兼并与收购一书中对其涵 义进行了简单说明，并指出了其整合的特点是要在企业问建立相互依存关系以保 证功能技巧等能力的传播，并未做深入研究；菲利普c 哈斯佩斯拉格与戴维b 杰米森提出的共生性并购带给经理们的挑战是最为严峻的，在保存公司组织上的 独立性与为了实现收购目标而促进收购双方建立相互依赖关系这两种需求之问， 需要一种循序渐进的整合过程，并且最需要的是牢记公司和收购的战略目标的处 于不断适应和学习中的收购和被收购方的经理们。这里的整合研究层面是笼统地 并购整合。 2 战略整合 如果被并购企业的战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合，并在融合 的基础上制定全新的战略，那么两者之间很难发挥出战略的协同效应。只有在并 购后对目标企业的战略进行整合，使其符合整个企业的发展战略，这样才能使收 购方与目标企业相互配合，使目标企业发挥更大的效应，促进整个企业的发展。 因此，在并购以后，必须对整个企业的战略，规划目标企业在整个战略实现过程 中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单 位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。 企业并购的目的是通过对目标企业的运营来谋求本企业和目标企业的共同发 展，实现企业的经营目标。因此，通过一系列程序取得了目标企业的控制权，只 是完成了并购目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企 业的整体战略和经营战略协调相一致，整合的具体内容有：战略整合、组织整合、 山东大学硕士学位论文 制度整合、人力资本整合和企业文化整合等。在整合过程中，战略整合计划应在 企业并购重组前确定，否则收购者不能为收购提供一个令人信服的战略基础，因 而收购计划无法全面而完整，并有可能导致重组企业的失败；在确定了战略计划 和经营整合规划之后，应针对战略计划和经营战略重新设计企业所需要的新的组 织结构和相关的管理制度，并进行组织结构的整合和制度整合，其中包括公司的 组织架构的设计、以及各项管理体系的制度整合，包括人力资源制度和财务管理 制度的整合；在这些硬件组织制度的整合准备完毕后，再在企业内部进行对于软 件的整合，即对人力资本的整合和企业文化的融合，也就是说对企业的执行战略 计划的能力的整合，以保证公司具备实施战略和经营规划的人才和公司应为人才 营造的文化氛围，抓住和吸引人才，留住人才，激励人才，用好人才，从而保障 公司重组后的活力。 企业并购是一项高风险的业务，每个从事这项业务的企业，为了达到并购的 目标，都必须为自己制定一个切实可行的并购及整合战略，以适应不断变化的各 种条件。企业并购中的战略整合之所以重要，因为它是对并购公司的方向性调整， 从而可能决定未来公司的发展定位。 过去2 0 年，在战略领域内最有影响的三个学派分别是定位学派( p o s i t i o n s c h 0 0 1 ) 、资源基础学派( r e s o u r c e - b a s e ds c h 0 0 1 ) 和广义上的过程学派( p r o c e s s s c h 0 0 1 ) 。定位学派认为，企业必须在行业、市场结构中寻找到一个独特的位置，从 而使他们相对于竞争对手而言，拥有一个可持续的竞争优势。譬如，公司可以通过 定位于差异化的产品形象和品质，与竞争对手区别开来，进而赢得消费者忠诚。或 者，他们可以通过将目标市场集聚于特定的顾客群体，从而提供更有针对性的产品 和服务。定位学派的代表人物是迈克尔波特，其代表性著述有竞争战略、竞 争优势、战略是什么。定位学派从市场、产业结构角度出发，提供了对竞争优 势的有价值的分析框架，回答了竞争优势“是什么? ”的问题，即企业可通过成本 领先、差异化等策略以谋取竞争优势，但对于“为什么会产生竞争优势”的问题 却无法给出答案，即对于如何开发自身的能力以实现成本领先、