（农业经济管理专业论文）国有商业银行股份制改造研究.pdf

查! ! 垒些盔堂笪里兰堡主堂垡堡兰 里查塑些堡堑墼笪型墼垄婴壅 论文摘要 ( 目前我国四人国有商业银行尽管已基本完成了向商业银行的转换，并不 断提高自身的商业化程度，但事实上仍朱完全摆脱传统体制下遗留的种种痼 疚，如国有商业银行目前存在的产权关系不清、治理结构缺失等问题，已严 重阻碍了自身的发展。同时，随着加入世贸后我国金融市场对外开放步伐的 加快，外资银行在中国的业务范围越来越大，这必将给国有商业银行带来前 所来有的冲击。在这种情况下，必然要求对国有商业银行进行股份制改造， 按照市场经济的要求，建立新的监管规划框架，建立公正、透明的法律体系， 使我国银行业尽快步入规范、健康发展的轨道，逐步发展成为治理结构完善， 运行机制健全，经营目标明确，财务状况良好；具有较强国际竞争力的火型 现代化商业银行。因此，建立在经营管理方式上与国际接轨的金融企业是 我国国有商业银行在新的竞争格局中争取主动、建立良好的公司治理结构的 关键环节， 文章阐述了我国国有商业银行进行股份制改造的难点，进而指出股份制 改造的模式是金融控股公司，同时系统地介绍了国外金融控股公司模式，并 深入地剖析和探讨了我国国有商业银行进行股份制改造的方针、模式及相应 的配套改革，并在最后提出了一些相关建议，希望能对我国国有商业银行股 份制改造提供一定的参考价值。 关键词：国有商业银行；股份制改造j 金融控股公司 第1 页 查! ! 壅些查堂笪里堂堡主堂堡垒壅 旦塑塑些堡堑坠堕型垫垄堕窒 t h e s t u d y o ft h es t a t eb u s i n e s s b a n k s c a r r y i n g o n s h a r e h o l d i n gs y s t e m t r a n s f o r m a t i o n a b s t r a c t a tp r e s e n t ，t h o u g ho u rc o u n t r yf o u rm a j o rs t a t e b u s i n e s sb a n k sh a v e a l r e a d yb a s i c a l l yf i n i s h e dt h e t r a n s i t i o nt ob u s i n e s sb a n k s ，a n di m p r o v et h e i ro w n c o m m e r c i a l i z e dd e g r e ec o n s t a n t l y b u ti nf a c t t h e yd on o tt o t a l l yb r e a ka w a y f r o ma l ls o r t so fc h r o n i ci l l n e s st h a tt h et r a d i t i o n a ls y s t e ml e a v e d f o re x a m p l e ， t h ep r i m a r yp r o b l e m st h a te x i s tt h es t a t eb u s i n e s sb a n k sa tp r e s e n t ：u n c l e a r r c l a t i o n sb e t w e e n o w n e r s h i p a n d m a n a g e m e n t o f e n t e r p r i s e s ，m a n a g e m e n t s t r u c t u r ei s l a c k e d ，e t c t h e yh a v ea l r e a d y h i n d e r e dt h e i ro w nd e v e l o p m e n t s e r i o u s l y b e s i d e s ，w i t ht h eq u i c k e n i n go ft h ep a c eo p e n i n g t ot h eo u t s i d ew o r l d o fo u rf i n a n c i a lm a r k e tw i t hj o i n i n gw t o ，f o r e i g nb a n k s b u s i n e s ss c o p ei nc h i n a b e c o m e sg r e a t e ra n dg r e a t e r ，t h i sw i l lb r i n gu n p r e c e d e n t e di m p a c tt o s t a t e b u s i n e s sb a n k s i nt h i sc a s e ，w es h o u l dt r a n s f o r ms h a r e h o l d i n gs y s t e m ，s c tu pn e w s u p e r v i s i o n m a n a g e m e n tf r a m e a tt h e r e q u e s t s o fm a r k e te c o n o m y ，a n d e s t a b l i s hj u s ta n dt r a n s l s a r e n tl e g a ls y s t e mt om a k et h eb a n k i n go fo u rc o u n t r y s t e pi n t oas t a n d a r da n dh e a l t h yo r b i ta ss o o na sp o s s i b l ea n dd e v e l o pi n t ot h e l a r g em o d e m i z e d b u s i n e s sb a n k sw i t hp e r f e c tm a n a g e m e n ts t r u c t u r e ，s o u n d o p e r a t i n gm e c h a n i s m ，c l e a ro p e r a t i n go b j e c t i v e s ，g o o df i n a n c i a l s i t u a t i o na n d s t r o n gi n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i v ep o w e r t h e r e f o r e ，f i n a n c i a lb u s i n e s si nl i n ew i t h i n t e r n a t i o n a ls t a n d a r d so nt h ef o r mo fo p e r a t i o na n da d m i n i s t r a t i o ni st h ek e yl i n k 第2 页 t h a tt h es t a t eb u s i n e s sb a n k so fo u rc o u n t r yg a i n t h ei n i t i a t i v ei nt h en e w c o m p e t i t i o np a t t e r na n d s e tu pg o o dc o m p a n ym a n a g e m e n ts t r u c t u r e t h ea r t i c l eh a s e x p l a i n e d t h ed i f f i c u l tp o i n to ft h es t a t eb u s i n e s sb a n k so fo u r c o u n t r yc a r r y i n go ns h a r e h o l d i n gs y s t e mt r a n s f o r m a t i o n t h e np o i n t e do u tt h a t t h em o d eo fs h a m h o l d i n gs y s t e mt r a n s f o r m a t i o ni saf i n a n c i a lh o l d i n gc o m p a n y a n di th a si n t r o d u c e dt h em o d e so f f o r e i g n f i n a n c i a l h o l d i n gc o m p a n i e s s y s t e m a t i c a l l ya tt h es a m et i m e i ta n a l y z e sa n dp r o b e si n t ot h ep o l i c y ，t h em o d e a n dt h ec o r r e s p o n d i n gr e f o r mo fs h a m h o l d i n gs y s t e mt r a n s f o r m a t i o n r e l e v a n t p r o p o s e sh a v ea d v a n c e da t l a s t t h ea u t h o rh o p si tc a no f f e rc e r t a i nr e f e r e n c e v a l u et ot h es t a t eb u s i n e s sb a n k so fo u rc o u n t r y o n s h a r e h o l d i n gs y s t e m t r a n s f o r m a d o n p o s t g r a d u a t e ：l i uy o n g s h e n g s u p e r v i s o r ：p r o f l y o u h u a m a j o r ：a g r i c u l t u r a lm a n a g e m e n t k e yw o r d s ：s t a t eb u s i n e s sb a n k ss h a r e h o l d i n gs y s i e mt r a n s f o r m a t i o n f i n a n c i a lh o l d i n gc o m p a n y 第3 页 垄! ! 壅些奎堂笪望堂堡主堂焦笙塞 里查堕些堡堑墼笪型丝i 塑! 型 引言 国有商业银行建立在公有制的基础上，采用国有独资的所有权形式，主 要服务对象为国有企业，收益分配必须兼顾国家、集体和个人三者的利益， 国有商业银行在追求自身利益最大化的同时必须兼顾多重非经济因素，如国 家宏观经济政策的调摧、社会稳定、地区经济发展、重点行业扶持等。所有 制的不同( 主要是产权制度差异) 、组织形式的非市场化因素、经营目标和 行为的扭曲、市场制度的不完善等，使国有商业银行存在许多问题，如不良 资产比例过高，资本充足率不够；公司治理结构不健全，所有者、经营者的 角色和权、责、利关系不清晰。缺乏有效互动；组织结构设置不合理，影响 了营运效率和内部控制的有效性；人事制度、激励与约束机制离公司化要求 有很大差距；信息技术对业务发展和产品创新的支持不足等。解决这些问题， 建立健全的公司治理结构和公司化的内部经营机制是最为关键的，即进行股 份制改造。按照公司法、证券法以及配套的法律法规的要求，实现商 业银行产权主体多元化，将国有独资商业银行逐步改造成国家控股、企业入 股、相互持股、个人持股的股份有限公司，从而形成良性的资本补充机制， 改善商业银行的治理结构，增强商业银行抵御风险的能力，具有十分重要的 意义。 去年，中国人【t 银行行长戴相龙在“2 0 0 1 财富全球论坛”上说，央 行支持商业银行运h 信贷杠杆支持国有企业重组，试行股份制改造，同时推 动股份制商业银行上市，有条件的国有独资商业银行要改造成为国家控股的 股份制商业银行，今后也要上市。在今年5 月份的砭洲开发银行理事会第3 5 届年会期间，各国有独资商业银行也纷纷公开了近期改革的目标：中国： 商 银行将力争在2 0 0 6 年末完成股份制改造，实现整体上市：中国银行和中国 第4 页 查! ! 查些人堂笪堡堂堡主堂垡笙苎 里查塑些堡堑壁竺型垫堕里! 堑 建设银行也介绍了各自的公司治理结构改革计划和上市规划。随着国家政策 方向的明确，四火国有商业银行纷纷摩拳擦掌、积极酝酿股份制改造，国有 商业银行如何进行股份制改造和上市，已成为我国金融体制改革所关注的热 点问题。本文先就国有商业银行进行股份制改造所面对的几个难点谈一些自 己的想法。 1 国有商业银行面临的外部挑战 1 1 加入世贸组织使中外银行资本的竞争日益激烈 自1 9 7 9 年第一家外资银行在深圳登陆，到2 0 0 1 年中期中国已设立了1 9 1 家营业性金融机构，总资产达4 1 0 0 0 亿美元，其中3 1 家可以经营人民币业 务。一些优质客户把信贷业务从中资银行转到了外资银行，花旗银行推出的 服务收费举措等一系列问题已经使中资银行措手不及。加入世界贸易组织 后，根据中国所作山的一些承诺，金融市场对外开放步伐的不断加快以及我 国国有商业银行经营环境前所未有的剧烈变化随之而来。根据中国加入世贸 协议规定的金融开放日程，未来几年外资银行在中国的业务范围将越米越 大。在这样的总体背景下，国内银行与国外大型跨国银行之间的竞争态势已 经由原来模糊的理论推证，悄然转化为国内银行作为个体，与跨国银行在外 部经营和内部管理等具体环节的直接较量。 1 2 股份制商业银行的成功上市使其发展走上了快车道 国际上著名的商业银行几乎都是上市公司，在发达国家的银行界，股票 市场已经成为银行界熟练摆弄的、能够点石成金的“魔杖”综观国际银行 界，国际银行业运用资本市场进行扩张已经成为一个大趋势。据有关资料显 示，深发展自首次公开募股，已先后经过5 次配股，从资本市场筹集资金达 1 3 5 亿元；浦发银行上市募集到4 0 亿元，资本金和总资产都翻了一番， 资本充足率达到1 7 以上，总资产达2 0 0 0 亿。民生银行的上市，募集资金 第5 页 东北农业人学管理学硕士学位论文 国有商业银行股份制改造研究 总额达到4 2 亿元，资本充足率更是由1 0 4 8 ，越升至2 0 以上。可见， 商业银行加盟股市确是一条迅速改善其自身资本结构、改善经营和提高竞争 能力的捷径，而充足的资本金不仅能满足商业银行抗风险能力的要求，同时 也为银行机构发展、业务扩大、技术投入创造了重要条件。不仅如此，银行 的上市还使其拥有了得天独厚的资本运作优势，使商业银行之间的并购更加 便利，从而融入世界银行业发展的并购潮流。总之，商业银行成功上市即意 味着其拥有了决战国内竞争残酷的金融市场的利器，而其矛头将首先指向d i 有国内6 0 以上市场份额的四火国有银行。 2 国有商业银行面临的主要问题 尽管四人国有商业银行已经基本完成了向商业银行的转换，并不断提高 自身的商业化程度，但是，事实上，这些银行仍然没有完全摆脱传统体制- 卜 遗留的种种痼疾。因此，对国有商业银行进行股份制改造，使我国的银行业 尽快步入规范、健康发展的轨道，逐步发展成为具有较强的市场竞争能力和 抗御风险能力、在经营管理方式上与国际接轨的金融企业，是我国国有商业 银行在新的竞争格局中争取主动、建立良好的公司治理结构的关键环节。 但是我们必须清醒地认识到：上市并不是“免费的午餐”，它需要具备 相应条件。我国国有商业银行进行股份制改造并上市，尽管不存在政策上、 制度上的障碍，但是，至少还面临一些亟待解决的问题： 2 1 资本充足率不够，不良资产比例过高 资本充足率是国际银行业衡量银行经营稳健性和抗风险能力的重要指 标。巴塞尔协议要求资本充足率即资本占风险加权资产的比例达8 ，1 9 9 8 年我国政府发行2 7 0 0 亿元的特种债券用于补充四大国有商业银行的资本金， 但是这种补充渠道毕竟不是经常性的，因而还是难以满足固有商业银行对于 资本金的需要。 国有商业银行不良资产比例也较高。为了消除不良资产的存量，四人国 第6 页 查! ! 窒些- 人堂笪墨堂堡主堂垡笙奎 垦塑塑些堡堑壁丝型垫堕堕茎 有商业酿行分别成立了信达、华融、长城、东方四家金融资产管理公司，接 管、处理母体银行的不良资产，这无疑能够激活银行的部分不良资产，但金 融资产管理公司也存在着诸多问题，如资本金过少，无法购买上亿元的不良 资产，对于不良资产的处理缺乏技术、人才和市场条件等。按“一逾两呆” 划分法，国有商业银行的不良资产比例大约在2 5 2 铕，其中“两呆”贷款 约占8 ，根据新的五级分类标准，不良贷款的比例还要高。仅建设银行的不 良贷款就达2 5 0 0 亿元之巨。我们知道，在国有独资形式下，国家可通过增 加货币供应量来弥补不良资产形成的资金缺口，而在股份制形式下，则需要 利用银行的自由资本来弥补。而且在剥离了1 1 0 0 0 亿元的不良资产之后，国 有银行整体上的资产质量离上市仍有差距。因此，如何对不良贷款进行科学 的资产核定，已成为股份制改造过程中比较敏感的环：肖。从形成不良资产的 具体原因分析，其中大约4 0 是长期以米信贷资金财政化的结果，作为改革 成本，如果由银行自身负担或是通过股份制改革转给投资者，将会给股票发 行和在资本市场的有效运作带来困难。 2 2 国有股所有权虚位 以股份制方式组织资本的新型商业银行，让所有者到位相对来说比较容 易，不容易到位的是难以确定谁是国有股的代表。过去我们的全民所有制实 际上是国家所有制。四大国有商业银行属国有独资，由政府代表全民成为国 有商业银行的所有者。但是，政府作为国有商业银行的所有者是总体的、笼 统的，它并没有一个明确的机构来行使所有者的权利和责任，实际上所有权 由谁代表并没有解决。国家的机构很多，哪一家是国有股的真正代表。谁对 这部分资产负责? 这是一个众多机构郡想争，而又不想承担其资产不致流 失，有效地保值增值的问题。正是国有商业银行内部所有者缺位，以及政府 对银行负无限责任，使得银行的经营者既缺乏所有者约束，也缺乏风险约束 这样一种制度安排，只能导致国有商业银行经营低效率。国有商业银行实行 第7 页 銮j ! 壅些盔堂笪望堂堡主堂堡垒奎 垦塑塑些堡堑丝丝型整垄! ! 墨 股份制之后，吸收一部分法人和个人作为股东，使得在改善经营管理方面， 来自出资人的压力增大。法入和个人购买银行股权，目的基本上是为了赚取 股利，因此他们必然强烈要求入股银行改善经营管理。 2 3 容易产生信任危机 国有商业银行经过几十年的风风雨雨，虽然历经曲折，但从来火信r 【屯， ，“大居民对国有银行有着深厚的感情。和其它新型商业银行相比t 国有商业 银行的资本充足率虽然很低，但广大居民仍然认为国有商业银行比其它商业 银行更安全，最充足的理由是：金融业是国家经济的命脉部门，国家的宏观 调控与微观调控的有效性都离不开金融部门；尽管作为金融部门的国有商业 银行具有高度的风险，但它们毕竟是国家的人银行，有国家财力做后盾，不 会发生任何危机。对国有商业银行进行股份制改造，通过私营的体制米运作 可能使风险难以预见和控制。尤其是一些国家金融部门改革带来金融危机的 教训为反对银行改革提供了证据，而我国在现有体制下应对东南亚金融危机 的成功也在一定程度上强化了这种倾向。因此对国有商业银行进行股份制改 造必然会动摇广大居民的这一信念，引起居民心理上的波动。， 2 4 银政关系仍未彻底理顺 银行和政府的关系，从原则上讲，应当是“国家调节市场、市场引导银 行”。国有商业银行是金融市场的主体，它应以市场主体的身份参与金融活 动，而不是以政府机构的代表身份参与金融活动。但是我国国有商业银行既 是独立经营货币资金的经济实体，又是政府分配社会资金，调节经济的工具， 它以双重身份参与金融活动。经过几十年的金融改革，虽然已经取得了很大 进展，但还没有完全到位，从而成为国有商业银行股份制改造的难点之一。 2 5 国有商业银行的呆坏账问题 1 9 9 9 年，国家审计署对工行、建行的审计报告表明，其违规经营和账外 经营问题仍较严重，经对工行系统4 6 0 0 多个分支机构，建行总行及1 9 个省 第8 页 查! ! 丛些盔堂笪堡堂堡主堂生笙壅 里查堕些堡堑墼笪型整垄堕窒 市的1 7 0 0 多个分支机构的审计发现，会计核算中虚增或虚减资产、负债、 权益和利润的现象比较普遍，共少计收入和多计支出8 6 亿元，漏缴税金9 亿元，私设“小金库”7 4 7 个，金额7 9 亿元，部分银行还存在截留收入和 违规购建闻定资产等形成账外资产以及违规经营造成损火等问题。国有商业 银行的坏账问题也是阻碍其进行股份制改造的一大难点。 2 6 现有法制的缺陷 首先是法律对商业银行从事混业经营方面的限制。这种规定势必妨碍国 有独资银行股份制改造的展开。因为我国资本市场的现有特点及国有独资银 行的资产现状决定了国有独资银行的股份制改造很难一步到位地落实，而需 要结合债转股、股权切离及关联控股等方式米实现，也需要适度吸收非国家 资本的注入。其次，资本市场中国有股、法人股的流通性问题方面的障碍。 我国资本市场的既有法制( 如公司法、证券法及证监会的有关规章) 对国有 股、法人股流通有限制性的规定，这势必妨碍商业银行股份制改造中国有股 权优化配置与转让，也会影响国有独资银行利用资本市场来加快改进的步 骤、妨碍国家采取有效的措施节省改革成本。再次，企业资产重组方面的法 制缺陷。这种状况必然妨碍国有独资银行及有关国有企业债权债务重组的顺 利进行，阻碍国有独资银行在优化资产结构的基础上进行股份制改造。 2 7 中国资本市场的容量限制 仅就股市容量而论，即使一家国有银行上市。市场也无法承受。如中国 银行上市，1 0 4 5 亿元的资本金，假定有5 倍的溢价，也是5 0 0 0 亿元的规模， 约占1 9 9 9 年末股市市值的2 5 。 3 金融控股公司模式对国有商业银行股份制改造的借鉴 我们必须清醒地认识到国有商业银行的股份制改造，并不是简单地将银 行解体分离或是合并重组，而是以构筑效益与规模并举的现代商业银行为1 2 第9 页 垄! ! 坐些盔堂笪望堂堡主堂垡笙塞 里互亘些堡塑墼丝型堕堕婴壅 标，不是仅为了改制和解决效益问题，而忽视银行的规模效应。国有独资银 行在改制过程中是有必要对银行的资产进行重组，也有必要通过局部性的资 产剥离米实现改造。但是这些剥离或分立，并不是简单地分割成互不相干的 实体，而是在核心实体的周围构筑个以股权为基础的关联体系。国有独资 银行的规模效应并不会因此而受到减损，相反，可以通过银行资产的优化配 置与组合，促成相对独立实体的治理结构合理化，也使集团化的规模效应达 到最佳体现，构建中国的“金融航母”。 在金融全球化和自由化大趋势中，金融企业( 尤其是银行) 的全能化、 网络化、创新和强强联合趋势在激烈的国际竞争中日益明显，金融控股公司 化已成为众多国际性犬银行的战略选择。 金融控股公司可以保持各子公司的经营方式和企业文化，具有易于协 调、操作，降低摩擦成本等优势。构建“金融航母”金融控股公司模式比简 单合并、借壳上市以及公开收购更为优越。简单合并是不同金融机构的系统、 人员、业务合二为一，内部的整合需要花费大量的时间，而且以往合并重组 大多因人事问题而告失败，例如：由于人事管理等问题一直无法得到妥善解 决，日本第一劝业银行历史上的合并案例一直是不成功的。借壳上市的方式 中，必须要进行实物抵押，经营主体发生改变，原子公司继承母公司的业务 以及母公司的资产负债。在这个过程中，需要逐个办理股权转移手续，费州 增加，负担加重，因而没有被普遍采用。 3 1 金融控股公司的起源 金融控股公司起源于美国，原名叫银行控股公司( b a n kh o l d i n g c o m p a n y ) ，它是美国金融业为了绕开分业管制而进行的一种组织形式创新。 进入2 0 世纪5 0 年代以后，美国1 9 3 3 年颁布的格拉斯斯蒂格尔法案) ) ( g l a s s s t e a g a la c t ) 对美国金融业的负面影响逐步显露，商业银行利润普遍十分 低下，银行的经营举步维艰，面临着巨人的挑战。这时商业银行为了摆脱困 第1 0 页 东北农业人学管理学硕士学位论文 国有商业银行股份制改造研究 _ _ _ _ _ - _ h _ _ 。_ _ 。_ _ _ 。- - _ - - _ _ _ - _ - _ _ _ 。_ - _ _ 。- 。_ 。 境，纷纷进行创新。金融控股公司就是其创新成果之一，它为美国从分业平 稳地过渡到混业起到桥梁的作用。目前，我国金融业的形势和5 0 年代美国 的情形十分相似，因此构建金融控股公司不失为种有意义的尝试。 3 2 金融控股公司的主要模式及经营优势 金融控股公司是以金融为主导行业的控股公司。其母公司以股权形式持 有其他银行决定性表决权的股份，并对控股公司实行控制权。这种控制权主 要有子公司的财务控制权、经营决策权、下属公司的人事任免权等。拥有其 他公司股份并能够控制其它公司经营活动的公司称为母公司( p a r e n t c o m p a n y ) 。资产全部或部分隶属于母公司、在法律平经营上相对独立的公司 称为子公司。无论是母公司还是子公司，都是由其他公司参股的相对独立的 法人单位，实现独立自主的经营管理权。 金融控股公司的结构与其他类型的公司控制结构类似，但其投资方式有 自己的特点。金融控股公司以间接投资或组合投资( p o r t f o l i oi n v e s t m e n t ) 为主，属于机构投资者。如花旗银行集团( c i t i g r o u p ) 的犬部分资产为金 融资产，它能够提供多元化的金融服务，除传统的商业银行以外，还从事证 券、投资管理、信托服务、保险业务、融资租赁、汇兑、财务代理、商贸服 务等业务。金融控股公司实际上成了一个全能银行( u n i v e r s a lb a n k i n g s y s t e m ) 。 3 2 1 金融控股公司的主要模式： 美国因其金融业发达，金融控股公司多采取“金融服务控股公司”或“多 元化控股公司”的模式( 如图l 所示) 。 日本金融业的多元化经营经验较少，其金融控股公司经营模式往往比较 简单( 如图2 所示) 。 第1 i 页 东北农业火学管理学硕士学位论文垦查堕些堡堑堕笪型堕i 耋至堕 图l 美国金融控股公司模式 图2 日本金融控股公司模式 第1 2 页 奎i ! 垒些查堂笪垄堂堡主堂堡丝兰 ：里查堕些堡塑墼丝型墼堕婴壅 3 2 2 金融控股公司的经营优势 金融控股公司在经营管理方面的优点是显而易见的。归纳起来火致有以 下几点： 1 ) 在分业管理体制下，银行业务被严格的限制，但是以金融控股公司 的方式在各个分业领域设立子公司，就可以实现金融业务多元化 2 ) 金融控股公司能够为不同客户提供“一条龙”金融服务。 3 ) 金融控股公司依靠其网络模式，设计出满足不同客户需求的金融产 品，有利于发挥整体优势、降低竞争成本、提高经营收益 4 ) 金融控股公司这“金融百货公司”式的经营形式产生于金融创新并 与金融创新的发展相适应，具有无穷的生命力。 3 3 我国国有商业银行的借鉴 我国金融法规虽朱明确规定金融控股公司的法律地位，但实际上已经有 像中国国际信托投资公司( 其控股银行为中信实业银行) 、中国光大集团( 其 控股行为中国光火银行) 等金融企业。这些金融企业通过各种形式来控股银 行、证券、保险等下属公司他们的发展吸收了发达国家有关金融控股公司 的经验，他们的实践为我国国有商业银行股份制改造提供了一种有益的思 路另外，通过研究发达国家的金融控股公司的发展历程，看花旗、汇车由 一个单一银行演变成世界排名前茅的跨国银行集团。吸取先进经验，结合我 国具体国情，进行国有商业银行控股公司化的改造。我们便有信心面对制约 国有商业银行继续向前发展的产权问题、企业经营自主权的问题、信息技术 的应用问题、公司治理结构问题等一系列深层次的闯题，并且可以绕过或清 除上述国有商业银行在股份制改造过程中面临的难点 构建我国国有商业银行金融控股公司，要注意以下几个前提： 3 3 1 产权适度自由化 产权的适度自由化是企业上市的前提。但对于产权自由化的度，却必须 第1 3 页 奎! ! 坐、业盔堂笪望堂堡主堂垡笙奎 里查塑些堡堑壁垡型壑垄婴壅 严格把握。在现今非国有银行实力增强、外资银行逐渐进入的这个趋势f ， 国有商业银行改造上市，适当的减少国有股的比例是可行的。对丁国有商业 银行转换的金融控股公司而言，我们应该强调对母公司的控股权( 在 5 1 一1 0 0 之间) ，但对于控股公司的子公司和孙公司，其控股权可低至5 1 。 总之，在继续保持国有股的支配地位的前提下，通过市场手段促使国有商业 银行的产权适度自由化。 3 3 2 充分的企业自主权 对四火国有商业银行而言，充分的企业的自主权主要在产权适度自由化 的前提f 的企业上市活动、经营活动的自主权，以及相伴而生的企业内部的 人事任免权。 3 3 3 外部监管水平的提高 我们可以在参看一下图1 和图2 两种金融控股公司的模式。日本的金融 控股公司模式中没有“内在防火墙”，其监管倾向于统一监管，日本以金融 服务管理局代替了央行的微观监管职能，对金融公司进行综合监管：美国的 金融控股公司模式中金融各业之间有“内在防火墙”，其业务分开、资源共 享但分业监管。此外，美国金融控股公司内部除了金融各业之间存在防火墙 外，还有金融业与非金融业之间的防火墙，即对金融控股公司从事非金融业 务有着一定比例的限制设立“内在防火墙”的目的是为防止商业银行直接 参与资本市场和商业交易市场而导致货币信用的再创造，产生金融泡沫，引 发金融危机。 对于我国而言，在不妨碍金融控股公司为实业公司提供优质的服务的前 提之下，四大国有商业银行更应适当严格的设立两道防火墙，尤其是要设立 金融控股公司与参与实业的防火墙。除了防范金融风险外，金融控股公司也 能有效的集中精力发展金融服务业务，参与激励的国际竞争。 第1 4 页 东北农业人学管理学硕士学位论文国有商业银行堕笪剑堕堕堕壅 4 国有商业银行股份制改造的方式 4 1 国有商业银行股份制改造的方针及时间安排 4 1 1 国有商业银行股份制改造的方针 四大国有商业银行在中国金融体系中占有举足轻重的地位，其实行股份 制改造，必然涉及到金融体系、金融市场以及整个社会经济的稳定与发展， 事关全局，意义深远。为了保证国有商业银行以金融控股公司模式进行股份 制改造的成功，必须积极准备，稳妥推进。所谓积极准备，就是要解决理论 上的难点，研究制定相关政策和策略，设计优选操作方案，准备保障措施： 所谓稳妥推进，就是要把握好改革的顺序和步骤，决不可一哄而起，急躁冒 进。 4 1 2 国有商业银行股份制改造的时间安排 从国有商业银行改造的步骤来看，由于金融控股公司化改造在先，上市 在后，而且上市并非标志着改革的完成，从某种意义上来说，上市才是银行 改革的真正开端。如果再考虑到其他相关制度条件的建立，可以预计，国有 商业银行股份制改造和上市要想取得预期的效果，最终建立现代商业银行制 度，很可能需要较长的时期。对于如此艰巨的任务，不可能一蹴而就，在时 间安排上决不可以急于求成。当然，形势所迫，国有商业银行改革己不可能 无限期地拖下去了，改造的时间表大致如此：用5 7 年左右的时间基本完成 国有商业银行改革。 首先，用2 - 3 年左右的时间进行内部改革重组，选择试点银行进行金融 控股公司化改造和上市试点； 其次，在试点取得成功经验的基础上，用2 3 年左右的时间逐级完成各 家国有商业银行的改造和上市； 最后，_ i j 卜2 年时间巩固完善，初步建立金融控股公司。 第1 5 页 东北农业大学管理学硕士学位论文 国有商业银行股份制改造研究 4 2 以金融控股公司治理结构模式进行国有商业银行股份制改造 对国有银行进行股份制改造，可从条件成熟的分支行机构做起，本着先 基层行后分行、先沿海经济发达地区后内地分支行，先盈利行后亏损行的次 序，逐级进行上一级机构控股的股份制改造，最后完成总行控股的股份制改 造。改造过的分支机构是一个上一级机构的控股公司，但分支机构是相对独 立的、具有经营自主权的法人实体。通过分支机构的逐级改制，分解国有商 业银行的行政权利链，总行作为各家银行的控股公司行使其管理权。这样可 以增加银行数量，促进银行竞争，提高银行运作效率，提高整个国有商业银 行的经营效盗，从根本上也可以解决不良资产的恶性循环。 4 2 1 建立高效、完善的公司法人治理结构，实现所有权、经营权、监督 权的相对分离和相互制约。 世界银行行长沃尔芬森( 3 a m e sdw o l f e n s o n ) 曾经说过( 1 9 9 9 ) ：对世 界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。所以我们要按照 金融控股公司的治理结构完善董事会及董事会领导下的行长负责制，国有银 行的行政干预色彩将在制度安排上将被清除掉。由出资人组成的董事会研究 和制定银行发展的重大决策，在董事会下设各专业委员会，如执行委员会、 市场风险管理委员会、财务委员会、审计委员会、人力资源委员会、薪酬委 员会等。在专业委员会的委员中，有一二个董事，其他则是行内某一方面的 专家，负责某一方面的政策制定或者业务管理。引入外部董事，特别是非执 行的独立董事，克服董事的利益冲突。保持董事会的独立性，确保董事会对 公司的战略指导、风险控制和对管理人员的有效监督，对所有股东负责，使 董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免人股东的侵权性控 制。由银行的董事会任命的银行经理班子对董事会负责，行长以提高银行的 经营效率为己任，从而也就打破了实际存在的国有银行人事制度上的人锅饭 和与一定的行政级别挂钩的传统观念。 第1 6 _ 页 壅i ! 查些盔堂笪墨堂堡主堂垡堡茎 里查堕些堡堑鉴堡型堕望婴窒 4 2 2 清产核资，界定国有股权，构造多元化的产权制度。 以多种形式的资本参股，控股国有商业银行可以优化银行的法人治理结 构。以金融控股公司治理结构模式改造国有商业银行时，必须注意股权结构 的多元化。金融控股公司的股权结构如果单一，则无法形成合理的法人治理 结构，国有股或国有企业参股使这些公司仍然处在形似股份制，而管理理念 和管理结构还是旧框框的状态。 1 ) 清产核资。聘请权威性的资产评估机构对予公司的各项资产进行评 估，认真清理债权债务，合理界定产权，算出子公司的国有资产数额，包括 流动资本金、同定资本金、历年提留公积金和其他国有资产，并出具具有法 律效力的资产确认证书。要界定好国家年i i 银行的股权，由国家财政历年拨给 银行的信贷资金的产权应明确界定为国家所有，由国有商业银行历年业务活 动形成的流程利润中的应属于国家投资所获得的部分，也应归国家所有，两 者经评估后的资产由子公司的上一级控股公司持有，构成子公司的国有股 本。 2 ) 理顺股权结构。改造后子公司的股权结构分为国家股、法人股和个 人股三种，必要时也可设立外资股。国家股的股权从上所知由子公司的上一 级控股公司行使。法人股的股权由对子公司投资的企业法人行使。个人股的 股权由个人投资者行使。商业银行作为整个金融体系的主体，国有经济应该 对商业银行实行有效控制。国家资本控制可以采取不同的控股形式：绝对控 股、相对控股和黄金控股。绝对控股是国有股权占整个商业银行股本的5 0 以上；相对控股是指国有股权在整个商业银行总股本中的比例虽然不到5 0 ，但由于股权分散，国有资本仍处于控股地位；“国家黄金股”是以少数国 有股份来控股商业银行。在前边我们已经分析过：对于作为金融控股公司的 核心银行即母公司必须由国家绝对控股，至于子公司，国家可以相对控股或 以“国家黄金股”的形式控股。在保持国有资本控制力的前提下，企业、个人 第1 7 页 查! ! 查些盔堂笪望堂堡主堂垡鲨塞 里查塑些堡堑墼丝型垫垄堑窒 甚至外资可参与投资：业绩优秀的人中型企业参股商业银行，有利于协调银 企关系，促进产融结合；银行间相互参股有利丁先进机制和管理手段的相互 渗透，提高运行效率；个人投资参股不仅能够实现私人资本社会化，而且有 利于强化所有权的约束力。 3 ) 约束国有股东行为。在国有股绝对控股的情形下，必须要保证股份 制改造能够给银行管理层带来压力。过去的经验是，在很多国有股j i 主导的 股份制企业里，现代企业制度改革措施很难落实，股份制流丁形式。绝人多 数由不能流通的国有股及法人股控股的公司感受不到股东的压力。为避免这 种结果，篙要在股东表决权制度上做出创新。在股东代表人会上，国家股代 表，除重人原则问题，如关系到银行性质和执行国家宏观经济政策的问题， 要发挥控股权作用外，在其他问题上，应尽可能听取和尊重其他股东的意见。 还可考虑由国家明确规定，哪些问题国家股代表使_ h j 控股权，哪些问题不使 用控股权，表决时国家股折半计数，以充分发挥非国家股东对银行的监督作 用。 4 ) 扩大融资范围。国有商业银行在股份制改造过程中募股对象必须相 当广泛，不能仅仅局限在国内要放眼世界。也就是说，不仅要吸纳个人投 资者的闲散资金，而且要面向国内的各类企业，吸引他们作战略投资，达到 工业资本与金融资本的有机融合( 这也是国际通行的趋势) 。同时，更要面 向世界，吸收国际资本尤其是国际银行资本入股。吸收外资，不仅可以带米 外汇资本，为走向国际市场创造条件，而且可引进国外银行先进的经营方式 和管理经验我国已加入w f o ，这正好为国有商业银行股份制改造吸收国际 资本提供了前所未有的历史性机遇。 4 2 3 选择有效的上市方式 由前边分析得知，相对于国有商业银行所需要的资本总额，中国资本市 场的容量有限，资本市场发育也还需要有一个过程，即使仅有一家国有商业 第1 8 页 查j ! 窒些叁堂笪垄堂堡主兰垡堡奎 里查塑些堡堑墼垡型垫垄竺至 银行( 整体) 上市，市场也难以承受，因此先局部后整体、先境外后境内的 安排有利丁二分散国内市场的压力。另外，通过在境外上市迫使国有商业银行 按照国际金融市场的标准来规范经营和严格管理，迫使其建立良好的管理机 制，遵循市场交易的规则，按照市场化的原则进行改革，对于国有商业银行 来说，这无疑是一场促进其快速发展的革命。 1 ) 逐步上市。为了不对证券市场容量构成冲击，可以先选择质量比较 高、效益连续几年比较好、管理水平相对较高、所处环境比较优越的子公司， 进行上市。 2 ) 境外上市。全球的主要商业银行的上市都不局限丁i 某一地，而是通 过本国上市、海外上市和同时或先后在几地上市来实现的。如汇半银行在伦 敦、香港、纽约三地上市，瑞士联合银行( u b s ) 在苏黎世、东京、伦敦、纽 约四地上市，美洲银行( b o a ) 在纽约、伦敦、东京、旧金山四地上市，花旗 银行在纽约、旧金山两地上市。由于欧美金融市场对中国银行业的资产质量 一直心存疑虑，海外上市我们可以先选择香港。香港是个高度开放和流动的 国际资本市场，国内银行到港上市不会对香港资本市场造成冲击。汇丰银行 1 9 9 9 年在香港做了3 0 亿美元的配售，盘子很大，但是相当成功，这说明香 港资本市场的资金供给是不成问题的。 4 2 4 建立相应的监管制度 1 ) 加强金融控股公司的内部控制。 国有商业银行转化为金融控股公司后，除了各子公司的信用风险、操作 风险和市场风险等外，还会产生新的风险：控股公司财务安全的风险，主要 源于控股公司内部资本金重复计算，控股公司的财务杠杆比率过高；控股公 司内部管理控制风险，控股公司各子公司之间的关联贷款和内幕交易行为， 以及金融创新工具的不恰当运用，都有可能造成“多米诺”效应，如英国巴 林银行的倒闭。 第1 9 页 查! ! 坐些盔堂笪望堂堡堂垡堡塞 里查查些堡堑壁竺型堕垄婴壅 因此，这就要求金融控股公司必须做到：首先，母公司必须充分转化职 能，以信息技术为基础建立良好的战略决策机制和监督管理机制，实现部门 职能的有效分工及参谋职能制，提高效率。第二，母公司必须恰当的注意产 权结构链条加长给整个公司带来的风险。第三，控股公司必须以信息系统为 基础建立科学的风险指标，并进行严格的观察和控制。 2 ) 金融监管当局对金融控股公司的外部监管 国有商业银行转化为金融控股公司后由于内部分业控制不严和外部监 管不力，会导致金融泡沫的出现。当子公司的泡洙破裂后，由于迅速的传导 机制，会危及整个金融体系的稳定性，从而导致金融危机。如果对金融控股 公司实行分业监管，会涉及到多个行业监管当局，这些监管机构的监管目的、 方法和重点各不相同，不利于监管当局相互理解各自的监管方法，也难以统 一协调行动。例如，银行、证券、保险等部门的资本充足率要求是不同的， 它反映了各类金融机构所从事的业务本质的差异，以及业务风险的地域方式 和判断标准的区别，尽管每个监管当局都能有效控制各自监管对象的风险， 但由于缺乏有效的信息交换机制，很难掌握集团整体的风险状况。 金融控股公司的发展，对我国监管机构提出了挑战。我们对金融控股公 司不能实行分业监管的方式，而应成立统一的金融风险监管部，既有对各行 业进行监管的职能部门，也有专门对大型金融控股公司进行监管的职能部 门，并注重各部门之间的相互协调。 金融风险监管部门必须建立监管信息系统，设立相应的金融风险指标。 在这个信息监管系统中，既有各个金融机构定期的信息报告，也有各监管职 能部门检查的情况和市场反馈的信息。 4 3 采取相应的配套改革推进国有商业银行股份制改造 4 3 1 优化人力资源配置 在进行国有商业银行金融控股公司化改造的过程中，优化人力资源配置 第2 0 页 垄! ! 坐些盔堂筻墨堂堡主堂垡笙壅 璺查堕些堡! ! 鉴垡型整垄竺窒 是关键。对于中国的国有银行，由丁声誉的吸引力，由于跃期的积累，人才 一般来说是不缺的。问题的关键是人才资源配置的失当，影响了人才资源满 能的友挥。由丁：机关化作风的长期影响，国有银行对于人力资源重新配置， 往往讳莫如深。人事管理上的不透明，考核制度的不健全，容易使职员将正 常的人事变动看成是“关系”的结果。这种风气一旦弥漫开来，相当一部分 员工的精力将会被引