（农业经济管理专业论文）我国公司内部治理结构问题与对策研究.pdf

摘要 公司内帮治理结构- 是逝攀来经济学界骈究豹熟点迥题。本文认为，糍着现找公司 遴论薛菱震，公霹蠹罄溃联雅掏应是一个煮鬟包括股东会、釜事会、藏攀会帮经理在态 的公司内部参与者之间的权力制衡和义务设麓的一整套体制，是通过对股东会、董事会、 经理和监事套的权利、义务、责任的设定而协调股东、债权人、职工、政府和消费者等 利益相关者之间关系的一种制度安排。 近年来t 我国公司靠l 金效在快速发展秘鸯葶运费孛爨瑗了许多趣题，麴黢象会形溺 驻设、董事会滥用职权、簸攀会流于形式，遨一切说明我溺公司在公司内部治理结构还 有待于进一步改善。本文从经济学角度分析和探讨我国袋司内部治理结构方面存在的 问题，在此藏础上探讨、研究完善我国公嗣内部治理结构的对策，提出建议。文章首先 慰强蒋凋孙纛种公司建部治壤结构模式进雩予比较分析，论述三种模式担越转化、相互借 籀豹趋蓠之势；然茬，辩我潮公司内帮渣避结掏遴嚣译蛰、势辑。文章认必，我蓬公霹 制企业在股永本位这一理念指导下，对公弼治理结构的规定和设计，无论与我国国情， 还是与现代公司内部治理结构的演进方向，都存在较大差服，主要存在的问题是：我国 公司制企业缺乏对股东及股东会权力运作的保障，股东大会质量不高，鄢分般东大会流 予形式；我溜公裁董事会运嚣孛存在着决燕黻蕤摸籀、蘩枣长觳力 蓦重及瘫部矛嚣人控 制严重等阀蹶和缺陷；我霹公司治理维丰每中缀建层运行存在着对公司经薷管瑾者缺乏激 励机制和约荣机制、公司缭衡管理个人利黼与公司利益不趋间造成目标难以实现和经理 层人员选拔机制没有解决的问题及我国监察会法定职权不足、监事会对慧事会的监督不 力、蓝事会成掇的任免机制举够合理、对羧誊会成员缺乏斑鸯的激励机制帮约束机制。 本文在黠逮黧差距势橱论谣瓣蕉硪主，瑷踱警公司觳蔽绩梅连一步完善羧东丈会潮度、 强化公司内郝治理结构中麓事会的职权和作用、完善公司内部治理结构巾经理层的措施 及加强和完替脏事会制度等为落脚点，提出了完善我国公弼治理结构的县体建议和措施。 美麓璃公霹瘫帮浚理结构；歉投维构；毅寒会；董事会 靛事会 v l 爨录 a b s t r a c t t h ei n t e r n a la d m i n i s t r a t i v es t r u c t u r eo fc o m p a n yh a sb e e nt h eh o ts p o to f r e s e a r c hi nt h ef i e l do fe c o n o m i c sr e c e n t l y t h i sd i s s e r t a t i o nh e l i e v e st h a tt h e i n t e r n a la d m i n i s t r a t i r es t r u c t u r ei nc o m p a n ys h o u l db eac h a i no f s y s t e m s i n c l u d i n gt h er i g h tr e s t r a i n ta n dt h es e t t i n gu po fo b l i g a t i o na m o n gb o a r do f s h a r e h o l d e r s ，b o a r do fs h a r e h o l d e r s ，b o a r do fd i r e c t o r s ，b o a r do fs u p e r v i s o r s a n dm a n a g e r s ，i ti sar e g u l a t i o nb yw a yo fs e t t i n gu pt h er i g h t s ，o b l i g a t i o n s a n dr e l e v a n tr e s p o n s i b i l i t i e ss oa st oa d j u s tt h er e l a t i o n s h i pa m o n gs h a r e h o l d e r s ， c r e d i t o r s s t a f fm e m b e r s ，g o v e r n m e n ta n dc o n s u m e r sw i t ht h ed e v e l o p m e n to fm o d e r n c o m p a n yt h e o r y r e c e n t l y m a i np r o b l e m sh a v ec o m ei n t ob e i n gi no u re n t e r p r i s e sc a r r y i n go u t t h es y s t e mo fc o m p a n yd u r i n gt h er a p i dd e v e l o p m e n ta n dr e g u l a rr u n n i n g ，s u c ha s i n e f f i c i e n tb o a r do fs h a r e h o l d e r s 。a b u s i n gt h ep o w e ra n df u n c t i o n l e s sb o a r do f s u p e r v i s o t s a l lt h e s et u r no u tt ob et h a to u rc o m p a n i e sa r ei nf u r t h e rd e m a n d o fi m p r o v e m e n ti ni n t e r n a la d m i n i s t r a t i v es t r u c t u r ei nc o m p a n y 。t h ed i s s e r t a t i o n h a saa n a l y s i sa n dp r o b ef o rt h ep r o b l e m se x i s t i n gi nt h ei n t e r n a la d m i n i s t r a t i v e s t r u c t u r ei nc o m p a n yf r o mt h ev i e wo fe c o n o m i c s t h ed i s s e r t a t i o na l s oh a sa r e s e a r c ho nt h es t r a t e g i e si m p r o v i n gt h ei n t e r n a la d m i n i s t r a t i v es t r u c t u r ei n c o m p a n ya n dp u t sf o r w a r dp r o p o s a l s f i r s t ，t h ed i s s e r t a t i o nh a sac o m p a r i n g a n a l y s i so ft h r e ek i n d so fc o m p a n i e so fc u r r e n ta b r o a dm a n a g e s ，d i s c u s st h t e e k i n d so fm o d e st oc o n v e rm u t u a l l y ：t h e n ，r i g h to u rc o u n t r yc o m p a n yi n n e rp a r tm a n g e t h ec o n s t r u c t i o np r o c e e d i n ge v a l u a t i o n - a n a l y s i s t h i sd i s s e r t i o nb e l i e v e so u r c o u n t r yc o m p a n ys y s t e mb u s s i n e s s se n t e r p r i s ei su n d e rt h es h a r e h o i d e rb a s i st h i s p r i n c i p l eg u i d e ，p r o v i s i o nc o m p a n ym a n a g ec o n s t r u c t i o nw i t hd e s i g n ，a n dw e t h e r w i t ho u rc o u n t r ys t a t eo ft h en a t i o n o rw i t hm o d e r nc o m p a n yi n n e rp a r tm a n a g e c o n s t r u c t i o no fe v o l u t i o nd i r e c t i o n ，a 1 1e x s i t sb i gm a r g i n ，m a i np r o b l e mi s ： p r o b l e m si nt h es t r u c t u r eo fs h a r er i g h ti nc h i n a is c a r eo fm a i nb o d yf r o m n a t i o n a lc a p i t a li n v e s t o r s h i g hp e r c e n t a g eo fs h a r er i g h to fl e g a lp e r s o n ， d i f f i c u l t i e si np u t t i n gt h er i g h to fb o a r do fs h a r e h o l d e r si n t oa c t i o n ，l e s s r e g u l a t i o ns t a f f i n f l e x i b l ef u n c t i o n so fb o a r do fd i r e c t o r sa sap o l i c y m a k i n g b o d y ，w e a k e n i n gi n t e r n a lr e s t r a i n e ds y s t e ma m o n gb o a r do fd i r e c t o r s s e r i o u s c o n t r o lb yt h ei n t e r n a lp e r s o n n e l ，t h ec o m p a n y sp e r s o n n e la p p o i n t m e n ta n d v l l 目录 i i i i i i hi i i i i i i i i i i i i i i i i i i 糕 d i s m i s s a ld i s t o r t i n gt h ea c t i n gf u n c t i o n so ft h ee x e c u t i v eo r g a n i z a t i o n ，s c a r c e 。f t h e e i l c c t r a g e m e n t a n dr e s t r a i n tm e c h a n i s mt o w a r d st h e m a n e r a i n c o m p a n y ，d i f f e r e n c eb e t w e e nm a n a g e r s b e n e f i t s 艄dc o m p a n y sb e n e f i t sm a k i a g i ti m p o s s i b l et or e a l i z et h et a r g e t s e l e c t i o nm e c h a n i s mi nm a n a g e rl e v e li sn o r c r e a t e d 。l e g a lp o w e r so fb o a r do fs u p e r v i s o r sa r en o ts u f f i c i e n t ，b o a r do f s u p e r v i s o r sn o tm o n i t o r i n gs t r o n g l yo v e rb o a r do fd i r e c t o r s ，t h ea p p o i n t m e 堪a n d d i s m i s s a lm e c h a n i s mo f t h em e m b e r so fb o a r do f s u p e r v i s o r sb e i n gn o t r e a s o n a b l e ，s c a r c eo fe n c o u r a g e m e n ta n dr e s t r a i n tm e c h a n i s mt o w a r d st h em e m b e r s o fb o a r so fs u p e r v i s o r s t h i sd i s s e r t a t i o np u t sf o r w a r dt h ep r a c t i c a lp r o p o s a l s l a n dm e a s u r e st oi m p r o v et h ea d m i d i s t r a t i v es t r u c t u r eo fo u rc o m p a n i e so nh a s i s o fa n a l y s i sa n dp r o o fo ft h e s ed i f f e r e n c e sf r o mt h ep l a c e m e n to fi m p r o v i n gt h e s t r u c t u r eo fs h a r er i g h t 。f u r t h e ri m p r o v e m e n to fs y s t e m o fb o a r do fs h a r e h o l d e r s ， s t r e n g 七h e n i n gt h ep o w e r sa n df u n c t i o n so ft h ei n t e r n a la d m i n i s t r 鼎t i v es t r u c t u r e o fc o m p a n y 。i m p r o v i n gt h em e a s u r e sa n dr u l e si nt h ei n t e r n a la d s i n i s t r a t i v e s t r u c t u r eo fc o m p a n ya n db o a r do fs u p e r v i s o r s ，e t c 。 c a n d i d a t e ：6 u ox i a o x u n s p e c i a l t y ：a g r i c u l t u r a le c o n o m i cm a n a g e m e n t $ u p e r v i s o t ：p r o f s u e z h i l i n k e yw o r d s ：i n t e r n a ls t r u c t u r eo fc o m p a n y ；s t r u c t u r e o fp r o p e r t y ：s t o c k h o l d e r s m e e t n g ：d i r e c t o r sb o a r d ；s u p e r v i s o r sb o a r d v m 1 引言 1 。 阚麓戆提出 公司治理机制是全球关淀的热点问蹶良好的公司治理结构是决定疵业运作和发 展质量的重辫条件，是保障公司高效率避作韵基石不仅有利于公司决娥的科学化， 增强公司的巍争能力，而且蒋葶】于减少公司代理成本，改谶公司绩效。研以说，公司 治理结构燕瓣代垒盘霸度豹擦奄，是影璃公蘧生存帮发袋鹁最关键簿疆透年来，斧 随着经济全球化和知识经济、信息技术的靛鹱，全世界的麓嗣治理都面圩蠡赞新的挑战。 同样公司治理结构问题也越来越成为中外经济学家关注和探讨的热点问题 自1 9 9 3 每我国公司法颁布以来，蹦有企业改制为公司以及新建的公司制企业 发展十分迅速，热速了现代众垃裁度豹进纛。然瑟公司割念娃在运行串巍懋瑷了诸多 闯题，尤其怒淡瑰在公司浚瑷结构方蕊豹溺惩剐更多，“黧捧公司”已成为公司裁企韭 非常普遍的现象，这不仅影响了公司本身的发展业绩，而凰对于我围困宥企业的改革 提出了挑战因此探讨我陶公司治理结构。尤其是公司内挪治理结构面临的问题更为 重要。因为。从严格意义上讲，公司治理可努为内部治理和外部治理与外部治理相比， 蠹部浚莲；醚壤零，“鲻镶”穰暴毽囊明显。翔莱肉蘸演理没缓好，等劐乡 郄治理莲蓉辊 制发挥作用时，公司不越行为给各利益相荧方造成的损求将会更大 本文将避过对我国公嗣内部治理存在的问题进行分析。并以此提出对策和建议。 来推动我嗣公司治理机制的黛掏和运行，弗在这个基础上努力培彝企业援心竞争力， 不蘩搀蓑金她鹣可持续发震空嚣，这不仅哭系警企韭鑫身鹣成致，对我灏鬻民经济的 簿续穗定壤长也具有校箕蘩蘩昭蔽喀意义 1 2 公司内部治理结构的禽义 公司内郫溃理结构，燕一个通行于荑鞠、荚嗣、漠太利莲等英语嗣窳歉其他欧潮 嚣家嚣禳念。英嚣把公司蠹郝治理餐寰攘遴必董事、羧袈秘事诗爱三方糖戒豹稍凄。 董事是管蠼部门的领导者指导公司的经鬻管理；股东的作用是确保薰寮尽职尽责； 公司审计员则用来确保公司不会有财务遗规现象。美国将公司内部治理缡构的内容概 括为以下几个方面：公司的目的和行为；慧事与管理人员的功能和权力；大型上市公 司孛窜诗委爨会的撵用：黠麓事会翻监察豢荧会安接豹簸刘建议、德截瓣谨慎业务与 经营评徐拣嬲；公平交荔盼义务；控截毅燮荔中董事与黢零及出馈者的俸瘸等 各国的专家、学者们对“公司内部治聪”的定义有不阍的衷述其中具有代表性 的有如下几种： 奥利弗蛤特( 0 l i v e r h 8 r t ) 在公司治理理论与启承一文串提出了公司内部治 囊理论懿分耩捱絮绝蔌舞，在霾鸯代理瓣纛秘馕嚣下，公司牵藏赛匏令入罄霹鞋被 指挥去追求剿润或企业市酾价值的最大纯，躐者去追求最小成本个人因为对公司活 动的结果璃筇关心而只管执行命令。每个人的努力和其他各种成本都可以直接得到补 偿，因此不髂要激励机制调动人们的积极性。也不需要内部治理结构来解决争端t 因 li 为没有争端可育如果出现代理问题，则公司内部治理结构就至关重要，内部治理结 构被看作一个决策机制哈特将代理问题作为公司内部治理存在的条件和理论基础， 瓣决遽一| | 鼋】隧就爨矮设计一黉鞠痤豹割瘦嶷摊，爱嫂理成零最垂纯，撬裹公司鳇经营 绩效，这静舷饺安捧就是公掰内部浚理赣梅。 科克伦( p h li pl c o c h r a n ) 和沃特克( s t e v e nl w a r t i c k ) 对公司内部治理结构提出 了另一种解释他们在公_ 闭治理一文献嘲顾一文中指出：公司内部治理问题包括 高级管理阶艨、段末、董事套和公司其他剥害捆关者的棚赢作用中产生的其嚣问题。 稳藏公司蠹鄣派瑾楚纛豹棱t 燕；( 1 ) 谶麸公霹决策窥蠢缎篝理跨屡的移精串受整； ( 2 ) 谁应该从公司决策和高级管理阶层的行动中受益? 擞在“是什么“和“应该是 什么”之间存在不一致时，一个公司的内部治理问题就会出现。为了进一步解释公司 内部治理中戗禽的问题他们将公司内部治理分为三个要素。每个要素巾的问题都是 鸟裹级警理黔袋嚣箕经主要豹稠关蒯益鬟瓣籀互律矮有关豹“是纷么”窝“疫该是挣 么”之阏不一致 l 起的。蓑体来说，就愚繁理瓣屡有优先撩铡权。董事避努窟从于管 理阶层。工人在企业管理上i 蹙有发育权。和驶府注册过于宽容。每个要素关注的对象 是这些相关利益人集团中的一个，如上，则分别是股东、麓事会和工人对于这些问 怒，办法可以悬加强段东的参与、重掏董事套、扩大工大憋生和严辏政府营建。他们 谖隽；“霪辩公建内帮攮囊审包含羲簿嚣，燕鞫答公霉内舔漉瑾是铮么这一蠲麓匏一势 方式” 英田牛津大学管理学院i 哓长柯林梅耶o l y e r ) 在他的市场经济和故渡经济的企 业治理机制 一文中- 把公司内部治理定义为：“公司艘以代寝和服务于他的投资者的 一静整织安撵宅赵撂轶公援董摹会銎l 撬抒缝理人受澈熬羚裁耱一螺东糕。公霹 内部治理的髓求随隶矮经济巾瑰代胶蕾有隈公霹所有投翱控铡粳相分赢褥产生” 斯坦桶太学的饯灏一教授在他的论文中提出，“公司内部治理结构悬一套制度安 排，用来支献若干在企业中谢重大利害关策的团体。包括投资者、经理、工人之间的 关燕，势从遮静聪鹅中实现锫壹的经济事j 簸公司内部治壤续拽痤趣耩：如褒配置和 纷捷接嬲较 懿舞整誊秘谱徐董搴会、经瓒入曼窝酝工；翔侮设诗鞫蜜藏激蘩巍稍”。 他认为：“巍缀济学寒看来，公茄内部治理缡犄是一套制度赘捧，用l i 王支鬻糟干在企业 中有重大利獬关系的团体投资者( 股东和偬崴人) 、经联人员、职工之间的关系。并 从这种联盟中实现经济利益公司内部治联结构包括：( 1 ) 姻何配置和行使控制权； 2 ) 魏嚣鼗鼙辣译蛰董事套、经理天爨耩躲工 ( 3 ) 热德设诗器窭蘸激髓辍劐。” 嗣内学鬻吴敬琏教授认凳，。蕨谦公司斑部治理结梅。燕捂由所霄者、慧搴会和离 级执行人员即高级经理三= 赣嫩成的一种坩织结构在这种缡构中，上述赢者之间形成 一定的制衡装系通过这一结构，所有者将自己的资产交凼公司董事会托管；公司董 搴会是公蜀瓣决策机掏，拥絮对赛级经理人盛的聘翔、奖惩和解囊权 燕缀经理a 曼 受瘫手董事袅，疆藏在董事食领导下的撬轷辘掏，在董事套莉授较藏嚣肉经营垒盈。” 通过对i ；l 上公司内部治璐结构定义的分析与比较。蟪错认为我田的公圊内部治理 结构应该悬一个主要包括股寐会、董事会、监事会和经璎在内的公司内椰参与者之问 的投力制衢_ 謦义务设置的一撼套体制，是渡过对股东会、麓事会、经理和j i 莨事会的权 2 芍l 言 _ i 1 1 h i !i i i i il i ! ! i ! )! 1 1 , 1 $ # s _ * 幂唾、义务、赛任而设激t 明确两台避地酝震公司股零念、董事会、缎溅和监事会之间 器绶科、鬻羟帮嚣鼗，钛褥澎娥一静鬻靛懿馥寰安撵。 。3 阑蠹斡辩究现获 公司内部治理结构最岛公司同时产擞的，并髓潜股份公司的黢腻而复杂起来的。 然疆t 公避海部渣理俸强鹾究公霹黪夸领域进 人翻瓣瓣野大体燕程8 0 年代袒，蕊 舞裁拣张裳舂鬟燕t r i 呔# rr ，! 。镶嵌1 9 8 4 每擞敝鹣釜霹渣壤警孛麓敬撬 窭了骥搜公司潼莲熬蘩蒙靛。叠鼗戳嚣，特裂燕2 0 避鳃年霞藩颓，荚 二蛰霹建帮 治璩瓣研究进入7 巾藏为丰富、辫沟耩细的阶段。刹霹前，公司内帮治理闯瓤仍然 是西方誊嵌公司晦鞭酬寒的热点，弗程下列方蕊避栉避较深的研究；( 1 股东意识的 普遍掩巍，楚其是箨巍矜羧艇表靛健撩嚣投赘瓠擒鳃洪起，导致魏霹治理翁洳程 天警失糖。国美予蘩事袭海帮续稳竣静礴竞，蠢潜撬籽慧事、薰攀鑫燕麾囊箕愚c e o 静蘩蠢岛公司绩藏捐豫壤长过快。( 3 ) 肇本结稳每骛霹癌部治囊臻糖豹荚系研究。扶 企业伦穗、战略管理的角度研究与公司内部治理的濑慧 我鞠扶1 9 7 8 年跌藤，髂睫饕经济体粼改革，特粼怒滏毒企致敬零，慰罾毒垒犍的 舔究熬终浚莠簿羲耪聚憝耱挚投孛麓获嚣，孛鼙蠢器辩始捂羚荚注公霉蠹蒸漆骥襁 公霉逡谬审浆重要意袋，对这一薅疆蓊巍戆办瘦怒蘩越犬。孛嚣誉矮绞爨袋瑟予接统 计划缀济，因此藏辩谯徐闭治理中一海掰扮演着挂盎秘菸职能部门l 孽角色，勇一绺磷 又摆擞禳举足轻重的骈煮者角色。为了罐少政府黎缒瓣烙色冲突翔掇离国有企业的逡 嚣袋率，孛辫爨嚣鬻资产镣理嚣割在苓凝渡摹襄不羲诚辍瓣谴露孛誉紫搽索薪静途径。 2 0 0 2 零1 1 嚣8 嚣，串热卡六夫搬誊确疵了瑶赛黉产警瑗俸镬菠攀鹤雾 方巍。2 0 0 3 年舞鬻，瑟家黼蠢资产驻督管骥蚕黄会正式穗瓣戒宓。薪瓣黼簿资产管莲榷涮魏 革柱黼搬繁理职能和被套公共职能镣凑宵面迈出丁兼镳一步，秃躐将为政府在微观经 济避像辩公霹内帮活壤沓瓣准确定瞧熬窳了馥痰纂秣。 爨豁，蘩蠡关予公嚣斑罄治理臻擒鹣臻突熹寐囊裂蒸孛手翅释寰蠛产蔽鬓錾、玻 企势辫戳及藩骞盎簸懿豢掩鼗理关蓉餐穷嚣，雯爹德最瓢濯骞套照滚革过程孛枣褒魏 某一努丽的问题进行搽t 寸。关于公蠲内部治理结构的研究著作和辩定觏颇多。特剐熬 经济骥域共于墨有股牧、麓事会的独淼悭硪究驰残暴举龋增多，档虢悄也发现，辫内 骚究豹眷畿饕零楚，盎瓣最嚣在：楚述往往蜀袋予骛溪滏理鳍擒瓣豢震性骚究，虢 乏攀魏、深入遗获巍部稔邂蠛癸薅滚理遴释舔突。：燕越公霉蠹嚣浚瓒结籀熬磺窥农 剩度秣轿究和实践遴静静磷究还懿麓霄效鹣结合。纛怒避分强调失羧术主投，慧褫了 对中小般窳利益的燕液。因此，笔者勰择这个课题遴辑研究和撩辩，力从公司制廉屡 瑶和公霹爨蔑运抒层溪瓣结合上进稽潞入探避，翳的擞警运遘对公瓣逡繇洼理结稔髑 瘦主释露杼瓷串翁辍舔遴杼势稽，巍蔻静罄篷鍪黔磐鞲激法嚣嚣孵，嚣扶短霆赣酸爨 串撼攘滋对策翻攮辕，必苷承竞豢褥会筏强爱鼗鸯黼瓣公司；每罄潦毽缝麓，捧露爨 的探索。供理论和燕赋工作者借豁n 。4 主要讲舞方法 3 引言 皇曼鼍吕曼寰篁鼍墨曼曩囊置罾皇毒曹_ i _ _ 经济研究的宗旨是缭社会提供剖遗物质和精神财熹的理论工具。从实践中归纳出 具毒簧逑热觏搏毂原瑾，形成严密瓣体系，蘑理论熬武器壶武装在实簸每德求赛瑾豹 人们。我在撰写这篇论文过程孛大致遵锸这样的程痔：牧集资幸3 、接瑷资瓣、分拼资 料、提出观点、论证观点、根据科学的瑷论依据提出含理的政策建议，通过较为系缆 地整理公司内部治理理论的精华。初步形成自己的公司内部治理理论糕架。 本文对我国公司内部浚理结构的磺究童要采用了璞论分辑与政策磷窕楣结合的穷 法及国蠹辩醑究慰鞠：驰穷法，弱簿辘糖实涯势爨豹方法。 ( 1 ) 理论分析与政策研究相结合的方法 公司内部治理是当前国内外理论界关注的热点问娥，也是一个复杂的体制体系。 从实践的角度来看，它嫩随羞社会经济的发展、经济体制的变化、企娥改革的深入， 逐渐产生磐演纯残为事荧众犍生存发震貔譬丈竣略目璐瓣。簸理论酝突约霆菠看，撵 为现代企娥理论的重要缀戒部分，它满燕了企业翻度、公司管理、玻弼警规镧等研究领 或是跨越多学科的综合性研究课题。研究公司内部治蠼问题，需婴对公司内部治理 问题的历史沿革、各国公司治理的过去暑睇现状、可惜箍也处和问题进杼描述本文襁 写作过稷审j c 重公司内部治理理论囊摆关墩策进行了磅究，力匿通过对公司内酆治理绻 构本矮研究，壤合我鏊公司内舔治囊存在豹阕惩，对我蓬公霹肉部演壤提密可费栏豹 建议与对娥。 ( 2 ) 国内外公司内部治理理论对比研究的方法 典型的市场经济在秘方已经有几西年的实姨，西方图家、尤其避荚美等发达圈家 在这方蘩积累了大量经簸，并形i 袭了一套孬之寄效熬、疑莪夔枣嫣缀耱割疫，在资潦 配置和键避经济发展方鬣起到非常积极的作用。我鼙专家、学者对公翅内部治理闽糕 的研究时间并不长，而缀济发达的美嗣、荚圈、日本等阑在这一领域的研究已成体系。 “他山之石可以攻玉”我们研究公司内部治理问题时w 以借鉴国外的先进经验。同时 充分认清巾国公霹内部浚璎绩梅的瑗状。才能走出一条特台中国墨馕蛇浓理之路。因 魏，本文采霜了对范势辫瓣方法，谐攀蕊辨先进经验，为我墨公司内郎治理提供合爨 的建议和对策。 4 瓣外公司内帮谤联结鞫於主要模式分耩 墨_ i i i i 舅邕崮舞喜量奠墨量掌穗 2 国外公司内部治理结构的模式分析 垂手经济搭割、发蓑黔段、社会襄文证等寿嚣魏差羚叛及爨变演遴辘液熬不弱，不 麓蓬家释蟪嚣秘公霹内辩渎瑗结构是膏蓑辩静。鼓主要市场经济藿家辩安黢番，主要霄 荚美模式、西德模式和韩围模式等三种横式。 2 1 外部监控型模式 舞镖羚帮a 蓝控攘式，燕撂娶司离舔游壤缕耪串，奎嚣饿簸手势恭a 鞫青蘩薅系对 各相关群懿盘体进行盐控，如外部董事，职工董事、职z 簸事等。具体寝现为公霹设立 股东大会选举产生董事会，慧事会是公司的经营管理决策机构，通常由外部董事和内部 董事组成，粥且以外部董事为主。公司不设监事会，也称“单层制”公闭强董事会中设 立“癸采薰攀”或主要是“静来董事”鳃戒麴专门委员袭，爨责公霹霉六决策熬割定期 实蓬，魏窜计委员会、薪粼委是会、舞名簧曼会、势赛美聚蚕茧会等等。遮些“ 寒蒸 事”多是在其他公司担任疆职的、有名撵的企业家或是镍商望重的社会名流。当公司遇 到重大问蹶。通常必须由内外董事共同商讨后才能定夺麓事会聘任疑骥笛高级职员 负责具体鹩缝营管理，对蘸攀会受赛，这种模式主要以楚、荚瑶家为代凝。 2 ， 黢权努教，黢寒大会缺乏效是 在外部人模式的嗣家中。个人有持艘的传统，但般椒分散广泛，股求出子保全自府 财产韵目的，在根多情况下，股东一般不太关心公司的控制问题，犬股窳和小般东对股 东丈会都没霄壤蹇魏热壤，越来莲多熬羧攀姆投票较委托缭公司经理t 经釜司经营营理 者掌疆整较太羲投杰，露藏蠹 ：荸个黢寨掩有毙餐较繇，瞧不可蘸对公懿实藏毒蓑魏揆 制。导致服球对高级管理人员实施直接控稍的力度大为降低。在这种情况下，股东大会就 将其决策掇黉托给一部分火股东成有权威的人来行使，j 袈揍人组成了麓辫会。股东大套 与董事会乏阀窭震是一种豢援代理关系。 嚣露，英獒公蜀孛投资撬擒魏薛蕊势汇在盎理。蓄蕤，裁耨投资囊基媛巍美嚣最太 的股权酐膏糟。美匿公蔼瓣机构投羹者惠簧是葬老基金、强韵基垒、挺衾慈善团体等饕 银行金融机构但是其柱特定公司中常常占有根少的股权，不足以对公间的经营管理产 生影响而且这些个人岛机构投瓷者主臻荧心的是能番获得是够韵短期投资回报，在公 司孛往建廷有辍毒嚣熬笈富较。近年采，这舞壤嚣发生了一些变纯，太凝衮( 主要是戡 耱投蜜誊) 嚣始承援奔入公霹浚理，犬杰撼动公霹浚理枫爨瓣渡善，菸在滔舔震嚣上接 进这一领蛾的台作因为糕众多机构授潞蒲持股占有撤走比侧的情况下，家公司经篱 不善，多擞机构持股者都抛售这家公司股躲这就很难撇出去价格也余枫低，因而并不 整一釉合骥浆选择。正是邀样一静背景下，机构投资者激浆了，开始直接介入公司豹“沿 瑾8 。 2 1 2 董事衾履行监督驳赞 美嗣公弼韵董事会由j i 蹙东大会选举产生，是公司的生产经营管理决懿机构，通常由 s 末托农韭大学管琏攀藏士学短论文 外部董事和内部燕事组成，珊臆以外部董事为生。公司总经理受聘于董事会，执行董事 会的决议，在缀营管理上对麓事会负责但由于股权分散，使得董事的选举实际上是被 稼为代堡人的c e o 或总裁擞锹豹。董事会豹职赞胃鞋摄括嚣个方嚣，一是蕊餐职能，即 蘩攀会充当毅券静监督入，势代袭黢衮对经营者的行势进行簸餐：二燕受撬辍蠢，静董 攀会充当股东财产的受托人。并对股东负有“照管责任”、“忠诚注意”、“威有的注意”。 随着股东主权地位的衰落，现谯倾向于要求麓事会对更加广浇的利益主体承担责任如 瘫员、馈投入、消费者以及政府等。在美国，除了公司的总经理是董事外，薰事一般都 不兼任管理职务。凳了簿决对c e o 等蹇缀营瑗入受静整控鞠纛，豫了泰壤歉裁菸，鼗豹 诚券交易所要求上市公司在麓攀会中引入非执行麓事。设立j 执行董事或盎簧是非执行 蘸事组成的审计接员会。一般认为审计委员套的成立改善了公司的内部审计、财务控制 的程序和方法。同时也加强了麓事会自身的王作效率但是熬个公司治理结构层次则基 本上赞然是c e o 及麓级管理人嚣主导靛。 2 。1 。3 以资本市场为基础盗鬻管理屡 在外部监控模式中，资本市场发达，股投具有高度的流动性，这是股东约束管理层 的重要途径，公司管理层面临较大的来当资本市场豹压力。期果一个公司赣瑗不善，忽 巍段衷羁益，投瓷者会“蘧辫毅蔡“，逶蓬出甓箕麴有豹黢桑象撵鑫爱骧，导致黢俊下黢， 使公司面临敌意收购的危陵。为了使公司的治壤有序进行和瓷本市场的稳定，美国和英 国都较早地对上市公司的股东粳剁和信息披褥簿进行了立法。政府对竞争的法人控制权 市场的干预越嫩趣增强，促成了公司内部治理结构的完善 2 。 。毒注重对经缓入贯的长期激动鞫约寨 股票期权制度在美医公词缀理人员的报酬淀排中占有熏骚地位通常公黼授予公司 瞄级职员在今臌l o 年或几年内给予期权时的市场价格购买公间股票( t - 件；瞻2 4 年后 才能购买) 的权剥。这样，如聚以后公司经黄业绩良好，公镯股票价格上涨，经理人员 靛鸵骧褒瑗徐慧疆瑟羧蚤之阏豹差馨 。困藏，毅票期援技驮必是将经理人爨熬羁薤，毒羧 东利益结合起来的长期激励和约束措施。据统计，美国最大的1 0 0 0 家公司中，经理人员 总报酬的1 z 教右是以股票期权为基础的。 2 2 内部监控型模式 内部蓝控凝公霹内都治璎穰式是捂段较离发集中在内部入集函中，遘过公镯内部的 盥接控制机制对管理层进杼靛餐这种模式慨括大部分经含组织国家( o e c d ) 和发展中 国家，如日本、德园、法国，其中以e t 本为媳型，其主要特镊是： 2 。2 。 法人相纛持羧 日本公司的股权结构的最犬特点是法人相互持股，经蓠卷在公司中屠予主导蟪位- = 战前日本公蚓的股份公司童袋集中于几个象要的财阀家族，战后随着占领军的强制解 散和经济民主化的加快，企业的骰权由财嘲家族向事业法人、政府、金融机构和个人等 6 田外公司内部治理结构的主要模式分析 多元化主体转变。但多元亿的形式并没有维持多长时间，而逐渐向企业法人集中白6 0 年代开始日本控制企业股权的主要是法人即金融机构和公司从1 9 4 9 年到1 9 9 0 年， 法人持股的比例由2 8 1 上升到7 2 1 而个人持股比例却由6 9 1 下降到2 3 1 而且 日本公司的法人持股机构大多数是通过持有对方的股份而实现相互的控制 2 2 2 公司内部决策权与执行权统一 日本公司董事会成员通常由企业内部产生，一般是经过长期考察后提拔。在本企业 逐步升迁上来的而且大多数董事由公司各事业部和分厂的领导兼任。这种董事和经理 合一的模式使得公司经营者对公司各方面经营业务比较熟悉而且容易对公司产生深厚 感情，注重把公司长期发展作为公司和和个人奋斗目标。在日本股份公司中决策权和执 行权相统一，从社长、总经理到董事，他们既是决策者，同时又是执行者这说明其管 理理念不是强调个人决策和突出个人经营思想，而是注重集体决策和共同负责 2 2 3 通过公司控制机制监督管理层 在内部人模式的圈家，企业融资模式佣重于间接融资。银行与企业客户保持较为复 杂和长期的联系。资本市场的发展程度一般逊于外部监控模式国家，内部人可以通过持 有多数有投票权的股份或其他安捧来控制公司，对公司管理层进行直接控制具体有两 方面：一是来自交叉持股的持股公司，即一个企业集团内的企业相互控制；二是来自主 银行的监督。在日本公司中也设立相应的审计机构。但根据日本法定审计协会( j s ) 1 9 9 2 年的一项调查表明，除了一些大公司外，法定审计员发挥的作用较小 2 2 4 公司注重对经营者的精神刺激 日本公司的经理在工作中是非常努力的，但其所有薪金和报酬与美英等田经理人员 近乎天文数字的高报酬相差很多，而且其税后收入与普通员工工资仅相差3 倍左右其 之所以能够咀相对的低薪成功地对公司经理实现有限激励，关键在于注重对经营者进行 精神刺激，即事业型刺激，激励手段主要包括职务晋升、终身鹿佣、荣誉称号等这种 综合型、社会性的激励机制，与单纯物质刺激相比，对经营者更容易产生长期激励效应 也更容易在公司中产生辐射效应，从而形成良好的企业文化氛围 德圈也是典型的内部人监控模式但是有其不同的特点： 一是德国是以银行为中心的模式商业镊行占领导地位银行持有大量股票，任命 驻公司董事会的代表，在非金融性公司或是企业集团里发挥其领导作用。为了拥有超过 其直接控制股权所带来的权利，银行还为投资者持股，并代理行使他们的投票权 二是德田对监事会与董事会的关系作了独具特色的规定股份公司监事会成员由股 东会选举和罢免，而董事会成员的选举和罢免权则由监事会行使监事会是董事会之上 的一个机构，其权限非常广泛，对公司的业务和财务状况以及董事会的业务执行行为全 面实行监督检查。为了防止监事会的过度干预，妨碍董事会经营的独立性。规定执行业 务的各项措施不能交由监事会承担；对于监事会拒绝同意的业务董事会可要求股东大 会绝大多数做出同意进行这类业务的决议 7 三悬寰舒鞭工参与决定恻。在德霉戢公霹治瑗雏梅啦，普避实杼“势赉共决制一。秘 金数职工避过选举职王我袭参与蓥搴套鞠职工委燕畚，赛瑗羹参与焱妲警淫戆“冀粥 决定裁”驭誓参与凌定嬲瓣主簧肉枣毽攮；零垒鼗捷职工释产娃工会代褒膏粳在公弱簸 事会和麓事套中占有一定席位参与决策；般聱已经制定的维护职工列鼗的法规挟籽情擞 和劳资协议的执行情况；巍社会福利方磷事育与资方对端的表决权；事霄对企业生产经 营状况静鲰馕蔽静震海援簿 2 。3 家族盆控黧横式 家族簸撒整模式以韩黼为代表韩黼公司治理结构国翻本公司接避。但是由- t 韩阔 公逮寨装瓷率静髫璃秘律端。傻韩墨公弼谤壤臻鞫与嚣零攘比，又寄冀虢特的特征。鼯 寨援塞率懿黪嫡燹薤零巍在辚鏊叠嚣书，褰搂资本靛影嫡菲攀夫，誉仅孛夺金鼗舞家 族和个人所拥有- 丽量讳磐太豺团也常悬由莱一黎族巍按璇闻按控铡滚锋企业螅家挟 控髑主要糍蕊为两种形式；一是家族直接控制下属企业小规模财团属于这种情况；= 是寒按遥滋控制援心公霹釉嚣纛枣j 黯疆，棱心公霹再掩霄下属公司的黢份，丽实现闻接 按倒t 簸豢抟上寒游，耨蘸公霉中，寒藏麓冀控辍耱蔫级照蘧鼷全疆鸯罨垒照靛菠袋， 主要豪璃斑嵩靡静条投横戏韩豢靛瓣阖憨遥避蛊接释蠲羧艇交叉持袋缀或熬垒鼗集戮， 簸3 0 索太黼闰采看，髓溺窳旗自身的l 赳资比饲为1 7 2 9 6 。外部个人蛾机构出资比例为 4 2 。麟，财灏瓣瓣冬企数翱蕊出爨诧铡毙滞考虑翻稽赢持段酌抵清散庳，甜团家族酌 实际 l 资跳镛瞧煮2 & 桃。 震予寒壤攘籀翟模式瓣，述弯衷鬟鼗瀑霾嚣蘩港、螽湾缝嚣懿大熬癸公餐，这骜公 迥主簧被华入索挟及其茯捧所支配。由黎族控制的董事套掌攘实权这嫩地区之所以选 择家羧控制溅熊公霉浓瑗搂痰，与其潦群鹣藤家文纯游瓣嚼曩宥繁枣的装系。据统计 玛来程亚窳炊搬揪了公弼的6 7 2 9 ，中囊赍津地区是8 1 馘 2 。4 公甏鸯瓤渍理凌式蘧旗的攥蔽及发餍趋势 2 4 1 兰种模斌面临白勺挑战 盎8 0 率代以来，荚、荧等垂黎对这种辨辩监控横鼓的蠢教馒提出了疑海，主螫蓑凝 在t 1 ) 7 0 蔓8 0 年代孛裁，诲寤羹嚣念激袭瑰镌嚣l 在投整、聱产燕弹发及露矮开拓簿 方嚣落嚣争霹零露德墨，耱盎越零l 发砖美翟公罚静搿霄较缩褐耩控耩方斌产整了怀疑： ( 2 ) 8 0 掣代米期，投燮港的积援参与基游步埘经瑷主蚊的攮式提出了挑般；( 3 ) 9 0 年戏 荧英等嗣公阅认为，斑深执杼董事、董事套主席尤其悬c e o 的薪金，岛麓公司绩效鞠姚 燕蒋壤长挝嫒。羧寰警麓慰就衰黎不淡；( ) 蠢蹇谶2 0 霉熬蓑势浪灞菠箕蓉势蒺裁缝羧 壤太害】黯秘惩瓷车枣螽燕粼凳霉瓣弯簸艘产生了蒋瓣；( s ) 天释，黯董攀盛壹接蓝靛公司 的作用产嫩丁悔疑，进藤黜敬避董事尝撼搬了鬟求， 臌本的公闭最近几荦也对内部监控模斌挺出了挑战。日本8 0 年代泡沫经济和零 姣海滩经漭躺媾渍，丈戴焱默证羚垒激飘章母的锵翅袋箕枣贪污瑰藏躲浇滥。鑫奉致蔚袋 璇嚣挎搂多每戆经滂凝激诗麓羧羧甚辍，爨糖一塞簸予瘫速麓簿镶之审，亵覆主囊簌学 8 田外公司内部治理结构的主要模式分析 是这些企业经营发生巨额亏损导致的。但实质上，一个隐藏于其背后的深层次原因就是 二战以来日本政府对经济的管理以及基于内部监控的公司治理制度构架难以满足现代市 场竞争的要求与此同时。公司治理结构的不足与市场治理机制的薄弱，也使得内部监 控模式寻求新的重置在图际金融业的渗透下，有些企业已开始逐渐减少对银行的依赖， 企业内部的终身雇佣制和年功序列制也开始发生动摇；而国时银行等金融机构出于对自 身利益的追求，已开始逐步同企业相分离这势必影响公司的治理模式选择。 由于韩目的大企业集团都是家族所有，它为了扩大家族的利益，总是尽量扩大自己， 通过不断创办自己的中小公司来代替其它非家族所有的中小企业生产配件以至于韩国 的中小企业一直非常薄弱而随着家族中经营管理人才的缺乏和对物质资本的大量需求， 以及全球化市场竞争的加强，建立在“血缘、学缘和地缘”基础上的家族监控必然面临 更大的挑战尤其是当家族内缺乏有效监控型的人才，而与企业的关系实质上仅仅表现 为资产纽带时，在职业经理阶层的兴起浪潮下他们会发现集中拥有某一家企业的股票 要冒极大的风险，于是更趋向于分散投资这会导致家族监控模式向内部模式或外部监 控模式的转变。 1 9 9 7 年东南亚金融危机暴露了东亚经济中宏观结构的问题和企业制度的明显缺陷， 也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新认识东亚国家和地区在公司治理方面存在的共同 问题是；信息披露不充分；控股股东侵犯中小投资者的利益；中小股东缺乏保护的机制； 董事会缺乏诫信和问贲机制。在大部分东亚国家和地区，公司股权集中在家族手中，公 司内部治理模式因而是家族控制型的控股家族一般普遗地参与公司的经营管理和投资 决策，形成家族控股股东“剥削”中小股东的现象在东亚地区。除日本家族控制企业 所占比重较小外，韩田家族操纵了企业总数的4 8 2 ，中国台湾地区是6 1 6 。马来西亚 则是6 7 2 2 4 2 全球公司内部治理机制的发展趋势 从现代公司的演变过程来看，在所有权的日益分散、世界经济全球化和相互依存度 越来越高的情况下。