（会计学专业论文）企业并购中非有形资产的价值研究.pdf

首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 i 摘 要 企业并购作为市场经济发展的高级表现形式和资源配置手段 极大地促进了西方 国家的经济发展成就了大批超级企业随着我国经济改革的不断深入和市场体制的 逐步规范化 国内企业并购活动也迅速发展起来 在以信息和知识为基础的经济时代 非有形资产经济效益的重要性日益突现尤其在一些以非有形资产为战略主导的行 业在并购中目标企业非有形资产的成交价格成为双方所关注的问题对目标企业的 非有形资产价值进行合理评估不仅有利于并购的顺利进行也成为企业获得发展动 力的关键环节 本文研究目的主要是在对目标企业非有形资产价值进行定性研究的基础上 合理 运用评估方法对目标企业的非有形资产价值进行定量的评估 首先是回顾企业并购及 价值评估的相关基础理论并界定非有形资产的内涵和外延接着开始核心理论的介 绍先是分析传统的价值评估方法对非有形资产的评估其中包括对可确定的非有形 资产和商誉的不同评估方法并做了比较分析然后探讨了发展中的实物期权法对非 有形资产价值评估的相关理论与基础模型并在讨论基础模型的基础上结合企业并 购的期权特性和非有形资产的期权特性引申出修正的非有形资产的价值评估模型 本文最后一部分是案例分析 选取在 0 4 - 0 9 年发生并购的比较有代表性的汽车制造行 业中的一个具体企业并购的案例对企业的整体的非有形资产进行价值评估结合企 业非有形资产的特性重点分析的是企业拥有主要非有形资产即专利技术的评估对 此运用传统的收益法和实物期权法两种方进行评估并做比较分析然后是运用割差 法对企业并购的商誉进行价值评估其中涉及到对企业整体资产的评估评估的每一 阶段的结果均以计算表格的形式列出最后是对研究工作简要总结并对进一步研究 提出工作展望 关键词并购 非有形资产 价值评估 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 ii abstract as the senior forms and resource allocation methods of market economy development, merger and acquisition (m&a) greatly promoted the economic development in western countries and helped to bring about many super enterprises. with the economic reform deepening and market system gradually standardized, m&a between domestic enterprises are also rapidly developing. in the postmodern economy era, which is based of information and knowledge, the economic benefits of non-tangible assets are also becoming increasingly more important, especially in some leading industries that take non-tangible assets for strategic industry. during the m&a, the deal price of the non-tangible assets has become the focus of the both sides of the target enterprises. to evaluate the non-tangible assets of the target enterprise is not only contribute to the acquisition, but also become the key link of enterprises to gain development power in the new period. the main objective of this research is to evaluate non-tangible assets of the target enterprise on the basis of qualitative research, using evaluation methods reasonable to give the non-tangible assets of the target enterprise quantitatively evaluation. first is the enterprise mergers and value assessment review of relevant theoretical foundation, and define the connotation and extension of the non-tangible assets. first is review the relevant theoretical foundation of the enterprise mergers and value assessment, and define the connotation and extension of the non-tangible assets. followed that is began to introduce the core theory. in this part, first analyze the traditional value evaluation method of the non-tangible assets, including different assessment methods of the non-tangible assets and goodwill which can be determined, and the comparative analysis. then it is to discuss the value theory and basic model of developing real options method to assess non-tangible assets, and then based on the basic model, combined with the characteristics of m&a options and non-tangible assets of options properties, we introduce a revision of the non-tangible assets value evaluation model. the last part is the case analysis. select a specific case in automobile manufacturing industry in which m&a in 2004-2009 were much more representative to assess the whole non-tangible assets value of enterprise. combining the characteristics of the non-tangible assets, this research focuses on the analysis of the mainly patent technology, using the traditional evaluation method and the developing real options method to evaluate and make comparative analysis. then use cut differential method to analyze merger goodwill, which involve in enterprise assets evaluation. the evaluation results of each phase is in the form of calculation, and the last part of this research is briefly summarizes the research work, and look farther forward to 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 iii the future research work. key words: merger and acquisition non-tangible asset value evaluation 独 创 性 声 明 本人郑重声明今所呈交的企业并购中非有形资产的价值研究 论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成果尽我所 知文中除了特别加以标注和致谢的地方外论文中不包含其他人已经 发表或撰写的内容及科研成果也不包含为获得首都经济贸易大学或其 它教育机构的学位或证书所使用过的材料 作者签名 日期 年 月 日 关于论文使用授权的说明 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留使用学位论文的有关规 定即学校有权保留送交论文的复印件允许论文被查阅借阅或网 络索引学校可以公布论文的全部或部分内容可以采取影印缩印或 其它复制手段保存论文保密的论文在解密后应遵守此规定 作者签名 导师签名 日期 年 月 日 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 第 1 页共 58 页 1 绪论 1 . 1 研究背景 经济危机的影响下一些跨国公司为了降低经营成本避免陷入财务困境采取 授权中国企业购买或使用他们的核心专利或核心技术的方式来部署专利抄底的不 断上演并且主要集中在电子医药汽车制造等行业采取的方式主要是直接从科 研院所和企业购买专利或者并购国外企业获取核心技术在美国更是出现许多 公司提出将已经不再是公司核心业务的 i p资产即知识产权资产货币化的要求2 0 0 6 年美国一家投资银行为美国联邦政府出具了一份关于 i t 网络服务公司的市场并 购研究报告报告显示在这些并购案例中有形资产仅占少于 1 2 % 的并购价格无 形资产占 2 1 % 商誉则占了 6 1 % 由此可见在企业并购中非有形资产由于其高投 入性 高风险性 创造性和积累性等特点 在财富创造中正发挥着越来越重要的作用 传统意义上人们往往关注的是有形资产所体现出的价值大小而企业经营者也 习惯于有形资产的生产和经营但在以信息和知识为基础的后现代经济时代市场竞 争已不再是传统的规模经济企业发展核心能力的基石也已转换为非有形资产的创 立越来越多的企业开始学习如何从有形资产的经营提升到非有形资产的经营据研 究资料表明从 1 9 7 8 到 1 9 9 8 年标准普尔 5 0 0 企业的市场价值已经从 8 0 % 的实物资 产和 2 0 % 的非有形资产转换成了 2 0 % 的实物资产和 8 0 % 的非有形资产 1 这也表明从核 心能力的角度考虑来企业并购可以转化为企业的竞争优势 意味着企业基本价值观的 重新建构进化了企业的发展战略观企业的竞争优势己不仅仅取决于企业的资金 设备厂房等有形资产而将越来越多地倾向于在知识产权公司声誉管理与研发能 力产品与服务的营销网络等非有形资产方面的优势如果我们不重视这些非有形资 产的价值我们就无法有效运用和分配这些具有创造公司价值能力的资源也就无法 利用好它们来为公司创造价值和提升竞争力 也就会发生当公司上市交易或进行并购 活动的时候其价值往往因此而容易被低估的情况随着经济社会的发展非有形资 产的概念也不断扩展比如品牌对业务成长的驱动力的影响已经不容忽视尤其在市 场波动明显的情况下品牌优势的作用更加明显在经济不景气的影响下各大品牌 仍在捍卫着它们的品牌价值中国品牌尤其是中国的金融品牌在排名榜上表现强劲 金融企业排名前三的都是中国企业 非有形资产的价值是企业价值构成要素的重要部 分能否将它采用一定的方法表达出来以便企业可以有效的去识别和运用使得企 1 资料来源布鲁金斯研究所 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 第 2 页共 58 页 业在并购中对非有形资产的价值更为明确 减少因盲目购买带来风险增加及后期经营 管理中成本的加大也是有一定的现实意义的由于非有形资产的范围广泛内容不 断扩展且评估其价值时有许多不确定因素等原因使得企业在描述衡量与管理非 有形资产时有很大的困难也成为资产评估实务中比较棘手的评估问题非有形资产 的经营提高了企业核心竞争力但是处置起来还是有一定难度的非有形资产评估正 是通过确定评估对象资产的价值对企业进行全面的清查和梳理发现企业在管理 经营过程资本结构企业效率等方面存在的问题和不足努力解决并为企业提供建 设性的意见和建议的综合过程 1 . 2 文献综述 1 . 2 . 1 国外研究状况 国内外对非有形资产的研究都是一个比较新的课题 国外对于非有形资产的研究 起步较早已有上百年历史但时至今日对其研究所形成的整体成果相对于固定资 产而言则显得有些薄弱在国外单独对非有形资产评估方法研究的文献相对有形资 产的评估要少关于非有形资产的国际会计准则也是在 1 9 9 8 年才公布到 2 0 0 1 年 6 月才形成了关于非有形资产会计的 f a s b 第 1 4 1 号和第 1 4 2 号会计准则 1 . 2 . 1 . 1 国外传统方法对非有形资产价值评估研究情况 在美国各类公司都要按照统一的评估规则进行资产评估评估时通常采用成本 法市场法收益法等评估方法它们是基于资产价值的过去现在将来三个不同 时期而建立的评估方法 也是国际上普遍适用的方法 在评估理论方面是比较成熟的 一收益法的研究 richard a. neustein, mai, sra的收入法估值弱化一文中指出一个收入型房 地产受到一些消极条件的影响时它的价值会遭受削弱文中对这样的削弱提出一个 包含两个因素的公式来估计一个是减少的净收入另一个是投资者要求的对影响财 产赔偿条件的整体资本化率所适用的风险溢价 david michael keating, mai and gary l.brace 的 收益法对退休中心的评估 是 研究关于收益法应用方面的 考虑人口老龄化现象带来的退休中心提供对老年人持续 护理的一种集约化管理和包含一定数量个人资产的专用资产的价值评估方面的应用 文章用收入法来展示如何对 ccrcs 进行准确的估值 二成本法的研究 mark g. dotzour 在成本法的可靠性和精确性在住宅评价中的实证分析一文 中从实践这个角度探讨了成本法的可靠性与准确性 提出成本法并不能够提供无偏估 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 第 3 页共 58 页 值销售比较法估值会更精确一些此外成本法估值无明显的精度差异 james l. kuhle 和 josef d. moorehead 在运用引导技术对房地产估价的实证分 析一文中首次将引导统计方法运用到成本法中比较了来自房地产样本数据的引导 统计和实际样本数据 分析是否有显著统计学差异 对最低数据点提出有效统计代理 donald c. wilson在原理成本法运用的逻辑前提一文中提出了成本法新的 理论假设提出充足前提下成本法的运用原则使得逻辑上更连贯可以帮助进行有 效估值并且在说明成本法运用时机和原因的解释上做了进一步的研究 三市场法的研究 james crookham, sra在销售比较法的修正一文中对市场法中比较法进行了 研究认为销售比较法可以用于商业住宅地产的评估并且认为如果评估师将商业资 料库看作是真实的比较销售权威性陈述的话他们销售比较分析的质量将受到影响 1 . 2 . 1 . 2 国外实物期权法对非有型资产价值评估研究情况 1 9 7 3 年美国芝加哥大学的两位教授 black 和 scholes发表了篇名为期权定价 和公司负债的文章哈佛大学的 merton 教授则发表了另一篇关于期权定价的论文 合理定价理论这两篇论文共同奠定了期权定价模型的理论基础 myers1977首次提出了实物期权的概念 他认为专利和技术的研发投资可以 用实物期权来评估并对影响期权价格的具体变量的分析和实物期权定价的研究提 出了把投资机会看作增长期权的思想 titman(1985)cappoza, sick(1991) 认为对市郊土地进行评估时地价不仅应包 括立即开发获得的收益还应反映土地未来用于其他方面的延期投资价值 kulatilaka, marcus(1994) rubinstein(1995) 对人力资源管理方面的实物期权的 应用研究建立了员工股票期权估价模型研究该模型中参数的重要性 faulkner(1996)sullivan, chalasani(1997)对实物期权在高新技术与研发投资方面 的应用研究在研发定价中采用增长型期权研究了软件开发的估价问题 myers& howe(1997)在药物开发领域发展了实物期权的应用并以制药业为样本 的专利或技术项目中提出了一个投资模型 针对开发中不确定性的价值对整个药物组 合的风险特征进行了估价 schwartz& moon (2000)用实物期权方法来考察制药业中的技术研发项目 他们没 有把投资收回的长期性考虑在内而是假设研发成功后一次性取得收益并用偏微 分方程构建了模型 eduardo(2004)对此进行了完善 他把研发项目看作一种复合期权 同时考虑了把 投资回收的长期性因素采用蒙特卡罗模拟方法使模型的应用性更强 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 第 4 页共 58 页 1 . 2 . 2 国内研究状况 资产价值评估主要源于资产交易的需要在我国由于长期实行计划经济商品 经济发展迟缓交易不发达因此真正的资产评估始于 2 0 世纪 8 0 年代是随着国 有资产保值增值的要求发展起来的 我国的评估理论直接借鉴了西方市场经济发达国 家的经验为了与国际上通行的资产价值评估方法保持一致1 9 9 1 年 1 1 月 6 日国务 院颁发了国有资产评估管理办法中规定对国有资产评估的方法可以有收益法成 本法市场法清算价值法及政府有关部门规定的其他方法虽然我国在 2 0 0 1年颁 布了无形资产评估准则但资产评估业务在我国只有短短二十年左右的时间无论是 准则的制定相关理论的建设以及资产评估实践都处于一个相对比较低的水平 关于国内非有形资产价值方面的研究主要是从四个角度去研究的非有形资产 的价值评估非有形资产的价值相关性非有形资产的价值核算和非有形资产的价值 管理从检索到的 2 0 0 0年至今的也就是非有形资产发展阶段期间的学术论文和公开 发表的文章来看针对非有形资产研究的文章学术论文有 1 6 0 篇公开发表的论文 有 7 2 0 篇学术论文中有 5 8 篇是有关非有形资产价值方面的研究从价值评估的角 度去研究的约占 7 0 % 公开发表的文章中从非有形资产价值评估角度发表在核心期刊 上的有 1 2 9 篇其中包括商誉价值的评估 1 5 篇涉及到的核心期刊主要是中国资产 评估财会月刊会计之友技术经济知识经济等在价值评估中从方法来看主要 是收益法实物期权法用的比较多还有少量的用层次分析法研究的例如陈艳蓉 ( 2 0 0 7 ) 提出用层次分析法对无形资产价值进行评估 可以解决分项无形资产价值分解 的问题从所针对的行业来看涉及的主要是高新技术企业农业医学和商业其中 实物期权法在高新技术企业运用于技术类资产的评估比较常见 从研究的具体项目来 看主要是技术类资产专利权商标权商誉品牌以及人力资源的价值评估对 公开发表的核心期刊文章来说除评估方法上的探讨以外还有从评估中应注意的问 题评估的理论评估的风险评估价值的影响因素以及评估模型的构建等角度去展 开研究的但将价值评估问题放置于企业并购环境中去研究的并不多大约占 5 % 篇 价值评估在企业并购中地位尤其重要在企业并购活动中被并购企业的价格是一个 核心的问题惟有确定一个买卖双方都能接受的价格并购活动才能完成 1 . 2 . 2 . 1 国内传统方法对非有形资产价值评估研究情况 1 9 2 6年杨汝梅的商誉及其他无形资产是最早关于非有形资产的论著代 表了西方国家当时的研究水平 在该书中将企业的额外收益能力视为非有形资产的价 值以超额获利能力表示非有形资产这种思想成为收益法评估非有形资产价值的最 早理论依据 易可君雷渊志( 1 9 9 6 ) 吕峰( 1 9 9 8 ) 认为传统的非有形资产评估方法是基于有形 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 第 5 页共 58 页 资产评估的而以此来应对知识经济管理效果的评价是困难的因此需要研究面向知 识经济的非有形资产评估体系与方法 陈艳辉( 2 0 0 1 ) 对非有形资产评估的三种传统方法作了简单介绍 提出了非有形资 产评估新方法成本收益双折现法 此法是将被评估的非有形资产的历史成本折成 的现值加上其使用过程中的价积累值和预期超额收益现值减去应扣损耗或贬值 从而确定被评估非有形资产价格的一种方法 张琨( 2 0 0 2 ) 针对传统成本评估法只对非有形资产进行补偿的缺陷 提出了复合成 本评估法即在评估一项非有形资产时不仅考虑其历史成本还要考虑稀缺性及效用 的大小也就是考虑了非有形资产的未来收益情况 刘星龙明( 2 0 0 2 ) 提出改善现有非有形资产评估相关立法及管理体制的措施利 用和改进现行评估方法结合具体案例将成本法与技术含量估价法结合现行市价法 与对比计价法结合收益法与利润分成法结合等进行说明 郑尊( 2 0 0 5 ) 提出用灰色预测模型对非有形资产未来收益进行预测的方法 1 . 2 . 2 . 2 国内实物期权法对非有形资产价值评估研究情况 实物期权在非有形资产评估中的作用 我国学者几乎在刚开始研究实物期权的时 候就注意到了 陈小悦和杨潜林( 1 9 9 8 ) 提出实物期权的构成与企业所拥有的非有形资 产密切相关所以该方法在非有形资产评估中的应用也应受到重视 杨春鹏和伍海华( 2 0 0 2 ) 探讨了实物期权在专利权价值评估中的应用 他们认为投 资者购买某项专利权后 在具体实施该项资产过程中存在着某种程度的不确定性和风 险会影响专利权的价值他们认为应将购买专利权看成一种扩张权该扩张权是在将 来的某一个时间内实施的并给出了基于实物期权的价值评估公式 齐安甜和张维( 2 0 0 3 ) 以放弃期权为例研究了并购中的企业估价法他们认为企 业并购时目标企业的价值不仅包括自身的价值还包括相对于收购企业的附加价值 其中自身价值由传统的企业价值评估方法并通过实物期权调整后计算 并购附加价值 则完全由实物期权方法来计算 王关义和汪洋( 2 0 0 4 ) 认为企业获得并实施专利权 是对企业自身发展的风险性与 回报的随机性兼具的一种投资专利权本身就有隐含的期权可将其看作是项目投资 的经营性期权并提出 b - s 期权定价公式用于外购专利权的价值评估 周志坚( 2 0 0 4 ) 认为对于新兴高成长型企业 由于它既有获得未来巨大现金流的可 能也有失败的可能用传统评估方法操作比较困难而用期权定价模型来评估新兴 高成长型企业的非有形资产价值是比较合适的方法 陈引和郑明川( 2 0 0 5 ) 对具有代表性的非有形资产的实物期权性质进行了个案研 究他们结合我国上市公司非有形资产价值评估及财务信息披露方式进行了实证分 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 第 6 页共 58 页 析 并提出通过期权的方法来评估非有形资产价值是当有形资产和非有形资产出现不 确定性时体现他们真实价值的一种方式 苑泽明王军辉( 2 0 0 7 ) 在分析成本法市场法收益法不足基础上提出用期权 法评估技术性非有形资产 1 . 3 研究思路与框架 本文主要介绍企业并购中非有形资产的价值方面问题总体研究思路是 第一章绪论部分介绍研究背景国内外的研究情况分别从传统的价值评估和 实物期权的价值评估的角度进行总结然后是研究的思路与框架和研究方法最后是 创新点与不足 第二章基础理论部分首先是并购的相关概念然后介绍并购中运用的资产评估 的基础理论选取了与本研究相关的资产结构决定理论 资产价值构成理论和资金时间 价值理论作为理论基础的引入进而延伸到对非有形资产的内涵与外延的介绍从会 计准则的角度和资产评估准则的角度相结合来明确了研究的对象的内涵并对非有形 资产分类特性及其战略地位的重要性进行外延的丰富进而加强对研究对象的认识 第三章核心理论部分从这到第四章都是介绍非有形的价值评估方法的理论的 只是在本章主要是介绍传统的价值评估方法先引入价值评估的相关理论知识然后 对三种经典的传统的非有形资产评估方法分别作了概述和比较分析 因为非有形资产 的各种评估法不是截然分开的在传统评估方法中重点介绍了收益法因为它与第四 章要介绍的期权估值法联系最为紧密其中的许多思路方法和数据都能直接借用到 期权定价的方法中来最后还对商誉的评估方法进行分析与比较从而完善了对企业 整体非有形资产评估的框架 第四章理论发展主要是对实物期权法评估非有形资产进行研究首先仍然是理 论在先介绍实物期权相关的基础理论进而分析并购中非有形资产的期权特性对 具有明显期权特性非有形资产采用期权定价理论来进行价值评估对经典的 b - s 模型的介绍及参数的对应关系的分析, 并进一步引入修正的 b - s 模型 第五章案例分析 这部分研究工作由定性转向定量 首先对近年发生并购较多的 高新技术领域内整个汽车行业的并购背景进行分析 然后选择该行业的一个具体并购 案例来验证理论的适用性在案例中先对有代表性的专利技术价值进行评估运用传 统中的收益法和发展的实物期权两种方法进行评估 然后选择割差法对企业的商誉类 其他非有形资产的评估其中涉及对企业整体资产的评估在计算过程中本文以计算 表格的形式演示了评估过程还用了大量的数据图表进行统计分析 第六章结论及展望这部分主要是论文的结论及在未来研究中的工作展望 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 第 7 页共 58 页 1 . 4 研究方法 本文采用的主要研究方法是规范研究统计分析及案例分析等方法, 以定性分析 和定量分析相结合的方法为主首先对企业并购非有形资产界定及其价值评估的相 关理论等进行规范研究 在此基础上 对并购中非有形资产的价值评估方法进行分析 从传统的评估方法即收益法 成本法 市场法 到后来发展起来的实物期权评估方法 由于对非有形资产的理解不同导致对非有形资产价值评估采用的方法也不同本文 认为非有形资产的价值是体现在为企业创造价值上也就是在未来一段时间为企业 增加净收益 所以在具体案例分析时首先选择收益法对非有形资产中的专利技术价值 评估在估算相应的参数时运用 e x c e l 软件进行二项式回归分析得出预测值并借助 w i n d咨询网查找相关的计算指标如值等同时运用 black scholes 实物期权模型 对专利技术评估 以计算表格的形式逐步得出结果 并进行两种评估方法的比较分析 为了评估企业商誉价值首先对企业整体价值进行评估其中运用 s p s s软件进行回 归分析得出各影响因素的回归方程得出结果本文研究中涉及比较多的公式和数值 的计算对不同参数的选取通过权威网站查询或模型计算得出为了使得更清晰的表 示出整个计算过程在案例分析时均以计算表格形式列出结果 1 . 5 创新与不足 本文主要探讨了企业并购中涉及非有形资产的价值评估 通过查找相关的资料对 非有形资产的内涵进行界定并从经济意义和实质上对研究对象进行了概述由于本 文研究的是整体的非有形资产的评估 所以包括可确定的非有形资产和商誉的评估方 法在价值评估方法分析中对传统的各种评估方法之间进行了评价和比较分析并 探讨了新发展起来可用于非有形资产的实物期权的价值评估方法从经典的 b s模 型引申到修正的非有形资产的价值评估模型 最后的案例也是基于前面的理论而选取 的在并购中涉及的对企业整体的非有形资产的价值评估 选取比较有代表性的专利技 术项目 并且在同一案例中用传统方法中用的较多的收益法和发展中的实物期权法分 别进行估值来对比验证其应用效果对具有期权特性的资产实物期权法可以作为 收益法估值一个很好的补充估值方法 因为实物期权理论的核心是强调风险被规避的 收益而传统的评估方法却忽视了这一点运用传统的评估方法很难对一些不确定性 特征比较明显的资产的价值进行评估 由于我国企业并购行为与国外相比 存在很大程度上的非战略理性和明显的政府 特征而且我国市场经济起步较晚 企业之间的并购重组只是在最近十年间频繁发生的 事情有关企业并购中非有形资产的价值研究还不多见对非有形资产的价值评估方 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 第 8 页共 58 页 法理论研究的不足与实践操作中的差异还处于不断完善的阶段 本研究中是基于在企 业并购的环境中对非有形资产的价值的评估选取的案例是近年来发生并购比较有 行业代表性适合用实物期权法进行对比估值的高新技术领域中的汽车制造与零配 件行业的案例 本文的估值方法对其他行业中的更多的非有形资产的实用性的研究还 有待增强此外在评估中涉及一些参数的选择比如期权模型中的波动率由于它的 不确定因素影响比较明显本研究在计算时是选择 0 8年发生并购的该行业中比较有 代表性的几家上市公司的波动率来做加权平均计算得出的结果 计算结果的适用性还 有待完善最后本文对有形与非有形资产估值的划分非有形资产中不同类别 的异质性特点等处研究深度有限 2 并购中非有形资产相关概念及理论基础 2 . 1 并购相关概念界定 企业并购或购并是合并( merger) 与收购( aquisition) 的合称( 缩写为 m & a ) 通常是 指在市场经济条件下企业通过产权交易获得其他企业的产权并以控制其他企业为 目的的一种重组行为当今合并与收购已经成为企业的常规战略m & a 也成为日常用 语 对 m&a 的研究 美国学者罗司总结了当代 m & a 的特征并将其分为三大块 收购 获得授权书和非公开化其中收购是主角包括了合并取得股份和取得资产 企业并购这个概念涉及三个意义相近或相关的概念它们分别是兼并收购合 并相关的概念兼并是指一家企业被另一家企业接办保留一家的法人实体另一家 失去其法人实体 收购是指一家企业通过现金购买或证券互换取得另一家企业全部或 部分所有权股权实现接办的目的合并是指两个或两个以上的企业合而为一 组成新的法人实体这三者的关系以表格的方式整理如下 表 2 . 1 三者关系及含义 方式 关系式 含义 合并 x+y=z 通过合并两个企业合而为一组成新的法人实体 采用新的名称或将参与企业双方名称合并使用 收购 x+y=x+y x 主动进攻收购 y 后 x 控制 y 企业y 可以保留 法人地位y代表 y 的控制权属于 x 企业 兼并 x+y=x 兼并后 y 失去法人地位兼并后的企业以 x 为主部 分内容发生改变但名称仍为 x 企业并购是一种对资源的分配与再分配的过程 对企业来说也是一种重要的外部 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 第 9 页共 58 页 交易型成长方式 它是在市场经济条件下通过产权交易的行为来获得其他企业控制权 的一种经济行为从而可以实现企业的规模扩张增强核心竞争力的目的并实现对 宏观经济结构调整和资源配置的微观战略联想收购 i b m的 p c 业务通过并购实现 了获取海外企业的技术 品牌 营销网络等非有形资源 推动了其国际化进程的发展 有效的并购活动对于克服企业资产存量效率低下实现资源优化配置提高资产利用 效率具有重要意义 2 . 2 企业并购中资产评估的基础理论 信息化加剧了市场竞争的激烈程度在这样的环境中企业只有不断地发展才 能生存下去一般来说企业成长的途径有两种一种内部积累式的发展一种是外 部扩张式的提高因此企业间的并购不失为一种快速成长的发展方式它通过企业 所有权和控制权转移的方式实现扩张通过并购扩大市场份额降低交易成本实现 多样化经营企业并购主要是为了实现企业的价值创造对并购中涉及的并购价格的 确定是并购方愿意付出的最高价与被并购方愿意接受的最低价之间的一种博弈的过 程并购中资产价值的评估便成为并购交易行为的关键也影响到最终并购的成败 2 . 2 . 1 资产价格决定理论 我们知道在竞争的产品市场上价格是由供给与需求共同决定的对于某种特定 的商品来说当供求平衡时消费者和生产者便不再去改变价格和数量交易处于均 衡状态此时的交易价格就叫均衡价格在均衡价格下需求等于供给此时的数量 也就是均衡数量 同理 资产的市场价格或价值同样由资产市场的需求和供给来决定 资产能够创造的预期收益流的折现决定了资产购买者的需求价格 资产的成本决定了 资产的供给价格资产均衡价格的形成如下图所示 p s pe e d qe q 图 2.1 均衡价格和均衡数量 但是资产的成本对于可重置性资产和不可重置性资产是不同的 即可重置性资产可被 新资产完全替代比如存货资产其成本可按该存货资产的重置成本来算不可重置资 产比如客户关系品牌信誉等其成本只能按其所能带来的最高收益计算也就意味 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 第 10 页共 58 页 着资产预期收益的折现同时决定了资产的需求价格和供给价格 2 . 2 . 2 资产价值构成理论 市场经济条件下资产与商品的价值构成在本质上是相近的经济学中资产的 价值构成理论主要是劳动价值论效用价值论和新古典经济学的价值论 1 劳动价值论由英国经济学家大卫. 李嘉图首先创立后经马克思发展起来的 阐述的是商品价值量与蕴含在商品中的劳动量成正比与劳动生产力成反比的理论 按照劳动价值论从供给角度来度量资产的实际价值认为资产的价值由凝结在资产 中的物化劳动和活劳动所决定这也是典型的生产成本决定论因此劳动价值论是成 本法评估资产的理论基础之一 2 效用价值论则是从需求的角度来研究资产价值量的从资产评估的角度看 它的研究思路是资产的价值由资产为其所有者带来的效用决定效用与价值成正比 因此效用价值论是收益法评估资产的理论基础之一 3 新古典经济学价值论则是将上诉两者结合起来从供给和需求两方面来考察 资产的价格认为资产的价值来源于生产和消费两个方面生产成本和消费者获得的 效用与资产价值成正比资产的供给由成本来决定资产的需求由效用来决定当市 场供给等于市场需求时此时的均衡价格就是资产的价值 2 . 2 . 3 资金时间价值理论 资金时间价值是指资金经历一段时间投资与再投资所增加的价值 对资金时间价 值的客观基础从以下两个方面来理解第一从生产者或资金的使用者角度看资金 在生产过程中与劳动相结合经过一段时间后回收有剩余便产生增值第二从消 费者或资金提供者的角度看资金用于投资的话就不会用于当期消费放弃当期消费 是为了将来享有更多的消费因此放弃当期消费带来的损失需要得到一定的补偿 资金时间价值理论是资产评估中市场法的重要理论按此理论在不同时点上的获得 相同数量的收益其价值是不同的采用收益法评估时必须将不同时点上的收益用一 定的折现率进行调整处理而不只是简单相加 2 . 3 非有形资产内涵与外延 2 . 3 . 1 非有形资产的内涵 资产是对未来收益的要求权对于企业的整体资产划分根据资产形态的不同有 一种观点是认为可分为有形资产金融资产和无形资产还有一种观点就是将资产分 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 第 11 页共 58 页 为有形资产和无形资产以上观点中有形资产是指那些有实物形态的资产例如房屋 建筑物库存商品机器材料等金融资产是经济主体所拥有的以价值形态存在 的能为持有者带来货币收入流量的价值储备手段是一种对实物资产的索取权而对 无形资产的理解有多种说法至今也没有形成一个完全统一的标准表述但各国的 会计准则均将无形资产界定为无实物形态的资产只是在资产属性的表述中存在异 议后面会进一步讨论 本文认为金融资产是经济资产的一部分, 但由于其特殊性有的金融资产是有 形的 有的金融资产不是有形的 因此 本文将金融资产作为一项特殊的资产来考虑 此外随着经济的发展金融资产种类也越来越多较多国际货币基金组织在 2 0 0 0年 制定的货币与金融统计手册中将它分为八类货币黄金和特别提款权通货与存款 股票以外的证券贷款股票和其他权益保险专门准备金金融衍生工具其他应 收/ 付账款而且金融资产不是本研究重点讨论的对象所以对此就不讨论了 2 . 3 . 1 . 1 非有形资产界定的经济意义及实质 本文研究的是资产形态中不具有实物形态的那部分资产 不包括特殊类的金融资 产在本文中是以非有形资产来命名的主要是出于考虑到研究的便利性因为我 们通常认为的无形资产即包含可确指的无形资产和不可确指的无形资产一般指商 誉然而在企业的报表中多数情况下是只出现可确指的无形资产的价值而商誉的 价值只有在并购中才会出现 本文是研究企业并购的背景下的对不具有实物形态那部 分资产价值的研究因此既要研究可确指的那部分不具有实物形态的资产也要研究 不可确指的且不具有实物形态的那部分资产也就是商誉因此为了研究中用词的便 利性对研究对象界定的全面性的考虑以及结合具体的研究背景条件的考虑出发本 文选用了非有形资产来界定本文的研究对象认为是比较适宜和协调的 从本质上来说非有形资产是指企业拥有的或控制的不具有实物形态的能提 高企业的差异性的能为企业带来经济利益的非货币性资产它包括可确指的无形资 产和商誉在内的资产集用等式表示即为非有形资产= 可确指的无形资产+ 商誉可确 指的无形资产就是指具有专门名称可以辨认可以单独取得或作为组成资产的一部 分取得 或作为整体企业的一部分购入的无形资产 如专利权非专利技术 商标权 著作权特许经营权技术秘密等这类非有形资产无论通过何种渠道取得内部开 发或外部购入均可单独反映其原始价值摊销价值和净值也可以单独转让对外 投资并单独计算收益商誉是一种超额赢利能力不单独存在不单独转让只有在 企业整体买卖或兼并中作为差额表现出的价值此外商誉是所有资产共同作用 的结果依附于企业整体它是一种组合的非有形资产不能像可确认无形资产那样可 以分割出有具体的类别资产形态这也就是说商誉的本质内涵是动态而非静态的即 使现在不可确指的而留在商誉中的非有形资产 也有可能将来成为可确指的资产而独 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业并购中非有形资产的价值研究 第 12 页共 58 页 立出来因此本文认为从企业整体角度出发非有形资产是确定的而其中的可确指 部分和不可确指部分是出于动态变化中的以非有形资产对其进行界定是有意义的 2 . 3 . 1 . 2 非有形资产界定的角度选择 由上可见我们在非有形资产的界定中是将可确指的无形资产和商誉是区分开 的之所以做这样的区分要从不同国家对已有的无形资产和商誉的界定情况来具体 阐述下面就分别从会计准则的角度和资产评估学的角度来分别进行阐明 一从会计准则的角度对无形资产的界定情况 一我国新会计准则的界定 2 我国企业会计准则第 6 号无形资产将无形资产界定为企业拥有或者控制的 不具有实物形态的可辨认非货币性资产可见我国的会计准则中强调的是无实物形 态可辨认非货币性特征 二国际会计准则的界定 3 国际会计准则第 3 8号中将无形资产界定为用于商品或劳务的生产或供应出租 给其他单位或以管理为目的而持有的无实物形态的可辨认非货币性资产可见 其强调的是无实物形态可辨认非货币性资产 三英国会计准则的界定 4 英国财务报告准则 1 0中将无形资产界定为不具有实物形态可辨认企业可以 控制的非金融性长期资产其强调的是无实物形态可辨可控非金融性 四美国财务会计准则的界定 5 美国财务会计准则委员会会计原则委员会第 1 7号无形资产中将无形资 产界定为无实物形态的非流动资产不包括金融资产包括商誉它强调了长期资 产的概念且说明金融资产不包括在内但商誉包括在内的范畴 但在世界银行支援的研究项目- - 美国财务会计准则1 4 1 - 1 4 2 号企业合并商 誉和其他无形资产中又补充界定了无形资产的相关定义在财务会计准则 1 4 1号- 企 业合并中第 3 9条说如果一项无形资产是由于合同约定或者其他法律规定权利不 论这些权利是否可以转让或者能够与被购实体分离或者能够与其他权利或义务分 离而产生的则应当作为除商誉以外的无形资产确认 6 对商誉的界定在会计学 中是相对统一的即企业总体价值减去账面价值所得的差额也就是说商誉的价值 是企业的总价值扣除有形资产金融资产和可确指的无形资产价值后的余额此外 我国的会计准则中也规定商誉只有在企业并购时才能入账平时不反映不确认 2财政部企业会计准则讲解人民出版社2 0 0 7 年 4 月第 1 版第 9 6 页 3国际会计准则委员会. 国际会计准则 2 0 0 0 . 北京中国财政经济出版社2 0 0 0 6 2 6 - 6 2 8 4财政部企业会计准则无形资产中国财政经济出版社2 0 0 1 年 5 月第 1 版第 5 2 页 5 d i s c u s s i o n m e m o r a n d u m