（会计学专业论文）企业上市改组审计研究.pdf

内容摘要 企业上市改组是进行股份制改造，建立现代企业制度的重要途径。如何 界定产权关系，维护各投资主体的合法权益，需要充分发挥审计在企业上市 改组中的中介作用。企业上市改组是我国产权制度改革的重要举措，在企业 制度转化中，注册会计师作为中介者遇到了不同于传统财务审计的新问题。 我国上市公司通过编制虚假财务会计报表骗取上市资格的案件不断暴出丑闻， 发生在1 9 9 8 年的“琼民源事件”、“红光事件”和发生在1 9 9 9 年的“东锅事 件”和“大庆联谊事件”，无不说明制度转换时期注册会计师审计存在的问 题。股份制改造审计一直是审计界关注的焦点，本文以企业上市改组为突破 口，研究了在模拟法人主体假设条件下，企业上市改组审计理论的构建，企 业上市改组审计实务的特点和规律。 本文共分企业上市改组审计理论研究和模拟上市公司审计实务研究两个 部分。 第一部分主要研究企业上市改组审计的理论问题。企业上市改组要求编 制连续三年的财务会计报表，为了保持上市前后财务会计信息的可比性，需 假设上市改组企业上市主体已经存在三年，并根据上市改组方案，按照 的要求组建的。 国有企业的原有组织形式中，企业资本是国家的，通过政府委聘厂长或经理 进行经营，这种企业组织形式的特点是：产权不清、国家所有者的主体缺位， 政企不分，对经理人员缺乏有效的监督，不利于国有资本的有效经营和国有 资本的保值增值。为了建立产权明晰、管理科学、政企分开、权责明确的现 代企业制度，1 9 9 2 年，我国制定了( 全民所有制企业转换经营机制条例 ， 1 9 9 3 年颁布了( 公司法 ，到1 9 9 8 年底沪深两市上市公司总数已达8 5 1 家， 比1 9 9 7 年增长了约1 4 ，国有企业的股份制改造取得了长足的进展。 第一节企业上市改组概念及意义 我国国有企业的改革经历了经营权制度改革和产权制度改革两个阶段。 经营权制度改革是针对企业政企不分而实施的分权制、承包制度的改革；产 权制度的改革是针对我国国有企业产权不清晰，为了建立现代企业制度而进 行的股份制改造。经营权制度的改革虽然增加了企业经营的自主权，调动了 经理人员的积极性，对国有资本的低效、无效运营状况有了一定的改观，但 并未改变产权不清晰、政企不分带来的不经济性。产权制度改革目的是为了 建立产权明晰、政企分开、管理科学、权责明确的现代企业制度。上市公司 作为现代企业的组织形式之一，建立了以股东大会一董事会一总经理为主线 的企业法人治理结构，建立了所有权、经营权、监督权三权相互制衡的有效 约束机制。所有者通过资本市场股本转让、股份表决权、注册会计师审计、 监事会等形式对经营者进行监督；经营者以股东财富最大化为企业的经营目 标，对股东大会负责并报告工作。企业上市改组是指国有企业根据 及其它经济法规的规定，通过资产重组、制度转换，改造成为公开发行股票 2 并上市交易的股份有限公司。 国有企业产权不清、政企不分的弊端已到了非改不可的地步，目前国有 企业面临资金紧张、亏损面大、困难重重的境地，建立现代企业制度实践证 明是国有企业改革的有效途径。现代企业制度真正实现了所有权与经营权的 分离，实现了以生产经营为中心向以资本经营为中心的转变，才能真正实现 国有企业自主经营、自负盈亏的市场主体地位，实现国有资本的保值增值。 所以国有企业的上市改组有重大的现实意义。 1 、有利于建立有效的产权制度。 国家、法人和自然人可以其资本对上市公司进行投资，是公司的所有者， 作为股东可通过股东大会依法行使自己的权力，可以通过资本市场依法转让、 出售手中的股票，股东依其出资额为限对公司债务承担有限责任。上市公司 对其拥有的财产享有法人财产权，可依法占有、使用、处置，公司以其全部 财产对债务承担有限责任。这种产权制度的安排，公司各方利益关系人的权 利、义务十分明确，有利于调动企业作为法人自主经营的积极性。 2 、有利于资源的优化配置，提高经济效益。 股票价格的变化受经济、政治、法律等因素的影响，其中一个重要因素 是公司经营业绩的好坏，股票价格的变化是公司经营状况的晴雨表。企业经 营效益好，股票价格坚挺，就会吸引较多的投资者；反之，企业经营效益低 下，股票价格下跌，大量的投资者就会抛售股票，转移投资方向。投资者总 是选择利好的项目，实现优胜劣汰，资源由低效益项目向高效益项目配置。 3 、有利于企业约束机制和激励机制的建立。 上市公司通过发行股票筹集资金，独立行使法人财产所有权，股东大会 委托董事会代表股东意志行使法人财产权，董事会委托经理人员执行董事会 的决议，进行具体经营管理。股东大会通过委托监事会和社会监督机构对经 理人员进行监督，这种有效的约束机制有利于企业经营管理人员正确执行股 东大会的各项决议，科学管理，克己奉公，勤奋工作，实现公司的经营目标， 实现股东利益的最大化。高层管理人员一般都拥有公司相应的股份，公司经 营好，业绩成长性较强，股票的价值提高，公司的管理人员和股东一样可以 3 圆 获得丰厚的汇报激发了经理人员的积极性，有利于实现公司股东和经理人 员利益的一致性。 o 、有利于企业筹集资金优化理财环境。 制约国有企业发展的重要因素是资金问题，国有企业由于国有资本投入 不足资金的供给过分依赖银行，使企业与银行之间出现了不良的资金关系 严重影响了国有企业的发展壮大。资本市场的建立为上市公司融资提供了多 种途径，国有企业通过上市改组可以使国有企业资金匮乏的局面得到改善。 正如马克思所说“假如必须等到积累使那些单个资本增长到修铁路的程度， 那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是集中通过股份公司转瞬之间就把 这件事完成了? 通过资本市场筹集资金可以改善国有企业的资金结构、优化 国有企业的理财环境，减轻企业的财务负担，使企业轻装上阵，提高市场竞 争力。 第二节企业上市改组方式和程序 一、企业上市改组的方式 根据公司法的规定股份有限公司设立的方式有两种：发起人设立方 式和募集设立方式。发起人设立方式是指由公司发起人认购全部股份而成立 的股份有限公司。募集设立方式是由公司发起人认购部分股份，其余股份向 社会公开募集而成立的股份有限公司。国有企业改组为上市公司的发起人可 以是一个或多个，但必须是募集设立方式。所以根据国有企业上市改组发起 人的不同，企业上市改组的方式可分为：独家企业上市改组和多家企业上市 改组。所谓独家企业上市改组是指由一家国有企业作为发起人，经过资产重 组、制度转换，向社会公开发行股票并上市交易的企业改组方式；多家企业 上市改组是指拟上市公司发起人为两个或两个以上的国有企业经过资产重组、 企业制度转换改组为公开发行股票并上市交易的股份有限公司。 企业上市改组的目的是为了充分发挥市场对资源的基础性配置作用，为 了筹集企业所需资金，吸引更多的投资者，国有企业上市改组并非全盘上市， 4 而是效益好的国有企业和国有企业优良资产的重组上市。所以根据国有企业 资产上市规模和范围的不同，企业上市改组可分为整体上市和部分上市。整 体上市是指国有企业的主要生产经营性资产全部上市的改组方式；部分上市 则是国有企业的主要生产经营性资产经过剥离实现部分上市的改组方式。 国有企业的股份制改造，有的改造成为有限责任公司后，再改组为上市 公司；有的直接改造为上市公司。根据国有企业上市改组的制度基础不同， 企业上市改组可分为改制上市方式和组建上市方式。改制上市方式是改制前 后企业组建所依据的法律法规不同，改制前所依据的是企业法 、( 工业企 业会计制度) 等法律法规，改制后所依据的是( 公司法) 、 等法律法规。组建上市方式是是指上市前即为股份制企业在此基础 之上改造为公开发行股票的上市公司。 二、企业上市改组的程序 按国家规定上市公司发起人首先要签订书面协议，由上市发起人组成上 市公司筹备委员会，由上市公司筹备委员会负责公司设立的相关事项。拟上 市的企业要提出上市改组的总体方案，对投资项目进行可行性研究，向企业 的主管部门提出申请。对上市全部资产或部分资产进行清产核资、产权界定 并向国有资产管理部门提出资产评估立项申请。上市公司筹备委员会聘请中 介机构进行和上市改组、股票发行等方面相关的工作。聘请具有资格的会计 师事务所开展企业上市前三年的财务报表审计、未来年度盈利预测的审核、 验资等工作；聘请具有资格的资产评估机构对上市资产进行评估；聘请具有 资格的律师事务所进行法律文书、重大合同的变更、设立公司的章程、和律 师的法律意见书等的制作；聘请证券公司办理股票发行的有关事宜。经批准 上市的企业应向国有资产管理部门报送或抄报改制的总体方案、报送资产重 组方案及产权界定意见书。经资产评估机构评估的资产评估结果报告书应报 企业主管部门审查，主管部门审查同意后报同级或上级国有资产管理部门确 认资产评估结果。资产评估得到确认后，改组企业应向有关方面提出国有股 权管理报告。国有股权管理报告的内容包括：改组企业的名称、拟成立上市 5 公司的名称、批准上市的审批机关、资产重组方案、产权界定意见、资产评 估确认结果、股权设置、股权结构、折股方案、拟发行股票的数量及价格、 预计发行的市盈率、国有股权持有单位、资产重组或被分离部分的产权归属、 经营方式和管理体制及与上市公司的产权关系和经济关系等。上市公司的发 起人认购相应的股份；向社会公开募集的股份，应由依法设立的证券机构承 销，签订承销协议，并同银行签订代收股款的协议。注册会计师验资。上市 公司筹委会应当在法定的验资机构出具验资证明后3 0 天内召开创立大会。创 立大会由认股人参加，有代表股份总数1 2 的认股人出席方可举行。自创立大 会结束后3 0 天内，董事会应向公司登记机关申请办理设立登记手续。 第二章企业上市改组审计理论构建 第一节企业上市改组审计的意义 由于所有权和经营权的分离，公司的股东和债权人不可能直接接触公司 生产经营的各个方面，要了解公司的经营情况，只有求助于上市公司披露的 各种信息。所有者和经营者之间建立的这种委托受托经营方式需要注册会计 师对上市公司披鼷的财务信息进行审计，提出独立性审计报告。国有企业作 为上市公司韵发起人，由国家股或国家法人股东代表组成上市公司筹委会， 由筹委会聘请注册会计师对上市的国有企业的全部或部分业务及其财务会计 报表进行审计，以确定上市资产的结构、规模、国有资本的大小及上市资产 的获利水平，审计的目的是为投资者、债权人及潜在投资者投资决策所依据 的财务会计信息进行公证。没有注册会计师的审计或注册会计师审计制度不 健全、执业不规范，投资者就有可能因为信息的不对称蒙受经济损失。英国 “南海公司”破产案使投资者遭受了巨大损失，同时也促进了民间审计的发 展；发生在我国的“琼民源事件“、“红光事件”、“大庆联谊事件”等虚编财 务报表案无不昭示我国注册会计师制度的不健全和发展的严重不足，也说明 随着我国经济体制改革步伐的加快，审计理论和实践的研究与发展的滞后。 6 所以，加强国有企业上市改组审计研究有着重大意义。 l 、有利于保护股东、债权入及潜在的投资者的经济利益，为其决策提供 具有公正性的审计信息。 上市公司集中了社会上大量的资本，这些资本包括通过发行股票筹集的 所有者权益资本和通过发行债券、签订合同等形式借入的债权人资本。上市 公司巨额资本联系着社会上大量的股东、债权人，上市公司的经济利益和股 东、债权人的经济利益密切相关。如何保护大量股东和债权人的经济利益， 其中一个重要措施就是不仅要为股东和债权人定期或不定期提供公司财务信 息，而且要通过注册会计师以超然独立的地位对上市公司的财务报表实麓审 计，提供公正性的审计报告，以便投资者依据财务会计信息进行决策。如注 册会计师对上市公司“渝钛白”1 9 9 7 年度的财务会计报表实施审计之后，认 为其已资不抵债、频临破产，出具了否定意见的审计报告，对保护投资者的 利益起到了很大的作用。另外，有的企业在地方政府的支持下，为了转移地 方经济负担，将不符合上市改组条件的企业进行包装，编制虚假的财务会计 报表，骗取上市资格，在这种利益动机驱动下，如果没有注册会计师的审计， 受害的无疑将是广大的投资者。 2 、有利于经营者依法经营、科学管理，提高经济效益。 我国 规定了注册会计师对上市公司的财务报表审计、盈利预 测的鉴定、验资等的合法性、可信性和上市公司必须委托注册会计师办理相 关业务的的强制性。这就制约了经营者的经营行为必须诚实可信、合规合法、 科学有效，否则，经营者就要面临解聘、违约、违规违法带来的经济损失。 这也是三权制衡经营机制优越性的具体表现。另外，经营者为了更好酌履行 自弓的责任、义务，在保证股东权益最大化的同时，实现自己利益的最大化， 一方面，经营者加强技术开发，新产品研制，以物美价廉的商品和服务占有、 扩大市场份额；另一方面，随着高新技术的发展和信息时代的到来，需要加 强科学管理。经理人员这种美好的愿望受到自身素质的制约，一个人或一个 公司的所有经理人员的时间、精力、知识、阅历和飞速发展的科学技术、竞 争激烈的市场要求相比相差甚远，这就需要发挥“借脑”的作用。“它山之石 7 可以攻玉”，上市公司不仅要学习他人的管理经验还要借助于他人将这些经验 运用于管理中。注册会计师接触公司的数量、类型比较多，经验丰富，再加 上注册会计师本身素质较高，注册会计师这种得天独厚的条件恰好仰合了上 市公司的需求。注册会计师可以为上市公司提供咨询服务，帮助其加强管理 提高效益。 3 、有利于规范证券市场行为，促进经济的健康发展 目前，我国证券市场和经济发达国家相比还有待于进一步规范、发展。 证券信息的规范化披露是证券市场建设的重要内容，证券价格的变化不仅受 到证券供需关系变化的影响，而且还受到货币政策、财政政策、税收政策、 企业经济效益的影响，影响证券价格的因素表现形式为证券信息，证券信息 披露的形式、数量、质量直接影响了证券价格的变化。如何保证证券信息生 成、披露的规范化，上市公司审计制度是一项重要的措旋，充分发挥注册会 计师的中介作用有利于规范证券市场行为。随着上市公司数量的增加，证券 市场的发展，上市公司审计的重要性就越重要。从我国经济发展的形势看， 目前正处于经济体制的转轨时期，计划经济体制下由国家统管统分的企业制 度已不利于社会生产力的发展，建立社会主义市场经济条件下的现代企业制 度正如火如荼进行，资产重组、企业购并的浪潮日益高涨，国有企业通过上 市改组发行a 股、b 股、h 股、n 股股票、公司债券等筹集资金，组建跨国公 司，抢占全球市场已成为时代新潮。摆脱产权不清、政企不分、管理落后、 效益低下的局面势在必行。在改革的浪潮中。如何规范企业行为，保证国有 资产的安全、完整，保证各利益主体的合法权益，保证社会的安定、团结。 没有类似注册会计师的中介机构作用的发挥，不仅有悖于国际惯例，也不利 于本国经济的发展。 第二节企业上市改组审计的理论挑战 国有企业的上市改组是企业制度的创新，在制度创新的过程中，必然会 引起会计审计理论的创新。国际会计准则委员会理事会专门成立了发展中国 家和体制转换国家会计指导委员会并着手研究发展中国家和经济体制转换国 8 家的会7 7 - n 题，其中，体制转换国家国有企业改制的持殊问题是其近期研究 的重要内容，比如，在缺乏有效市场的情况下，如何进行资产和负渍的评估， 如何在严权不清的情况下对债务加以辨认和剥离，在重组的情况下，如何处 理会计实 本的变动、会计系统的变动等。而企业上市改组的重要参与者除了 会计人员外，更为重要的是注册会计师。国有企业上市改组审计不同于分权 制度下的审计，也不同于两权分离制度下的审计，它是分权制度向两权分离 制度转换审计，是非上市主体向上市主体转换审计。在体制转换的过程中， 注册会计师如何发挥作用，客观需要对体制转换过程中审计遇到的新问题进 行深入研究。 一、模拟上市公司的概念 在具体研究企业上市改组审计理论之前，首先要界定的是模拟上市公司 的概念，此概念是本论文研究的逻辑起点。根据( 公司法) 的规定，国有企 业上市改组连续三年盈利的时间可连续计算，但计算并非是原国有企业盈利 的计算，而是假设拟改组上市的国有企业已经改组为上市公司并存续三年， 文中称这种拟成立的上市公司为模拟上市公司，即对按照上市改组方案和资 产重组方案确定上市的业务范围和资产规模将要成立的上市公司业已存在的 一种假设。模拟上市公司是企业上市改组审计研究过程中的理论概念。 模拟上市公司不同于上市公司，模拟上市公司是虚拟的法人，不具备法 人资格，上市公司具有独立的法人资格；模拟上市公司是建立在上市改组方 案之上的虚拟法人，模拟上市公司财务会计报表所揭示的信息与上市公司正 式成立之后财务会计报表所揭示的信息比较的基础会计政策虽然相同，但是 模拟上市公司编制的会计报表更具有主观性，最有力的证据是，在已经上市 交易的公司中，许多模拟上市公司的经营业绩连续三年呈递增趋势，上市后 第一年却出现了亏损；另外，模拟上市公司与上市公司所处的法律环境虽然 相同，但是财务环境、企业文化、管理方法、人力资源配置等上市改组前后 大相径庭。模拟上市公司也不同于被改制的国有企业，二者在资产规模、结 构，企业制度上明显不同。模拟上市公司的资产结构、规模是按照企业上市 0 改组方案对被改制国有企业的资产的重新界定；模拟上市公司是按照现代企 业制度上市公司的制度安排模拟运行的，而被改制的国有企业是按照全 民所有制工业企业法或有限责任公司的制度安排运行的。 二、对审计理论的挑战 l 、对审计目标理论的挑战 注册会计师会计报表审计目标是为了证实被审单位财务会计报表的真实 性和合法性。真实性是指财务会计报表是否符合被审单位已经发生的经济业 务的实际情况，以揭示财务会计报表与被审单位的经济业务相互符合的程度。 合法性是指被审单位的财务会计报表是否遵循了企业会计准则、会计制度等 法律法规，确认、计量、报告其财务状况和经营成果。而模拟上市公司的财 务会计报表是以企业上市改组前的财务会计资料为基础，根据企业上市改组 的资产剥离方案，按照( 股份有限公司的会计制度 要求重新编制的。其审 计目标又赋予了新的内容，真实性不仅指上市改组前会计报表与原发生的经 营业务相互符合，而且还包括上市改组后编制的财务会计报表和原发生的经 营业务、上市改组的资产重组方案是否相符；合法性包括企业上市改组前财 务会计资料是否合法和企业上市改组后所编制的财务会计资料是否符合 的要求及上市公司会计信息披露的规定。 2 、对委托受托审计理论的挑战。 委托受托理论观认为：所有权与经营权的分离，所有者与经营者之间建 立的受托委托责任关系是审计产生的客观基础，委托受托责任关系的确立客 观上要求具有独立地位的审计人员对受托责任的履行情况进行审计，以解除 经营人员的受托责任并为委托受托合同的继续确立提供决策信息。国有企业 上市改组是经营权分权制度向所有权与经营权分离制度的转换，国有企业上 市改组之前的制度安排是一种分权制度，政府是国有企业的总管，政府委派 经营人员管理企业，企业的经营管理人员对政府负责；而模拟上市公司的所 有者是全体股东，经营者应是股东委托的经理人员，所有者与经营者之间的 受托委托关系是依据资产重组方案、准备上市的资产范围和经营范围，按照 】0 上市公司的制度要求和业绩确认的原则对企业上市改组前的分权制下委托受 托责任的重新确认。模拟上市公司这种委托受托责任关系是建立在企业上市 改组之前分权制下委托受托责任基础之上，经资产重组，会计重整模拟确认 的。这种模拟委托受托责任和上市公司成立以后委托受托责任反映在会计报 表上不完全具有可比性。在这种制度转换特殊审计环境下，如何保持审计独 立性；在目前具体会计、审计准则很不完善的情况下，如何对虚拟的委托受 托责任进行审计，如何正确确认经营人员的经营业绩，对经营人员受托责任 的履行情况作出恰如其分的评价是注册会计师比较棘手的问题。 3 、对审计客体理论的挑战。 审计的客体即审计对象，是委托审计单位的受托审计经济业务及其相应 的经济资料。审计客体的特点是：委托审计的单位一般是法人实体，具有法 律上的认可性；受托审计的经济业务是委托审计单位的全部或部分经济业务， 是在既定的法人实体下发生的客观存在的经济业务。财务会计信息是在既定 的会计政策下确定的。而模拟上市公司在登记注册之前未取得法律上的认可， 其经济业务是根据企业上市改组的要求，对原国有企业经济业务及其财务状 况、经营成果的重新确认。其特点具有：上市公司法人地位的虚拟性、经济 业务和财务会计信息的主观性。上市公司的法人地位虚拟性是指拟成立的上 市公司是根据国有企业的上市改组方案对国有企业进行资产重组、制度转换， 准备发行股票，上市筹集资金的模拟上市公司，未经工商管理部门认同，没 有取得法律上的合法地位。经济业务是根据资产重组方案和作为独立实体的 模拟上市公司的业务范围确认的，具有主观可控性。为了达到上市改组的要 求，上市改组企业为了使会计资料反映出来的财务状况、经营成果比较好看， 连续三年的经营业绩呈现出稳定的递增变化趋势，可以通过选择对自己比较 有利的会计政策，如：存货发出的计价方法、固定资产折旧的计提方法、收 入的确认方法等。所以在可选择的制度政策条件下，其财务状况、经营业绩 的确认具有主观性的一面，导致模拟上市公司财务会计信息的主观性成分较 强。 4 、对持续经营审计基础的挑战 】1 持续经营是指企业或会计主体的生产经营活动将无限期的延续下去，即 在可预见的将来，企业不会进行清算、解散、倒闭。持续经营是对企业未来 的假定，是企业存在的后延性假设，是注册会计师评价被审单位会计政策能 否保持一致，表达审计意见的基础。而模拟上市公司是上市公司正式成互之 前虚拟的法人实体，其财务会计报表反映的会计主体具有虚拟性，持续经营 是原持续经营意义上的前展，是以上市改组企业有无连续三年的盈利记录为 判断依据的。 第三节企业上市改组审计理论构建的设想 企业上市改组不仅向现代审计理论提出了挑战，也为审计理论的发展提 供了动力。审计理论的科学构建对企业上市改组审计实践有现实指导意义。 一、企业上市改组审计目标 模拟上市公司是一组依赖于法律、法规的契约关系的组合，在契约关系 中，涉及到许多和上市公司有经济关系的利益主体，契约加盟者是经济人， 要追求自身利益的最大化，聘请注册会计师界定契约各方权利和责任的履行 情况，正确确认经济成果实现的多寡，提供利益主体进行利益分配的公平尺 度。所以模拟上市公司审计的一般目标的研究要围绕以下几个问题进行：契 约关系人有哪些? 契约关系人有哪些具体要求? 契约关系人利益分配的依据 是什么? 契约关系人决策所需要的信息是什么等等。 模拟上市公司的契约关系人包括所有者、经营者以及潜在的投资者。从 所有者角度分析，所有者依一定的资本进行投资，其目的是为了获得自身利 益的最大化，希望投入的资本能安全营运稳获收益，为了判断其是否达此目 的，便于作出正确的投资决策，需要注册会计师对上市公司提供的财务信息 进行公证，以确定投资项目的投资报酬率，经营者经营能力的大小，投入的 资本是否安全可靠。经营者也是一种投资行为，其投入的资本是自身的智力、 精力等人力资源成本，经营者关心投资项目盈乖j 能力的大小，需要借助于所 有者资本，取得所有者的信赖。对其经营过程和经营成果要以会计资料等形 】2 式定期向所有者汇报；同时，需要委托注册会计师对其汇报的资料进行公证， 根据注册会计师公证后的经营成果和契约规定的的标准获取相应的报酬并重 新确认所有者和经营者之间的契约关系。债权人的行为也是一种投资行为， 目的是为了获和，其关心的是债权资本的本金和利息能否到期安全收回，需 要了解上市公司的资产状况以及偿债能力的大小。在契约关系中契约关系人 最为关心的是模拟上市公司的财务状况、经营成果以及利润分配的结果。由 于契约关系人相互间信息的不对称，客观要求具有独立地位的注册会计师对 模拟上市公司的财务状况、经营成果以及利润的分配结果进行审计，出具审 计报告。所以模拟上市公司审计的一般目标是为了证实模拟上市公司财务状 况、经营成果以及利润分配情况的真实性和合法性。具体的审计目标如下： 1 、证实资产的安全性和完整性。资产负债表的左方所列示的资产总额是 否有相应的实物资产与之相对应，这些资产是否符合资产重组方案的规定， 资产的计价是否符合资产评估要求，资产跌价准备的计提是否真实、合法。 2 、证实权益是否真实可靠。权益审计包括投入资本审计和留存收益审计 两个方面。债权人权益审计目标是为了验证负债是否有债权人，负债和债权 人帐面债权是否相符，负债剥离是否按照和资产相关的原则进行剥离；负债 计价是否按照未来现金流出量的现值或资产评估价进行计价，有无低估或高 估情况的发生。所有者权益包括投入资本和留存收益，其审计的目标是为了 确定模拟上市公司投入资本的主体、数额是否真实、合法、计价是否合理； 资本公积的确认、处理是否遵循 的规定确认，确认时应坚持上市资产与收入、 1 3 费用、g j i f 目的相关住和系统性原则。 二、企业上市改组审计假设 】、审计关系假设 模拟上市公司的所有者与经营者之间的委托受托关系是原国有企业分权 制度下委托受托责任关系按上市公司的制度安排重新确认的，这种委托受托 关系从国有企业与上市公司两个角度来看所处的制度不同，确认的方法不同。 经重新确认的受托责任关系在上市公司成立之前是不存在的，未经股东大会 表决，也未取得法律的认可，只是一种理论上的模拟操作。将委托受托责任 关系作为审计的假设不成立，因为，企业上市之前，所有者与经营者之间的 委托受托责任关系根本不存在，如果以委托受托责任关系假设作为审计的基 础，会使审计蒙上主观的色彩，不利于社会对审计独立性的理解，也不利于 审计理论的构建。 如果将审计关系假设作为研究审计理论的起点，就能很好的解决上述遇 到的问题。审计关系包括所有者、经营者与审计人员三方的委托受托关系， 审计人员是所有者与经营者建立委托受托责任关系的桥梁，由于注册会计师 在地位上独立于所有者和经营者，所以，无论是所有者还是经营者都可聘请 注册会计师对即将投资的项目的财务状况、盈利水平进行公正地表达审计意 见，以利于所有者与经营者以此为基础建立委托受托责任合同关系。注册会 计师可以接受委托为所有者投资决策提供决策依据，以便所有者选择盈利性 的投资项目，选择合适的经营管理者作为委托受托责任关系人；经营者也可 以委托注册会计师对其经营业绩进行审计，通过注册会计师的审计充分证明 经营者自身的管理水平，以实现经营者在经理人市场中的地位和自身的价值。 这样审计的动因不仅仅是为了解除已经确认的委托受托责任关系，而且是为 重新确定委托受托责任关系提供了决策的依据。审计关系假设说明了审计存 在的根本一审计独立性，正是由于审计具有独立性，所有者、经营者才会选 择注册会计师对模拟上市公司的财务报表进行审计。避免了将审计建立在虚 拟委托受托责任关系基础之上引发的弊病。注册会计师的责任是对虚拟的委 】4 托受托责任的履行情况进行审计，并对其真实性、合法性表达审计意见，其 实质是对拟投资项目的财务状况和盈利水平的公正性审核与评价。 2 、模拟审计客体假设 前已述及注册会计师是在接受上市公司筹委会委托的前提下对模拟上市 公司实施审计的，模拟上市公司只是根据资产重组方案和上市公司的制度安 排对原上市改组企业进行的模拟操作，其是否能够成立，还有待于时间的检 验和法律的认可。所以模拟审计客体假设是指在没有特别意外事故( 如：严 重金融危机) 的情况下，企业上市改组能够成功，模拟上市公司能取得合法 地位并持续经营下去。同时，模拟持续经营假设也为企业上市改组资产的计 价提供了理论基础，模拟持续经营表明原上市改组企业消亡，新型的现代企 业的建立，资产的计价方式要加以修正，要根据市场价格和资产评估价格重 新计量上市改组企业投入的资产，以利于新的投资者在“同股同权、同股同 利”的基础上加盟。这一假设为审计对象的确定、审计范围的界定和审计原 则的运用提供了前提条件。 3 、模拟市场假设 企业上市改组一般都需要进行资产结构的调整与重组，使模拟上市公司 与原上市改组企业、被剥离资产形成的实体之间形成相对独立的经济实体关 系，在投资关系上表现为控股与被控股、服务与被服务的关系。相互之间提 供的产品供应和服务关系由企业内部变为企业与企业之间的关系。提供的产 品和劳务应按市场价格进行计价，内部价格和市场价格之间差异对模拟上市 公司财务状况、盈利水平的影响需要进行调整。所以在模拟上市公司没有正 式成立之前，提出模拟市场假设为关联交易审计提供基础。 4 、模拟持续经营假设。 模拟持续经营是指模拟上市公司在正式成立之前，虚设其已经存在并且 运行至少三年，而且会继续经营下去，除非有足够的证据证明上市改组企业 不符合上市条件，或有严重违法行为，或将要发生严重金融危机等。国有企 业上市改组审计的条件之一是连续三年盈利并且无违法现象发生，所以，模 拟上市公司审计的模拟会计期间是三年。模拟持续经营是建立在原国有企业 1 5 持续经营的基础之上的，在这三年之内仍将继续使用的固定资产、未摊销完 毕的长期资产的会计处理方法才能按照一致的会计处理方法进行。才能根据 上市公司信息披露和审计要求，公开提供经注册会计师审计的财务会计报表。 5 、上市改组前会计数字真实性假设 企业上市改组审计涉及到连续三年财务会计报表审计，这连续三年的财 务会计报表是模拟上市公司根据上市改组前企业的财务会计资料和上市改组 的具体实施方案经重整后编制而成，所以上市改组审计主要是对模拟上市公 司财务会计报表的真实性、合法性审计，至于企业上市改组前以前年度的会 计报表已经前任注册会计师审计，现任注册会计师不应在对此进行审计并承 担相应的审计责任。所以注册会计师对上市改组企业的审计时建立在上市改 组前会计数字真实性基础之上的，对于前任注册会计师出具的有保留意见审 计报告的，现任注册会计师应和上市改组企业当局协商加以调整解除。这一 假设不仅明确了上市改组审计的范围，而且明确了现任、前任注册会计师之 间的审计责任。 三、企业上市改组审计对象 企业上市改组涉及到改组的国有企业和拟成立的模拟上市公司，目的是 为了成立公开发行股票的股份有限公司，通过资本市场筹集资金，重新确认 委托受托责任关系。注册会计师首先要对原委托受托责任关系的实际履行情 况进行审计，再根据上市公司的制度安排和上市业务范围，对模拟上市公司 作为独立的法人实体重新编制的财务会计报表进行审计，以反映在新的制度 条件下委托受托责任关系的完成情况，投资项目的财务状况和盈利能力的大 小。根据 的规定，企业上市改组审计的内容包括模拟上市公司按 上市范围重新编制的财务报表的真实性审计与合法性审计。具体包括：模拟 上市公司成立前连续三年的损益表审计，连续两年的资产负债表审计和最近 一年的现金流量表审计以及未来一年的盈利预测审核。 所以企业上市改组审计对象是模拟上市公司连续三年的财务会计报表及 其反映的经济活动。模拟上市公司的经济业务是在原上市改组企业的基础之 1 6 上重新确认的，和上市资产相关的收入、费用、利润也相应从上市改组企业 的财务会计报表中剥离出来，根据资产重组方案和股份有限公司会计制度 重新编制财务会计报表。模拟上市公司的会计报表反映了上市改组企业资产 结构调整、会计政策变化等因素对模拟上市公司的财务状况和经营业绩的影 响。 四、企业上市改组审计原则 由于上市改组企业与模拟上市公司资产结构的不同、遵循的会计制度存 在不同，二者提供的会计信息不具有可比性。考虑资产重组与会计制度对会 计信息的影响，企业上市改组审计应遵循以下原则： 1 、合法性原则 企业上市改组有一套严格的法律法规制度的限制和约束，特别是我国 的出台，企业上市改组公开发行股票的行为日趋法制化、制度化。 上市公司虚假的信息披露、证券公司的违规操作将受到法律的制裁。注册会 计师审计风险的力度也随着证券市场的规范化加大，上市改组审计的民间审 计机构和从业人员也由原来的“挂靠”，脱钩成为独立的公司法人和合伙人， 注册会计师要对审计报告的真实性、合法性负责，并承担法律责任。发生在 1 9 9 8 年的“琼民源”事件和“红光”事件已经说明中国证监会对注册会计师 依法监管的力度在不断加大，注册会计师不依法审计，将遭受法律的制裁。 中国注册会计师协会为了规范注册会计师的审计行为，正逐步颁布具体审计 准则。所以，上市改组审计的合法性原则应是注册会计师坚持的首要原则， 注册会计师只有坚持合法性原则才能切实提供真实可靠的审计报告，真正做 到保护投资者的合法权益，真正做到审计的超然独立性。 2 、谨慎性原则 我国正处于经济体制的变革时期，企业制度不断创新，企业间资本运作 形式多样，对会计系统产生了巨大的影响，这必然加大审计风险。上市改组 审计中注册会计师会遇到诸如资产重组审计、合并报表审计等没有现成的审 计标准，或有但又存在许多弊端，或遇到和被审单位有重大分歧的会计处理 1 7 i 。遂，注册会计师要坚持谨慎性原则，使审计风险最小化，准确选用审计准 则，合理恰当表达审计意见。要求科学组织审汁，规范审计业务流程，提高 审计质量，加强注册会计师审计风险意识教育，提高从业人员的执业水平。 3 、可比性原则。 企业上市改组前和模拟上市公司由于资产结构、会计制度存在较大的差 异，为了使会计信息具有可比性，要求建立在同一资产结构、会计政策基础 之上对企业上市改组之前的会计信息进行调整，编制模拟上市公司财务会计 报表。模拟上市公司的会计处理方法应保持前后期一致，要符合股份制企业 会计制度的规定，对改制前后制度上存在的会计差异应进行调整。所以，资 产结构调整审计、会计制度差异调整审计是注册会计师审计的重点内容。 4 、系统性原则 资金的筹集、运用、增值、分配等环节是相互作用相互联系的循环系统， 处于循环系统中的各项资产、负债，收入、费用、利润是相互关联的，一项 资产剥离了，与之相关的负债、收入、费用和利润也应剥离。所谓系统性原 则是指资产剥离审计时注册会计师应注意上市改组企业是否将与被剥离资产 相关负债、收入、费用、利润也同时剥离出去。资产结构的调整审计是企业 上市改组审计的重点内容，上市改组企业资产结构的调整主要是资产剥离， 资产剥离涉及会计要素的重整，会计要素调整应遵循系统性原则。 第三章模拟上市公司财务报表审计 模拟上市公司的财务报表是建立在模拟上市公司会计主体基础之上编制 的。模拟上市公司与原上市改组企业相比资产规模、资产结构、会计制度 发生了明显的变化。模拟上市公司和控股公司( 原上市改组集团公司) 的关 系由公司与所属部门关系变成了控股和被控股关系或关联单位；原发生的经 济业务由内部资产转移或劳务的提供变成了关联交易行为，资产或劳务的计 价方式也由成本价格变成了市场价格。所以模拟上市公司的财务报表反映了 上市改组企业因资产重组、制度转变后的财务状况和获利水平。由于原上市 改组企业的财务会计报表已经注册会计师审计，所以，模拟上市公司财务报 表审计主要是对资产重组、会计政策、关联交易、合并业务等上市改组因素 变化引起的模拟上市公司财务状况和盈利水平变化的真实性与合法性进行审 计。基于以上因素的考虑，模拟上市公司财务会计报表审计的重点内容包括 资产剥离审计、会计政策差异调整审计、关联交易审计和合并业务审计。 第一节资产剥离及其审计 由于原经济体制带来的“企业办社会”的负面效应，使企业主营资产不 突出，企业上市改组的重要工作之一是进行资产重组。对于上市改组企业来 说主要是资产剥离。资产剥离包括非经营性资产的剥离和经营性资产的剥离。 资产剥离对模拟上市公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润总 额及其结构都会产生影响。资产剥离审计就是对非经营性资产剥离、经营性 资产剥离及其引起的负债、资本、收入、费用、利润剥离的真实性、合法性 进行审计。审计时应坚持系统性原则，坚持被剥离的资产和相关的负债、资 本、收入、费用、利润同时剥离出去。审查非生产性资产时应注意皋生产性 资产相对应的负债、收入、费用、利润是否被剥离出去，有无只剥离非生产 性费用，不剥离负债、利润的情况；甚至在无经营性资产剥离的情况下，将 生产性经营费用剥离出去。审查经营性资产剥离范围时应坚持系统性原则 j1 9 不能将经营性资产项目所对应的负债、费用、利润拆分开来剥离。 一、资产剥离 在传统的计划经济条件下，我国国有企业长期实行低工资、高福利的分 配制度，长期实物福利分配制度形成了庞大的以职工福利为目的的固定资产 和专项资金，仅是与职工福利相关的非生产性资产就达1 0 0 0 亿元以上，约占 国有资产总额的1 0 。这部分长期形成的只具有社会功能的资产，如福利房、 食堂、托儿所、职工子弟学校、医院及各种娱乐性设施等，只服务与职工福 利而不参与企业的生产经营活动，使企业资金不能有效配置，制约企业技术 改造和新的投资项目的生产经营，造成企业主业经营不突出，社会负担沉重。 非经营性资产成了企业参与市场竞争的包袱。企业上市改组连续三年盈利的 条件和国家政策等因素还要求上市改组企业调整经营性资产结构，剥离经营 性资产。剥离企业的非经营性资产，分离企业办社会的职能；剥离经营性资 产，提高资产营运能力，是上市改组企业的重要工作。 1 非经营性资产的剥离 正确界定企业中的非经营性资产是非经营性资产剥离的前提。一个企业 哪些资产属于非经营性资产在实践申往往认识不一。一般认为企业中的医院、 职工宿舍、幼儿园、浴室、学校、招待所、食堂、图书馆、文化活动中心等 为企业的主体经营业务提供服务具有社会服务功能的资产为非经营性资产。 非经营性资产的剥离应视具体情况而定，并非以上的所有非经营性资产都需 要剥离，是否剥离取决于剥离前后取得同样的服务所付代价的多少。如果剥 离后取得同样的服务所付出的代价比剥离前所付的代价还要大，则提供该项 服务的非经营性资产不应剥离；反之，剥离。 非经营性资产的剥离方式的选择是企业上市改组的难点，处理不好对社 会的负面影响很大。非经营性资产剥离并不是剥离后就不管，其管理的模式 有独立实体管理模式、代管模式、政府接管模式、出售等方式可供选择。独 立实体管理模式即将非经营性资产剥离出去后成立独立的法人单位，独立核 算，自主经营，自负盈亏。代管模式即非经营性资产不折价入股，所有权仍 2 0 然归国家，国家委托有管理经验的企业代管。政府接管模式是指政府有芰部 分全面接管剥离出去的非经营性资产，统筹安排纳入统一的社会服务体系， 、 其补贴由国家财政提供。出售即将剥离出去的非经营性资产出售给职工或社 会。 目前企业拥有的非经营性资产可分为三类，一类是应逐步转化为个人资 产由个人来投资的非经营性资产，如职工住房；另一类是可以改造成经营性 资产的非经营性资产，如招待所，商店及各种娱乐性设施等；第三类是不以 盈利为目的而是以社会公益为目的的非经营性资产，如学校、医院等。对于 第一类资产可采取出售方式；第二类可采取独立实体管理模式；第三类应根 据具体情况而定：原企业地理位置较偏，暂时无法与市区社会服务体系相连 接，或者所处地区社会服务体系质量较差，或政府有关部门立即接管有困难 的，可采取独立实体管理模式和代管模式。若企业地处社区较近，政府有关 部门愿意或有能力接管这部分资产，可采取政府接管模式。 2 经营性资产的剥离 经营性资产是指扣除企业具有社会服务性功能的非经营性资产后的资产 余额。上市改组企业为了优化投资结构，提高主营业务的盈利能力，将盈利 能力低下甚至亏损的经营性资产需要剥离出去。经营性资产的剥离应考虑以 下因素：要考虑企业上市改组的条件。企业上市改组要求企业连续三年盈 利，在非经营性资产剥离后上市改组企业如果还达不到条件，应考虑经营性 资产的剥离，剥离时应首先剥离亏损性或微利经营性资产。要考虑国家的 宏观政策。上市公司的发展不仅要靠企业自身的努力，还要靠国家政策的支 持，如；国家制定的产业政策、税收政策等，都为企业资产重组提供了导向。 企业投资规模的经济性和结构的合理性。拟成立的上市公司要考虑投资规 模的经济性，投资规模的大小要考虑市场的需求，企业生产技术能力及企业 发展的规划。投资规模过大，生产能力过剩，造成资金闲置，不利于企业的 发展；投资规模过小，有可能被大公司兼并。所以资产规模的大小直接制约 了经营性资产的剥离。其次要考虑投资结构问题，投资结构的优化是规避企 业经营风险的重要措施，有许多企业为了达到突击上市的目的，只是进行了 2 】 简单的资产重组，没有充分考虑投资结构的优化选择，上市后，企业效益滑 坡，乃至亏损，无奈又进行资产重组是较好的例证。所以企业上市改组并非 经营性资产的全部上市，经营性资产的谨慎剥离对于拟成立的上市公司未来 发展至关重要。要满足财务决策方案的最优比。投资者关心的是企业未来 的现金流量和公司未来的投资回报，经营性资产的剥离除了考虑以上几个因 素之外，还要接受财务决策的检验。不同的资产剥离方案所带来的未来现金 流量不同，唯净现金流量现值最大者为最优剥离方案。 二、资产剥离审计 资产的剥离的方式方法前已述及，注册会计师不仅是资产重组方案的参 与者，为上市改组企业提供财务咨询、管理咨询；而且要对资产剥离引起的 资产总额、结构的变化进行审计，最近两年的资产负债表反映的资产余额的 真实性、合法性审计。资产剥离涉及到上市改组企业会计要素的重新确认、 计量和报告，资产剥离审计是模拟上市公司财务报表审计的基础，只有确定 了被剥离资产的数额、结构，才能对模拟上市公司的财务状况、盈利水平进 行审计。注册会计师在审计时，首先要根据资产剥离方案确定被剥离资产的 数量、金额，有完整会计资料的，可结合以前注册会计师的审计意见，确定 被剥离资产的数额；没有完整会计资料的可根据被剥离资产的性质、品名审 查相应的会计资料，确定被剥离资产的数量、金额。 三、债务剥离审计 资产剥离出去了，被剥离资产、经济业务引起的负债也应剥离出去。债 务剥离根据其相关资产、经济业务的剥离可分为经营性负债剥离和非经营性 负债剥离，非经营性负债剥离是指由非经营性资产、企业社会服务性业务引 起的负债剥离，经营性负债剥离是指经营性资产、经营性业务引起的债务剥 离。债务剥离可根据被剥离的资产、经济业务性质确定。对于只有非生产性 资产剥离的，经营性负债项目都应划归上市主体，非经营性负债的剥离应根 据非经营性资产剥离的性质、范围、数量、金额等因素确定；如果既有非经 营性资产的剥离又有经营性资产的剥离，如被剥离的资产有完整的帐簿记录， 2 2 应根据帐薄记录所反映的负债予以剥离；如没有完整的帐簿记录，应根据被 剥离资产、经济业务的性质逐一确定。从而正确界定模拟上市公司资产负债 表连续两年的负债余额。 债务剥离审计根据资产剥离的具体方案确定哪些负债和被剥离的资产、 经济业务相关，审奄负债剥离数额的真实性，有无多剥离或少剥离；审查负 债剥离的合法性，有的上市改组企业改组前资本结构不合理、资产负债率过 高，为了改善资本结构、摆脱债权人的债务追缴，使模拟上市公司“轻装上