（会计学专业论文）公司治理对上市公司社会责任影响的实证研究.pdf

重庆理工大学硕士学位论文 2 的研究提供了经验数据，对丰富社会责任的研究具有一定的理论意义。 （2）有利于构建和谐社会。我国国家主席胡锦涛指出，我国要建设民主法治、 公平正义、诚信友爱、充满活力、安定有序、人与自然和谐相处的社会。公司社会责 任是科学发展观、构建和谐社会的一种体现，公司履行社会责任势在必行。但是虽然 我国公司法对社会责任进行了规定，但是还有一定的模糊性，现实生活中公司社 会责任的履行也还处在起步阶段，实际情况并不乐观。公司内部治理机制是公司治理 的核心， 从公司治理的角度加强公司决策过程中对利益相关者的关注不失为一种可行 的途径。 （3）有利于从社会责任的角度去研究中国公司公司治理制度，同时从公司治理 制度方面研究如何落实公司社会责任。 目前我国关于公司治理方面的研究多是从绩效 角度出发的，即研究的重心是什么样的公司治理机制能保证公司经济利益的最大化。 而社会责任正日益成为公司不可忽视的重要问题，正日益制约着公司的发展。本文从 公司社会责任角度出发，来研究什么样的公司治理机制会影响公司社会责任的实现， 从而为公司从社会责任角度出发来合理规划公司治理机制， 同时从公司治理角度探讨 如何落实公司社会责任，为实现公司的可持续发展提供了支持。 1.2 公司治理与社会责任内容界定 1.2.1 公司治理内容界定 公司治理(或者叫公司治理结构)是关于决策的科学性与经营的效率效果和利益 相关者在权利与义务方面的分配制衡问题。虽然现在公司治理被广泛研究和使用，但 还未形成统一的定义，不同的学者尚对公司治理的内涵有不同的看法。不过总的来说 分两种，一种是广义的公司治理，另一种是狭义的公司治理。广义的公司治理包括内 部治理机制和外部治理机制，包括董事会、股东大会、股权结构、经理层激励、公司 控制权市场、产品竞争、债务融资、证券法律环境等。狭义的公司治理是指作为委托 人的股东对作为代理人的经营者的一种监督与制衡机制，只包含内部治理机制：股东 大会、董事会、监事会、股权结构、经理层激励等。本文研究的是狭义的公司治理。 内部治理机制的治理目标，不仅要保证科学决策，更要实现公司价值的最大化，并最 终使利益相关者的利益最大化。这些目标是通过公司的内部制衡来实现的。内部治理 的内容主要包括以下方面： （1）股东大会 公司的最高权力机关便是股东大会，它是由全体出资人组成的一个会议体机构。 股东为公司实际的所有者， 通过对公司出资， 拥有公司的股权享有对公司的相应权力， 1 绪论 3 包括参加股东大会的例行年会和临时股东大会。 并通过在股东大会上对公司董事会提 交的重大决策、公司的合并和解散、公司董事的选举、公司章程的修改等提出意见来 行使权力。 （2）董事会 董事会作为所有者的代表组成的机构是公司治理的核心, 有权决定公司的重大 决策、重要人事任免、大额资金使用和公司的经营计划，并对经理人做出的决策进行 有效控制、授权其在许可的范围内对公司进行经营管理，同时还决定聘用或辞退重要 的决策代理人，它是公司的最高内部控制机制。我国相关法律法规规定了董事会应确 保公司遵守各种法律法规并且对公司的重大决策负最终责任。 独立董事是由公司外部 的独立于公司的第三人担任，我国规定董事会下设的审计委员会必须由独立董事构 成，其中必须包括会计专业人员。 （3）监事会 我国公司同时存在独立董事和监事，同时负责监督公司的责任，只是监督的主要 方面不同。全体监事组成监事会，主要负责监督董事、财务负责人、高级经理人等高 层管理人员的行为和其他公司事务。很多时候监事主要是由公司退休员工担任，监事 会主要对公司职工负责。监事会拥有以下权利：查阅公司的账簿资料、财务信息，提 议召开临时股东大会、发现董事和高级管理人员的行为不符合规定时，有权其予以纠 正。 （4）股权结构 股权结构构成了公司治理的基础，是公司治理的重要组成部分，反映了不同性质 的股份（包括国家股、流通股、法人股等）的相互关系及其在公司总股本中所占的比 例。我国国有上市公司的股权结构特点是以国家股和法人股等非流通股为主体。股权 结构反映了公司控制权的分布，不同的股权结构决定了不同的公司治理结构，从而决 定了不同的公司组织结构，最终决定了公司的行为和绩效。 （5）经理层激励 基于委托代理理论，公司中股东与董事会、董事会与经理层之间存在两层委托代 理关系，假如这种关系可以传递，那么股东和经理层之间也存在委托代理关系。董事 会决定是否聘用经理层，经理层接受董事会的委托，管理公司日常经营事务，并对董 事会负责，董事会对股东负责。经理层的经营能力和经营绩效决定了对他们的奖励和 惩罚。公司会降低没有能力和没有责任感的经理人的激励，甚至辞退他们，由于这些 在经理市场对经理的影响，他们的声誉会受损，人力资本价值相应也会出现贬值。相 反公司会高薪雇佣有能力和负责任的经理人员， 这样经理人在经理市场就会逐渐拥有 更好的声誉，他们的人力资本价值也会相应提高。 重庆理工大学硕士学位论文 4 1.2.2 社会责任内容界定 关于公司社会责任的思想早在 1916 年就被 clark 提出，但直到 1924 年,英国学 者 oliver sheldon（欧利文谢尔顿）才首次在其所著管理哲学 （the philosophy of management）一书中正式提出公司社会责任的概念 1。自此，关于公司社会责任 的问题研究层出不穷，成为一个备受争论的热点问题。研究者们给出了各种不同的解 释：carroll(1979) 认为公司强制性的义务是经济责任、法律责任，非强制性的义务 是伦理责任与慈善责任，这些共同构成了完整的公司社会责任 2。并在 1991 年对这 四部分定义进行了完善 carroll（1991） ，形成了由这四部分组成的公司社会责任金 字塔结构 3。rm霍德盖茨（1985）指出公司要对股东或业主、顾客、债权人、雇 员、政府以及社会这些利益集团承担相应的社会责任 4。kp安德鲁斯（1985）发 表论文可以使优秀的公司有道德吗，指出“公司社会责任部分地意味着自愿约束 自己不去谋求最高利润。就更为积极的意义说，社会责任意味着对社会为经济行动所 付出的代价，以及把公司的力量集中在某些目标的机会的敏感性。这些目标是可以达 到的，但有时从经济上看不出那么吸引人，不过却合乎社会的需要 5。”美国学者哈 罗德孔茨和梅里茨韦里克（1993）出版了专著管理学，其在书中提出“公司 的社会责任就是认真地考虑公司的一举一动对社会的影响”。书中还提到社会反应， 主要指公司的反应措施以及如何做出反应，并把“一家公司以对公司与社会彼此有利 的方式，把公司经营活动及政策方针同社会环境联系起来的能力”称为社会反应 6。 clarkson(1995)基于利益相关者理论，认为股东、债权人、员工、客户、供应商、政 府是主要利益相关者，他们直接影响公司的持续经营，而间接地影响公司的经营活动 的媒体或一些特定的利益集团构成了公司的次要利益相关者 7。 而在我国， 关于社会责任的研究确是近些年的事， 随着越来越多社会问题的出现， 许多学者开始对公司社会责任进行研究：台湾学者李政义（1990）从社会和谐与经济 稳定发展的角度来认识公司社会责任，认为公司应对利益相关者有所承担，达成公司 和社会的共同协调和发展的目的 8。刘俊海（1999）认为公司社会责任应被称为“公 司的社会义务，而“所谓的公司社会责任，是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们 营利或赚钱作为自己的惟一的存在目的， 而应当最大限度地增进股东利益之外的其他 所有社会利益 9。”卢代富（2002）从经济学、法学的双重角度解释了公司社会责任， 认为： “公司社会责任就是指公司在谋求股东利润最大化之外所负有的维护和增进社 会利益的义务。 ”并把社会责任分为对雇员、消费者、债权人、环境、资源保护、社 会福利和社会公益事业等的责任 10。王怀明等（2007）认为公司不仅要保护投资者的 经济利益， 更要遵守法律法规和保护利益相关者的利益， 公司社会责任是必要责任 11。 本文研究的主要问题是公司的内部治理对公司社会责任的影响， 基于利益相关者 1 绪论 5 理论将社会责任主要界定经济责任、社会责任、法律责任，分为股东、债权人、员工、 客户、供应商、政府六类利益相关者，即 clarkson(1995)定义的首要利益相关者 7。 （1）股东和债权人。公司接受投资者的出资达到一定的注册资本才能成立，随 着公司的发展，公司会增加借款。根据会计恒等式：资产=负债+权益，负债是由借款 人提供的，而权益则是股东投入和在日常经营中形成的，由此可见，股东和债权人是 公司最重要的利益相关者。 （2）员工。员工包括公司的管理人员和一般工作职员，公司在成立初期通过聘 用员工才能开始正常运转，没有了员工，公司也就没有了继续发展的基础。 （3）客户。客户作为消费者购买公司的商品或服务，是公司存在的必须条件。 管理专家彼得德鲁克曾说，创造客户对公司目的来说，是仅有的一种有效的定义。 提供有关商品与服务的充分信息和保证商品与服务的质量安全可靠构成了公司对客 户社会责任的两个方面。可是，现实生活中由于客户对商品或服务缺陷的识别能力不 足， 维权意识淡薄，导致公司经常不负责任、忽视客户的利益。促使公司真正承担 确保产品质量和充分考虑客户的权益和需求的社会义务是将对客户的责任构成公司 社会责任重要方面的原因。 （4）供应商。如果把商品或服务的形成比作一条河流，那么供应商便是公司的 上游，能源、原材料或者加工设备等资源从上游流入公司，公司继续加工形成最终的 商品或服务对外销售，最终到达销售者，从而形成一个链条。如此可知，供应商也是 公司存在的基础，公司没有了供应商的支持，便会面临破产的威胁。 （5）政府。政府是社会的最高权力机构,政府通过制定相关的法律法规，影响公 司的运营，这种影响包括保护公司的合法权利，同时也在公司违反相关的法律法规时 予以制裁。公司只有按照政府的要求合法经营，依法纳税才能达到持续发展壮大的目 的。 1.3 研究方法与思路 1.3.1 研究方法 本文拟采用以实证研究为主、规范研究与实证研究相结合的方法，规范研究是实 证研究的基础，实证研究是规范研究的深化和延伸。本文首先用规范研究的方法对公 司治理和公司社会责任分别进行内容界定和国内外相关文献的综述， 然后介绍公司治 理和公司社会责任的理论基础，并分析公司治理和公司社会责任的关系，进而在公司 治理的股东大会、董事会、监事会、股权结构和经理层激励等方面提出本文的研究假 设。之后在实证研究方面，利用搜集的上市公司数据进行检验，通过分析实证结果， 重庆理工大学硕士学位论文 6 运用规范方法得出结论并对我国上市公司提高社会责任履行质量提出建议。 1.3.2 研究思路 本文通过收集上市公司公司治理和社会责任有关的历史数据，设计回归模型，通 过实证的手段检验它们之间是否存在关系，找出公司治理中影响公司社会责任的因 素，并根据实证的结论提出相应的提高公司社会责任履行质量的措施。 本文在结构上共分为六章：第一章，绪论。本章概括的介绍了本文研究的现实背 景及意义，对相关概念和内容进行界定，并阐明了研究的思路和方法。第二章，对国 内外的研究现状进行了综述。第三章，公司治理与公司社会责任相关理论基础。提出 并系统介绍了本文研究工作的理论基础，即利益相关者论、委托代理理论和相关政策 法规。第四章，基于第三章理论，具体分析公司治理方面对公司社会责任的影响。第 五章，公司治理对公司社会责任的实证研究与分析。本章的实证研究是全文的关键部 分。在这一章中，首先是研究假设的提出，研究样本的选择原则及数据来源，研究变 量的设置和模型的构建，为实证研究做好了准备。然后以 2007-2009 年的部分上市公 司为样本，采用回归方法，并辅以其它统计检验方法，验证本文提出的所有假设，得 出回归分析结果。第六章，研究结论与建议。本章着重阐明了本文的研究结论，并在 结论的基础上提出相关的政策建议，同时指出本文研究的创新点和局限性。 本文整体结构如图 1.1 所示： 1 绪论 7 图 1.1 研究思路 绪论 文献综述 董 事 会 特 征 影响因素分析 实证研究 相关理论基础与政策法规依据 研究结论与建议 股 东 大 会 监 事 会 股 权 结 构 经 理 层 激 励 重庆理工大学硕士学位论文 8 2 公司治理与社会责任文献综述 2.1 国外文献综述 carroll 指出公司治理应吸收债权人、员工、供应商、客户和政府等非股东利 益相关者的参与，认同和适当保护这些利益相关者的合法权益。公司治理作为一项制 度安排应形成以公司社会责任为导向 3。wang（1992）发现外部董事作为独立的第三 方，在参与公司治理时会考虑员工、政府、社区、供应商、消费者等相关者的权益。 因为各利益相关者的支持与帮助对公司的长期发展至关重要， 所以外部董事关注的不 仅仅是股东的利益，而更多关注的是公司相关者的利益，他们更倾向于采取符合各种 社会环境标准的活动，这样可使公司避免罚款、负面报道等影响公司声誉的事情发生 12。zahra 等（1993）通过实证研究发现，既有经济目标又有非经济目的的外部董事 对公司有着积极的影响，特别是在公司在种族和性别方面的多样性方面，并且他们能 更好的平衡公司财务绩效和社会绩效的关系。同时还得出结论：公司内部管理层持股 比例越高，公司社会责任履行情况越好 13。 johnson 等（1999）建立了关于公司治理和公司社会责任的结构方程，并通过研 究发现，外部董事比例越高，公司社会责任履行越好。公司对管理层的激励越有效， 对管理控制越好，公司具有越好的社会绩效，从而公司对各种社会问题的回应越有效 率。高管持股比例越高，产品质量和对环境的保护越好，但是对员工、社区等方面却 没有影响 14。haniffa 和 cooke（2005）首先从理论分析了文化和公司治理两个方面 对社会责任会计信息披露的影响，并通过构建模型，选取马来西亚上市公司作为研究 样本进行实证研究发现，董事会主席的特征、董事会的构成以及股权结构与社会责任 会计信息披露之间有显著的关系 15。 aguilera 等（2006）通过对比，发现英国公司在社会责任方面的表现异于美国 公司，进一步分析之后得出结论，两国公司治理安排的不同可能是导致这种差异的主 要原因 16。jean mcguire(2003)等人从利益相关者和公司治理的角度的研究出发，设 计模型和选取样本实证分析了经理层激励制度与公司社会责任表现绩效的相关关系， 研究发现，经理人激励制度对公司社会责任的较强表现影响不具有显著性，然而工资 和长期的激励对社会责任弱化正相关关系具有显著性。david woodward 等( 2001) 通过对英国 8 家大型公司的高级管理人员进行调查发现， 多数高层管理人员期望通过 履行公司社会责任来提高公司的声誉，他们注重公司社会责任所带来的经济效益17。 2 公司治理与社会责任文献综述 9 2.2 国内文献综述 2.2.1 社会责任文献综述 刘长翠，孔晓婷（2006）分行业随机选取了沪市 20%的 a 股上市公司，通过设计 社会贡献率与主营业务收入增长率、 净资产收益率及资产负债率指标， 提出三个假设， 并实证分析了样本公司社会贡献率与主营业务收入增长率、 净资产收益率及资产负债 率之间的关系，并通过分析发现，虽然公司的规模不同，但现有资产对社会的贡献程 度普遍很低 18。沈洪涛（2007）基于公司社会责任理论，在自愿性信息披露的研究框 架下， 选取了 1999 年到 2004 年在上海和深圳证券交易所上市交易的石化塑胶行业的 a 股公司作为研究样本，采用自愿性信息披露研究中常用的“内容分析法” ，将样本 公司年报中社会责任信息披露的内容分为五大类：环境、员工、产品、社区和其他相 关利益者，构建了公司社会责任信息披露指数，通过实证分析我国上市公司的公司特 征与公司社会责任信息披露之间的关系， 发现我国上市公司自愿披露的社会责任信息 总体水平较低，但随着相关法律法规的陆续出台，上市公司开始注重公司社会责任信 息的披露，并得出结论：规模越大、盈利能力越好的公司越倾向于披露公司社会责任 信息。包括上市地点和披露期间在内的披露环境对公司社会责任信息披露有显著影 响。公司财务杠杆和再融资需求不影响公司社会责任信息披露。文章还对公司社会责 任信息的提供者、使用者和监管者提出了建议 19。李正，向锐（2007）通过对公司社 会责任信息披露内容界定的文献进行回顾， 认为中国公司的社会责任信息披露内容界 定一共是六大类：环境问题类、员工问题类、社区问题类、一般社会问题类、消费者 类、其他类，这六类还可以细分为十七小类活动。其次通过回顾社会责任信息披露的 相关计量方法的文献，认为评价我国公司社会责任信息披露的最佳方法是指数法。最 后运用指数法对上海证券交易所 642 家上市公司年度报告中的社会责任信息进行评 分，发现对六大类信息都有所披露，但是对于废旧原料回收、环境问题、社区问题等 社会责任信息的披露较少。而对员工问题、产品质量提高、公益捐赠等内容更加重视 20。温素彬，方苑(2008)以 46 家上市公司 2003-2007 年的数据为依据，运用面板数 据模型，研究了公司社会责任与财务绩效之间的关系。研究表明我国大多数公司社会 责任变量对当期财务绩效的影响为负。长期来看，公司履行社会责任对其财务绩效具 有正向影响作用 21。 田虹(2009)分析了通信行业上市公司公司社会责任与公司绩效的 相关性，研究表明，当期公司社会责任指数与公司利润、公司竞争力、公司成长呈现 显著的正相关关系，前三期公司社会责任指数与公司竞争力、公司成长的正相关关系 也比较显著 22。 重庆理工大学硕士学位论文 10 2.2.2 公司治理与社会责任文献综述 近年来关于公司治理与社会责任的研究主要是从理论分析和实证研究两个方面 进行的，并且多数为理论研究，下面就从这两个方面对我国公司治理与社会责任的研 究现状进行综述。 （1）公司治理与社会责任的理论研究 刘连煌（2001)认为公司社会责任基本上还是一直道德概念，公司能否具体落实 这种责任还需要公司治理的促使。其致力于研究落实公司社会责任的途径，并着重从 公司内部治理角度探讨了对社会责任实现的影响， 探讨了是否应由各利益相关者参与 公司治理 23。不同于刘连煌的观点，卢代富（2002）通过研究认为，公司社会责任的 落实不仅要让非股东利益相关者参与公司治理， 而且需要营造与公司社会责任相一致 的公司运作外部市场环境，市场是效率的源泉，并通过优胜劣汰的竞争法则威慑和惩 戒资本浪费和低效运营，可以促使公司有效的利用其资产，所以激励和约束公司的诸 要素中市场机制是最为重要的力量。 但是文中缺乏对利益相关者如何参与公司治理的 进一步的分析 10。 韵江，高良谋（2005）认为公司治理、组织能力和社会责任作为公司价值运作机 制的组成部分而具有的共同特征，所以基于动态角度对这三者进行了整合研究，并构 造了三者的 cgr 整合模型。并认为公司应将同是价值活动的公司治理、组织能力和社 会责任整合演化作为公司的一种经营理念，渗透到自身持续发展过程之中。在这个过 程中，管理教育起到了非常重要的作用。最后建议公司应逐步设立特定的内部机构来 专门考察这三者的平衡发展问题，并构建和研发动态的 cgr 评价指标体系，同时外部 环境也要逐步营造出全面关注 cgr 的氛围 24。 李维安， 唐跃军 （2005） 认为公司治理的主体不应仅是股东， 还应该包括债权人、 消费者、职工、供应商、社区、政府等广大利益相关者。席宁，严继超（2010）也提 出公司应积极履行社会责任，协调与政府、监管部门及自然环境的关系，完善员工和 中小股东的参与机制， 以增强公司与利益相关者的和谐程度， 从而改善公司财务绩效。 由此基于改进目前公司治理模式，利益相关者进入董事会、作为公司各契约方共同参 与治理公司成为可能的选择 25。易开刚（2008）通过分析认为公司社会责任观是科学 发展观在公司层面的具体体现和实践，公司应从被动承担社会责任走向以战略为导 向，不仅外于形，更要内于心。不仅要重视外部环境，如政府的宣传导向、消费者的 消费理念和投资者的投资预期， 也要注重在国际国内公认的公司社会责任标准的基础 上制定适合公司自身的社会责任标准和加强公司责任导向的文化建设， 强化公司社 会责任的内化机制 26。佐藤孝弘（2009）认为股东主权型的公司治理主权的理念更注 重股东利益， 而利益相关者主权型的公司治理主权的理念更注重利益相关者或社会利 2 公司治理与社会责任文献综述 11 益。交易成本、股份结构、公司对社会承担的社会责任和社会对公司的期待共同影响 了公司治理。通过对美国、日本和德国的公司治理模式和社会责任的比较分析，对产 生不同公司治理模式的原因进行了探讨， 并指出中国的公司需要更重视利益相关者的 利益，也需要形成利益相关者主权型的公司治理模式 27。 曾小青，张恭杰（2009）认为利益相关者理论拓展了公司的受托范围和责任，管 理者履行受托责任是保障利益相关者利益程度、衡量社会责任的重要考虑因素，履行 社会责任是公司长期发展的需要，并不会加重公司负担。最后提出，建立由独立第三 方：包括审计师、独立董事和政府司法监察机关、资本市场自身监管部门、各独立社 会组织协会及提供评估服务机构等的第三方监督机制， 因为这些与公司利益相关者无 重大利害关系，又具有专业知识，作为独立第三方监督机制具有作为监督者的先天优 势，能够起到管理者与利益相关者间桥梁与安全带的作用 28。尹开国，李波（2009） 认为财务治理是公司治理的核心议题， 公司应建立保障社会责任履行的利益相关者财 务治理机制：财务收益分配机制、财务决策机制、财务监督机制和财务评价机制等四 个方面，并从这些方面阐述了利益相关者财务治理机制设计的主要思路。并指出完善 公司内部财权配置和相应约束机制是这种治理模式的重点。 公司财务管理变革必须构 建可持续发展的利益相关者财务治理模式，从而突破“股东至上”和“利润最大化” 的逻辑 29。梁燕婷（2010）通过分析发现公司过分强调股东本位主义，缺乏有效制衡 机制，忽视公司的社会责任，公司治理中没有包含银行治理因素和职工参与制度的不 完善，是导致我国公司社会责任履行现状不佳的主要因素。应通过扩大职工参加董事 会的范围、加大公司监事会中的职工份额等措施完善职工参与制度，提高职工监督的 力度。 通过银行直接参与公司治理达到有效约束经理人、 监管公司贷款的使用的目的。 通过在那些生产经营过程中存在污染环境可能性的公司中建立社会责任董事来提高 公司保护环境意识的作用 30。 杨自业， 尹开国 （2010） 基于公司社会责任的理论基础利益相关者理论的解释， 分析了公司为何要承担社会责任，如何促使公司承担社会责任。最后提出促使公司承 担社会责任的治理模式利益相关者共同治理模式， 建议公司建立除现有股东董事和 独立董事外的银行董事制度、政府代表董事制度、消费者董事制度等其他利益相关者 董事制度，同时建立了员工监事制度、银行监事制度、政府代表监事制度和消费者监 事制度等其他利益相关者监事制度 31。谭利，李亚楠（2010）基于公司社会责任的理 论基础-利益相关者理论，从公司治理目标由股东财富最大化到公司价值最大化和利 益分配均衡化的转变、公司治理结构的重构、公司治理评价体系的设计等方面进行了 分析和论证，并提出了公司治理变革构想和具体措施，认为利益相关者“共同治理” 是公司治理发展的必然选择 32。姜梦琼(2010)从履行社会责任对公司治理的影响出 重庆理工大学硕士学位论文 12 发，认为公司应该主动而非被动地履行社会责任，包括保护环境、协调各利益相关者 之间的关系， 从而提升公司社会形象， 增强核心竞争力， 最终达到可持续发展的目标。 公司管理者也应将社会责任的理念逐步引入到公司治理中， 构建以社会责任为导向的 公司治理机制和建立公司社会责任的信息披露机制 33。高汉祥，郑济孝（2010）通过 对公司治理和公司社会责任的理论进行溯源，得出两者的共同源头是现代公司的诞 生，更重要的是二者还具有共同的理论内核“责任”的概念：受托责任是公司治理产 生的重要原因，而在公司社会责任概念中，责任更被放在了一个十分重要的地位而明 确提出，虽然在现代大公司出现后，两者在理论的发展过程中出现了分流，并形成了 各自独立的理论体系， 但是这种责任的概念一直在各自理论体系中延续下来并占据着 重要地位， 并且指出这共有的理论内核又为两者的融合提供了内在必然性 34。 王丽梅， 薄建奎 （2011） 阐述了公司治理与公司社会责任的内涵及它们之间的内在关系， 认为， 公司社会责任的承担依赖有效的公司治理，良好的公司治理促进公司社会责任，同时 履行公司社会责任有益于公司治理的承担， 最后肯定了基于利益相关者价值的治理模 式，建议完善国有及国有控股公司的治理结构和治理机制，提高其治理效率，强化公 司治理，这对于规范公司运作、保障公司承担社会责任具有重要意义 35。 （2）公司治理与社会责任的实证研究 王建琼，何静谊（2009）选择了 2005 年深、沪两市的 744 家制造业样本公司， 将社会贡献率指标分解，设计了四个细分指标，通过实证分析研究假设与这四个细分 指标的关系，研究得出独立董事比例越高，公司社会责任履行越好，国有控股公司和 资产规模越大的公司履行社会责任情况较差，每股收益越高，政府所得贡献率越好， 供应商所得贡献率越差。而两权分离、净资产收益率与社会贡献率无明显相关性 36。 宋建波，李爱华（2010）立足于深沪两市，选取了 2006 年前深沪两市的 a 股上市公 司，通过自行构建的社会责任的六项指标，对样本公司指标的分析得出我国上市公司 社会责任履行情况整体水平不高的结论， 然后用实证分析研究上市公司社会责任履行 与公司治理的相关性，得出公司治理结构中的前五大股东的持股比重、监事会规模、 总股本、 高管人数和前十大股东关联情况是对上市公司社会责任履行具有显著性影响 的公司治理因素，说明了完善的公司治理结构对社会责任履行有积极作用 37。 于晓谦，程浩（2010）选取 2008 年在上海和深圳交易所上市交易的石化塑胶业 上市公司作为研究样本，采用内容分析法，手工收集来自年报中的公司治理报告、报 表附注以及重大事项等资料，将样本公司年报中社会责任信息披露的内容分为五大 类：环境、员工、产品、社区和其他相关利益者，设计了四个研究假设，通过实证分 析得出：独立董事比例、国有股持股比例、管理层薪酬和公司规模、公司业绩与社会 责任信息披露指数呈正相关， 董事长总经理两职合一和公司财务状况与社会责任信息 2 公司治理与社会责任文献综述 13 披露指数呈负相关 38。 谢文武 （2011） 选取了上海证券交易所和深圳证券交易所 2008 年上市公司公开披露的年报，并选择那些发布公司社会责任报告的公司作为研究样 本， 并在对社会责任的评价中首次使用了由中国本土机构润灵公益事业咨询开发的 第一套社会责任报告评价工具mtc 社会责任报告评价体系，从公司治理环境的角度 来分析社会责任的影响因素，得出公司社会责任不仅仅是一种内生化的概念，外部的 治理环境起着非常重要的作用 39。陈智，徐广成（2011）利用利益相关者理论对公司 治理和社会责任的关系进行了分析， 并基于这些分析设计了一系列反映内部治理和外 部治理的变量，利用我国 a 股市场的数据，构建公司社会责任贡献指数，实证研究了 公司治理因素与公司社会责任履行的关系，结果显示，影响社会责任履行的主要因素 便是公司治理，而且两者有相辅相成的关系，公司社会责任的履行有助于公司治理水 平的提高和可持续发展，反过来，内外部公司治理越健全有效，公司社会责任的履行 越好 40。 总之，目前纵观国内外各个学者对企业履行社会责任的研究中，对于企业社会责 任与公司治理的研究还处于起步阶段，而且多是做的规范性研究，关于这二者关系的 实证研究很少。首先，在对于企业是否应履行社会责任问题上，学者们通过论证最终 以肯定观点居多，但对于哪些具体因素会影响企业履行社会责任的问题，目前研究还 偏少；其次，在实证研究方面，国内多是研究单一或少数几个影响企业履行社会责任 的因素，且基本停留在定性描述阶段，模型比较简单，不能相互印证；第三，选取仅 仅就某个公司治理特征与企业社会责任进行研究， 公司治理特征偏少， 缺乏整体视角。 结合目前研究现状，基于公司治理视角，本文从股东大会、董事会特征、监事会、经 理层激励、股权结构等方面选取变量，根据经验数据通过合理的指标设计，检验公司 治理结构对企业社会责任的影响以及影响的程度。 重庆理工大学硕士学位论文 14 3 公司治理与社会责任相关理论基础 3.1 利益相关者理论 利益相关者一词的英文为“stakeholders”,也有人译作相关利益者、利益关系 人、利害关系人或利害相关者等。利益相关者理论是一个来自于管理学中的公司治理 理论,其思想起源于 19 世纪一种协作或合作的观念。1963 年,美国斯坦福研究院首次 正式提出“利益相关者”概念。利益相关者被界定为“那些如果没有他们的支持公司 组织将不复存在的群体。 ”至八十年代，该理论的鼻祖 freeman（1984）认为利益相 关者是指 “能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人 41。 ” 这个定义提出了一个普遍的利益相关者概念， 不仅将影响公司目标的个人和群体视为 利益相关者，同时还将公司目标实现过程中受影响的个人和群体也看作利益相关者， 正式将社区、政府、环境保护主义者等实体纳入利益相关者管理的研究范畴，大大扩 展了利益相关者的内涵。到九十年代中期，brener（1995）对利益相关者定义进一步 具体化为：所有那些向公司贡献了专用性资产，以及作为既成结果已经处于风险投资 状况的人或团体。利益相关者是公司专用性资产的投入者，只有他们对其专用性资产 拥有完整的产权，才能相互签约组成公司。专用性资产的多少以及资产所承担风险的 大小正是利益相关者团体参与公司控制的依据，可以说资产越多，承担的风险越大， 他们所得到的公司剩余索取权和剩余控制权就应该越大， 那么他们拥有的公司所有权 就应该越大，这也为利益相关者参与公司所有权分配提供了可参考的衡量方法。 西方的学者们关于公司利益相关者的界定可谓形式多样， 尽管没有一个统一的利 益相关者的定义，但早期的利益相关者的定义中普遍体现的是这样一种思想，即利益 相关者就是 “影响公司活动或受到公司活动影响的个体、 群体” ， 更更具体的说是 “影 响公司实现目标的过程或受公司实现目标过程影响的个人或组织” 。随着研究的进一 步发展，学者们认为早期对于利益相关者的界定过于宽泛，使得对利益相关者的深入 研究存在困难，于是，基于契约和产权理论，许多学者开始探索将利益相关者界定为 那些与公司有一定的关系，并在公司中进行了一定专用性投资的人或组织。这些专用 性投资可能是物质资本的投资，也可能是人力资本的投资，通过这些专用性投资，他 们与公司或紧密、或松散地联系在一起，其紧密程度取决于其投资专用性的大小。我 们可以把前一种方式界定的概念称为“广义的利益相关者” ，而把后一种方式界定的 概念称为“狭义的利益相关者” 。从公司社会责任的定义来看，公司社会责任义务的 相对方应该是股东以外的影响公司实现目标的过程或受公司实现目标过程影响的个 人或组织，因为公司的社会责任产生于社会制度环境的约束，并不能说对于那些没有 3 公司治理与社会责任相关理论基础 15 在公司中进行了一定专用性投资的个人或组织， 公司对其就没有社会责任义务。 因此， 公司社会责任义务的相对方应该是广义的利益相关者， 即影响公司实现目标的过程或 受公司实现目标过程影响的个人或组织。 但是为了在更好的在公司治理实践中运用利 益相关者理论， 还应该根据是否对公司进行了专用性投资将利益相关者分成首要利益 相关者和次要利益相关者。首要利益相关者包括股东、员工、债权人、消费者、供应 商、政府等。次要利益相关者包括社区、社会活动团体、媒体、公众等。 将利益相关者理论引进公司社会责任研究， 其根本原因在于它能够在理论研究和 实证检验方面对公司社会责任提供支持。利益相关者理论认为： “公司是社会系统中 不可分割的一部分，是利益相关者显性契约与隐性契约的载体” （donaldson and dunfee，1995） 。李维安，唐跃军（2005）认为公司治理的主体不应仅是股东，还应 该包括债权人、消费者、职工、供应商、社区、政府等广大利益相关者 25。席宁，严 继超（2010）也提出公司应积极履行社会责任，协调与政府、监管部门及自然环境的 关系，完善员工和中小股东的参与机制，以增强公司与利益相关者的和谐程度，从而 改善公司财务绩效 42。 3.2 委托代理理论 20 世纪 30 年代，美国经济学家伯利和米恩斯因为洞悉公司所有者兼具经营者的 做法存在着极大的弊端，于是提出“委托代理理论” ，倡导所有权和经营权分离，公 司所有者保留剩余索取权，而将经营权利让渡。委托代理理论是建立在非对称信息博 弈论的基础上的。非对称信息指的是某些参与人拥有但另一些参与人不拥有的信息。 詹森和麦克林对委托一代理关系的定义是： “代理人接受委托人委托，依照委托人意 愿，根据并维护委托人利益而从事某些约定的活动，委托人相应在某些方面给予代理 人决策权的契约关系。 ”在现代公司中，股东作为委托人，委托董事会和经理层代表 股东管理公司。这种委托代理关系可以分解为两个层面：一是股东作为委托人，通过 股东大会委托具有经营管理才能的人担任董事，董事作为代理人组成董事会，以其人 力资本从事公司的决策与经营活动，对股东大会负责。二是董事作为委托人，通过董 事会委托具有专业知识和管理经验的管理人员从事公司的具体经营活动， 经理人员作 为代理人构成经营管理层，对董事会和股东大会负责。 委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其原因一 方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因 不能行使所有的权利了。另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人， 他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。但在委托代理的关系当中，由于委托 重庆理工大学硕士学位论文 16 人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是自己的财富更大，而代理人追求自己 的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。具体来 说，该代理问题主要表现在两个方面：一是“逆向选择” ，即公司管理者攫取股东利 益的问题，包括直接地，或者通过自我交易的行为，高额薪酬、豪华办公设施用品， 以及盲目公司扩张等方式间接地攫取股东投资或者公司资产。二是“偷懒问题” ，即 公司管理者因与公司股东利益不一致，可能不会努力追求股东利益的最大化。控股股 东和中小股东也都是自身利益最大化的追求者， 两者在实现收益的方式和对待风险的 态度上也不是完全一致的，因此产生利益冲突在所难免。而控股股东凭借持有较大份 额的公司股份，对公司决策有着重大影响，甚至直接干预公司经理的经营管理行为。 掌握控制权的大股东往往为了自身的利益转移公司资源而牺牲中小股东的利益， 即发 生“掏空行为” 。对投资者法律保护较差国家的公司而言，这种情形表现得尤为突出。 无论是哪一类的代理问题， 代理问题的通则是促使代理人采取使委托人福利最大 化的行为。靠什么来克服代理问题？这是公司治理所要解决的问题。在没有有效的制 度安排下代理人的行为很可能最终损害委托人的利益。 而世界上不管是经济领域还是 社会领域都普遍存在委托代理关系。正是由于委托代理关系在社会中普遍存在，因此 委托代理理论被用于解决各种问题。 3.3 相关政策法规 2002 年 1 月，中国证监会与原国家经贸委联合制定并颁布上市公司治理准则 第 81 条和第 86 条指出 “上市公司应尊重银行及其他债权人、 职工、 消费者、 供应商、 社区等利益相关者的合法权利” ， “上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大 化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责 任” 。2006 年 1 月 1 日，我国公布和实施了新的公司法 ，其中对公司社会责任进 行了明确规定： “公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、职 业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任” 43。这是我国首次 将公司的社会责任写入了国家法律。2006 年 9 月 25 日，深交所发布了上市公司社 会责任指引 ，率先将社会责任引入上市公司，鼓励上市公司积极履行社会责任，进 行自愿披露社会责任信息的相关制度建设。随后，深圳证券交易所还鼓励上市公司按 全球报告倡议组织可持续发展报告指南的国际标准编制并披露社会责任报告，将 社会责任报告与年报同时对外披露，并鼓励中介机构开展上市公司社会责任评价工 作、编制上市公司社会责任指数等。2007 年 2 月 1 日，中国证监会发布上市公司 信息披露管理办法 ，这部法规旨在强化上市公司信息披露，但同时也提出保护投资 3 公司治理与社会责任相关理论基础 17 者合法利益、提高上市公司质量以促进股市健康发展。2007 年 4 月 4 日，上海证券 交易所也颁布了(上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引 以提高上市 公司披露信息质量水平，期间包含公司履行社会责任信息。2008 年初，国务院国资 委发布了关于中央公司履行社会责任的指导意见 ，要求中央公司积极履行社会责 任。由此可见我国对社会责任的重视程度提到了一个新的高度，并从制度层面进行引 导规范。 但是我国目前督导公司履行社会责任的法律法规多分散于公司法、产品质 量法、消费者权益保护法、劳动法、环境保护法等诸多法律、法规中，没有独立的法 律形式且原则和宏观性的居多。 重庆理工大学硕士学位论文 18 4 公司治理对社会责任影响因素分析 根据高汉祥，郑济孝（2010）的分析，公司治理与社会责任具有共同的源头现 代公司的诞生，更重要的是二者还具有共同的理论内核“责任”的概念：基于委托代 理理论，受托责任是公司治理产生的重要原因，利益相关者理论又拓展了公司受托责 任的范围。 虽然两者在理论的发展过程中出现了分流， 并形成了各自独立的理论体系， 但是这种责任的概念一直在各自理论体系中延续下来并占据着重要地位， 这共有的理 论内核又为两者的融合提供了内在必然性 34。又如李维安（2001）所说，提高公司管 理的合规性是我国公司治理的重要任务之一，根本目的在于规范其行为，提高其社会 形象，从而实现公司的可持续健康发展 44。由此可见在以合规管理为目标的公司治理 与社会责任之间应该有相互促进的关系。 本文界定公司治理在具体内容上， 一般指股东大会、 董事会、 监事会、 股权结构、 经理层激励等构成的公司内部控制和监督机制， 目的是通过这种制度实现效率与公平 的合理统一。 公司治理对社会责任的影响主要体现在这几方面的权责利分配协调上。 只有使公司治理结构更加完善，才能平衡和制约公司内部各方的利益，公司社会责任 才有落实的可能，因此本文从这五大方面将公司治理对社会责任的影响进行分析。 4.1 股东大会 依据利益相关者理论， 作为社会一个组成部分的公司不可能独立于各利益相关者 而存在，必须依赖于他们的支持才能实现自身发展。股东作为利益相关者的一个重要 组成部分，对公司的经营管理拥有和其股份相对应的权力，这种权力是依赖股东大会 实现的。公司的最高权力机关便是股东大会，这是公司法赋予股东大会的地位。 它是由全体出资人组成的一个会议体机构。股东为公司实际的所有者，通过对公司出 资拥有公司的股权并享有对公司的相应权力， 包括参加股东大会的例行年度股东大会 和临时股东大会。 并通过在股东大会上对诸多涉及公司未来发展的重大议题提出意见 来行使投票权和审议权，根据我国公司法规定，股东大会行使下列职权：决定公 司的经营方针和投资计划。选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。选举和更换 由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。审议批准董事会的报告。审议批 准监事会的报告。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或者减少注册资本作出决议。对发行公司债 券作出决议。对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。修改公司章程。股东 大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出 4 公司治理对社会责任影响因素分析 19 修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。肖作平 （2006）通过进行实证研究发现，股东大会会议次数对审计质量具有积极的影响 45。 股东大会次数越多， 越能够充分交流各方意见， 所得出的结论也越能反映各方的利益， 从而提高公司治理的水平，提高公司履行社会责任的积极性。基于以上分析，本文推 测股东大会次数对公司社会责任起着正向的积极作用。 4.2 董事会特征 随着现代公司制度的诞生，董事会作为股东的代理人在公司中起着越来越重要 的作用。由于股东数量众多，限于时间精力的约束，不可能参与公司的日常经营。董 事会作为所有者的代表组成的机构是公司治理的核心, 有权决定公司的重大决策、 重 要人事任免、 大额资金使用和公司的经营计划， 并对经理人做出的决策进行有效控制、 授权其在许可的范围内对公司进行经营管理， 同时还决定聘用或辞退重要的决策代理 人，它是公司的最高内部控制机制。我国相关法律法规规定了董事会应确保公司遵守 各种法律法规并且对公司的重大决策负最终责任。fama and jensen(1983)认为降低 由于委托代理关系产生的代理成本问题是董事会的重要职责， 董事会必须进行合理的 职责划分，协调权衡公司各方面的利益 46。独立董事是由公司外部的独立于公司的第 三人担任，我国规定董事会下设的审计委员会必须由独立董事构成，其中必须包括会 计专业人员。 本文将从董事长与总经理的两职合一或分离和独立董事的特征等方面衡 量董事会