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摘要 企业合并会计问题一直以来都是会计理论界和实务界所共同关注的问 题，同时也是争议不断的会计议题。选择不同的合并会计方法会导致不同的 会计结果以致不同的经济结果，甚至会影响到企业合并的顺利进行。美国 f a s b 和i a s b 相继取消了权益结合法，面对会计准则“国际趋同”的趋势， 我国应如何选择? 取消抑或是保留，若是保留，应该如何建立合并会计方法的 选择标准? 本文试图对此进行讨论。 本章共分四部分 引言部分阐述了本文的研究意义、相关研究成果综述、研究方法，并阐 述本文研究的创新内容。 第一部分简要概述企业合并的两种方法，即购买法和权益结合法。从理 论基础、计价基础、会计处理方法等方面全面比较购买法和权益结合法。理 论基础不同体现在：购买法把企业并购看成是企业的购买行为，通过讨价还 价进行公平交易，因此关注并购日被并购方企业资产和负债的公允价值；而 权益结合法把企业并购看成是经济资源的结合，特别是双方企业规模相当且 采用换股方式迸行并购时，更像是两家企业的平等结合。计价基础不同体现 在购买法厂：泛应用“公允价值”；而权益结合法则基于。账面价值”。处理方 法不同体现在合并双方合并前利润的处理不同和被并企业账面资产增值与商 誉的处理不同两个方面。 第二部分纵览美国、国际会计准则及其他西方国家的合并方法演变历史 和选择，并借鉴性地运用于我国合并会计方法选择。美国合并会计方法发展 的主要里程碑包括会计研究公告第4 0 号( a r b - 4 0 ) 、a p bo p i n i o nn o 1 6 ( a p b 1 6 ) 企业合并和美国财务会计准则第1 4 1 号：企业合并( f i n a n c i a l a c c o u n t i n gs t a n d a r d sf a sn o 1 4 1 ：b u s i n e s sc o m b i n a t i o n ) 。国际会计准则中关 于合并报表主要代表有( i a s2 2 - 企业合并、修订后 i a s2 2 - 企业合并和 征求意见稿第3 号企业合并。西方国家在世界上率先掀起多次并购高 潮，因而合并会计方面，无论在理论还是实践中都是最丰富的，对于我国相 关研究晟具借鉴意义。 第三部分首先介绍了企业合并在中国的发展状况，其次介绍了新出台的 企业会计准则企业合并与以前的我国通行的做法有哪些变化，并分 析了这些变化对我国企业合并的会计处理的影响。 第四部分分析了企业会计准则企业合并对我国会计实务可能产 生的问题。一是合并会计方法的选择可能带来的利润操纵问题。二是由于新 准则规定商誉在确认后不摊销而是每年进行减值测试，在发生减值时计提减 值准备，且已经计提的减值准备不得冲回，可能导致企业为了虚增利润而对 已发生减值的商誉不提减值准备或为了节省成本干脆不进行减值测试问题。 笔者认为，以上问题应该引起有关部门的重视，加强监管，使企业会计准 则企业合并能真正起到规范我国企业合并会计实务的作用，而不是成 为企业利润操纵的工具。 关键词：企业合并，购买法，权益结合法，会计准则 a b s t r a c t a c c o u n t i n gf o rb u s i n e s sc o m b i n a t i o nh a sb e e na i s s u ec o n c e r n e db o t hi nt h e f i e l do fa c c o u n t i n gt h e o r ya n dp r a c t i c e u s i n gd i f f e r e n t 印p r o a 6 ht om 曲s u 砖 b u s i n e s sc o m b i n a t i o nw i l ll e a dt od i f f e r e n ta c c o u n t i n gr e s u l ta n de v e nd i f f e r e n t e c o n o m i cr e s u l t a l s om a yi n f l u e n c et h ec o m b i n a t i o ni t s e l f f a s ba n di a s b e l i m i n a t e dt h ep c o l m go fi n t e r e s tm e t h o d i nt h et r e n do fi n t e r n a t i o n a la c c o u n t i n g s t a n d a r dc o n v e r g e n c e ，h o ws h o u l dw e ：d o ? t oe l i m i n a t e ”p o o l m go fi n t e r e s t ” m e t h o do rn o t , a n di fw er e t a i ni t , h o wd ow es e tu pt b ec r i t e r i af o rc h o o s i n g a c c o u n t i n ga p p r o a c h ? t h a ti st h eq u e s t i o n w h i c ht ob ed i s c u s s e di nt h i sp a p e r o t h ew h o l ec o n t e n to f t h i sp a p e ri sd i v i d e di nf o u rp a r t s t h ei n t r o d u c t i o ne x p o u n d sr e l e v a n ta c h i e v e m e n t si nt h i sf i e l da l o n gw i t ht h e m e a n i n g a p p r o a c ha n ds l n k 由鹏o ft h i sp a p e r ；a n dc o n c r e t e l ya r r a n g e si n n o v a t i v e c o n t e n t so f t h i s 群i p e l f o l l o w i n gt h ei n t r o d u c t i o n , t h et h e o r yp a r ti l l u s t r a t e st h ep u r c h a s em e t h o d a n dt h ep 0 0 i i l l go fi n t e r e s tm e t h o dr e s p i e c t i v e l y i nt a a n so ft h e o r yp n c e ， p r e p a r a t i o nm e t h o da n dt r m a n c i a le f f e c t s ，t h et e x ta n a l y z e st h ed i f f e r e n c e sb e b v e e n t h ep u r c h a s em e t h o da n dt h ep o o l i n go fi n t e r e s tm e t h o d i nt h es e c o n ds e g m e n ti t i l l u s t r a t e st h ee v o l v e m e n to fc o m b i n a t i o nm e t h o da d o p t e db yw 器- t l q 1 1c o u n t r i e s c o u l db eu s e db yr e f e r e n c ei nc h i n e s ec b a n 扯：t i 朗i z e de c o n o m y i nt h et h i r ds e g m e n t t h ec o n c l u s i o ni s ：o r i e n t e db yp u r c h a s em e t h o d , w es h o l l l da l l o wt h ee x i s t e n c eo f p o o l i n gm & t h o d , b u tl i m i t e d w i t ht h ei m p r o v e m e n to fm a r k e te c o n o m y , p u r c h a s e m e t h o ds e r v e st h es o l ea v a i l a b l eo n ei n s t e a do f p c o l m go f i n t e r e s tm e t h o d , w h i c h w i l lb eg r a d u a n ye l i m i n a t e c lh o w e v e r , t h ep a p e ri ss t i l ld e f i c i e n ti nr e s e a r c hs c o p e a n da p p r o a c ha n dw i l lb ei m p r o v e d t h ef o u r t hs e g m e n ta u t h o ra n a l y z e dt h e p o s s i b l ei m p a c t o f e n t e r p r i s ea c c o u n t i n g s t a n d a r dn o 2 0 - - - b u s i n e s s i c o m b i n a t i o n ) ) o nt h ec h i n e s ea c c o u n t i n gp r a c t i c e si nt h ef o u r t hp a r to f t h ea r t i c l e a u t h o rt b i n k st h a tt h ec h o i c eo f a c c o u n t i n g m e t h o d sc o u l dh a v ep r o f i t m a n i p u l a t i o r li nm yv i e w , t h e s ei s s u e ss h o u l da r o u s et h ea t t e n t i o no ft h er e l e v a n t d e p a r t m e n t st os t r e n g t h e ns u p e r v i s i o ns ot h a tt h e ( e n t e r p r i s ea c c o u n t i n gs t a n d a r d n o 2 0 - - b u s i n e s sc o m b i n a t i o n ) ) c a nr e a l l yp l a yan o r m a t i v er o l ei na c c o u n t i n g p r a c t i c e s ，r a t h e rt h a nb e c o m eap r o f i tm a n i p u l a t i o nt o o l s k e yw o r d s ：b u s i n e s sc o m b i n a t i o np u r c h a s em e t h o d p o o l i n go f i n t e r e s tm e t h o d a c c o u n t i n gs t a n d a r d 东北财经大学研究生学位论文原创性声明 本人郑重声明：此处所提交的博士硕士学位论文 缱业镛会计艿文k 磷 ，是本人在导师指导下，在 东北财经大学攻读博士硕士学位期间独立进行研究所取得的成 果。据本人所知，论文中除已注明部分外不包含他人已发表或撰 写过的研究成果，对本文的研究工作做出重要贡献的个人和集体 均已注明。本声明的法律结果将完全由本人承担。 作者签名触日期：力卵年月f 期 东北财经大学研究生学位论文使用授权书 金生二生酒公计芳泣、h 垃婚 系本人在东北财经 大学攻读博士硕士学位期间在导师指导下完成的博士硕士学位 论文。本论文的研究成果归东北财经大学所有，本论文的研究内 容不得以其他单位的名义发表。本人完全了解东北财经大学关于 保存、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关部门送交论 文的复印件和电子版本，允许论文被查阅和借阅。本人授权东北 财经大学，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文，可以 公布论文的全部或部分内容。 作者签名：求关驻日期：。7 年，月f 日 聊虢爷乱西眺。锄伪 引言 引言 1 研究背景和动机 企业合并一直是会计界关注的焦点，也是会计准则规范的重点。企业合 并的会计处理与披露成为当代会计的一大难题，引起各国会计理论界与实务 界的极大关注，对企业准则制定机构也提出了新的挑战。 近年来，随着我国市场经济体制的建立和完善、现代企业制度的建立以 及证券市场的发展，采用企业合并来实现自身战略发展的目标企业越来越多。 如清华同方与鲁颖电子的合并、联想合并i b m 的个人电脑业务、华能集团与 程控股份集团公司的合并等等。企业合并已成为影响现代社会经济发展的重 要因素。但是企业合并会计方法问题一直是会计学界非常有争议的问题。自 1 9 9 9 年4 月美国财务会计准则委员会( f a s b ) 宣布取消权益结合法以来，各 国先后出台企业合并的会计准则，限制权益结合法的应用，合并会计方法的 选择问题成为国内外会计学界的讨论热点。购买法和权益结合法考虑的重点 不同，编制出的企业报表所体现的合并后企业经营成果和财务状况等也不同， 因此，对合并企业来说，存在着如何选择会计处理方法实现合并后企业利润 最大化的问题：对监管部门来说，存在着该种方法的选择是否会扭曲企业真 实财务状况的问题。 财政部立足中国的实际，借鉴了国际会计准则的合理内容，制定和颁布 了我国企业合并会计准则。该准则明确了企业合并的概念，对企业合并进行 了分类，规范了企业合并会计处理的基本原则，对企业合并过程中发生的与 合并相关的费用的处理进行了明确规定，并对企业合并的披露进行了规范。 2 国内外研究状况 1 9 5 0 年，会计程序委员会( c a p ) 出台了第4 0 号会计研究公报 企业合 并，正式提出购买法和权益结合法。规定：如果企业合并后保持了股权的连 企业合并会计方法的选择 续性、业务经营管理的连续性和合并规模的对等性，且现金使用量较小时， 应采用权益结合法；否则就应采用购买法。但是，当现金使用量较大时，不 论其他条件如何，均应改用购买法。1 9 5 7 年，c a p 出台了第4 8 号会计研究 公报企业合并，对购买法的应用条件的规定不是很明确，但规定企业不能 一次性冲销商誉。1 9 7 0 年，美国会计原则委员会( a p b ) 出台了第1 6 号意见 书企业合并，取代了过去发布的所有关于企业合并的会计文件和公告，对 权益结合法的使用提出了1 2 项限制性条件，只有完全符合这1 2 项条件的， 才能采用权益法；否则应该采用购买法。2 0 0 1 年，美国财务会计准则委员会 出台了第1 4 1 号会计准则企业合并，规定所有企业合并都必须使用购买法 进行核算，取消使用权益结合法。 国际会计准则委员会( i a s c ) 在企业合并会计准则制定上付出了持续的 努力，成果显著。在1 9 8 3 年第2 2 号国际会计准则( i a s 2 2 ) 企业合并会计 处理发布前，就先后发布了5 份征求意见稿。以后，第2 2 号国际会计准则 又历经1 9 9 3 年和1 9 9 8 年的两次修订。这两次修订都是根据经济发展的需要， 不断细化合并类型分类、权益结合法和购买法的判断标准，减少了备选方法， 把权益结合法的适用范围严格化。1 9 9 8 年i a s c 与g 4 + i 合作，2 0 0 2 年发布 第三次征求意见稿，2 0 0 4 年发布了第3 号国际财务报告准则。 我国由于市场经济起步较晚，真正意义上的企业合并只是近十几年才发 生。1 9 9 3 年9 月3 0 日，深宝安合并延中实业，拉开了我国企业合并的序幕， 至今我国已有2 0 0 多起企业合并的案例。我国企业合并的会计处理，大多数 企业采取了购买法。我国在新准则颁布之前对企业合并采用购买法还是权益 结合法并没有明确的规定，清华同方换股合并鲁颖电子，一汽集团控股合并 天津夏利、t c l 集团吸收合并t c l 通讯都采用了权益结合法，这是国家宏观 管理当局为了维护转轨过程中的地方稳定、防范金融风险，默许权益结合法 在我国换股合并中的运用，是制度之外的创新行为，为上市公司并购业务进 行了有益的尝试。同时，也是市场经济制度过渡过程的客观必然。 我国新颁布的企业合并准则，立足于我国的现实情况，把企业合并分为 2 引言 同一控制和非同一控制，前者采用权益结合法后者采用购买法。因此，我国 合并会计规范的策略是同一控制下企业合并采用购买法，非同一控制下企业 合并采用权益结合法。但随着我国市场经济的发展完善，在条件比较具备的 情况下，再取消权益结合法，采用国际上通行的购买法作为企业合并惟一的 会计处理方法。 3 本文的研究方法 研究方法是完成研究任务的重要手段，本文采用的是规范研究为主，规 范研究和实证研究相结合的研究方法。具体采用的研究方法主要有：归纳法、 演绎法、类比法等。本文综合运用了会计学、经济学的基础理论，在理论研 究的基础上采用归纳、对比等方法系统地分析了不同合并会计方法之间以及 中国和西方国家合并会计方法之间的差异及其成因，以及对财务成果产生的 不同的影响，并提出了改进我国合并会计方法的意见。 企业合并会计方法的选择 第一部分企业合并的购买法与权益结合法概述 目前，西方国家合并会计方法主要有两种，即购买法和权益结合法。从 理论角度看，购买法和权益结合法是企业对合并中出现的不同情况采用的不 同会计处理方法，各有一定的合理性和适用性。 一、购买法的概述 ( 一) 购买法的定义 购买法以一家公司( 收购方) 取得另一家公司( 被收购方) 的形式对企业合 并进行会计处理。收购方按公允价值记录所取得的资产和承担的债务。取得 成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉。收购方的报告收益包括 被收购方自收购日后取得的经营成果，并且这些经营成果的计算要以收购方 的取得成本为基础回。 ( 二) 会计处理的特点 购买企业按照公允价值记录取得的被购买企业的资产和债务。合并中发 生的成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，每年进行减值测试。 但在控股合并方式下，商誉不在合并分录中记录，只是在合并报表中才会出 现。合并时的相关费用分几种情况处理：若以发行权益性证券作为支付手段， 应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。为发行权益性证券 支付的手续费、佣金等应自权益性证券的溢价收入中扣除，溢价收入不足的， 应当冲减盈余公积和未分配利润。法律、咨询费用和佣金等其他费用增加净 资产或投资成本；合并过程发生的间接费用记入当期期间费用。购买企业的利 润包括被购买企业合并日后所实现的利润及收购方当年实现的利润。购买企 业的留存利润有可能因合并而减少( 如在合并时注销商誉，直接冲减留存收益) 4 第一部分企业合并的购买法与权益结合法概述 但不能增加，合并时被购买企业的留存利润也不能并入购买企业。 ( 三) 购买法的理论基础 采用购买法的前提是企业合并是一种购买行为。它是交易双方主体之间 的一种公平交易，交易价格公允的反映了被购买方的价值。根据历史成本原 则，需要用购买价格来确认购入企业的价值。企业并购后，被并购企业的持 续经营能力受到影响，所以对其资产进行重新计量是顺理成章的。 二、权益结合法的概述 ( 一) 权益结合法的定义 权益结合法处理企业合并是将其作为两个或两个以上企业通过交换权益 证券将所有者权益结合起来。由于这种企业合并并不要各参并企业支出任何 资源，因此不能认为是购买。企业合并完成之后，原先的所有者权益仍继续， 会计记录也在原有的基础上保持。参与合并的各个企业的资产和负债等要素 按它们合并之前的账面金额记录。另外，合并前的收益应当记入合并后的利 润表中o 。 ( 二) 权益结合法会计处理的特点 股权联合不产生新的计价基础，参与合并的企业的净资产均按其账面价 值计价。股权联合不是购买行为也没有购买价格，不存在合并成本超过净资 产公允价值的情况，即不反映原本就没有在参并企业账上反映的商誉。参与 合并企业的整个年度的利润都要包括在合并后的企业报告中，无论合并发生 在会计年度的哪一时点。参与合并企业以前年度的留存利润也应当转入合并 后企业中。权益结合法下，购并时发生的直接费用计入当年损益。 ( 三) 权益结合法的理论基础 采用权益结合法的前提假设是企业合并的性质是股权联合，即认为企业 合并是参并企业的股东之间的权益结合。为了完成自“所有者权益的联合” 5 企业合并会计方法的选择 就须通过股权的交换使得原先相互独立的企业的股东联合成为合并后存续企 业的股东。因为股权联合的特征之一就是没有资产的流入或流出，所以权益 结合法的一个基本要求就是在企业合并交易中，采用股权支付，而不出现现 金或其他资产等的给付方式( 换股合并中附加极少量的现金给付不改变合并 的性质) 。 权益结合法认为，通过这种方式的联合，参与合并的所有股东的利益保 持不变，在合并后存续的公司中还保留了和其股权相对应的风险和报酬。股 权交换的结果使所有参与合并企业的股东结合成为一个整体，同一控制合并 后存续的企业。股权联合没有改变原先独立的各个股东集团的权益，只是对 企业股权结构进行了调整。 三、权益结合法与购买法的财务差异分析 由于购买法和权益结合法的理论基础、计价基础和会计处理方法不同， 使得其对主并企业的财务指标影响不同。以t c l 集团并购t c l 通讯为例，分 析同一起并购行为分别采用购买法和权益结合法，对主并企业的财务状况的 不同影响。 2 0 0 3 年9 月3 0 日，t c l 通讯发布公告，宣称与控股股东t c l 集团签署 合并协议，控股股东t c l 集团将以换股方式吸收合并t c l 通讯并实现整 体上市。根据公告，本次合并的内容主要有四点：( 1 ) 根据公司法的规定， 集团公司以吸收合并方式合并t c l 通讯。完成后以集团公司为存续公司，t c l 通讯注销独立法人地位。( 2 ) 公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同 样价格作为合并对价向t c l 通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票 ( 流通股) ，通讯全体流通股东以所持t c l 通讯流通股股票以一定比率换取 公司发行的流通股股票。( 3 ) 公司以每股人民币1 元的价格受让公司全资子公 司t c l 通讯设备( 香港) 有限公司持有的t c l 通讯2 5 的股票。根据公 司法规定，这些股票连同集团公司现已持有的t c l 通讯3 1 7 的股票在本 6 第一部分企业合并的购买法与权益结合法概述 次合并换股时一并予以注销。“) 公司本次公开发行的股票及向t c l 通讯流通 股股东发行的全部流通股股票将在深交所上市交易。 t c l 集团通过换股方式吸收合并t c l 通讯，被誉为我国证券市场解决 “同一集团多家a 股上市公司”问题的创新之举。本次吸收合并的过程是： 合并前，t c l 集团已控制t c l 通讯全部非流通股。要完成合并，t c l 集团只 需取得t c l 通讯的社会公众股o 8 1 4 5 2 8 亿股，占总股本的4 3 3 ，t c l 集团 在以4 2 6 元的价格向社会公开发行( i p o ) 5 9 亿股的同时，向t c l 通讯全体流 通股股东换股发行4 0 4 3 9 5 9 亿股( 2 1 1 5 4 2 6 x 0 8 1 4 5 2 8 亿股，t c l 通讯流通 股的换股价格为2 1 1 5 元) 。2 0 0 4 年1 月1 2 日，t c l 通讯的流通股全部转换 为t c l 集团的股票。2 0 0 4 年1 月3 0 日，t c l 集团在深圳证券交易所挂牌， 实现整体上市。股票简称：t c l 集团；股票代码：0 0 0 1 0 0 ；总股本：25 8 63 3 1 1 4 4 股；可流通股本9 9 43 9 59 4 4 股；本次上市流通股本：9 9 43 9 59 4 4 股。 ( 一) 换股合并的目的 ( 1 ) 迂回上市。其实t c l 很早就在酝酿这一合并计划。2 0 0 2 年1 2 月 2 5 日，t c l 通讯发布公告，原第三大股东惠州南方通信和第六大股东惠州市 通信发展总公司向t c l 集团转让总计1 4 9 4 的股份。加上由t c l 集团在香 港注册的全资子公司t c l 通讯设备持有的2 5 的股份，t c l 集团对t c l 通 讯持有的股份，由原来的4 1 4 3 增为5 6 3 7 ，占绝对控股地位。早在2 0 0 2 年4 月1 6 日，t c l 集团完成股份制改造组建t c l 集团股份公司时，t c l 集 团总裁李东生就曾公开证实t c l 集团将谋求a 股上市的计划，但存在通过直 接上市和与旗下子公司t c l 通讯交换股权上市两种方式，后者在我国还没有 先例。由此可见，t c l 集团合并的一个最大的目的是迂回上市。 ( 2 ) 资源联合效应。与以前的大多数换股合并案例不同，t c l 合并并不 是主要由政府推动的，而是t c l 自身的企业决策。t c l 此次换股合并与简单 的资金收购相比代价更低，被合并双方的管理团队和核心资产更能产生协同 效应。t c l 集团吸收合并t c l 通讯将有利于t c l 集团整合资源，发挥协同 效应。在吸收合并t c l 通讯后，t c l 集团将对集团内移动通信业务、电话机 7 企业合并会计方法的选择 业务等通讯业务进行整合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研 发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一 步提升其在通讯终端业务的核心竞争力。随着十年来t c l 集团业务的多元化 和战略发展重心的转移，t c l 通讯原有的主营业务电话机逐渐开始沉默，集 团董事长李东生此前也曾公开检讨过t c l 通讯股份公司没有做大的失误，而 弥补这个失误的历史契机落在了集团上市这一富有创举意义的动作上。同时， 中国证监会规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关 联的两家上市公司。从外部条件来说，证监会的规定是一个方面，而就t c l 集团自身而言，如果集团单独上市势必要借助t c l 移动的利润贡献来获取投 资者的认可。t c l 合并预案一经公告，在资本市场上一石激起千层浪。专业 人士分析，普遍认为t c l 本次合并无疑在“拓宽资本市场融资渠道，发挥规 模及协同效应”方面发挥了巨大功效。由此可见，合并是t c l 集团和t c l 通讯双赢的一项决策。 ( 3 ) 选择换股合并方式的原因。合并前净资产为2 0 个亿的t c l 集团却 运营着超过3 0 0 亿市值的资产，其负债率居高不下，李东生也曾坦言t c l 饱 受财务困扰。t c l 当然不可能拿出巨额的现金资产购买t c l 通讯，这样换股 合并的方式成为最为合理的选择。以t c l 通讯8 0 0 0 多万股的流通股来计算， t c l 集团为合并上市所付出的直接货币成本将不是一个很大的数字。此次集 团上市将使这种因高速运转而带来的资本运营高负债和潜在的风险逐渐释 放。 ( 二) 换股合并会计方法的选择 t c l 对本次合并采用的是权益结合法，这引起了诸多争议。为了深入分 析合并会计处理方法的选择对t c l 集团财务状况、经营成果、主要财务指标 等方面的影响，我们根据现有的公开信息，编制了合并基准日t c l 集团权益 结合法和购买法下的简要资产负债表( 见表3 1 ) 、利润表( 见表3 2 ) 、两种 合并会计方法下的主要财务指标( 见表3 3 ) 、剔除i p o 影响后两种合并会计 方法下的主要财务指标( 见表3 4 ) 。 矗 第一部分企业合并的购买法与权益结合法概述 表1 1合并基准日t c l 集团权益结合法和购买法下的简要资产负债表单位：亿元 合并前双方报表合并后存续公司 项目差额( e ) t c l 集团( a )代l 通讯( b )权益结合( c )购买法( d ) = ( c ) ( d ) 总资产 1 4 7 95 5 5 9】7 1 9 31 8 6 0 11 4 0 8 其中： ooo1 4 0 8一】4 o s 无形资产一商誉 总负债 1 0 23 8 1 l1 0 21 0 2o 少数股东权益 2 6 3 51 1 7 22 2 0 92 2 0 9o 股东权益 1 9 5 55 7 6 4 7 8 4 6 1 9 2一1 4 0 3 其中： 股本1 5 9 21 8 82 5 跖2 5 8 60 资本公积 o 0 52 3 8 1 7 3 3 3 2 9 81 5 6 5 未分配利润 2 82 4 5 3 跖 2 8i 0 6 表1 2合并双方存续公司简要利润表单位：亿元 项目 合并前双方报表合并后存续公司 t c l 集团t c l 通讯权益结合购买法差额( e ) ( a )( b )( c )( d )= ( c ) ( d ) 主营业务收入 1 2 7 0 65 2 5 81 2 7 0 61 2 7 0 60 营业利润 6 8 74 4 76 8 76 8 70 减： 3 42 9 62 7 73 4- 0 6 3 少数股东损益 净利润 2 81 4 53 4 32 80 6 3 寰1 3剔除i p o 影响后两种合并会计方法下的主要财务指标 项目合并后存续公司 权益结合( c )购买法( d ) ( e ) = ( ( c ) ( d ) 】，( d ) 每股收益 0 1 7 1 8 o 1 4 0 3 2 2 4 5 每股净资产 1 1 3 7 11 8 4 2 7- 3 8 2 9 狰资产收益率 1 5 1 l 7 6 l 9 8 5 5 9 企业合并会计方法的选择 表1 4两种合并会计方法下的主要财务指标 合并前双方报表合并后存续公司 项目t c l 集团 t c l 通讯权益结合购买法 ( e ) = 【( c ) ( d ) 】，( d ) ( a )( b )( c )( d ) 每股收益( 元) 0 1 7 60 7 7 1 80 1 3 2 60 1 0 8 32 2 4 4 每股净收益( 元) 1 2 2 8 2 3 0 6 6 1 8 4 9 52 3 9 4 12 2 7 5 净资产收益率 1 4 3 3 2 5 1 7 7 1 7 4 5 2 5 8 6 3 注：每股收益= 购买法下净利润2 8 亿元，( 普通股数2 5 8 6 亿股一i p o 股数5 9 亿元) 每 股净资产= 购买法下股东权益6 1 9 2 亿元，( 普通股数2 5 8 6 亿股一l p o 股数5 9 亿元) 其中：通讯对外报出的2 0 0 3 年中期财务报告中，将t c l 子公司的累计 超额亏损1 5 亿元计入所有者权益当中，成为所有者权益的抵减项。t c l 集 团编制模拟合并报表时对此进行了调整，调减负债，调增股东权益相应金额， 所有者权益数额为7 2 7 亿元。集团申报安永会计师事务所审阅了模拟财务报 表并发表了无异议的审阅意见o 。 通过表1 至表4 ，我们来比较采用权益结合法和购买法对公司财务状况、 经营成果和主要财务指标三方面的影响。 l 尉财务状况的影响。由表l 可见，两种会计方法下存在重大差异的项 目有：无形资产一商誉。本次吸收合并中，t c l 集团取得t c l 通讯全部流 通股的成本为1 7 2 3 亿元( 2 1 1 5 x 0 8 1 4 5 2 8 ) ，而该部分流通股对应的可辨认 净资产账面价值为3 1 5 亿元( 7 2 7 4 3 3 ) ，因此购买法下应确认的商誉为 1 4 0 8 亿元( 1 7 2 33 1 5 ) ；未分配利润。购买法下，被并方合并前的留存收 益不纳入合并报表，故合并后的未分配利润等于合并前t c l 集团的未分配利 润，为2 8 亿元。权益结合法下的未分配利润等于合并前t c l 集团的未分配 利润与t c l 通讯4 3 3 的流通股对应的未分配利润之和，为3 8 6 亿元。因此 购买法下未分配利润少1 0 6 亿元。资本公积。购买法下，资本公积的金额 为合并前t c l 集团的资本公积加上本次发行新增的资本公积，为3 2 9 8 亿元； 而权益结合法下，资本公积等于合并前t c l 集团的资本公积与t c l 集团i p o 增加的资本公积之和减去换股发行新增股本与取得的t c l 通讯4 3 3 的股东 权益的差额，为1 7 3 3 亿元。因此购买法下，资本公积多1 5 6 5 亿元。 1 0 第一部分企业合并的购买法与权益结合法概述 2 对经营成果的影响。由表2 可见，两种会计方法下少数股东损益和净利 润存在重大差异，权益结合法下的净利润比购买法下多o 6 3 亿元，少数股东 损益比购买法下少0 6 3 亿元。差异原因是：购买法下，被并方合并前的经营 成果不能纳入合并；而权益结合法下，被并方合并前的经营成果纳入合并， 视为在吸收合并的这一期间开始时就已完成了合并工作。此外，在购买法下， 还要对商誉进行摊销。按当时我国的规定，商誉摊销年限为1 0 年，这样t c l 集团每年要因此减少1 4 0 8 亿元的利润，而2 0 0 3 年上半年t c l 模拟净利润只 有3 4 3 亿元。据此计算，如果t c l 集团此次换股合并采用购买法，则会导致 t c l 集团合并后的l o 年每年的每股收益减少2 0 0 0 - - - 2 5 ，且由于净资产增加 1 4 0 8 亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利。 而采用权益结合法则不需要确认商誉。以智力资源为核心的高科技公司，其 账面价值往往低于其公允价值。若按购买法进行合并，以后商誉的摊销将严 重影响报告收益，而采用权益结合法则不会有此不利影响。 3 对主要财务指标的影响。由表3 可见，不同会计方法对主要财务指标有 明显的影响。权益结合法下的每股净资产低于购买法，而每股收益高于购买 法，由于两个因素的共同作用，使得模拟计算的权益下的合并基准日净资产 收益率较购买法高出5 8 6 3 。 4 剔除i p o 影响后的分析。由于t c l 集团在换股合并的同时向社会公开 发行股票，为了充分揭示此次吸收合并中会计方法选择对t c l 集团的总体影 响，我们进一步考察没有i p o 的情况下合并会计方法对主要财务指标的影响。 根据合并报告书，i p o 发行的股份为5 9 亿股，若减去该部分流通股，则t c l 普通股数为1 9 9 6 亿股。两种会计方法下的主要财务指标如表4 所示。可见， 如果剔除i p o 的因素，两种会计方法下净资产收益率的差异更加明显。 通过以上的分析，可以看出购买法和权益结合法的选择对于t c l 集团而 言，影响是非常重大的。首先权益结合法下，集团的净资产收益率是购买法 的近两倍。t c l 同时，购买法与权益结合法相比，t c l 集团要多确认1 4 0 8 亿的商誉。若商誉按1 0 年期限摊销，则t c l 集团自2 0 0 3 年7 月1 日起，每 企业合并会计方法的选择 年减少利润1 4 0 8 亿元，而2 0 0 3 年上半年整个t c l 集团净利润只有3 4 3 亿 元，据此计算，如果t c l 集团此次换股合并采用“购买法”，则会导致t c l 集团合并后的十年每股收益减少2 0 2 5 ，且由于净资产增加1 4 0 8 亿元导 致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利。 其次t c l 集团合并t c l 通讯属于同一控制下的企业合并，其实质不过是 控制方将所属两个或两个以上企业的捏合。与此同时，同一控制下的企业合 并，控制权并没有发生转移，业务是连续的，管理层是连续的。这种合并是 与权益结合法的理念吻合的，且这种合并本身是很难滥用的，所以同一控制 下的企业合并适宜采用权益结合法。如果同一控制下的企业合并采用购买法 进行会计处理，那么集团内部的两个或多个企业合并会产生巨额的商誉，当 一个企业基于某种考虑需要虚增资产时，便可以堂而皇之的采用这种方法。 四、对合并业绩计量、并购决策优化和收益操纵防范的分析 就合并业绩计量而言，购买法明显优于权益结合法。f a s b 前主席在美国 众议院能源和商业委员会举行的听证会上指出：。第1 4 1 号准则要求企业合并 只采用购买法，将显著提高企业合并会计处理和财务报告的透明性。并且， 购买法在价值交换基础上对企业合并进行记录，能够向投资者提供一个公司 购买另一个公司所支付价格的全部信息，从而让投资者对投于资项目的后继 业绩进行有意义的评价，而采用权益结合法则不能提供类似的信息。”就是说， 购买法以公允价值为新的计价基础，在报表上对被购买方的资产和负债价值 变动以及对合并中产生的商誉进行确认和摊销，在合并业绩的计量上实现了 投入与产出的配比性。而在权益结合法下，投入与产出的配比具有明显的不 对称性，合并业绩往往被夸大。 从并购决策优化角度看，购买法有助于增强企业管理层的受托责任感， 迫使他们在做出并购决策时，以股东价值最大化为首要标准对购买出价进行 审慎权衡，防止他们出于私利或者为了追求自我价值的实现而从事“价值毁 第一部分企业合并的购买法与权益结合法概述 灭式”的并购行为固。这是因为，购买法要求企业对合并的全部初始成本进行 全面反映，如果企业管理层不借代价进行非理性并购，在个别报表或合并报 表就会出现巨额的商誉。而对巨额的商誉进行摊销或减值测试，将大幅降低 企业对外报告的利润。利润的下降不仅影响企业管理层的分红或股票期权价 值。而且可能引发股票价格的大幅度下跌，甚至导致股东逼迫管理层辞职。 相比之下，由于权益结合法既不必反映全部购买价格，也无需确认商誉，但 股东难以对企业管理层并购决策进行有效的监督，受托责任可能因此被弱化， 容易诱发企业管理层做出不理性的并购决策，侵害股东的利益。企业管理层 为了确保能够采用权益结合法从而对外报告较高的盈利，而向参与合并的另 一方支付额外的代价。 在收益操纵防范方面，购买法与权益结合法均存在明显的缺陷。利用购 买法操纵收益主要表现为三种方式。一是利用公允价值确定或资产减值计提 的自由衡量权，蓄意低估被购买方的资产或高估其负债，以便为合并后报告 较高的盈利创造空间；二是以拟采取协同效应为借口，蓄意高估重组准备， 并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用；三是高估未完工研发费用，蓄意 低估合并商誉。在这三种收益操纵手法中，第二种在采用权益结合法时也经 常出现。此外，采用权益结合法时，由于无需对合并另一方的净资产和相关 资产及资产进行重新计价，合并后，通过出售另一方已增值但却未在账面上 体现的资产，即可瞬间实现经营收益或非经营收益，同样也会夸大合并收益。 可见，购买法和权益结合法都不是完美无缺的会计政策。但总体而言， 购买法在今年来日益受到准则制定机构和会计职业界的青睐。 本部分注释： o m i c h a e l l d a v i s ，a p b 1 6 ：t u n et or e c o n s i d e r , j o u r n a lo f a c c o u n t a n c y , 1 9 9 0 ，7 0m i c h a e l l d a v i s a p b 1 6 ：t i m et or e c o n s i d e r , j o u r n a lo f a c c o u n t a n c y , 1 9 9 0 ，7 o 安永华明会计师事务所出具的t c l 集团2 0 0 0 2 0 0 2 年度及2 0 0 3 年中期审计报告 。黄世忠、陈箭深等，企业合并会计的经济后果分析，会计研究，2 0 0 4 年第8 期 企业合并会计方法的选择 第二部分国外企业合并会计方法的演变及对我国的启示 企业合并会计方法从权益结合法到购买法与权益结合法并存经历了七、 八十年的时间。在这一期间，美国证券交易委员会及会计准则制定机构和国 际会计准则委员会先后发布了一系列的准则或制度来规范企业合并中的会计 处理。 一、国外企业合并会计方法的演变过程 ( 一) 国际会计准则关于企业合并方法的变化 国际会计准则委员会至今共发布了2 个企业合并会计准则用来规范企业 合并中的会计处理。1 9 8 3 年发布了第一个企业合并会计准则i a s 2 2 。随后分 别于1 9 9 3 年和1 9 9 8 年两次对该准则进行了修订，修订的内容包括合并会计 方法及其应用。2 0 0 4 年改组后的国际会计准则委员会发布第2 个企业合并会 计准则i f l r s 第三号企业合并。 1 、权益结合法与购买法并存阶段 1 9 7 8 年国际会计准则委员会设立一个委员会来研究企业合并、接管和商 誉处理。该委员会陆续发布了2 个报告，提出三种可能的合并会计方法：购买 法、权益结合法和新设法，并指出不同国家的不同税收体制和监管环境会影 响这些国家的企业对这3 种方法的选择。p o i n to u t l i n e 认为交易的经济实质决 定合并会计方法，如果能区分出买方和卖方就应该采用购买法，无法区分买 方和卖方时则可采用权益结合法，但这种情况很少。该报告还提出禁止“新 设法”，因为在历史成本原则下，新设法缺乏概念基础。 1 9 7 9 年委员会发布了第一个准则草案，该草案中3 种合并会计方法均被 允许，如果买卖双方可以辨认应采用购买法，反之，属于股权联合，应采用 权益结合法或新设法。通过比较合并交易的实质与会计方法目标的一致性来 1 4 第二部分国外企业合并会计方法的