（会计学专业论文）公司治理结构与内控制度的有效融合——提升内控效果的根本途径.pdf

摘要 2 0 0 0 年以后，公司丑闻的不断出现使得内部控制重新被人们审视，内部控制的重要 性再一次突显，一些国家也相继出台了一系列加强企业内部控制的规章制度，但是这些 制度的实施似乎并没有收到预期的效果。 本文主要针对如何提高内部控制的效果进行了一定的研究，指出内部控制制度与公 司治理结构的有效融合是提高内部控制效果的根本途径。文章认为委托代理问题的存在 导致公司治理问题和内部控制问题的产生，而公司治理结构与内部控制制度的内在联系 与相互影响又使得两者的融合成为必然，并且日l 用了中航油等三家公司的案例加以分析 说明。既然公司治理结构与内部控制的融合是必然的，那么它们有效融合的手段是什么， 文章的第四部分就该问题展开了较为详细的研究，具体结论如下：提出( 1 ) 改善公i d 管 理组织结构，保障董事会的核心地位：( 2 ) 强化控制活动；( 3 ) 评价和监督风险；( 4 ) 加强信息沟通；( 5 ) 加大适时监控是公司治理结构与内部控制制度有效融合的手段。 关键词：公司治理结构内控制度有效融合内控效果 a b s t r a c t w i t hl o t so fs c a n d a l sa p p e a r i n g ，i n t e r n a lc o n t r o lh a db e e ne x a m i n e da g a i n a n di t si m p o r t a n c eh a db e e ns t r e s s e ds i n c e2 0 0 0 s o m eg o v e r n m e n t se n a c t e d s e r i e so fr e g u l a t i o n sa n ds y s t e m ss t r e n g t h e n i n g c o r p o r a t ei n t e r n a lc o n t r o l ， h o w e v e rt h e s er u l e ss e e m e dn o tw o r kw e l t t h i st h e s i ss t u d i e sh o wt oi m p r o v ei n t e m a lc o n t r o le f f e c t ，p o i n t i n go u tt h e b a s i cm e a n si st h ee f f e c t i v ec o m b i n a t i o nb e t w e e ni n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m sa n d c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e s n e x t ，t h et h e m sa n a l y z e s t h ei s s u eo f e n t r u s t s u r r o g a t eb r i n g su pi n t e r n a lc o n t r o la n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei s s u e s a n dt h ei n h e r e n tr e l a t i o n sa n di n f l u e n c e se a c ho t h e rb e t w e e nt h et w oi s s u e s m a k et h a tc o m b i n a t i o ni n e v i t a b l e ，t h r e ee x a m p l e sl i k ec h i n aa v i a t i o no i l a l s op r e s e n t e d f i n a l l y , t h et h e s i sd i s c u s s e st h ec o m b i n a t i o nm e a n si nd e t a i l ， a n dc o n c l u d e st h a t ( 1 ) i m p r o v i n gc o r p o r a t es t r u c t u r e s ，e n s u r i n gt h ec o r es t a t u so f b o a r do fd i r e c t o r s ，( 2 ) r e i n f o r c i n gc o n t r o l ，( 3 ) e v a l u a t i n ga n ds u p e r d s i n gr i s k ，( 4 ) c o m m u n i c a t i n gi n f o r m a t i o n , ( 5 ) i n c r e a s i n gt i m i n gi n s p e c t ，a r et h e e f f e c t i v e c o m b i n a t i o nm e a r l sb e t w e e ni n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m sa n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r e s i i k e y w o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e i n t e m a lc o n t r o ls y s t e m e f f e c t i v ec o m b i n a t i o ni n t e r n a lc o n t r o le f 梵c t i 第一章引言 第一节历史回顾 一般认为，2 0 世纪4 0 年代以前是内部牵制阶段。内部控制思想的萌芽早在五f 多 年前就出现了。苏美尔文化的史料记载中会计账簿数字边的标记、古埃及古物入仓时的 职务分离、我国周朝留下的记录“一毫财赋之出入，数人之耳目通焉”等，均反映 了内部牵制的基本原理，即以账目间的相互核对为主要内容并实施岗位分离。在美国著 名审计学家蒙哥马利1 9 1 2 年所著的审计理论与实践一书中已明确表述过这种 思想，这种思想在早期被认为是确保所有账目正确无误的一种理想控制方法。内部牵制 理论建立在两个基本假设之上：两个戒两个以上的人或部门无意识的犯同样错误的町能 性很小；两个或两个以上的人或部门有意识地串通舞弊的可能性大大低于单独一个人或 部门舞弊的可能性。 2 0 世纪4 0 年代到2 0 世纪7 0 年代，在内部牵制思想的基础上逐渐产生了内部控 制概念。1 9 4 9 年美国注册会计师协会( a i c p a ) 所属的审计程序委员会发表了份题为 内部控制：系统协调的要素及其对管理部门和独立公共会计师的重要性的特别报告， 首次正式提出了内部控制的定义：“内部控制包括组织的计划和企业为了保护资产，检 查会计数据的准确性和可靠性，提高经营效率，以及促使遵循既定的管理方针等所采用 的所有方法和措施。”这概念突破了与财务会计部门直接有关的控制局限，使内部控 制扩大到企业内部各个领域。内部控制的内容也发生了变化，从内部牵制时期的账户核 对和职务分离逐步演变为由组织机构、岗位职责、人员条件、业务处理程序、检查标准 和内部审计等要素构成的较为严密的内部控制系统。1 9 5 8 年，出于审计人员测试与财务 报表有关的内部控制的需要，审计程序委员会又将内部控制分为内部会计控制和内部管 理控制。前者是指与财产安全和会计记录的准确性、可靠性有直接联系的方法和程序： 后者。 三要是与贯彻管理方针和提高经营效率有关的方法和程序。将内部控制一分为二使 得审计人员在研究和评价企业内部控制制度的基础上来确定实质性测试的范围和方式成 为可能。于是内部控制迸入“制度二分法”阶段。 2 0 世纪7 0 年代以后，内部控制的理论研究又有了新的发展，研究重点逐步从一般 涵义向具体内容深化。在实践中审计人员发现很难确切区分内部会计控制和内部管理控 制，而且后者对前者其实有很大影响，无法在审计时完全忽略。于是，1 9 8 8 年5 月a i c p a 发布第5 5 号审计准则公告财务报表审计中内部控制结构的考虑，该公告认为：“企 业内部控制结构包括为提供取得企业特定目标的合理保证而建立的各种政策和程序”， 并指出内部控制结构包括三个组成要素：控制环境，会计制度和控制程序。控制环境是 指对建立、加强或削弱特定政策和程序效率发生影响的各种因素，诸如管理者的思想和经 营作风、企业组织结构、董事会及其所属审计委员会特别是审计委员会发挥的职能等等。 会计制度规定各项经济业务的确定、分析、归类、登记和编报的方法，明确各项资产和负 债的经营责任。控制程序指管理当局所制定的政策和程序，如经济业务和活动的批准权， 明确人员职责分工，资产和记录的接触控制等，从而达到一定的控制目的。在这二：个构成 要素中，会计制度是内部控制结构的关键因素，控制程序是保证内部控制结构有效运行 的机制，控制环境是确保会计制度和控制程序有效运行的基础，是实现内部控制h 标的 环境保证。从而，内部控制从“制度二分法”步入“结构分析法”阶段，这是内部控制 发展史上的一次重要改变。 1 9 9 2 年9 月，由美国注册会计师协会、美国会计学会( a a a ) 、国际内部审计师协 会( i i a ) 、财务经理协会( f e i ) 以及管理会计师协会( i m a ) 共同组成的c o s o 委员会 ( c o r e a n i t t e eo fs p o n s o r i n go r g a n i z a t i o no ft h et r e a d - w a yc o m m s s i o n ) 发布了指 导内部控制实践的纲领性文件：c o s o 研究报告内部控制整体框架( i n t e f 1 t 【 c o n t r o l - - i n t e g r a t e df r a m e w o r k ，简称i c i f ) ，并于1 9 9 4 年作了修改。该报告蘑新 定义了内部控制：“内部控制是受董事会、管理当局和其他职员影响，为企业经营活动 的效率和效果、财务报告的可靠性，相关法律法规的遵循性等翻标的实现提供合理保证 的过程。”内部控制整体框架由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控等 二匠个要素组成。同以往的内部控制理论及研究成果相比，c o s o 报告提出了许多有价值的 新观点，阐述了内部控制的各个组成部分，客观地指出了内部控制的局限性，而且明确 了不同人员在内部控制中的角色和责任。 2 0 0 0 年以来，西方一系列的财务丑闻频频曝光。石油霸主安然、通信巨头世通、制 药巨头默克等，极大的挫伤了全球资本市场中投资者对于上市公司及其管理层的信心， 这种危机几乎动摇了整个资本主义体系耐以生存的信用基础。为了重塑投资者信心，挽 救资本主义体系的信用基础，美国众议院于2 0 0 2 年签署通过了著名的萨班斯奥克斯 利法案( s a r b a n e so x l e ya c t ，简称s o x ) 。该法案的第一章以法律的形式成立了个新 的机构上市公司会计监督委员会( p u b l i cc o m p a n ya c c o u n t i n go v e r s i g h tb o a r d ， 简称p c a o b ) ，专门负责监管上市公司的会计信息披露以及相关的审计准则问题。该法案 的第四章第四条款，亦即现在人们熟称的4 0 4 ，要求上市公司管理层对于自己的内部控制 进行自我评估并由外部审计师发表独立的审核意见。随后p c a o b 发布了一系列强化上市公 司监管和审计的准则，其中对内部控制影响最大的当属第二号准则对财务报告相关的 内部控制的审计。该准则采纳美国的c o s o 作为展开内部控制的框架并引入了公司层次的 控制( c o m p a n yl e v e lc o n t r 0 1 ) 和一般性计算机控制( g e n e r a lc o m p u t e rc o n t r 0 1 ) 的 概念，以法律的形式从更加全面而深刻的角度对内部控制进行了要求。目前4 0 4 条款以及 p c a o b 2 号准则已经刺激了全新领域的产生，姑且称之为4 0 4 产业。无数在美国的上市公司、 咨询公司、会计师事务所都参与了这场关于内部控制的“运动”中。显而易见，在经历 了公司丑闻的洗礼后，内部控制正在被人们重新审视，而美国的立法者和监管着也希礤 通过4 0 4 以及p c a o b 2 号准则等法律形式来重塑内部控制在公司管理、市场监督方面的地 位。不难看出，内部控制的重要性正在人们的不断反思中以制度的形式突显。2 0 0 1 年6 月，我国财政部在会计法基础上作为其配套性规章另行颁布了内部会计控制制度 规范基本规范( 试行) 和内部会计控制规范货币资金( 试行) 。这两 个独立性管理规章的出台，也显示出我国管理机构对内部控制的高度重视及对其在抑制 虚假信息和经济犯罪方面所抱有的巨大希望。 第二节问题提出 由内部控制的发展历程不难看出，其管理思想和管理实践已经有很长的历史，有关 内部控制的原则性要求已经融入相关法律、政策之中或者体现为单独的规章制度。很多 规模较大、管理比较规范的企业在继承长期存在的管理思想和管理经验的基础上已经按 照有关法规的要求建立起较完善的内部控制制度。但是，实际控制效果到底如何呢? 美圈 曾是现代内部控制的策源地，也是实行内部控制制度时间较长、相对较完善的国家，然 而如前所述一连串财务丑闻事件的发生，证明内部控制在实现其最基本的目标即会计信 息真实性方面是力不从心的：在我国，银行系统是最早统一实弦内部控制制度的部门， 但现实情况却是银行也是携款外逃、挪用公款或将巨额资金调到国外进行赌博和挥霍最 集中的行业；一些企业包括上市公司虽然规模较大、内部控制制度相对健全，但是同样也 存在着利用改制、改组、拍卖、租赁、担保等手段侵吞企业资产、中饱私囊等现象，以及 制造虚假会计信息、到国外办理“投资移民”、损害中小股东利益等行为。e 述种种现 象的存在和频繁发生，与内部控制的目标及要求显然是背道而驰的。这不得不使我们对内 部控$ i j s u 度的效果产生疑问和反思：现有的内部控制制度能否实现其预定的控制l 1 标? 如果不能，那么应该如何进行改进与完善? 虽然内部控制是有其不可替代的作用，但是也 应该看到其存在着局限性，仅仅依靠它企业很难达到预定的管理目标。按照c o s o 报告所 提供的内部控制概念的解释及其制度标准，内部控制的控制点主要集中于会计核算系统 ( 财务部门) 和企业的业务执行系统( 供、产、销部门) ，对企业的决策系统( 薏事会和总 经理) 的影响力很有限。虽然该报告把董事会和内部控制联系起来，但是这种联系仅仅 局限于某些事情需要董事长的授权，至于主要的控制程序还是限定在c e o 之下1 。这说明内 部控制还有控制不到的地方，不能完全覆盖所有的虚假信息和经济舞弊行为，尤其是无 法从源头上杜绝这些行为的发生。所以，仅靠内部控制还不够，还必须将内部控制与公司 治理结构进行有效的融合，以便在公司治理结构的理论与制度框架之下解决对企业最高 管理层的控制问题和激励问题。 第二章文献综述 我国的内部控制研究在很长一段时闻主要侧重于会计和审计领域，研究成果也手要 服务于审计程序与方法的应用、审计成本的节约、审计效率的提高和审计风险的控制等 方面。后来受蹭方内部控制研究关注点转移的启发，我国在内部控制理论研究方面，无 论是研究的切入点、研究的视野，还是研究成果的运用，都取得了令人瞩目的成就。进 入新千年后，我国的研究已经由原来主要服务于审计的内部控制研究变为以公司治理为 张安明从美国财务危机看c o s o 报告( 2 0 0 2 ) 切入点对内部控制进行研究。这些研究主要集中于以下问题：( 1 ) 内部控制与公司治群 的关系；( 2 ) 不同治理结构下内部控制的效率：( 3 ) 公可治理、内部控制、组织结构 间的联系与区别；( 4 ) 通过公司外部治理手段来克服内部控制的局限性和完善内部控制 机制等；( 5 ) 公司治理规范的创新：( 6 ) 公司治理与内部控制环境之间的关系。 l 、公司治理与内部控制的关系： ( 1 ) 阎达五、杨有红在内部控制框架的构建( 2 0 0 1 ) 一文中指出内部控制框架 与公司治理机制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。支持这种观点的比较多， 如：吴水澎、陈汉文的企业内部控制理论的发展与启示( 2 0 0 0 ) 、杨惠敏的公司治 理、企业管理与会计信息系统( 2 0 0 0 ) 、张炎兴的公司治理结构和会计控制观( 2 0 0 1 ) 、 张安明的从美国财务危机看c o s o 报告( 2 0 0 2 ) ，他们在研究中均明示或者暗示以e 观 点。 ( 2 ) 李连华在公司治理结构与内部控制的链接与互动( 2 0 0 5 ) 一文中在对公词 治理结构利内部控制的各种理论元素进行对比分析的基础上，将两者的关系描述为嵌合 关系。 ( 3 ) 李国、张庆昌在内部控制与公司治理之间的关系：基于内部控制本质的探讨 ( 2 0 0 5 ) 一文认为内部控制和公司治理在某种程度上是“目的和手段”的关系，内部控 制与外部市场机制一样，是实现公司治理的一种手段。 ( 4 ) 蔡碧红、宋享娱的公司治理与内部控制互动基础研究( 2 0 0 5 ) 则刺公司治 理与内部控制之间的关系作了更深层次的分析，对两者的互动关系的基础进行了全面的 探讨，为进一步研究公司治理与内部控制之间的关系打下了坚实的基础。 2 、不同治理结构下内部控制的效率： ( 1 ) 冯均科在不同产权结构下的内部控制研究( 2 0 0 1 ) 中指出，彳i 同产权结构 f 的内部控制，特别是内部会计控制具有不尽相同的效率。因此，针对特定产权结构， 应从改善企业治理结构出发，提高内部控制效率。 ( 2 ) 吴粒在不同公司治理结构下的内部控制制度效率浅析( 2 0 0 5 ) 中通过对不 同公司治理结构下的内部控制制度效率进行分析，建议公司的董事会应设置为董事长与 总经理分设的、小规模、高素质的董事会，同时股权结构应当保持适当集中。 3 、通过公司外部治理手段来克服内部控制的局限性和完善内部控制机制： ( 1 ) 刘明辉、张宜鹱在内部控制的经济学思考( 2 0 0 2 ) 中对内部控制的内涵、 控制权的分配及优化、内部控制的外部效应、内部控制与资本市场的关系等问题进行 深入的探讨。 ( 2 ) 王海民等在现代公司治理中的内部控制外部化问题探讨( 2 0 0 5 ) 则认为必 须对内部控制的不同层次实旋不同的措施，所有者对经营者的控制可以采取两手抓 的方式，刚一手抓公司治理结构的不断完善一手抓内部控制的外部化。 4 、公司治理、内部控制、组织结构间的联系与区别： 程新牛在公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究( 2 0 0 4 ) 一文中l 三l 委托代 理理论、组织学理论解释公司治理、内部控制与组织结构之间的关系，提出以科学决策和 效率经营为核心，以决策机制、激励机制、监督约束机制为纽带，建立治理型内部控制： 指出对治殚效率和经营效率的麸同追求推动了内部控制演进。 5 、公司治理规范的创新： 杨有红、胡燕在试论公司治理与内部控制的对接( 2 0 0 4 ) 中提出，内部控制系 统局限性的克服不仅依靠系统本身的完善，还信赖于公司治理与内部控制两者之间的无 缝对接，而公司治理规范的创新是实施对接的途径。 6 、公司治理与内部控制环境之间的关系： 齐兴利、张莉、袁新在公司治理与内部控制环境之我见( 2 0 0 4 ) 一一文中提出， 会计信息失真现象仍然严重、内部人控制现象比比皆是，这些问题的主要原因还是在很 大程度上对内部控制环境重视不够，而内部控制环境的运行好坏又与公司治理紧密相关。 第三章融合的必然性：公司治理结构与内控制度的离在联系 2 0 0 4 年n 月2 9 日，中国航油( 瓤加坡) 股份有限公司( 简称中航油) 因错判油 价走势，在石油期贷投资上累计亏损5 5 亿美元，决定向新加坡高等法院申请破产保护。 作为个成功进行海外收购被称为“买了个石油帝国”的企业，违规的石油期货交易不 仅让充满潜力的中航油轰然倒下，也暴露了我国国有企业在公司治理以及内部控制等方 面的巨大缺陷。中航油事件的发生，至少可以说明以下两点：首先说明了公司内部控制 6 在运行机制上应进一步完善，尤其是风险的控制方面。从中航油的案例看来，公司给陈 久霖的权力过大，以至于他本人对规则极端漠视，造成高层控制无效。在具体的交易业 务执行上，中航油公司的l o 位交易员能够一致执行陈久霖的错误决策而没有及时进行制 止并向公司董事会报告，已经存在交易员与总裁的串通舞弊，造成内部控制失效；尽舒 中航油内部有一个由专职风险管理主任等人员组成的风险控制队伍，但当中航油在期货 市场上继续亏损时，公司内部的风险控制机制仍然完全没有启动。其次说明即使形式上 卜分完备规范的公司治理结构也并不能保证一定是有效的。中航油公司在新加坡注册成 立，其治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立，因此中航油公叫并不缺 乏完善的公司治理结构和相应的制度安排，但总裁陈久霖个人仍然可以凌驾于制度之h ， 违反国家有关期货方丽的规定，违规进行期权投机交易和场外期货交易，完全绕开肇事 会而自己操盘进行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虚设，不能发挥应有的作 用。中航油事件表明，一方面，公司的内部控制运行应当能够防止由于高层决镱失误而 导致的风险和损失；另一方面，应当采取措施使公司治理结构得以有效地实施。表面上= 看来，这属于互不相关的两个问题，但事实上，只有公司治理结构与内部控制制度有效 地融合起来，才能寻求实现两者目标的最佳途径。 从中航油事件中我们可以得出，企业发生重大危机不仅与公司治理结构有关，而且 与公司的内部控制有关。良好的公司治理结构和内部控制制度只有结合起来，进行有效 的配合与互动，才能有效防范企业面i 猫的风险。这就要求我们在管理中必须同时考虑公 司治理结构与内部控制，在优化公司治理结构时充分考虑内部控制的保障，在执行内部 控制时考虑公司治理结构的影响。 不容置疑，公司治理与内部控制之间不可分割，内部控制制度的效果若能最大限度 的发挥，在很大程度上倚赖与公司治理结构的有效融合。从理论上，公司治理与内部控 制都产生于委托代理问题，如果不存在委托代理问题，既不会有公司治理问题，也没有 内部控制问题。在存在委托代理关系的前提下，公司治理和内部控制是决定公司经营效 率和公司能否健康发展的关键要素。 第一节思想的同源性 委托代理理论认为，现代企业是由一系列委托代理关系组成的。从本质上讲，委托代 理关系是企业内部分工的一种体现，它不仅存在于古典企业( 业主制和合伙制凳业) 中 而且存在于现代企业( 公司制企业) 中。在古典企业中，它反映了资本家( 资本所有者兼经 营管理者真正的企业家) 与工人在职能上的分工；在现代企业中，它反映了股东( 资 本所有者) 、经营管理者( 总经理或c e o ) 和员工在职能。k 的分：1 ：= 。公司区别于古典企、l k 的特征在于企业家职能的分解，因为古典企业的企业家既是资本所有者，又是经营管理者 同时担负着承担风险和进行决策两种职能。现代公司的企业家则为联台企业家，是资本所 有者和经营管理者两个主体的组合，前者承担风险，后者进行决策。这样，现代公司就存在 两个层次的委托代理关系：一个层次是资本所有者与经营管理者之间的委托代理关系，= _ 蔓 臻表现为股东大会与董事会之间的信任托管关系以及董事会与总经理之间的委托代理关 系，这类委托代理关系的出现导致公司的原始所有权分裂为终极所有权和法人所有权，而 这种关系在所有权与经营权合一的古典企业中是不存在的：另一个层次是经营管理者与 员工之间的委托代理关系，主要表现为总经理( 或c e o ) 将日常的各项具体生产经营活动 委托给中层管理人员和其他员工来操作和执行，古典企业也存在这类委托代理关系。 由于代理人是有投机心理的契约人，丽在委托人与代理人之间又存在信息不对称性， 因此在任何委托代理关系中都不可避免地出现了代理问题。所谓代理问题，是指代理人和 委托人具有不同的目标函数，代理人的行为目标是借助于委托人所给的条件最大限度地 追求自身的利益。为了提高公司的效率，更好地实现公司的目标，现代公司从公司治理和 内部控制两个方面来克服其存在的代理问题，减少代理成本。公司治理是用来解决资本所 有者与经营管理者之间的代理问题，董事会制度、监事会制度和对经营者的激励和约束机 制等是其主要内容。内部控制是用来解决经营管理者与中层各级管理人员以及员工之问 的代理问题，主要包括组织结构控制、授权审批控制、会计记录控制、资产保护控制、职 ：c 素质控制、预算控制和内部审计控制等各项控制活动和过程。在委托代理理论这个分 析框架内，公司治理与内部控制的性质是相同的，它们都是公司内部的制度安排， j 的在 于解决公司内部的代理问题，减少代理成本，提高公司的效率，更好地实现公司的阳标。公 司治理是对总经理等高级管理人员的控制和治理，内部控制的主体是总经理等高级管理 人员，主要解决公司日常运作问题。因此，从委托代理的角度分析，公司治理与内部控制的 性质是相同的，都是为了解决现代公司存在的代理问题。 从委托代理关系的角度看，公司治理和内部控制都是为了解决现代公司客观存在的 各种代理问题而做出的制度安排。但是，由于二者存在于公司组织结构和运营过程的不同 层面，因而又是相互区别的。公司治理解决的是股东、董事会、经营管理者及监事会之间 的权责利划分问题，更多的是法律层面的问题；内部控制是在公司治理解决了股东、董事 会、监事会、经营管理者之间的责权利划分问题之后，作为经营者的董事会和管理者为了 保证受托责任的顺利履行而进行的主要面对次级管理人员和一般员工的控制，它并不能 约束最高管理当局本身。从形成机制来看，公司治理是基于所有者和经营管理者之间的委 托代理关系而产生的，在某种程度上，公司治理要受到公司法以及证券监管法规的制约， 法律法规往往会对公司治理做出基本的强制性规定；内部控制是基于经营管理当局j 次 级管理人员和般员工之间的委托代理关系丽产生的，它在更大范围内属于公司内部篱 理的范畴，因此法律一般不做出具体的规定，只是原则性规定公司必须建立、健全内部控 镑i i i i 度。从目标来看，建立有效的公司治理结构是在股东大会、董事会、监事会和经营管 理者之间合理配置权限和公平分配利益，明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机 制，实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡，其侧重点是实现各相关主体责权 利的对等，减少代理成本：内部控制是为公司营运的效率效果、财务报告的可靠性、孝掰关 法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程，作用在于衡量和纠正下属人员的活 动，以保证事态的发展符合目标和计划的要求，它要求按照目标和计划对： 作人员的业绩 进行评估，找出偏差之所在，并及时采取措施加以改正，提高公司的经营效率，保证公司预 定目标的实现。尽管公司治理与内部控制存在于公司组织结构与经营过程的不同层面， 但是两者的性质是相同的，理论基础是一致的。 第二节公司治理结构与内控制度的关系 公司治理结构与内部控制制度的关系是一个迄今为止没有在理论上明确界定的问 题，但是不管学术界对它们之间做如何定论，正是由于两者之问存在着相互交叉与重蹙 的区域，在实际运行中彼此也存在着很强的关联性，才会形成公司治理结构与内部控制 制度结合的可能性和必然性。离开公司治理结构，内部控制制度就没有完整性，当然也 就不可能取得内部控制方面的成功：两者具有内在的结构上的对应与一致性：与内部控 制制度对公司治理结构的依赖性一样，公司治理结构同样也离不开内部控制制度，如果 没有完善的内部控制做支撑，公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。 c o s 0 报告对关于内部控制的局限性做了精辟的论述：内部控制受成本效益法则的 约束；内部控制一般针对常规业务；内部控制因粗心大意、相互勾结、环境变化等原因 而失误。这种对内部控制局限性的认识与c o s 0 报告研究者的人员构成与经历有关。在 c ；0 s 0 报告出台之前，会计、内部审计、外部审计、管理者对内部控制概念的理解存在着 分歧，导致内部控制措施的运行和对内部控制效果的评估方面出现混乱状态，对这问 题的解决促成了c o s 0 委员会的诞生。c o s o 报告与以往的文献相比，尽管研究视角发生 r 变化，但并没有摆脱服务于c p a 审计这导向的影响以及将内部控制作为一个相对独 立的闭环系统的框框( s t e v e nj r o o t ，1 9 9 8 ) 2 。因此，对于保证公司营运的效率与效果、 财务报告的真实可靠、相关法令和规章的贯彻实行这三大目标而言，内部控制只能提供 “合理的保证”而非“有效的保证”3 。包括前文提及的美国安然、世通，以及施乐、中 国银广夏、东方电子等公司的特大财务欺诈案件，以及中国这两年的高管人员失踪案， 内部控制不仅没有提供“合理保证”，甚至没有提供“基本保证”。这些财务欺诈行为 无不由董事、经理等高管人员威逼和唆使或者赢接由他们一手操办，出走的也都是绝非 等闲之辈的董事长、总经理们。董事会和经理层是公司治理和内部控制的共同辐射区，丽 恰恰是这个共管地带常出大案要案。中外财务欺诈及公司违规操作的案件告诉我们：内 部控制只能为避免错误和舞弊提供“合理”的保证，而不能提供“有效”的保证，不仅 仅因为非故意原因导致错误陈述或遗漏，还由于错误和舞弊不仅仅是内控原因造成的， 还可能是由于公司治理的问题产生的。另外，中国上市公司利益相关者利益中的特有问 题，如确保大股东和公司管理层利益与市场利益的一致、流通股股东与非流通股股东的 利益协调、小股东的利益保护等阀题也不是单靠内部控制系统的完善就能解决的。 因此，公司治理结构的设计和内部控制制度的设计需要一并考虑。两者的有效融合， 既是提高内部控制效果的根本途径，也是提高公司治理效率的手段。如果公司治殚结构 杨有红、胡燕，试论公司治理与内部控制的对接( 2 0 0 4 ) 杨有红、胡燕，试论公司治理与内部控制的对接( 2 0 0 4 ) 韵i 内部控制制度内容上缺乏关联，或者时间上相瓦滞后，都会使公司治理和内部控制的 目标落空。过去，在内部控制失效时总是从系统内部的相互牵制、相瓦监督及相瓦复核等 工作程序一卜寻找原因，而没有充分意识到内部控制和公司治理结构相互脱节以及公司治 理结构本身存在的缺陷所导致的内部控制失败的问题。对经济舞弊、携款潜逃、虚假会 计信息等事件进行研究与分析时都把焦点集中于会计和财务管理领域，希望通过对内部 控制制度的缺陷分析来解释事项发生的原因及制订预防措施。其实，这中间存在着很大 程度的误解。因为上述不良行为不仅与内部控制有关，更与公司治理结构以及公司治删 结构和内部控制的结合程度有关。如果没有完善的公司治理结构及其与内部控制的有效 衔接，即使是严密、健全的内部控制制度也很难取得预期的控制成效，因此，公司治璀结 构不完善也是财务丑闻的重要原因。我们可以从下图中清楚的看到公司治理结构与内部 控制范围的关系： 股 员工 f 其他相关人员 ii k 一公司治理结构 j 从内部控制的角度看。尽管内部控制的辐射范围上至董事会，下至各基层岗位，蘸 事会是内部控制的核心，但要保证董事会经理层内部控制的科学性并对董事会实施 有效监督都不是董事会这个“核心”自力能及的。首先，在内部控制框架中，内部控制 制度是由经理层制定并由董事会审批通过的。对于总经理以下的各部门和岗位来说，总 经理是委托者，他们在制定内控制度中会尽量使制度本身科学并以强有力的手段保证其 实施。但对董事、经理们而言，自己给自己制定内控制度本身就不符合不相容职务相分 离的原则。尽管他们有道德良知和要求建立内部控制的外在压力，但从理性经济人的角 度看，他们没有作茧自缚的动机。因此，制度设计上就很有可能存在着侵犯股东权利、 损害中小股东利益的条款。其次，无论是所有权较分散，主要依靠外部力量对锊理层实 括控制的英美治理模式，还是外部约束力相对较弱、一股独大状况下的内部治瑚模式， 董事会对经理层控制弱化是个共性的问题。在美国，“强管理者，弱所有者”的表现之 一就是在经理层这一平台基础上产生董事，而中国公司是一股独大情况下董事与经理层 人员高度重叠，这种状况下通过内部控制框架构建达到董事会对经理层的控制是难以实 现的。因此，没有强有力的公司治理为后盾，没有公司治理结构与内部控制制度的有效 结合，内部控制制度很难得到切实可行的贯彻实施，内部控制也无法取得预期的效果。 2 0 0 4 年美国强生公司总部先后派出相关人员进驻上海强生制药公司+ 同时分别聘请 德勤会计师事务所以及香港廉政公署对其进行审计和调查。此次审计的范围不仅包括财 务而且延伸至销售、市场等其他方面，目的是确认该企业是否存在利诱医生卖药的行为。 此次审计和调查，作为第三方的德勤和廉政公署请求强生制药公司的中国区高管屡进行 同避，丽是与各阶层的员工交流，结果发现在公司的财务开支中，总监、副总级别的财 务开支都需要经过公司总经理的审批，但是财务总监的权力却特殊，可以和总经理相互 为对方签字。很显然，该公司的问题不仅仅是内部控制制度的不完善，公司治理续构的 不合理也是值得关注的焦点。 显然，公司治理结构中最关键的影响因素就是董事会的状况与股权状况。董事会中 蓬事数量的多少直接影响到董事会的工作效率。当董事会规模过小时，薏事会在战略决 镱和监督经理层的作用上将受到限制，此时若是增加董事当然可以集思，1 益，增强董事 会决策的科学性和有效性，也保证董事会能代表和维护多方利益并更好地监督经理层。 但随着董事会规模的扩大，董事会内部就可能人浮于事，绘董事会作用的发挥与内部控 制效果的提高带来一些不良影响。这种不良影响将会表现为以下两点：一是董事会成员 之间的沟通与协调变得困难，董事会一般要承担对公司莺大问题进行筹划与决策的职能。 藿事人数增多就会加大沟通与协调上的困难，使很多原本好的策略因理解的不同而被否 决，同时讨论问题时的效率也会很低。这将影响董事会作用的发挥，进而影响公司的内 部控制效果。另一个问题是会出现一定程度的机能障碍，董事会成员不再坦率地批评总 经理的错误做法，或者很少对总经理的工作绩效进行直率的评价，原因主要是批评总经 理会招致其怨恨和报复，这样就会使董事会成员变得很被动，于是董事会就容易被总经 理控制。而董事会若被总经理控制，实质上就是变相的总经理兼任董事长，将会降低公 司的内部控制的效果。因而，为了提高公司的内部控制效果，公司应选择台理规模的董 事会。保证肇事会在战略决镱和监督经理层时具有足够的专业知识和能力的前提f ，应 顺向于选择小规模的董事会。至于具体人数多少，只要能保证足够的专业知识和能力， 说公司具体情况而定。另外股权结构也影响公司治理结构，因为股权结构对荣事会作用 的发挥起着决定性作用，而董事会作用的发挥义取1 决于董事会的构成，董事会成员的来 源体现了股东参与公司治理的意愿和能力，其中大股东在公司治理中起着举足轻蓐的作 用。 据有关报道记载，欧洲乳制品业的龙头帕马拉特集团曾经制造了欧洲有史以来的最 天的经济丑闻。2 0 0 3 年1 1 月，德勤会计师事务所在审计中发现，帕马拉特将笔近丘亿 魄元的投资基金在报表中列不为流动负债，却将另笔1 3 5 亿欧元的负债列不为公。di 半年的一次性收益。2 0 0 3 年1 2 月2 7 日，意大利当局以制造假账等罪名拘捕了公一目的前任 c e o 。经过调查，帕马拉特早已负债如山；亏空达八十亿多欧元，其中近六十亿属丁公1 发行的债券。近年来公司为了融资而大量发行债券，利， = | 债券收益购买其他公司的股份， 治公众个业务增长的假象，推动自身的股票上涨：再利用从股市上募集的资金收购本 公司发行的新债券，循环的进行金融投机。可以看出，内部控制制度在帕码拉特岔 司似乎并不存在，董事会的监管也只不过是一件摆设。这与实际操作中企业的经营者往 往成为决策的丰导者不无关系。这些管理者同时拥有公司大部分的般票，比如前述的帕 马拉特的c e o 就持有公司5 1 的般票，并且他的家人在高管层占有相当的分量，此h 内部 控制制度即使制定的再完善也会在实际操作中失效。 第四章融合的手段：从公司治理结构角度完善内控制度 提岛内部控制效果的根本途径要求公司治理结构与内部控制制度有效的结台，似是如 何进行绩台昵? 在探讨这个问题之前，我们需要明确一个问题，内部控制的有效性征什 么方面体现，最起码的要求就是内郝控制制度的实施能报好的符合内部控制目标的实现。 那么为了内部控制的有效运行，首先就得按照公司治理结构的要求设计内部控制的h 标， 它可以具体划分为股东、董事会、监事会、经理等几个层次。股东作为公司资小的出资 者和股份的持有人享有所有权和股东权，在内部控制上拥有审查财务账簿和股东人会块 议猷及监督公司经营管理的权利：股东大会是公司的最高法定权利机关，享有决议收、听 议猷及监督公司经营管理的权利；股东大会是公司的最高法定权利机关，享有决议极、听 取报告权和查核权，股东大会可以查核董事会所出具的财务会计报告，查核监事对这些财 务会计报告及账册审核后所提出的报告。可见，股东及股东大会实施内部控制的丰要目的 是要求公司管理当局提供真实、完整、有用的会计报告及其他会计信息，监督管理当局的 经营管理行为，做出正确的投资及管理决策。董事会对内管理公司事务、对外代表公词同 第三者进行交易活动，公司是法定的业务执行机关，对业务执行起决策作用，它接受股东 的委托，负责公司的战略和资产经营，监督和制约主要经营决策，董事及董事会实施内部 控制的目标主要是保证计划、投资方案、财务预决算方案、利润分配方案等的科学公、f 合理、公司内部管理机构设置合理、制定高效可行的公司基本管理制度等。经理层出壤 事会委任，是公司的代理人，具体负责公司经营管理的日常工作，主要包括协助董事会制 定公司战略并负责具体实施，如制定公司长短期计划；制定、建议并实施公司财务总战略； 制定并实旌有关公司预算和管理控制程序，确保公司管理者能够掌握正确信息，以明确日 标、做出决策、监督绩效；具体管理公司的劳动人事、生产经营、市场营销以及财务搿 项。监事由公司股东大会选任并对股东大会负责，它是对董事和经理班子行使监督职能的 机关或个人；监事会是对董事会、董事和经理人员等管理人员行使监督职能的机关，其。扛 要职权是对公司普通业务的监察和财务会计监察，因此，监事及监事会实施公司内部控制 的丰要目的是对公司经营管理决策、日常经营管理活动及行为、财务会计工作及会计资 料实施监督，保证会计信息真实完整，确保股东及股东大会目标的实现。 第一节公司治理的规范要求内部控制制度的完善 公司治理的规范必须提出对内部控制构建的基本要求，从而保证内部控制目标与公 司治理目标的高度一致性。没有公司治理作后盾，内部控制系统的不断完善将失去动力。 事实上，各国有关公司治理的法规和准则中都对内部控制做出了基本要求。例如，美国反 海外腐败法( f o r e i g nc o r r u p tp r a c t i c e sa c t ，f c p a ) 禁止各种形式的行贿和具有可 疑行贿行为的同时，还要求在证券交易委员会管辖下的每一家公司都建立内部控制制度 并详细规定：美国公司有责任保证其海外下属公司妥善保存财务报表和记录并建立和实 施内部监控制度、不得非法向外国政府公职人员或国际公共组织官员支付财物，即使海外 下属公司在母公司不知情的情况下发生与上述有关的不适当行为，母公司也刁；能免责。 2 0 0 2 年1 月，中国证监会颁布了上市公司治理准则，从六个方面作出了公司治建! 的 规范：平等对待所有股东，保护股东合法权益；强化董事的诚信与勤勉义务；发挥监摩 会的监督作用；建立健全绩效评价与激励约束机制；保障利益相关者的合法权利：强化 信息披露，增加公司透明度。上述六个方面的要求需要通过科学严密的内部控制系统来 保障，但该准则却并没有涉及内部控制方面的内容，这使得该准则自诞生之日起便带有 明显的缺陷。4 对公司治理的要求越商，相应的内部控制制度也要相应的改善，对内部控 制未来的发展要求可以具体化为：( 1 ) 对内部控锚制度有效性报告的要求日趋减弱、t 2 ) 内部控制与风险管理的融合日趋紧密、( 3 ) 内部审计的角色由监督者向控制者转变、( 4 ) 内部控制自我评估日益受到重视。 ( 1 ) 传统的要求是董事会就内部控制的有效性进行报告，审计师对董事会报告进行 复核，向社会公众提供内部控制有效性的公开报告，董事会和审计师将会承受极大的压 力，因为这意味着内部控制将为避免错误或舞弊提供“绝对保证”，而事实上没有- - 一个 内部控制系统能够完全避免人为错误。如果由于非故意原因导致错误陈述或遗漏，董事 或审计师将因为其确认的有效性而承担法律责任。因此，只要在董事会报告中明确董事 在内部控制方面的责任，说明内部控制仅能为避免重大的错误或遗漏提供合理保证，描 述公司为提供有效的财务控制而建立的主要程序，并确认董事已经就系统的有效性进行 了复核即可。审计师不必向社会公众公布其对董事会报告的审查结果。内部控制的有效 性应通过改善公司治理来保证，强调过程的控制，丽检验报告只能作为改进未来 ：作的 r 一种手段。 ( 2 ) 内部控制的核心是会计控制，其主要功能在于保护资产的安全完整，保持正确 的财务会计记录以及确保公司内部使用和向外部提供的财务信息的可靠性。但会计控制 很难与其他控制公开，由于企业经营活动的复杂化，越来越多的不确定因素制约了f _ = 业 的经营目标。按照内部控制的要求，公司内部与经营有关的可控因素在不违背成本效益 原则的情况下，都可能被纳入控制的范围。因此，风险作为公司最具不确定性的凶索自 然也就被作为控制的对象。公司的经营目标、内部控制组织和环境处于不断变化之中 其面临的风险也必然会发生不断的变化。一个成功的公司依赖于对其所面临风险性质及 j 场有红、胡燕试论公司治理与内部控制的对接( 2 0 0 4 ) 程度的全面综合的认识与评价。内部控制的耳的之一就是帮助公司正确地管王! ；【和控制风 险，而非减少风险。这种融合丰富了内部控制的内容，发展了