（会计学专业论文）关于自创商誉会计问题的研究.pdf

关于自刨商誉会计问虑的研究 摘要 进入新世纪后，全球性的企业合并愈演愈烈。企业间并购浪潮的涌现将会出 现巨额的外购商誉，如何规范这些外购商誉也就成为了焦点。企业问的外购商誉 并不是一夜间就能形成的。这表明，随着知识经济的到来，自创商誉在企业中的 比重如日剧增，尤其是高科技企业的自创商誉增加得更加迅速。商誉的理论和实 务是会计学、经济学等学科的难题，其中关于自创商誉的确认、计量和披露更是 争论的焦点。正是基于这一考虑，笔者选择了这一题目作为研究课题。 在会计界，商誉被分为两部分：自创商誉和外购商誉。长期以来，会计界一 直认为自刨商誉是一种具有超额盈利能力的特殊资源。现行惯例中对钋购商誉予 以确认，而对自创商誉不予确认，这主要是基于可靠性和稳健性的考虑。但作者 认为，确认自创商誉，无论从促进会计理论的发展，还是从提高会计信息质量、 提高会计实务水平来看，都是十分重要的。随着经济的不断发展，特别是金融工 具的创新，使得会计界不得不重新确定一些新的会计确认标准及会计计量基础。 这为我们解决包括自创商誉在内的疑难问题提供了现实理论准备。 本文扶商誉的确认、计量和披露入手。提出现行惯例中存在的闯题，并提出 了自己的观点。首先对商誉的概念和商誉的构成要素进行了研究。然后，从会计 目标、会计确认标准、会计信息质量要求3 方面对自创商誉的确认进行了分析。 在自街商誉的计量上，认为直接计量模式( 超额收益模式) 是理想的计量模式。 最后，还对上海证券交易所的1 8 0 只股票商誉信息披露情况进行了统计分析，并 指出存在的问题。当然，文中的设想变成现实还会有许多困难，但作者相信，商 誉这问题在理论界的争论与探讨中会不断充实和完善，并在会计实践中得到反 复检验和修正。 关键词：自刨商誉，确认，计量，披露 关于自创商誉会计问题的研究 a b s t r a c t s i n c ee n t e r i n gn e wc e n t u r y , g l o b a lb u s i n e s s c o m b i n a t i o n si n c r e a s e s h a r p l y m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sl e a dt og r e a tc o m b i n a t i o ng o o d w i l l i t s n e c e s s a r yt of o c u so nh o wt or e g u l a t ep u r c h a s e dg o o d w i l l s i n c ei tc a n tb e f o r m e dw i t h i nas h o r tp e r i o dt i m e ，i ti n d i c a t e st h a tu n d e rk n o w l e d g ee c o n o m y , t h ep r o p o r t i o no fg o o d w i l li nt h ee n t e r p r i s e sa s s e t sw i l lb em o r ea n dm o r e l a r g e t h i si se x t r e m e l ys oi nt h eh i - t e c hi n d u s t r y 1 1 1 et h e o r ya n dp r a c t i c eo f g o o d w i l li sat o u g hp r o b l e mi na c c o u n t i n g ，e c o n o m i c se t c a m o n gt h e m ，t h e r e c o g n i t i o n ，m e a s u r e m e n ta n dd i s c l o s u r eo fi n t e m a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l li sa f o c u so ft h ep r o b l e m b a s e do nt h i sc o n s i d e r a t i o n t h ew r i t e rh a sc h o s e nt h i s s u b j e c ta sr e s e a r c hp r o j e c t i na c c o u n t i n gc i r c l e 。g o o d w i l li sg e n e r a l l yd i v i d e di n t ot w op a r t s ：i n t e m a l l y g e n e r a t e dg o o d w i l la n dp u r c h a s e dg o o d w i l l i t sg e n e r a l l ya c c e p t e dt h a t i n t e m a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l li sak i n do fs p e c i a lr e s o u r c et h a tc o n t r i b u t e st o e n t e r p r i s e s e x c e s se a r n i n g sc a p a c i t y i n c u r r e n t a c c o u n t i n gp a t t e m ， p u r c h a s e dg o o d w i l li sr e c o g n i z e d ，i n t e m a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l li s n o t r e c o g n i z e da w i n gt oi t sr e l i a b i l i t ya n dc o n s e r v a t i o n b u tt h er e c o g n i t i o no f i n t e m a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l li sv e r yi m p o r t a n tt ot h ed e v e l o p m e n to ft h e a c c o u n t i n gt h e o r ya n di m p r o v e m e n to fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nq u a l i t ya n d a c c o u n t i n gp r a c t i c e s w h e nt h ee c o n o m yd e v e l o p s ，t h ei n n o v a t i o no ff i n a n c i a l i n s t r u m e n t si m p e l st h ea c c o u n t i n gc i r c l et or e - e s t a b l i s hs o m en e ws t a n d a r d s f o rr e c o g n i t i o na n dm e a s u r e m e n t i tm a k e sp r e p a r a t i o ni nt h e o r yt os a l v et h e d i f f i c u l tp r o b l e m s ，i n d u d i n gt h ep r o b l e mo fi n t e m a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l t h i st h e s i sm a k e sas t u d yi nt h er e c o g n i t i o n m e a s u r e m e n ta n d d i s c l o s u r eo fi n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l ，p o i r f l so u tt h ep r o b l e m so ft h e c u r r e n ta c c o u n t i n gp a t t e ma n dp u t sf o r w a r dp e r s o n a lv i e w p o i n t f i r s t l y , t h i s t h e s i sd e a l sw i t ht h eb a s i cd e f i n i t i o no fg o o d w i l la n dt h ef o r m a t i o no fg o o d w i l l j i 关于自刨商誉会计问题的研究 t h e n ，t h ea u t h o ri n t r o d u c e st h ec o m m o na c c o u n t i n gr e c o g n i t i o nc r i t e r i a ，a n d h o l d st h a ti n t e m a l l yd e v e l o p e d g o o d w i l ls h o u b er e c o g n i z e df r o mt h ea s p e c t s o f a c c o u n t i n gt a r g e t 。a c c o u n t i n gr e c o g n i t i o nc r i t e r i aa n da c c o u n t i n g i n f o r m a t i o nq u a l i t y a sf o rt h em e a s u r e m e n to fi n t e m a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l ， t h ea u t h o rd e e m st h ed i r e c tm e a s u r e m e n tm o d ei sf i tf o rt h e i n t e m a l l y g e n e r a t e dg o o d w i l l f i n a l 啊t h e a u t h o rs e l e c t s1 8 0c o m p a n i e sl i s t e di n s h a n g h a is t o c ke x c h a n g ea ss a m p l e s t h r o u g ha n a l y z i n gt h ed i s c l o s u r eo f i n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l ，t h ea u t h o rf i n d ss o m ep r o b l e m si nt h eg o o d w i l l a c c o u n u n go fo u rc o u n t r y o fc o u r s e ，t h ei d e aw i l lf a c em a n yd i f f i c u l t i e st o b e c o m et r u e b u tt h ea u t h o rb e l i e v e st h a tt h eg o o d w i l lp r o b l e mw i l lb ee n n c h e d a n di m p r o v e di nt h ed e b a t ea n ds t u d yo ft h et h e o r yc i r c l e sa n dr e p e a t e d l y t e s t e da n dr e v i s e di np r a c t i c e y a n gm i n g ( a c c o u n t i n g ) d i r e c t e db y s h a or u i q i n o k e yw o o d s ：i n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l ，r e c o g n i t i o n ，m e a s u r e m e n t ， 论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论 文中除了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其他机构已经发 表或撰写过的研究成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论 文中作了明确的声明并表示了谢意。 作者签名：捌逾日期：銎盈聋2 9 胸， 论文使用授权声明 本人同意上海海事大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有 权保留送交论文复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以上网公布论文 的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或者其它复制手段保存论文。保 密的论文在解密后遵守此规定。 作者签名，壅强幽：导师签名越日期：乏丑垒2 盘鳓， 关于自创商誉会计向题的研究 第一节问题的提出 第一章引言 商誉作为一项企业获取超额收益的能力，它既是企业发挥竞争优势的结果， 又是企业各种竞争优势的集中体现。它在数量上曰益巨大，对企业而言有着至关 重要的作用。商誉会计问题既是会计理论界与实务界争论的焦点，也是争论的难 点。长期以来商誉一直倍受有关各方关注，自从1 9 世纪末商誉引起西方国家会 计学界的普遍重视，至今已有一百多年的历史了。从未有一个会计问题像商誉这 样困扰各界人士，这样引起各界人士的关注。如今随着国际资本市场的扩展及各 国企业并购浪潮的高涨，由企业并购带来的商誉会计处理问题就更成为国际会计 界所关注的一个重要问题。进入新世纪后，这种并购的趋势不但没有减少，反而 与日俱增，并且每次都让我们深切感受到市场竞争的加剧和并购浪潮的愈演愈 烈。在企业并购浪潮涌现的同时，将会出现巨额的外购商誉，而这些外购商誉又 不是一夜间产生的，它是企业自创商誉不断增加的表现。尤其是高新技术企业， 这种表现更为明显。但商誉因其特殊的性质及特点，即其形成因素的复杂性、为 企业带来未来经济利益的不稳定性、无法与企业整体脱离单独计价的特性，使得 商誉的确认、计量长期以来成为理论界争论的焦点，对商誉会计的研究也有别于 一般会计处理方法的研究。 商誉是企业核心竞争力的体现，是评价企业管理团队是否优秀的根本指标， 是企业经营者和投资者进行决策的重要指标。因此，需要在理论上深入研究商誉， 在实务中规范处理商誉，以期充分发挥商誉在企业管理和投资决策中的作用。自 创商誉的相关问题是商誉会计研究中的难点，也是一直以来多方争论的焦点。如 何认识、理解自创商誉? 如何对自创商誉进行确认、计量等? 如何更好地对自创 商誉进行披露? 这都是会计理论界与实务界亟待解决的问题。 关于自刨商誉会计问题的研究 第二节文献综述 商誉一直是各有关方面关注的焦点，多年来，它也一直是会计规范化中的一 个瓶颈问题。长期以来，许多学者发表了大量文章来探讨商誉，但时至今日，会 计界对有关商誉的定义、性质、特征、内容、范围等基本理论尚未达成共识，各 国商誉会计实务也存在着差异。 一、商誉的本质 会计学界对商誉没有形成一致的看法，目前，学术界归纳起来主要有几种观 点：1 超额盈利观持这种观点的人认为，商誉是给企业带来超额盈利的那部 分价值，这种观点源于人们对资产特性的认识。2 剩余价值观此观点认为商 誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴 现值的差额。3 无形资源观此种观点认为商誉是企业未入账的各种无形资源 的集合体。这三种观点从不同侧面来研究商誉，但各自本身又都不能真实、全面 的反映商誉的本质。超额盈利观说明了商誉的特性，剩余价值观说明了商誉的计 价方法，无形资源观说明了商誉的原因。 笔者认为，商誉发源于外界对企业的好感，表现形式是与企业经营有关的一 切有利条件，最集中的表现形式是为企业带来超额盈利。但商誉的超额盈利能力 仅仅是商誉所表现出来的外在特性，并不能代表商誉的本质。商誉的形成取决于 企业的整体，而不是某一个要素。 二、商誉的确认 商誉既可以是企业自己建立的( 自创商誉) ，也可以是从外部购进的( 外购 商誉) 。目前，国内外会计界普遍只确认外购商誉，而对自创商誉不予以确认。 从现有的文献资料看，国内外对商誉的确认的研究主要集中在外购商誉上。 从美国的会计公文来看，一直以来没有明确指出不确认自创商誉，但其不确认自 创商誉的观点昭然若揭。1 9 4 4 年美国注册会计师协会所属会计程序委员会发布的 第2 4 号会计研究公报( a r b 2 4 ) ，就明确表示只解决外购商誉问题，并将成本确 认为外购商誉的计价基础，这显然表明它不赞成确认自创商誉。1 9 7 0 年美国财务 2 关于自创商誉会计问题的研究 会计准则委员会发布的 企业合并和 无形资产只是讲到关于合并商誉的所 有可供选择的处理方法，对自创商誉及负商誉则没有发表新的见解。1 9 8 4 年英国 会计原则委员会颁布的标准会计实务公告s s a p 2 2 认为：“购买商誉与自创商誉的 特性没有差别，然而，由于特定时点发生的企业市场交易是事实，尽管计价是主 观的，购买商誉的价值可以确定；而自创商誉的价值则不可能。” 我国新颁布 的企业会计准则第2 0 号企业合并也规定：“购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”。 对于自创商誉方面，许多学者围绕自创商誉的确认问题展开了激烈的讨论。 张占耕先生认为“不确认自创商誉的做法利大于弊”；张鸣、王明虎提出“我们 并不主张将自创商誉予以资本化”等等。但也有许多学者主张自创商誉应该予以 确认，如葛家澍教授指出“在现代企业中，自创商誉是存在的，也是可以得到确 认的，自创商誉之所以长期在会计上得不到反映，是由于传统会计有一些框框难 以突破，会计中的一些传统偏见应当逐步改变。”阎德玉教授认为“不论什么企 业，只要具有获取超额收益的能力，就应该确认其商誉；一个企业无论在什么时 候，只要具有获取超额收益的能力，就应该确认其商誉。” 笔者认为，目前国际上普遍不确认自创商誉的原因有：自创商誉的可靠性无 法得到保证：自创商誉为企业所带来的收益经常波动，出于谨慎性原则考虑；自 创商誉难以准确计量，与其确认一个不准确的商誉数字，不如不予确认。但自创 商誉作为能为企业带来未来超额经济利益的资源，其价值是有目共睹的。因此， 笔者觉得企业可以通过表外信息来披露自创商誉的价值。 三、商誉的计量 与商誉的确认一样，在商誉的计量中，外购商誉的计量也要比自创商誉容易 得多。美国会计原则委员会发布的第1 6 号会计原则委员户意见书( a p b l 6 ) 指出 “取得的有形资产和可辨认无形资产所分配的价值，减去所承担的负债后的金 额，即取得成本的差额，可认为是不可辨认无形资产的价值，这超出的购买成本 应记录为商誉。” 英国第2 2 号标准会计实务公告认为“归于购买商誉的金额应 。苑泽明现代企业无形自创价值管理研究东北财经大学出版社2 0 0 1 ：6 6 。企业会计准则( 2 0 0 6 版) 2 0 0 6 ：6 5 。张英明论自创商誉的确认与计量沿海企业与科技2 0 0 5 i i 。a p bo p i n i o nn o 1 6 & n o 1 7 1 9 7 0 3 关于自创商誉会计问题的研究 是支出的公正价值与所取得净资产公正价值的差额，归于购买商誉的金额不应包 括任何单独的无形资产的价值，这些单独的无形资产价值金额如果量大的话，应 该在资产负债表的无形固定资产中单独适当的项目反映。”国国际会计准则委员 会在第2 2 号准则中对商誉的计量及处理方法是“购买企业成本大于所购买企业经 查属实净资产公正价值的部分，或者是作为购买企业时发生的商誉，在合并财务 报表中确认为一项资产，或者立即调整股东权益。”o 笔者认为，现阶段纳入无形资产核算范围的只是外购商誉，其计量方法也是 一致的，即用购买价与被购买企业可辨认净资产进行比较，将差额确定为商誉来 进行计量。不过，随着会计理论与实务上的不断发展，对自创商誉计量的研究也 一定会进入一个崭新的阶段。 四、商誉的会计处理 学术界对商誉没有形成统一的看法，因此对商誉的会计处理也是各不相同。 而且前面已经提及，会计界普遍只确认外购商誉，所以不存在与之相关的自创商 誉的会计处理方法。会计实务界对外购商誉的会计处理主要有立即注销法、永久 保留法、系统摊销法、逐年重估法和减损测试法五种方法。 1 立即注销法一这是一种最简单的方法，也是早期处理外购商誉的主要 方法，它主张确认外购商誉后再将其立即冲减买方合并报表的资本公积或类似准 备金。 2 永久保留法一这种方法主张将外购商誉作为一种永久性资产入账，不 予摊销。 3 系统摊销法一这是目前国际上比较流行的一种方法。它主张将外购商 誉记录为一项资产，并在一定年限内予以摊销。国际上一般都采用直线法进行摊 销，也有一些准则( 例如i a s c ) 允许采用加速摊销的方法。 4 逐年重估法一这是英国a s b 公布的第4 7 号征求意见稿( e d 4 7 ) 规定使用 的一种的制度。该制度是一种特殊的摊销法，它主张将外购商誉资本化，在其有 效年限内，通过对其可收回金额进行逐年评估，以决定相关投资可能发生的任何 减值，并以此作为当年的商誉摊销额，计入当期损益；重估后的摊销期可以延长 。s s a pn o 2 2 1 9 8 4 oi a s cn o 2 9 。2 0 0 1 4 关于自刨商誉会计问题的研究 或缩短，但延长摊销期必须基于收购日业已存在的、与构成商誉的因素相关的原 因。该方法在年度中间不对商誉作任何处理，只在年终才进行审查、重估。重估 后的商誉价值，是被投资公司的总体价值与可辨认净资产公允价值的差额。对于 商誉的重估增值，不增加其价值；对于重估减值，确认为商誉摊销额。 5 减损测试法一这是美国f a s b 发布第1 4 2 号准则公告规定的方法。它要求 将商誉确认为一项永久性资产，不再进行系统摊销，而是每年定期进行价值减损 测试。 目前使用范围比较广泛的是系统摊销法，除了美国、英国使用新方法外，其 他绝大部分国家都允许使用该方法。但是对于摊销年限，各个国家各有差异。立 即注销法在荷兰、瑞士、德国、法国等欧洲国家允许采用。一般而言，在这些国 家里，系统摊销法和立即注销法是并行的。永久保留法只在瑞士等极少数国家使 用。 综上所述，国内外对外购商誉的研究较多也较深入，但就自刨商誉而言，有 关自创商誉应否予以确认的问题讨论较多，而涉及它的计量和披露等问题研究较 少，这主要是由于传统会计不予确认自创商誉的原因所致。就目前来看，我国的 商誉会计研究主要是参照和借鉴了国外的研究成果，尚处于探索阶段。 第三节研究目的、思路与方法 一、研究目的 在知识经济时代，智力要素已经成为物质要素的主导要素，无形资产的作用 不断提升，而商誉作为“最无形”的无形资产，其在企业中的比重也日趋增大。 会计是对经济的反映和监督，是随着经济的发展而发展的，因此，有必要对商誉 进行研究分析，从而真实客观地反映企业的价值，为会计信息使用者提供相关可 靠的信息。本文试图通过对自创商誉的确认、计量、披露等相关问题进行研究分 析，为自创商誉会计研究做出自己的菲薄之力。 s 关于自创商誉会计问题的研究 二、研究思路 本文从商誉的基本原理出发，研究了自创商誉的确认、计量和披露等相关问 题。第一章主要是问题的提出以及文献综述。第二章首先介绍了商誉问题的起源 以及发展阶段，然后对商誉的实质进行了分析。第三章从会计基本理论分析自创 商誉应该予以确认，并提出确认的时间和步骤。第四章主要讨论了自创商誉的计 量属性和计量模式的选择。第五章则研究了自创商誉的披露原则和披露内容。第 六章对前文的研究进行总结并提出笔者的若干建议。 三、研究方法 本文在分析和研究传统商誉会计理论的基础上，以会计学、经济学等相关知 识为指导，以规范分析为主，规范分析和实证分析相结合，对具体问题进行研究 时采用对比分析、归纳与演绎等方法，从分析商誉的概念着手，对自创商誉的确 认、计量、信息披露等问题进行分析和探讨。 6 关于自刨商誉会计问题的研究 第二章商誉问题起源及其实质分析 “商誉”一词由来已久，商誉也一直是会计界争论的焦点，本章主要研究商 誉问题起源以及对商誉的实质进行分析。 第一节商誉概念的产生及其发展 纵观世界各国对于商誉的研究，关于商誉概念的产生及其发展，大致可以分 成三个阶段： 一、萌芽阶段 “商誉一词最早出现是在1 6 世纪中后期，英国会计学家l e a k 在“g o o d w i l l ： i t sn a t u r ea n dh o wt ov a l u ei t ”一文中，还具体引用了1 5 7 1 年出现在英 格兰的那句话：“我把我采石场的全部利益和商誉都给了约翰斯蒂芬。”普 遍认为，这是商业上关于商誉的最早记录。回 虽然商誉最早是作为商业上的词汇出现的，但早期的商誉并未引起会计界的 重视。相反，由于遗嘱公证、法律诉讼等问题的牵扯，商誉最早被司法界引起重 视，对商誉问题进行研究。故最早关于商誉的定义既不是经济界所下，也不是会 计界所下，而是司法界所下。其中，较有影响力的当属1 8 5 9 年发生于英国的一 起案件中，法官对商誉所做出的定义：“商誉意指旧企业在从事经济活动中所取 得的一切有利条件，包括地理位置，商号等有关的一切，以及与企业经营有联系， 并由于它们能使企业所受益的一切有利条件。”这一概念在英国法庭一直沿用到 了2 0 世纪初。 二、发展阶段 商誉概念在出现后很长一段时间并没有引起学术界的关注，直到1 9 世纪末期 7 关于自刨商誉会计问题的研究 才引起学术界的重视。在经历了全面的工业革命，资本主义社会的经济有了长足 的发展，生产的规模不断扩大，生产的场所逐渐固定，企业的组织形式也逐步由 往日的家庭作坊、临时结合等方式，转变为独资或合作制为主。从另外一个方面 看，由于工业革命阶段的结束，虽然工业化过程仍在不断继续，但劳动生产率已 经不像过去那样大幅度地提高，在投资报酬率大幅度降低，市场竞争日益加剧的 情况下，企业要想获得丰厚的利润，必须依靠企业本身所具有的内在的各项优秀 素质。如果一家企业信誉卓著、生产工艺精湛、推销有术、组织管理有方，那么 它就能够吸引较多的顾客购买其产品，并且这些顾客很有可能成为其长期稳定的 客户，企业与客户之间也能建立起良好的相互信任关系。而且这种良好的互信关 系一经建立，在正常情况下一般能够一直保持下去，进而企业也就会源源不断地 获得较多的未来收益。因而，基于这种情况，当时商誉普遍被理解为能使企业获 得更多的收益的业主与顾客之间的友好关系。可以发现，随着社会经济的不断发 展，商誉概念也与早期有所不同了。 三、拓展阶段 到了二十世纪初，经济发展日新月异，企业之间的竞争也愈演愈烈。这时， 企业在竞争中的优势已经不完全取决于业主与顾客之间的关系，而更要着重于从 内部管理、生产组织、市场销售环节等各方面努力。在这样一种环境下，如果一 个企业具有优越的地理位置、优秀的管理人员、高素质的生产工人、庞大且有效 的销售网络、稳定良好的财务状况等，那么它就能获得较同类型的其他企业更高 的利润，也就是超额利润。因此，当时将能使一个企业比其他企业更具有竞争优 势的一切方面，即导致一个企业比其他企业获得更多也就是超额利润的一切因 素，称为商誉。由此可见，这时的商誉概念己经向深层次进行了延伸和拓展。 2 0 世纪初期，杨汝梅先生早就明确指出“凡是以使企业产生一种较寻常收益 为高之收益者，均得称之为商誉矣”回。在2 0 多年后，佩顿的论述仍然如出一辙： “商誉一词最先仅限于现成的顾客群所具有的价值，后来则逐渐被用来描述企业 可以归因于销售、制造、理财和政治等各方面良好关系的那一部份价值。”足见 杨汝梅先生对商誉的定义在当时是十分精辟和具有广泛影响力的。但是，随着世 。杨汝梅无形资产论1 9 9 3 ( 重印本) ：1 7 8 关于自刨商誉会计问题的研究 界经济的发展和会计研究水平的提高，如此定义就显得过于简单。因为在1 9 世纪， 资本主义一直属于个人企业家时代，个人企业家既是生产手段的所有者，又是企 业的经营管理的运作者，而随着化学工业和重工业的不断发展及经营的规模化， 企业的所有权和经营权逐渐分离，管理职能的专业化分工使得管理人员的素质对 企业成败就显得至关重要。一支训练有术的精良管理队伍可以组织开发新产品、 运用新技术、有序地管理工人队伍，使企业在竞争中立于不败之地。这时，是否 拥有高素质的管理人才就成了决定企业成败的关键。第二次世纪大战以后，竞争 更加剧烈，它也迫使企业不断通过强化内部管理增强自身的竞争实力，卓有成效 的经营管理成为公司延续生命的主要支撑力量。同时，企业也必须充分利用其政 治、经济、科技、文化等各方面的有利影响，获得理想的经营业绩，甚至超过同 行业的利润平均水平。所以，企业如果通过采取上述措施，确实获得了超过同行 业平均水平的利润，那么，企业就拥有了较高的商誉。可见，随着生产的发展、 科技的进步和人们认识水平的提高，人们对商誉的特性也有了更深入的了解。 第二节商誉的构成要素与形成来源 一、商誉的构成要素 形成商誉的因素很多，乔治卡图尔特( g e o r g er c a t l e t t ) 和纽曼奥 尔森( n o r m a n0 0 1 s o n ) 在商誉会计中，将商誉的构成因素归纳为以下十 五项：i 企业拥有杰出的管理队伍；2 优秀的销售组织；3 竞争对手在管理上的 弱点；4 有效的广告；5 秘密的工艺技术或配方；6 良好的劳资关系；7 优秀的 资信级别；8 领先的员工培训计划；9 在社会中较高的地位；1 0 才能或资源的 发现；1 1 优惠的纳税条件；1 2 有利的政府政策；1 3 与其他公司的良好协作关 系；1 4 占有战略性的地理位置；1 5 竞争对手的不利发展等。 另外，海姆福克和l a 高顿则把商誉的构成因素分为四类：第一类因素 包括生产的经济性、避免交易成本、筹集更多的资金、现金准备、较低的资金成 本、降低存货持有成本和税收优惠；第二类因素包括保证供应、减少波动、与政 。g e o r g er c 胡甜n o r m a n o o l s o n 蛐f c f g o o d w i l la c c o m l t m g r e s e m 吐s m d y n o 1 0 a i c e a ，1 9 6 8 9 关于自刨商誉会计向题的研究 府的良好关系；第三类因素包括管理才能、良好的劳资关系、组织机构、良好的 公众关系、优良的员工培训计划；第四类因素则包括接触和使用某些工艺和技术、 商标。 总体上看，这些因素是从两方面为企业开辟获取超额利润的渠道：一是有效 的提高企业自身的劳动生产率。商誉从这点上可以被定义为某一特定企业所赚取 的超额盈利的资本化价值，即超过相同资本投资下“正常”企业盈利水平的那部 分盈利。二是能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力。虽然 它不像厂房、机器设备那样看得见、摸得着，但对企业来讲，却是实实在在能感 受到其存在的，企业获取利润的过程，是作为生产要素的各种有形和无形资产相 互结合、共同作用的过程，很难从量上区分每个单项资产对企业盈利的贡献。 = 、商誉的形成来源 一般认为，在企业并购中，当收购企业的购买成本超过被收购企业的净资 产公允价值的价款时，超过公允价的这部分价款被认为是被收购企业的商誉。其 中，公允价值是指：理智的双方在一个开放的、不被干扰的市场中，在平等、相 互间没有关联的情况下自愿进行交换的金额。公允价值可以体现为市场价格和未 来现金流量的贴现值。 ( 一) 外购商誉 只有在企业发生产权交易时，在购买日时点上，并购企业的购买成本超过被 并购企业净资产公允市价的差额部分，被记作商誉，列入资产负债表。而并购企 业的购买成本低于被购并企业净资产公允市价的差额部分，则被列为负商誉。这 一过程中，购买成本与被并购企业净资产公允价值的差值，也就是所说的外购商 誉，即： 外购商誉= 并购企业购买成本一被并购企业净资产的公允价值 企业外购商誉的形成与很多因素有关，如企业间的谈判技巧、并购企业的并 购目的等，对企业的并购动机进行分析，就会得出一些不同的结论，企业并购的 动机主要包括： 1 快速进入某些行业； 。h f a l k l a g o r d o n t h e i n f l u c n o f d i f f m i n a c c , o u n t i n g p o l i c i e s o l l i l a v c s l m l m t d i s i o n s 1 9 7 7 1 0 关于自刨商誉会计问题的研究 2 扩大生产规模，形成规模效应； 3 获得被购买企业的生产技术和专营特权； 4 分享被购买企业的商誉； 5 获取被购买企业的某项特殊资产，如特别的地理位置等； 6 实现生产一体化。 因此，并购企业之所以愿意支付比被购并企业净资产公允市价更多的价格， 并不一定是因为被并购企业本身具有较高的收益能力，而是因为并购企业本身的 特殊需要不能在别的投资中得到满足。 ( 二) 自创商誉 自创商誉是指企业在长期生产经营过程中获得的各项无形资源，这些无形资 源可使企业获得比其他企业更高的收益。也就是在相同的生产条件下，相同的政 策、法规下，企业可以获得高于同行业一般获利水平收益的能力。自创商誉建立 的前提，是企业所获得的这些资源优势具有优越性及独占性，正是这些优势及独 占性的存在，才能使企业具备了超额收益能力。 从定性分析角度看，自创商誉价值构成如下： 1 地缘商誉，即企业所处的地理位置优势。如果企业所处地理位置和所占 据的活动范围与企业经营目标所规定的位置和范围相一致，那么必然与其他不一 致的企业有可能有更大的收益，例如企业的地理位置在交通通讯便利的地方，且 靠近产品销售市场或原材料产地，必将有利于企业生产成本降低，市场占有率提 高，销售额或利润增大，资本收益率上升。 2 组织商誉，即企业的经营管理优势。企业的经营管理是为了有效地实现 生产经营目标，反复进行的一种计划、组织和控制的综合性活动，它既是对人、 财、物的组织与计划，又是对机构和人的领导和控制。企业形成经营管理优势， 可使产品市场对路，物耗成本降低，浪费现象减少，资本收益增加，社会信誉也 就随之上升。 3 质量商誉，即企业社会评价优势。如果企业信守“质量第一”的原则， 不断提高产品的技术质量，及时更新换代新品种，积极开发新产品，加强质量售 后服务和整体信誉的竞争，那么这个企业就会在社会上享有一定的声誉。 4 历史商誉，即企业历史传统优势。企业良好的信誉是几代企业领导和雇 关于自创商誉会计问题的研究 员经过多年积累，才形成的技术秘诀、经营之道和社会影响及其知名度。企业历 史越悠久，知名度越高，长时期的经营管理己使其积累了丰富的经验，长期的产 品开发使其具有市场应变的能力，使企业具有高于同行业资本收益率平均水平的 能力。 5 技术创新优势。企业技术创新包括开发创新、技术工艺创新、技术改造 创新、技术引进创新等几个方面。通过技术创新选择和探求各种形式的技术原理、 方法及工艺方案，并使其在生产经营中加以运用和推广，是企业上质量、上水平、 上效益的基础工程和主要手段，是商誉的重要组成部分。 6 企业人员素质优势。提高企业劳动生产率有赖于雇员素质的提高，雇员 素质主要包括思想素质、文化素质和身体素质，一流的劳动技能才能生产出一流 的产品；企业雇员素质提高了，攘体实力增强了，企业商誉的形成才有基础。 第三节对商誉实质的分析 商誉会计问题的争论，归根结底是对商誉实质的不同认识引起的。对于商誉 的实质，目前会计界主要有以下几种观点。 一、好感价值观 好感价值观认为，商誉是人们对企业具有好感的无形价值。这种好感可能源 于企业所拥有的优越地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等。好感价值 观列举了企业商誉形成的一些原因，有其积极的方面。但好感价值观存在着一定 的缺陷。首先是“好感”无法用货币衡量，这对于会计界是不能忍受的；其次， 即使该观点列举了商誉的形成因素，但却不可能列举出所有的形成因素，因而不 够全面；第三，其所列举的一部分因素都可以归结为其他无形资产，如品牌、土 地使用权等，因而混淆了商誉与其他无形资产的界限。 二、超额收益观 超额收益观认为，商誉是预期未来利益超过不包括商誉在内的总投资正常报 酬的贴现值。这一理论是人们通常认为的商誉可以给企业带来超额利润的表现。 关于自刨商誉会计问题的研究 超额收益观虽然把握住了商誉作为企业资产的基本条件经济资源、获利能 力、货币计量三要素，既包含了商誉的定性观，又包含了商誉的计量观。但其仍 有一定的缺陷。首先，根据经济学的原理，超额收益的存在只能是短期的、暂时 的，而商誉的存在却是长期的，因而将这两者等同起来有待商榷；其次，企业产 生超额收益的原因很多，包括独特的生产工艺、新产品开发的时间等，因而不能 把所有产生的超额收益全部归功于商誉。 三、总计价账户观 总计价账户观认为，商誉是企业整体价值与单项有形资产及可辨认无形资产 价值之间的差额。该观点认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊 的计价账户。它表明该实体各项资产合计的价值，超过了它们个别价值的总和。 总计价账户观有其合理之处，其反映未入账资产的存在是一种事实，因而更符合 现实情况。另外总计价账户观还能够用未入账的负债来解释负商誉的存在。总计 价账户观的缺陷主要有：首先是总计价账户观只包括了商誉的计量观；其次，有 学者甚至认为总计价账户观所包含的计量观也是错误的。该学者认为随着无形资 产评估技术的日臻完善，各项可辨认无形资产均将会被确认入账，几乎不存在未 入账的可辨认资产，即使存在，也应计入“其他资产”等账户。此时用“商誉” 账户计量未入账资产，只是表面的联系而不是本质的联系。o 四、。核心商誉”观 美国财务会计准则委员会( f a s b ) 认为，商誉由六个要素组成：1 在取得 日，被收购企业净资产的公允价值大于其账面价值的差额。2 被收购企业未曾 确认的其他资产的公允价值，这些资产之所以未被确认，可能是因为它们不符合 确认的标准( 或者因为计量的困难) ；或是因为不对它们确认符合某种需求；或 者是因为确认它们在经济上得不偿失。3 被收购企业存续业务“持续经营”构 件的公允价值。它表示被建立的业务，按净资产有机结合比按单独购置这些净资 产分散经营可获得更高的投资回报率。这种价值源于企业净资产结合的协同效应 以及有关市场不完善的因素。市场不完善的因素包括赚取垄断利润的能力，以及 。陈丽荣重识商誉性质北京林业大学学报2 0 0 2 ( 2 ) 关于白创商誉会计问题的研究 由于法律或交易成本因素而限制潜在竞争者进入市场的障碍。4 收购企业与被 收购企业的净资产和经营业务结合预期产生的协同效应的公允价值。每次并购的 协同效应是唯一的，不同的并购将产生不同的协同效应，因而具有不同的价值。 5 收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额。6 收购企业由于被收购 企业高估或低估收购价而多支付或少支付的金额。高估往往由于拍卖中收购企业 出价哄抬而引起；低估则通常出现在抵押品的拍卖或火灾毁损财产拍卖的事例 中。 在上述要素中，要素1 、2 、5 、6 是企业的“资产持有利得”，为非核心要素。 在商誉的六要素中，要素1 本身并不是一项资产，它反应的是被购企业未确认净 资产的利得，实质上是被购企业净资产的一部分而并非商誉的一部分，可见要素 1 不能算企业的商誉，而应当直接追加到各项资产之上计算企业净资产的公允价 值。要素2 从实质上讲也不是商誉的一部分，而只不过是指那些可能单独辨认和 作为单独资产确认的无形资产；它们实际上隐含在其他资产的价值之中，可以转 化至其他资产中去确认：例如悠久的历史和产品的优良品质体现在品牌价值之 中，优势的地理位置隐含在土地使用权或者所有权之中，而先进的技术设备则体 现为无形资产中的专利权、技术等。条件允许的情况下，一旦品牌、土地、专利、 技术、固定资产的价值资本化，这里面就已经包含了它们的价值，即使由于成本 效益原则或者其他原因没有资本化，广告、租金、研究开发费、折旧费等也已经 纳入了利润额的计算过程。要素5 和要素6 与收购企业有关，它们从实质上讲也不 是商誉。要素5 本身并不是一项资产，甚至不是资产的一部分，它只是一个计量 误差。要素6 也不是一项资产，而是代表收购企业的损失( 在多支付的情况下) 或利得( 在少支付的情况下) 。如果说要素3 表示被并企业事先存在的自创商誉， 那么要素4 可称为合并后集团公司整体的自创商誉，传统上认为要素3 是导致要 素4 的原因，然而二者之间未必有必然联系。合并后控制权掌握在主并企业手中， 裁员和资源的重新配置不可避免，要素4 与被并企业的历史业绩已经脱离关系， 完全视合并后集团公司未来的整体运作而定。整合成功，集团公司的商誉可以上 升，整合失败，集团公司或许身败名裂，甚至产生负商誉。要素3 和要素4 体现为 企业的协同效应，是企业出色的经营管理活动取得的超额利润，美国财务会计准 则委员会把要素3 和要素4 统称为“核心商誉”。这只是介绍了商誉的组成，也不 of a s b f a g n o 1 4 2 ，2 0 0 1 1 4 关于自刨商誉会计问题的研究 能算是商誉的定义。 五、无形资源观 该观点认为，既然商誉是由诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的 社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这些都是看不见、摸不着， 又无法入账记录其金额的，故商誉实际上是指企业上述各种未入账的无形资源。 然而，在会计准则中，商誉是与商标、专利权、场地使用权、厂商名称等其他无 形资产并列的一种无形资产，因此，商誉就应该具有独立而明确的所指对象，有 其独立的形成原因。上面的表述把商誉看成是诸如优越的地理位置、良好的企业 声誉、广泛的社会关系等多项资产的组合体，显然不妥。因为这些因素对企业效 益的影响都可体现在相应的其他无形资产价值里，如地理位置优越可体现在场地 使用权里，企业声誉良好可体现在商标或品牌里。若把它们作为商誉的组成要