（会计学专业论文）基于a公司并购b公司的财务尽职调查研究.pdf

ad i s s e r t a t i o ni na c c o u n t i n ga p p l i c a t i o n s t u d y o nf i n a n c i a ld u ed i l i g e n c eb a s e d o n a c o m p a n ya c q u i r i n g b c o m p a n y b yh o u y e m e i s u p e r v i s o r ：p r o f e s s o rw a n gy i q i u n o r t h e a s t e r nu n i v e r s i t y j u l y2 0 0 8 j】1_，4l - l 、 妨 l 独创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是在导师的指导下完成的。论文中取得 的研究成果除加以标注和致谢的地方外，不包含其他人己经发表或撰写过 的研究成果，也不包括本人为获得其他学位而使用过的材料。与我一同工 作的同志对本研究所做的任何贡献均己在论文中作了明确的说明并表示谢 = 茁 思。 一 学位论文作者签名：祆斟k 日 期：乙叩6 、7 i o 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者和指导教师完全了解东北大学有关保留、使用学位论 文的规定：即学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和 磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人同意东北大学可以将学位论文的全部 或部分内容编入有关数据库进行检索、交流。 作者和导师同意网上交流的时间为作者获得学位后： 半年口一年口一年半口 两年留 ， 学位论文作者签名：徭炙 签字日期：九哪暑、7 t o 导师签名：a 名z 司导师签名：c | 三久易舻 签字日期：q 三勿矽占夕加 一 j l “。，y 一 _1：p ibii一 甲 、j 东北大学项士学位论文 摘要 基于a 公司并购b 公司的财务尽职调查研究 摘要 企业并购是实现企业快速扩张和产业产权结构调整、资源重新配置的有效途径，但 并不是所有的企业并购都是成功的，企业并购是一把“双刃剑”。当然，并购失败的原 因很多，而其中对于尽职调查没有到位又是不容忽视的因素。并购尽职调查包括财务尽 职调查和非财务尽职调查。随着并购行为越来越复杂，购并方所面临的财务陷阱越来越 多，并购中的财务尽职调查理应引起购并双方的关注。本文正是从并购财务尽职调查的 重要性出发开始分析和研究，力图从观念上改变并购双方对财务尽职调查的疏忽状态。 并希望，本文的分析和研究可以对我国并购财务尽职调查工作的具体实施提供指导，对 我国最终完善并购财务尽职调查工作规范提供支持。本文的研究，对于促进我国并购事 业的健康蓬勃发展具有重要的理论和现实意义。 本文采取案例分析、图表分析、比率分析、定量分析与定性分析结合等研究方法， 重点分析了并购财务尽职调查实施的主要内容和工作规范。首先，在阅读文献的基础上， 总结了关于财务尽职调查实施的部分理论性知识；其次，在总结前人研究成果的基础上， 对并购财务尽职调查案例进行了具体分析；最后，在案例分析并结合前人研究成果的基 础上，提出了自认为比较完善的并购财务尽职调查工作规范。 笔者认为，随着并购整合中一些具体问题的接连出现，并购财务尽职调查必将被并 购双方重视，并成为未来几年研究的重点。但由于笔者的知识和经验有限，在本文的分 析和研究中难免会有纰漏之处，希望广大读者给予批评和指正。 关键词：并购；尽职调查；财务尽职调查；财务风险 - i i ，泔可，a， 月：i_il_ ，0 ， ， j 东北大学硕士学位论文 a b s t r a c t s t u d yo nf i n a n c i a ld u ed i l i g e n c eb a s e do n a c o m p a n ya c q u i r i n gbc o m p a n y a b s t r a c t m & ai sa l le f f e c t i v ew a yw h i c hr e a l i z e st h er a p i de x p a n s i o no fe n t e r p r i s e s i n d u s t r i a l p r o p e r t yf i g h t sr e s t r u c t u r i n ga n dr e a l l o c a t i o n o fr e s o u r c e s b u tn o ta l lm s a sa r e s u c c e s s f u l ，m ai sa ”d o u b l e - e d g e ds w o r d ”o fc o u r s e ，t h e r ea r em a n yr e a s o n sf o rt h e f a i l u r eo fm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，o fw h i c ht h ed u ed i l i g e n c eo u to fp l a c es h o u l dn o tb e o v e r l o o k e df a c t o r d u ed i l i g e n c eo fm & ai n c l u d e sf i n a n c i a ld u ed i l i g e n c ea n dn o n - f m a n c i a l d u ed i l i g e n c e w i t ht h e a c q u i s i t i o nb e c o m i n gm o r ea n dm o r ec o m p l e x ，t h ev e n d e ef a c e dm o r e a n dm o r ef i n a n c i a lp i t f a l l s t h ef i n a n c i a ld u ed i l i g e n c eo fm as h o u l dh a v ea r o u s e dt h e c o n c e r no fb o t hp a r t s i ti sf r o mt h ei m p o r t a n c eo fm af i n a n c i a ld u ed i l i g e n c et h a tt h i s a r t i c l eb e g a nt or e s e a r c ha n da n a l y z ea n ds t r i v e dt oc h a n g et h es t a t eo fn e g l i g e n c eo fb o t h s i d e st ot h em & af i n a n c i a ld u ed i l i g e n c ef r o mt h ec o n c e p t a n dt h ea u t h o rh o p e st h a tt h i s a n a l y s i sa n dr e s e a r c hc a l lg u i d et h es p e c i f i ci m p l e m e n t a t i o no fm & a f i n a n c i a ld u ed i l i g e n c e i nc h i n aa n dc a np r o v i d es u p p o r tt ot h ep e r f e c tw o r k i n gn o r m so fc h i n e s em & af i n a n c i a l d u ed i l i g e n c eu l t i m a t e l y t h i ss t u d yh a st h ev e r yt h e o r e t i c a la n dp r a c t i c a ls i g n i f i c a n c et o p r o m o t et h em a sh e a l t ha n db o o m i nt h i sp a p e r , t h ea u t h o ru s e ds o m er e s e a r c hm e t h o d s ，s u c ha sc a s es t u d i e s ，c h a r t s ，r a t i o s ， q u a n t i t a t i v ea n a l y s i sa n dq u a l i t a t i v ea n a l y s i se t c a n df o c u s e do na n a l y z i n gt h em a i nc o n t e n t a n dw o r k i n gn o r m so fm & a f i n a n c i a ld u ed i l i g e n c e f i r s to fa l l ，o nt h eb a s i so fr e a d i n gt h e l i t e r a t u r e s ，t h ea u t h o rs u m m e du ps o m et h e o r e t i c a lk n o w l e d g er e l a t e dt ot h ei m p l e m e n t a t i o n o ff i n a n c i a ld u ed i l i g e n c e ；s e c o n d l y ，t h ea u t h o rs p e c i f i ca n a l y z e dt h em & af i n a n c i a ld u e d i l i g e n c ec a s co nt h eb a s i so ft h ep r e v i o u sr e s e a r c h ；f i n a l l y ，b a s e do nt h ec a s es t u d i e sa n dt h e p r e v i o u sr e s e a r c h ，t h ea u t h o rp r o p o s e ds o m em &af i n a n c i a ld u ed i l i g e n c ew o r kn o r m s w h i c ha r ep e r f e c tr e l a t i v e l yi nh e rv i e w t h ea u t h o rb e l i e v e st h et w os i d e sw i l la t t a c hi m p o r t a n c et ot h em af i n a n c i a ld u e d i l i g e n c ew i t han u m b e ro fs p e c i f i ci s s u e sa p p e a r a n c ei ns e r i e s ，a n di tw i l lb e c o m e af o c u so f r e s e a r c hi nt h en e x tf e wy e a r s h o w e v e r , d u et ot h ea u t h o r sk n o w l e d g ea n de x p e r i e n c ei s l i m i t ，i ti si n e v i t a b l et h a tt h e r es h o u l db es o m es h o r t c o m i n ga n dl e a k a g eo nt h es t u d ya n d a n a l y s i si nt h i sp a p e r a n dt h ea u t h o rh o p e st h a tr e a d e r sc a ni m p a r tt h e i rs o m ec o r r e c t i o na n d c r i t i c i s ma b o u tt h i sp a p e r k e yw o r d s ：m e r g e r ；d u ed i l i g e n c e ；f i n a n c i a ld u e d i l i g e n c e ；f i n a n c i a lr i s k - 。；，；，j峰 东北大学硕士学位论文 目录 目录 独创性声明i 摘要】【i a b s t r a c t i i l 第1 章绪论1 1 1 本文研究的背景1 1 2 本文研究的目的和意义2 1 2 1 本文研究的目的2 1 2 2 本文研究的意义3 1 3 文献综述。3 1 3 1 尽职调查文献综述3 1 3 2 财务尽职调查文献综述。4 1 4 本文研究的思路和方法5 1 4 1 本文研究的思路5 1 4 2 本文研究的方法5 1 5 本论文的结构5 第2 章财务尽职调查概述7 2 1 尽职调查及财务尽职调查的含义。7 2 1 1 尽职调查的含义7 2 1 2 财务尽职调查的含义8 2 2 财务尽职调查的一般内容8 2 2 1 对目标企业基本财务情况的调查。9 2 2 2 对目标企业具体财务状况的调查1 0 2 2 3 对其他影响财务状况的相关因素调查。1 2 2 2 4 撰写财务尽职调查报告1 3 2 3 财务尽职调查常用方法1 4 2 4 并购与财务尽职调查的一般关系。1 5 2 5 并购财务尽职调查的目的和意义1 6 2 5 1 并购财务尽职调查的目的1 6 2 5 2 并购财务尽职调查的意义1 6 第3 章a 公司并购b 公司背景及目的分析。1 8 3 1a 公司并购b 公司的背景分析1 8 v 东北大学硕士学位论文目录 3 1 1 行业背景分析18 3 1 2 并购双方背景分析1 9 3 2a 公司并购b 公司的目的分析2 2 第4 章a 公司并购b 公司财务尽职调查概况2 3 4 1 对b 公司基本财务情况的调查。2 3 4 2 对b 公司具体财务状况的调查2 4 4 2 1 资产负债调查2 4 4 2 2 盈利能力调查2 7 4 2 3 现金流量调查。3 0 4 2 4 主要比率分析( 与a 公司对比) 。3 2 4 3 对其他影响财务状况的相关因素调查。3 3 4 4 撰写财务尽职调查报告。3 6 第5 章a 公司并购b 公司财务尽职调查分析3 7 5 1 调查中存在的优点3 7 5 2 调查中存在的不足3 7 5 2 1 财务尽职调查的基本要素方面3 8 5 2 2 财务尽职调查的实施内容方面3 9 5 2 3 其他方面3 9 第6 章并购财务尽职调查工作规范的构建4 1 6 1 应当遵循的并购财务尽职调查原则4 l 6 2 执行并购财务尽职调查的一般程序4 2 6 2 1 项目准备阶段。4 4 6 2 2 项目计划阶段4 4 6 2 3 项目实施阶段4 5 6 2 4 项目汇总阶段。4 6 6 2 5 项目报告阶段4 7 6 2 6 项目后续管理阶段4 8 第7 章结束语4 9 7 1 本论文的主要工作4 9 7 2 本论文的局限性4 9 7 3 未来发展的展望。4 9 参考文献。! ；】【 i 1 5 t 谢! ；z i 附表。 5 1 ； 东北大学硕士学位论文第1 章绪论 第1 章绪论 1 1 本文研究的背景 近些年来，随着中国经济近两位数的增长，在全球企业并购交易大幅萎缩之际，中 国企业的并购活动却日渐频繁【。各企业之间纷纷通过并购重组等资本运作方式来寻求 企业的集团化发展道路和整体规模的快速扩张。据波士顿公司估测，中国企业的并购额 在过去5 年里以每年7 0 的速度增长，并且这个收购兼并的上升趋势还在保持1 2 】。目前， 中国已经成为亚太地区继日本和澳大利亚之后的第三大并购市场【3 1 。并购作为企业整合 的一种重要形式，正在成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的风景线1 4 l 。 不过，从目前国内资本运作的案例来看，运作的成功率并不高。据不完全统计，我 国企业兼并收购事件真正成功的还不至l j l l o ( 张秋生，2 0 0 1 ) 1 5 。就是从全世界范围来 看，“并购也不像人们想象的那样有利可图【3 1 。美国科尼尔公司( a t k e a m e y ) 筛选 出1 9 9 8 年至1 9 9 9 年全球范围内的1 1 5 个大型并购案例，发现有5 8 的并购是失败的，没 有达到并购的预期目标【6 l 。美国普华公司在2 0 0 1 年曾做过一些调查，数据显示，接近 8 0 的并购交易没有创造更多的利润，甚至部分企业还产生利润下滑同。具体到我国， 失败的并购案例也比比皆是，其中不少是我国较为知名的企业。如2 0 0 4 年我国的彩电生 产企业t c l 公司并购欧洲汤姆逊公司；2 0 0 5 年我国的中海油公司并购美国优尼科石油公 司【8 】；以及2 0 0 6 年中国移动对卢森堡电信运营商m i l l i c o m 公司的收购等【舛。科尼尔公司分 析了并购失败的原因，认为在并购的过程中，每一阶段都有风险，其中在战略设想、目 标筛选阶段的概率为3 0 ，在谈判阶段为1 7 ，在并购后的整合阶段为5 3 1 s 。 事实上，如此高的并购失败率并不能简单的归结为某一个原因，这背后的原因当然 有很多，其中，在资本运作时，缺乏有效的尽职调查是一个不容忽视的原因。许多当事 方在尽职调查时偷工减料，削减主要调查工作的规模，错误的相信通过缩减这一环节可 以赢得时间、节约成本或免伤和气，从而丧失了一个在签约前披露风险的大好机会1 4 】。 实际上，资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考 察，如果缺乏这一基础，投资、融资、并购、重组等活动无疑会有高度的投机性和风险 性，那些并购时人们一致看好的案例也未必偿心所愿【1 0 l 。美国学者布瑞德福特康纳尔 就曾在公司价值评估( 2 0 0 1 ) 中指出，如果对公司未来价值的变动并不清楚就实施 1 - 东北大学硕士学位论文第1 章绪论 并购，就是一种渎职1 1 2 1 。 很可惜的是，在并购实践中，一些初涉并购的投资者或目标公司对于尽职调查的认 识不够，有些投资者盲目自信，仅凭自己对目标公司的了解以及感觉就做出最终的决定， 结果步入“地雷阵 【1 3 1 。同时，有些目标公司的管理者不理解尽职调查对于投资者的重 要性，采取积极抵制或者消极不配合的态度，致使并购流产【1 3 1 。为了尽量减小和避免并 购风险，保证并购交易的顺利进行，在并购开始前对目标公司进行有效的尽职调查( d u e d i l i g e n c e ) 是十分必要的。 1 2 本文研究的目的和意义 1 2 1 本文研究的目的 在实际运作中，尽职调查一般有两种类型。一种是证券公开发行上市中的尽职调查； 另一种是公司并购中的尽职调查。前一种，因我国法律法规对证券公开发行上市过程中， 各中介机构应承担的尽责义务有着严格的规定，比较容易受到重视；后一种，特别是在 善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视【3 】。事实上，作为能够核实目标公司资 产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查的重要性绝对不能忽视，若收购方充分运 用“尽职调查这个“股东利益的安全网”，则可以有效地降低甚至规避并购风险( 菲 利普j 克莱门茨，2 0 0 1 ) p 4 1 。而财务信息可以很好地衡量企业并购的价值所在，财 务尽职调查处于整个尽职调查体系中的核心位置，通过财务尽职调查，可以确认交易是 否能带来收益，以及收益是产生于交易循环还是产生于执行循环等1 1 4 1 。理论上讲，尽职 调查并不是收购方独享的权利，被并购方也无法定的接受调查的义务，但由于并购行为 越来越复杂，购并方所面临的财务陷阱越来越多，并购中的财务尽职调查理应引起购并 双方的关注。本文正是从并购中财务尽职调查的重要性出发开始分析和研究，力图从观 念上改变并购双方对财务尽职调查的疏忽状态。 另一方面，通过查阅国内外相关文献，并向有关方面的专家咨询等，笔者发现，到 目前为止，相关部门并没有出台约束并购财务尽职调查的统一的工作规范，而且实践中 的工作规范尚有很多不完善之处。因此，笔者试图通过整理现有的国内外相关知识和理 论，结合亲身实践经验，并向有关方面的专家咨询等手段，对我国公司并购中的财务尽 职调查做一个初浅的探讨，以期总结出一套更为完善的、适合我国国情的并购财务尽职 调查实施规范。并希望此规范可以更好的指导实践，使并购双方充分运用好财务尽职调 查这一风险管理的工具，促进并购交易优质高效的运行，提高并购的成功率。 2 东北大学硕士学位论文 第1 章绪论 1 2 2 本文研究的意义 并购失败的原因很多，而其中对于财务尽职调查没有到位又是不容忽视的因素。笔 者认为，本文的研究必将对我国并购财务尽职调查工作的实施给予很好的指导，并对我 国最终形成完善的并购财务尽职调查理论提供支持，最终使我国的资本运作市场日趋完 善。即本文关于并购财务尽职调查的研究无论从理论上，还是实践上均具有较大的价值 和意义。 1 3 文献综述 近年来，随着国内外并购活动的风起云涌，“尽职调查。这一很少有人问津的词语 已开始被越来越多的人所熟知，“尽职调查 这项操作已经广泛地应用在世界各地的并 购交易实践中【1 5 1 。从北大法律信息网的论并购交易中的尽职调查我们获知，在各种 尽职调查中，最常进行的是财务调查( 9 5 ) ，其次是法律调查( 9 0 ) ，再次是市场与 战略调查( 8 5 ) 1 5 】。可见，关于“财务尽职调查 的研究也已经引起学者们的关注。 下面，笔者将就国内外迄今为止关于尽职调查以及财务尽职调查的研究情况作简要陈 述。 1 3 1 尽职调查文献综述 ( 1 ) 国外研究情况。根据美国1 9 3 3 年证券法关于尽职调查的规定，如果当 事人没有进行尽职调查，则有可能要对第三人( 投资者) 承担民事损害赔偿责任【1 6 1 ，而 在并购交易中，如果当事人没有进行或没有做好尽职调查，则要自己承担未彻底理解企 业状况产生的风险f 1 7 1 。m a r e a v a l l e na n dc h r i s t o p h e rd b u l l i n g e r ( 1 9 9 9 ) 指出，尽职调 查有助于购买者更好的分析投资机会的风险性，获得投资回报的可能性，评估目标实体 的质量，合理出价，尽职调查是投资者做出投资决策的关键步骤【1 8 l 。菲利普j 克莱 门茨( 2 0 0 1 ) 认为，尽职调查是一张股东利益的安全网，通过尽职调查，可以有充分依 据确认交易是否能带来效益，效益是产生于交易循环还是产生于执行循环1 1 4 1 。h e a r n ea n d d e a n ( 1 9 8 9 ) ，g r e e n ( 1 9 9 2 ) 指出，尽职调查分为准备、实施和报告三个阶段，尤其 在实施阶段，尽职调查要关注高风险的内容i 刎。实践中，尽职调查工作几乎全是根据一 份详尽的调查清单执行( p o s n o c k ，2 0 0 2 ) 。尽职调查可以采用查询、分析、调查问卷等 方式( n a n d ek h i n ，2 0 0 6 ) 1 2 1 1 ，尽职调查各小组应该充分的沟通( g i l b e r t ，1 9 9 2 ) 1 2 0 l 。 w i l l i a maw e x l e r a n dj a m e sc o n n o r ( 2 0 0 7 ) 指出尽职调查执业人员拥有丰富 的经验和技能，能够在更短的时间内发现并购风险，不仅为并购主体提出意见和建议， 3 东北大学硕士学位论文 还可以节约并购成本【z 2 1 。 ( 2 ) 国内研究情况。阮梓坪，成京联( 2 0 0 5 ) 指出：尽职调查应该贯穿于整个收 购过程中，而且要及早进行，尽职调查的内容应包括目标企业的治理结构与企业文化、 主体资格、财产价值与产权、重大债权债务、适应的法律政策与相关生产经营要素以及 人力资源等【2 3 j 。许德风( 2 0 0 6 ) ，唐万明( 2 0 0 6 ) 等认为，尽职调查包括准备阶段和执 行阶段，执行阶段的工作依据尽职调查清单进行【1 7 1 1 1 9 】。赵彦华，杨春权，李东生( 2 0 0 7 ) 认为，全面的尽职调查是企业进行投资、并购决策以及制定投资、并购方案的基础，能 够有效规避企业的并购风险，为企业带来效益和效率最大化的效果，通过全面的尽职调 查，在企业实际操作稳健审慎与中介机构服务完善到位的情况下，许多风险是完全可以 避免的。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：讨论、查阅、查 看、验证、分析、了解、小组内部沟通等，并且财务尽职调查一般不采用函证、实物盘 点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具【2 4 l 。 1 3 2 财务尽职调查文献综述 ( 1 ) 国外研究情况。m e n d e l s o h n ，s u s a n ( 2 0 0 2 ) 认为财务尽职调查可以避免风险， 甚至规避不适当的现象的出现【2 5 1 。p a to r e i l l y ( 2 0 0 5 ) 指出，花费在履行财务尽职调查 上的时间一点也不浪费而且是值得的，财务尽职调查的主要目的就是确定所提供的信息 的可靠性，这些信息对确定目标公司的价格有很重大的影响 2 6 1 。g r a h a m ，a n d r e w ( 2 0 0 1 ) 认为财务尽职调查结论不仅是最终确定购买与否结论的关键，而且对于制定一份好的管 理意见书也非常重要，财务尽职调查可以给潜在的投资者提供更多有用的信息1 2 7 1 。 c o m a f o r d l y n c h ，c h r i s t i n e ，b u s i n e s sw e e ko n l i n e ( 2 0 0 7 ) 指出财务尽职调查清单原则上 应该涉及与企业相关的所有财务信息的检查网。t i n ah e l s e l l ( 1 9 9 9 ) 认为，关注目标企 业的企业文化，企业环境以及政府的态度等非财务信息对于财务尽职调查也非常重要 2 9 】。m a t tp a u m e n ，m a n a g i n gp a r t n e gk r i l ln o r t h g a t e ，l l c ( 2 0 0 8 ) 在过去将近2 0 年的尽 职调查实践中总结出，传统的财务尽职调查过于依赖历史信息，而不进行将来的成功因 素分析。新技术的迅速发展，未来不确定风险的出现都是不可以预测，研究目标公司驾 驭未来市场的能力对于财务尽职调查来说是很必要的【剃。 ( 2 ) 国内研究情况。李彦坤( 2 0 0 5 ) ，丁松，龚颖( 2 0 0 6 ) ，未夏云( 2 0 0 7 ) 等认 为，在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易 谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础；对 4 东北大学硕士学位论文第l 章绪论 了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机， 分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用，并购前的财务尽职调 查必需予以重视【4 l 。谭利勇( 2 0 0 7 ) 指出，财务尽职调查包括对目标企业总体财务信息 的调查和具体财务状况的调查，而财务尽职调查报告是财务尽职调查的结晶l 埘。朱宗元 ( 2 0 0 6 ) 指出，在进行财务尽职调查时，购并方应对被购并企业的主体资格和背景、重 大债权债务、财务内控制度、税务风险、或有负债等事项进行特别关注和调查，而不能 过分依赖财务报告p 。 总之，从可以查阅的文献资料来看，国外关于尽职调查的研究比我国早将近6 0 年， 无论从理论上还是实践上都比我国完善。并且，国内外学者研究的重点大多集中在尽职 调查及财务尽职调查的重要性和实施内容上。然而，经过翻阅资料笔者尚没有发现关于 并购财务尽职调查实施细则的比较统一的论述，关于并购财务尽职调查的研究尚处于百 家争鸣的阶段。当然，由于查阅手段的限制，笔者查阅的资料尚不完全，如有机会，应 该进一步完善。 1 4 本文研究的思路和方法 1 4 i 本文研究的思路 本文在实践工作和分析我国社会主义资本运作市场现状的基础上，明确了研究的方 向；在研究国内外相关文献的基础上，明确了研究的重点。然后，在总结前入研究成果 的基础上，简述了并购财务尽职调查的部分相关知识。接着，根据已有的并购财务尽职 调查知识，对a 公司并购乙市b 公司财务尽职调查的实施概况进行了比较系统的分析； 最后，在结合国内外研究现状、向相关专家咨询以及亲身实践的基础上，提出了自认为 比较完善的并购财务尽职调查工作规范。 1 4 2 本文研究的方法 本论文采取案例分析、图表分析、比率分析、定量分析与定性分析结合等研究方法 进行研究，意在比较清楚的揭示财务尽职调查实施过程中应该遵循的问题，以进一步完 善并购财务尽职调查理论和实践。 1 5 本论文的结构 从整体结构上，本论文共划分为7 章，其中第四章、第五章和第六章是研究的重点。 具体的章节结构如下： 5 东北大学硕士学位论文 第1 章绪论 第一章，主要介绍本论文研究的背景、目的及意义、研究的思路和方法，并集中论 述了国内外关于尽职调查及财务尽职调查的研究现状。 第二章，指出了尽职调查及并购财务尽职调查的含义、一般内容和常用方法，并指 出了实施并购财务尽职调查的目的和意义。 第三章，首先分析了目前我国钢铁行业的宏观市场状况，接着又分析了并购双方的 微观运行情况，然后指出了a 公司与乙市b 公司合并的目的。 第四章，按照并购财务尽职调查实施的时间顺序分析了此次并购财务尽职调查的全 过程，并把分析重点放在了现场调查阶段。 第五章，根据已掌握的财务尽职调查基本知识以及亲身实践观察，笔者指出了本次 a 公司并购乙市b 公司财务尽职调查工作中存在的优点和一些不足。 第六章，笔者在前面理论分析、案例分析以及向相关专家咨询的基础之上，完善了 并购财务尽职调查实施的原则和一般工作程序。 第七章，对全文进行了总结，并提出未来并购财务尽职调查工作发展的展望。 6 东北大学硕士学位论文第2 章财务尽职调查概述 第2 章财务尽职调查概述 2 1 尽职调查及财务尽职调查的含义 2 1 1 尽职调查的含义 “尽职调查 ( d u ed i l i g e n c e ) 又叫审慎调查，最初起源于英美法中的普通法，是 法律判例中履行职责时恪尽职守的谨慎用语。随后，又被编入了成文法中。在布莱克 法律词典( b l a c k sl a wd i c t i o n a r y ) ( 1 9 9 9 ) 中将尽职调查解释为：“( 1 ) 通常一 个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎。( 2 ) 在企 业和证券方面，尤指潜在的买家或证券经纪人对目标企业的调查和分析。1 3 2 1 从字面分 析，释( 1 ) 是广义层面的，释( 2 ) 是狭义层面的。上述释义随着客观情况的变化尤其 是社会经济的发展和专业分工的深入细化而有所不刚3 3 1 。其中，“尽职”这一概念的清 晰含义应追溯到罗马法律概念中的勤勉。罗马法律将尽职分为两个主要类型：一般人在 管理其事务中应持有的谨慎；家族首领管理事务中的绝对谨慎。英国法律解释“尽职 一词早在1 7 世纪，经过1 8 世纪已发展成三种含义：普通或一般意义上的谨慎；高度的 或非同寻常的谨慎；低度的或叫轻微的谨慎。这样看来，便产生了一个问题，即：尽职 调查中应保持什么程度的谨慎? 对此，在美国案例法中遵循的一般原则为：交易中越谨 慎，后面面临的风险越低。为了安全起见，最好还是采取“罗马法律的高度谨慎 标准。 但是，公司在一个复杂的世界里进行复杂的经营，没有哪项调查能够揭示所有的潜在风 险，要求绝对的尽职调查会使买方或卖方破产。因此尽职调查“必须是合理的，但不是 绝对的一。这一观念也逐渐发展成为美国案例法中的一个原i l i a 。后来，学者们也多次 按照自己的理解给出尽职调查的定义。其中，l e s s e r ( 2 0 0 0 ) 等指出，尽职调查就是尽 所有可能对你的投资机会进行全面的了解1 2 0 l 。k a t h l c e nm m o k t a n ( 2 0 0 5 ) 指出，尽职 调查就是在准备和评价项目时保持适当程度的谨慎【3 4 1 。j o h no n i g h ( 2 0 0 6 ) 指出，并 购尽职调查就是并购交易的一方为了确定是否继续执行已经签订的并购协议而对另外 一方进行的调查f 3 习。 就我国来看，尽职调查一词最早是用于证券市场对投资人的保护，后来被移入企业 并购交易等活动中。我国企业并购活动从1 9 8 4 年开始。直到1 9 9 7 年，中国证券监督管 7 东北大学硕士学位论文第2 章财务尽职调查概述 理委员会国际业务部( 国际业务部 1 9 9 7 1 3 号) 才对并购企业提出了尽职调查的工作 要求【3 3 1 。随着我国学者对尽职调查研究的不断深入，学者们开始试探性的给出尽职调查 的定义。其中，阮梓坪，成京联( 2 0 0 5 ) 认为，尽职调查是通过收集、分析目标企业各 种信息来确认、量化、释放并购风险的过程f 矧。丁松，龚颖( 2 0 0 6 ) 认为，并购中的尽 职调查就是充分利用财务、法律、人力资源、市场营销、技术等方面的专家，协调配合， 对目标方进行全面的、审慎的和适当的调查和审计的过程，对交易中隐蔽的风险进行研 究，做出评价的过程，它能影响到交易的成功与失败l 引。谭利勇( 2 0 0 7 ) 认为，尽职调 查是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切 与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动【1 0 i 。 从以上关于“尽职调查 含义的论述来看，目前国内外尚未形成比较统一的定义。 本文所要研究的尽职调查发生在并购交易之中。笔者在总结以上众多国内外学者观点的 基础之上，亦尝试性的给出了并购尽职调查的定义。并购尽职调查是指，投资人在与目 标企业达成初步合作意向后，投资人或中介机构在规定的时间里，通过书面审核和实地 了解，对目标企业的财务、法律、运营等方面进行综合性审查，以准确描述目标企业经 营现状，全面揭示并购风险，协助购并双方合理地预期未来，评价由并购引起的相关问 题带来的利益和责任的过程。 2 1 2 财务尽职调查的含义 财务尽职调查是企业尽职调查的重要组成部分，学者们在论述尽职调查时，都会多 少提到财务尽职调查，但是关于并购财务尽职调查的专门论述却为数不多，关于财务尽 职调查的含义更是很少有学者比较明确的给出。其中，k a t h l e e nm m o k t a n ( 2 0 0 5 ) 指 出，财务尽职调查是指对企业所有财务活动的广泛性描述，包括财务管理评估和财务分 析活动阳。谭利勇( 2 0 0 7 ) 认为，财务尽职调查是由财务专业人员针对目标企业中与投 资有关的财务状况的审阅、分析等调查内容1 1 0 l 。 笔者认为，本文中的并购财务尽职调查应该这样定义：并购财务尽职调查是指由购 并方和中介机构的财务专业人员通过书面审核和实地了解，对目标企业与投资有关的财 务状况及各种影响因素的专业性审查，以揭示财务方面的并购风险，协助购并双方合理 地预期未来，评价由并购引起的相关财务问题带来的利益和责任的过程。 2 2 财务尽职调查的一般内容 财务尽职调查的内容主要由调查范围来决定，因具体收购事项而异。根据目前国内 8 东北大学硕士学位论文第2 章财务尽职调查概述 外学者的论述，财务尽职调查一般包括以下工作内容： 2 2 1 对目标企业基本财务情况的调查 对目标企业基本财务情况的调查，是在进行具体财务尽职调查之前必须进行的相关 调查，旨在了解和评价企业的基本架构、设立背景、发展历程、内部组织结构和运行模 式等，是对企业主体特征的基本描述和理解。企业基本财务情况应当包含所有重要的基 本信息。一般包括( 但不限于) 以下几个方面： ( 1 ) 目标企业名称、住所、成立时间、企业网站、注册资本、法定代表人、经营 范围和经营期限等。 ( 2 ) 目标企业历史沿革，包括目标企业创立和发展的历程，历次公司体制变更、 注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况。 ( 3 ) 目标企业经营目标、经营战略和经营风险。 ( 4 ) 企业主营业务内容及其特征，包括目标企业及其分部的主营业务内容和特点、 历年经营情况、相对于竞争对手的优势和劣势、企业所面临市场环境的机会与威胁等。 ( 5 ) 目标企业所有权结构，包括企业所有权结构现状、股东出资方式和出资资产 情况，以及企业其他重要关联企业的情况。 ( 6 ) 目标公司治理结构，包括公司股东会( 股东大会) 、董事会、监事会和管理 层的职责、权利和人员情况，公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面与控股股东 独立分开的情况。 ( 7 ) 目标公司组织结构，包括公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力、 企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构等。 ( 8 ) 目标股权投资情况，包括公司所有所属企业( 子公司、联营企业、合营企业) 的投资金额、持股比例和纳入合并范围子公司信息等。 ( 9 ) 高级管理人员的薪酬和考核体系，包括高级管理人员的姓名、职务、年基本 薪酬金额、年度绩效考核办法等。 ( 1 0 ) 目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况等。 在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解。目标 企业的会计政策包括目标企业现行会计政策和会计估计、近3 年会计政策和会计估计的 重大变化，特殊交易事项所采用会计政策的公允性；现行会计报表的合并原则；近3 年 会计师事务所名单和近3 年审计报告的披露情况等。目标企业的税费政策包括：现行税 9 东北大学硕士学位论文 第2 章财务尽职调查概述 费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免负担：关联交易的 税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况等。 2 2 2 对目标企业具体财务状况的调查 对目标企业具体财务状况的调查是财务尽职调查的核心内容，应该对目标企业的具 体财务状况进行重点而详细的调查。在具体工作时，对财务状况的调查又集中在对财务 报表及其具体项目的调查上，因为财务报表及其相关信息是企业具体财