（会计学专业论文）基于公司治理结构的盈余管理研究 (2).pdf

摘要 伴随着大洋彼岸能源巨头安然公司的轰然倒塌，作为自由竞争楷模的通信领域爆 发了世通、施乐的巨额造假，一时间，资本主义世界上空的经济“9 1 1 ”风暴硝烟弥 漫。我国的证券市场起步较晚，各项相关法规制度还未能有效地阻止股票市场上所发 生的一些不合理行为，尤其是众所周知的盈余管理问题。近年来，我国证券市场屡屡 上演的诸如郑百文、银广夏等一系列违规事件，说明我国上市公司的盈余管理行为开 始浮出水面，并有愈演愈烈之势。这一系列国内外的会计信息失真事件引发了人们对 会计的诚信危机，更是引发了我们对盈余管理的若干思考。 诚然，权责发生制的固有缺陷，会计准则的灵活性及对会计信息监管不力无疑都 给盈余管理手段的运用提供了空间，但笔者以为，在现代公司制下，由于委托代理关 系及信息不对称而造成的公司治理结构的缺陷才是导致盈余管理的最根本的原因。本 文着力于公司治理结构的角度来探讨对盈余管理的治理，全文共划分为四部分：第一 部分从盈余管理的涵义及理论基础入手，剖析了盈余管理的利弊，得出了必须规范盈 余管理的结论；第二部分主要探讨了公司治理结构与盈余管理的关系，得到了公司治 理结构是诱发盈余管理问题的根源的结论；第三部分从我国公司治理结构与盈余管理 的关系入手，得出我国公司治理结构的特有缺陷是造就我国公司盈余管理问题的根本 原因；第四部分着重提出了治理规范我国公司盈余管理行为的对策和建议。笔者试图 通过本文研究所得结论，能对规范我国上市公司盈余管理行为提供一点可供参考的对 策与建议。 【关键词】盈余管理；治理结构；治理对策 a b s t r a c t t h e s e c u d t ym a r k e t o fo u rc o u n t r ys t a r t sr e l a t i v e l yl a t e ，e v e r yr e l e v a n t r e g u l a t i o ns y s t e m s t i l lf a l l st op r e v e n ts o m eu n r e a s o n a b l eb e h a v i o r s t a k i n gp l a c eo nt h es t o c km a r k e te f f e c t i v e l y , p r o b l e mo fm a n a g e m e n to fs u r p l u se s p e c i a l l yk n o w nt oa 1 1 i nr e c e n ty e a r s as e r i e so f i n c i d e n t si nv i o l a t i o no fr u l e sa n d r e g u l a t i o n ss u c ha sw i d es u m m e r o fz h e nb a i w e n s i l v e re t c t h a tt h e s e c u r i t y m a r k e to fo u r c o u n t r yp e r f o i t n sr e p e a t e d l y , p r o v e t h a tt h e s u r p l u s a d m i n i s t r a t i o nb e h a v i o u ro ft h el i s t e dc o m p a n yo fo u rc o u n t r yb e g i n st os u r f a c e ，a n dt h e r ei s t e n d e n c y o fg r o w i n gi ni n t e n s i t y t h i sl i n eo fa c c o u n t i n gd i s t o r t e di n c i d e n t so fi n f o r m a t i o nh a v e c a u s e d p e o p l e l s s i n c e r ec r i s i st ot h ea c c o u n t a n t h a v ec a u s e ds e v e r a l t h i n k i n g t o m a n a g e m e n t o ft h es u r p l u so fo u r 5 e s p e c i a l l y t r u e ，t h ei n h e r e n td e f e c tt h a tm a k e sh a p p e ni np o w e ra n dr e s p o n s i b i l i t y , a c c o u n t i n g f l e x i b i l i t ya n di s i ti si t p r o v i d es p a c ef o ra p p l i c a t i o n o ft h e m a n a g e m e n to ft h es u r p t u s u n d o u b t e d l y t od oo n e sb e s tt os u p e r v i s et oa c c o u n t i n gm e s s a g eo fc r i t e r i o n b u tt h ea u t h o r t h o u g h t ，u n d e rt h ec i r c u m s t a n c e st h a tt h em o d e r nc o m p a n ym a k e s ，c o m p a n yt h a tc a u s e b e c a u s eo ft r u s t i n ga g e n tr e l a t i o na n di n f o r m a t i o na s y m m e t r yd e f e c to fa d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r e t oc a u s es u r p l u sm o s tb a s i cr e a s o no fm a n a g e m e n t ，t h i st e x tp u tf ；d r t he f f o r to nc o m p a n y a n g l eo fa d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r ei si tp r o b ei n t ot os u r p l u sa d m i n i s t r a t i o no fm a n a g e m e n t t o c o m e ，t h e f u l lt e x ti sd i v i d e di n t of o u rp a 临a l t o g e t h e r ：f i r s t p a r tp r o c e e dw i t ht h em e a n i n g o f m a n a g e m e n to ft h es u r p l u sa n dt h e o r e t i c a lf o u n d a l i o n ，h a sa n a l y z e dt h ep r o sa n dc o n so f m a n a g e m e n t o fs u r p l u s e s ，h a v ed r a w nt h ec o n d u s i o nt h a tm u s ts t a n d a r d i z em a n a g e m e n to f s u r p l u s e s ：s e c o n dp a r tp r o b ei n t oc o m p a n ya d m i n i s t r = i o ns t r u c t u r ea n ds u r p l u sr e l a t i o no f m a n a g e m e n tm a i n l y ，g e tc o m p a n ya d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r e t o b r i n g o u ts u r p l u sm a n a g e c o n c l u s i o no fo d g i no ft h ep r o b l e m ；t h et h i r d p a r t s t a r tw i t ht h er e l a t i o no f c o m p a n y s a d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r eo fo u rc o u n t r ya n ds u r p l u sm a n a g e m e n t ，t h ep e c u l i a rd e f e c to fd r a w i n g c o m p a n y 。sa d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r eo fo u rc o u n 研i sab a s i cr e a s o no fb d n g i n gu p t h ep r o b l e m o fm a n a g e m e n to fc o m p a n y ss u r p l u so fo u rc o u n t r y ；t h ef o u r t h p a r th a v ep u tf o r w a r d c o u n t e r m e a s u r ea n ds u g g e s t i o no fm a n a g i n gc o m p a n y ss u r p l u sa d m i n i s t r a t i o nb e h a v i o u ro f o u rc o u n t r yo tn o r m e m p h a t i c a l l y 1a t i e m p t t os t u d yt h ec o n c l u s i o no fi n c o m e s t h r o u g h t h i st e x t c a no f f e rs o m ec o u n t e r m e a s u r ea n ds u g g e s t i o ns u i t a b l ef o r c o n s u l t i n g t ot h e s u r p l u s a d m i n i s t r a t i o nb e h a v i o u ro fl i s t e dc o m p a n yo fo u rc o u n t r yo fn o r m k e y w o r d 】t h es u r p l u si sm a n a g e d ； a d m i n i s t r a t i o ns t r u c t u r e 绪言 近年来，我国证券市场与产权市场都得到了迅猛发展，与之相伴的是国有企业的 改制和公司制度的建立，一大批著名国有企业已经进入资本市场，一些优秀的民营企 业和外资企业也已经或者即将进入证券市场。无论是宏观资源的配置还是微观企业的 发展，中国证券市场都将在其中扮演着越来越重要的角色。 由于我国证券市场起步较晚，各项法规制度还不健全、不完善，因而都未能有效 地阻止股票市场上所发生的一些不合理行为。其中，较为严重的是众所周知的盈余管 理问题。近年来，我国证券市场接连发生的一系列会计信息失真现象引发了人们对会 计信息及会计职业界的信任危机。从会计信息失真现象产生伊始，人们责备的目光就 投向了属于企业管理体系组成部分的会计工作、会计人员、中介机构及用来规范企业 会计行为的会计制度与会计准则，还有那些证监会颁布的规范上市公司的各种法规。 在这种情况下，财政部修订了会计法，颁布了企业会计制度，并根据证券市场 上上市公司会计行为的实时动向不断发布和修订企业会计准则，以期能够封堵上市公 司盈余管理的空间。证监会也在不断地发布新的法规条令，以进一步完善我国证券市 场的法律环境。但令人遗憾的是，政府部门的这些改革行为，并未使盈余管理行为得 到适当的控制。而能否有效扼制管理当局滥用盈余管理的手段，将直接关系到会计信 息是否真实，关系到资本市场能否健康发展，关系到社会资源能否有效配置等一系列 重大问题，所以我们应从诱发盈余管理的根源入手，来扼制或降低盈余管理的不良影 响，从而达到对盈余管理的有效治理。 当然，盈余管理之所以能够存在，是因为我们的经济环境给其提供了生存的空间， 比如：权责发生制的固有缺陷，会计准则的灵活性以及对会计信息监管不力等。但笔 者以为，由于委托代理关系及信息不对称而造成的公司治理结构的缺陷才是导致盈余 管理最根本的原因，可以说，我国上市公司的治理结构才真正是滋生盈余管理的温床。 本文试图从公司治理结构角度入手，通过探讨公司治理结构与盈余管理的内存联系， 摸索出一些治理我国上市公司盈余管理问题的对策，以期能对规范我国上市公司盈余 管理行为“添砖加瓦”。 基于公司治理结构够盈采管理研究 第一章盈余管理的含义甄别与理论探析 自2 0 世纪8 0 年代开始，西方财务理论界就一直致力于盈余管理的研究。在我国， 随着证券市场的发展，这一问题也开始出现并日益成为财务理论研究的热点课题之 一。然而就盈余管理的概念，理论界目前尚未取得一致结论。 第一节盈余管理含义甄别 一、盈余管理概念综述 ( 一) s c o t t 的定义 美国会计学者司可托( s c o t t ) 在其所著财务会计理论一书中认为，盈余管 理是会计政策选择具有经济后果的一种具体体现。他认为只要企业的经理人有选择不 同会计政策的自由，他们必定会选择那些使其效用最大化或使企业价值最大化的会计 政策。因此，这一定义也可称为“会计政策管理”，它主要是针对会计盈余或利润的 控制，是一种典型的“经济收益观”，是最狭义的一种观点。 ( - - ) k a t h e r i n e s c h i p p e r 的定义 在会计学术界，美国会计学家凯瑟琳雪普指出盈余管理是企业经理人为了获取 某些私人利益，在准则允许的范围内，有意对财务报告进行的控制。1 这其实是一种 “披露管理”的概念，依据该概念，盈余管理不仅包括对损益表中盈余数字的控制， 还包括对资产负债表及财务报告中其他辅助信息的控制。这一概念涉及的盈余管理范 围较广，是“信息观”的集中体现。 在这个定义中，以下几点需要引起我们特别注意： 第一，把盈余管理限定在对外报告领域，而把管理会计报告以及那些旨在影响 或改变公认会计原则的活动等排除在讨论之外。这样做不仅将盈余管理限制在现行的 公认会计原则和应计制下，从而大大简化了盈余管理的研究；而且符合当时会计理论 界对盈余管理的研究以对外财务报告为主的现实选择。 第二，该定义提出了盈余管理的主要目的是获取某些私人利益。这里所说的私 人利益是与对外财务报告过程中的中立性运作是相对的。因为，现代财务报告的核心 凯瑟琳雪普：盈余管理的评论1 9 8 9 2 是中立性原则以及由此带来的财务报告的不偏不倚。盈余管理实质上是背离了中立性 原则，由此造成对外财务报告有所偏重。盈余管理的出发点在局部利益、部分利益或 某些人的利益，它无疑会损害公众利益。 ( 三) h e a l y 和w a h l e n 的定义 英国学者h e a l y 和w a h l e n 在1 9 9 9 年对盈余管理作出如下定义：当企业经理人 员在制定财务报告或规划经济交易时，利用个人的判断改变财务报告会计数字，从而 误导一些利益相关者对公司根本经济收益的理解，或影响依赖于财务报告数据形成的 契约结果的目的。 这个定义反映了两方面的问题。一是管理当局在编制财务报告时实施职业判断 的方式是多种多样的。比如对大量的未来经济事项如固定资产的使用寿命、坏帐损失 等进行估计时都需要职业判断。即使是对于同一经济业务，管理当局也必须在会计准 则范围内( 如折旧方法、存货计价法) 做出选择。二是该定义认为盈余管理的目标是 误导与公司经济业绩相关的利益关系人。如果管理当局认为利益相关者无法发现其盈 余管理行为时，通常会发生盈余管理。 ( 四) 国内学者的观点 陈建岐( 2 0 0 0 ) 认为，盈余管理是指当企业有选择会计政策的自由时，选择使 其效用最大化或使企业的市场价值最大化的一种行为。顾兆峰( 2 0 0 0 ) 在分析了广义 和狭义的盈余管理定义后认为，广义的擞余管理不仅包括对损益表中盈余数字的控 制，还包括对资产负债表以及财务报告中其他辅助信息的管理。魏明海( 2 0 0 0 ) 在从 “经济收益观”和“信息观”两个角度分析盈余管理的概念后认为，从“信息观”来 看待盈余管理更有意义。姚婕( 2 0 0 1 ) 认为盈余管理是管理当局对自身利益或企业利 益最大化的一种追求行为。邹小苋、陈雪洁( 2 0 0 2 ) 认为，盈余管理是指企业管理当 局为了公司价值的最大化，追于相关利益集团对其达到盈利预期的压力，在公认会计 原则的约束下选择最有利的会计政策，或控制应计项目，使报告盈余达到预期水准。 从以上介绍中可以看出，学者们对盈余管理的认识虽然存在着一些差别，然而就 在这些差别中隐含了以下几个共同点： 首先，盈余管理的主体是企业管理当局。企业管理当局，无论是董事会、总经理 还是高级管理人员，他们作为企业信息的加工者和披露者，有权利选择会计政策和方 法，有权利变更会计估计，有权利安排交易发生的时间和方式等。而信息的不对称和 3 基于公司治理结构的盈余管理研究 信息披露的不完全为他们进行盈余管理提供了条件。 其次，管理当局是有意图的。在盈余管理的过程中，企业管理当局是有目的、有 意图的选择对自身有利的会计政策或交易安排，即管理当局是有意图的，但其本意是 否是向利益相关者提供更有用的决策信息，且不会引起利益相关者对企业经营业绩的 误解，却是难以把握的。 最后，盈余管理的目的是获得自身利益最大化。虽然盈余管理的直接结果是使得 一些利益相关者对企业的经济收益产生误解，但其最终目的是使得盈余管理者自身利 益最大化，而且这一目的的完成往往是以损害政府、公众等财务会计报表使用者的利 益为代价的。 综上所述并结合我国国情，关于盈余管理的定义笔者更倾向于雪普的“信息观”， 在信息观下，盈利仅仅是许多用作决策和判断信号中的一个，它的贡献在于认为会计 数据的重要属性是其信息含量。根据以上分析，我们认为：盈余管理是企业管理当局 为了误导其他会计信息使用者对企业经营业绩的理解或影响那些基于会计数据的契 约的结果，在编报财务报告和构造交易事项时作出判断和会计选择的过程。 二、盈余管理与利润操纵关系辨析 盈余管理( e a r n i n gm a n a g e m e n t ) 概念前已述及，此处不再赘述。利润操纵 ( e a m i n gm a n i p u l a t i o n ) 是指公司管理层为了实现个人价值最大化，通过伪造帐目、 编造虚假收入、费用等违法手段来调节公司盈余的行为。可见，盈余管理与利润操纵 是两个不同的概念，但有时两者的界限是十分微妙的，把握好两者的关系将有助于会 计准则的完善和资本市场的健全。两者的区别主要体现在以下几方面： ( 一) 手段不同 虽然盈余管理与利润操纵都是对会计数据做文章，但两者采用的手段是完全不同 的。盈余管理是钻会计法规制度、准则的空子来调节盈余，由于会计政策本身具有可 选择性、会计核算中存在大量的主观判断，利用对会计方法的选择、运用和会计估计 的变更等来调节盈余成为盈余管理的主要手段。而利润操纵是通过违法违规的手段弄 虚作假来人为造成利润的增减，通常表现为隐瞒收入、乱提费用、随意改变会计核算 方法、设置帐外帐等。可见，盈余管理是在制度许可的范围内，借助于制度本身进行 的，是合法合规的；而利润操纵则超越了制度许可的范围，弄虚作假，是违法违规的。 ( 二) 对盈余的影响不同 4 基于公司穆理结构的盈余管理研究 盈余管理主要是通过对会计法规和会计方法时间空间的选择来调节盈余，从一个 足够长的时段( 最长也就是企业的整个生命期) 看，盈余管理并不增加或减少企业实 际的盈利，但会改变企业实际盈余在不同的会计期间的反映和分布。而利润操纵则纯 粹是人为的刻意安排，甚至是无中生有，企业盈余完全按照管理者的意图而随意改变。 ( 三) 对企业的影响不同 在现代委托代理关系下，由于激励与约束机制的作用，企业的管理当局须以股东 财富最大化为目标，同时为了自身的利益安全会采取一些盈余管理的措施，这些措施 如果运用得当，会给企业带来一定的正面效应，如：帮助企业渡过暂时的财务危机。 当企业处于经营困难、急需资金时，由于企业财务状况不佳，净资产收益率不能达到 配股的要求；而且资产负债率过高，使潜在债权人不愿提供信贷支持。此时企业往往 采用利润前推措施，如改加速折旧法为直线折旧法，减少坏帐损失的计提比例等，使 企业当期利润提高，从而使净资产收益率达到配股线，向信息使用者显示了企业良好 的经营业绩和发展潜力，这样企业就将容易筹集到资金，如果企业所筹资金运用得当， 则可以帮助企业渡过难关，恢复正常的生产经营，为以后的发展打下良好的基础。 增强投资者对企业的信心。对于生产经营状况不稳定的企业，利润平滑有助于向外界 传递出一种生产经营稳定的信息，此举有助于企业实现稳定股价，降低市场风险的目 标，增强投资者对企业的信心。有助于提高会计盈余的信息含量。相对于外部的信 息使用者，公司经理层拥有更多的有关公司未来盈利能力的内部信息，对于有利的内 部信息，公司经理层愿意传递给股东，而当公司管理人员认为未经管理前的盈余信息 难以准确评价公司的盈利能力和经营业绩，容易对投资者的决策产生误导时，会主动 采取盈余管理行为，调整盈余，向股东传递有价值的信号，从而提高了会计盈余的信 息含量，使其更能反映公司的市场价值。 总的来说，盈余管理如果运用得当，可以给企业带来一定的好处，但如果走得太 远，会演变成过度的盈余管理，而过度盈余管理给企业所带来的负面作用是远远大于 其正面效应的。如：会影响整个社会资源的有效配置。管理当局通过盈余管理向投 资者和债权人传递不真实的盈余信息，将会误导其决策，产生“不利选择”行为，使 社会资源( 包括物质资源和人力资源) 得不到有效配置，损害了整个社会的效率。 如孙铮、王跃堂( 1 9 9 9 ) 通过实证分析发现上市公司的过渡盈余管理确实损害了证券 市场优化配置资源的功能。降低财务报表信息的可靠性。相关性和可靠性是会计信 基于公司治理结构的盈余管理研究 息的两个根本质量特征，其中可靠性是基础，离开了可靠性，会计便失去了生命力。 盈余信息是最重要的会计信息，利特尔顿在其名著会计理论结构中将其称为是会 计的重心。盈余信息对投资者、债权人等外部信息使用者评价企业的行为具有重大意 义。不当的盈余管理使报表上的盈余信息演变为数字游戏，从而使会计信息严重失真， 严重损害了会计信息的质量，对外部会计信息使用者也失去了效用。对企业的长远 利益会产生不利影响。尽管盈余管理短期可能会给企业带来一些好处，但对本企业的 长远利益将产生不利影响。一旦投资者和债权人发现企业进行了对他们不利的盈余管 理，就会对企业失去信心，导致资本市场和借贷市场失灵，不仅经营者的预期目标难 以实现，而且会对企业的声誉带来负面影晌，如轰动全球的“安然事件”。 盈余管理对企业来讲是有利有弊的，而利润操纵对企业而言只有害处。尽管从短 期看，利润操纵可能会带来一时的股价骤升，管理者会得到增加报酬的奖励，但一旦 舞弊行为败露，必将得不偿失。 在当前研究成果中，有相当一部分将盈余管理与利润操纵或盈余操纵混为一谈， 但经过上述讨论，我们发现盈余管理与利润操纵虽然存在着一定的共同之处，比如二 者都源于利益驱动，都会造成会计信息失真，但二者之间存在着本质的区别，利润操 纵是一种违法行为，我们应该坚决制止，严厉打击，决不姑息；盈余管理是一种合法 合规的行为，但如果操作不当，会使其负面效应远大于其正面效应，尤其就我国目前 的现状而言，所谓盈余管理的正面作用还主要停留在理论上。我们应正确引导管理当 局规范其盈余管理行为，对不当盈余管理进行有效治理，从而尽量发挥正面效应，减 少不当盈余管理行为的负面效应。 第二节盈余管理理论基础探析 一、契约理论与盈余管理 契约理论是上世纪3 0 年代形成的一种主流企业理论。1 9 3 7 年，诺贝尔经济学奖 获得者科斯依据交易和交易费用将企业的性质阐释为“企业是生产要素的交易，确切 地说是劳动与资本的长期权威性的契约关系”。之后，许多经济学家对科斯的企业理 论进行了拓展，得到一个共同的结论：“企业是一系列契约的联合”。这一系列契约包 括投资者、劳动者、供应者、消费者及政府等相互之间的契约关系的结合，该契约理 论现已为会计界普遍接受。如美国会计学家瓦茨和齐赫尔曼( w a t t s ，z i r m m e r m a n ) 基于公司治理结构魄盈余管理研究 认为“企业只不过是一种若干契约的结合”2 ；我国著名会计学家葛家澍教授也认为， 企业是“在市场经济条件下以法律章程为规范而由若干合同契约结合的经济实体”。 根据我国经济学家张春霖的观点，企业的契约关系人至少应当包括如下几种：股东， 股东向企业投入权益性资本，要求其权益性资本能保值增值，即非但要求其资本得以 保全，还要求得到满意的回报；债权人，债权人将其资金让渡给企业使用，要求企 业能够按期还本付息；管理人员，管理人员运用其管理知识和管理技术对企业的生 产经营进行管理，要求能得到满意的工资、报酬等；职工，职工为企业提供劳动， 也要求能得到满意的工资、报酬等：供应商，供应商向企业提供原材料、产品和劳 务，要求得到原材料、产品和劳务的价款；消费者，消费者将款项交给企业，要求 企业提供满意的产品和服务：注册会计师，注册会计师为企业提供审计服务，要求 得到约定的审计收费；政府，政府和企业的关系有多种体现，包括征税与纳税、监 管和被监管等。 显然，在企业联结的这一系列契约中，会计报表作为会计信息的载体，是有关各 方签约的基础，也是评价契约履行情况的依据。比如，社会公众在购买企业的股票， 成为企业的股东前，通常会阅读企业的会计报表，据以判断企业的盈利能力，预计其 投资的风险和报酬，从而做出是否投资的决策；在将其资产委托给代理人经营管理后， 为了了解和监督委托责任的完成情况，也必须阅读企业财务报表。再如，债权人在与 企业签定贷款协议前，通常也会阅读企业财务会计报表，据以了解企业的偿债能力和 获利能力，从而做出是否借款的决策。此类例子不胜枚举。 在现实中，契约具有不完备性，换言之，就是说没有一份契约是面面俱到的，即 考虑到各相关方的利益，或者说能完全获得执行。不同契约之间不可避免地存在着利 益冲突，比如，根据债务契约，企业在其未偿还债务前不得向股东支付股利，但这一 要求却背离了股东的股利支付要求；即使在同一契约中，契约各方也可能存在着利益 冲突，如股东与经理人员之间、债权人与债务人之间、企业与政府之间等。作为契约 一方当事人，在面临利益冲突时，为确保自身利益，企业管理人员就会采取盈余管理 行为，某些契约关系人就会要求或默许企业进行过度盈余管理，使会计报表以对自身 有利的方式对外披露。可以说正是契约的不完备性给盈余管理带来了可能。 二、信息不对称理论与盈余管理 z 瓦茨和齐赫尔曼：实证会计理论1 9 8 6 基于公司治理结构的盈余管理研究 信息不对称( a s y m m e t r i ci m f o r m a t i o n ) 是指在商业交易中缔约一方具有另一方、 甚至第三方所不具有的信息优势。在企业委托代理契约中表现为所有者( 委托人) 、 经营者( 代理人) 之间的信息差异，这种信息的不对称导致了逆向选择( a d v e r s e s e l e c t i o n ) 和道德风险( m o r a lh a z a r d ) 问题的出现。逆向选择研究的是事前当事 人之间博奕的信息不对称，即在签约前代理人已拥有私人信息而委托人没有，如股东 在聘用经理人员之前并不清楚经理人员的能力，他将按照一般价格出价，结果是能力 强的经理退出企业，而劣质的或一般的潜在的经理人进入企业：道德风险研究的是事 后当事人之间博弈的信息不对称，即在签约后，代理人可能利用自己的信息优势，采 取旨在谋取自身效用最大化却有可能损害委托人利益的行为。在企业的委托代理关系 中，普遍存在逆向选择和道德风险问题。 信息不对称与盈余管理有着密不可分的关系。在企业中，投资者在作出投资决策 前，并不清楚该企业目前的财务状况与经营成果，更谈不上了解企业未来的发展前景， 而企业管理当局却拥有更多的内部信息，此时，就会引发典型的逆向选择问题。其结 果可能是管理当局出于私利考虑，会进行过度盈余管理，以牺牲投资者的利益而换取 自己的利益。当然，会计报表的提供能够降低信息的不对称性，从而达到缓解逆向选 择的负面影响，但由于会计报表所反映的信息是企业管理当局所掌握的私人信息，并 且会计报表的编制有许多可供选择的会计方法，再加上企业管理当局作为契约人所具 有内在特征，使得逆向选择不可避免。在道德风险方面，为了避免这一问题的出现人 们设计了各种激励与监督机制，以使得企业管理当局即代理人能按照委托人，即对投 资者有利的方向来选择自己的行为。比如：将企业经营业绩与经理人员报酬挂钩，这 样可以促使代理人能与企业立场保持一致，为提高公司的盈利水平而努力工作。但是 这些监督激励机制的设计和运行需要花费成本，如果由此所得收益还不足以抵补成本 的话，就有悖于成本效益原则。此时，一般来说，投资者都不愿支付较高的成本，从 而为企业管理当局进行过度盈余管理提供了可能。 三、内部人控制理论与盈余管理 “内部人控制”( i n s i d ec o n t r 0 1 ) 理论由日本经济学家青木昌彦教授首创，该 理论是在研究现代公司治理结构的缺陷时建立起来的。青木昌彦认为，内部人控制是 在经济体制转轨过程中浮出水面的一种潜在的内生现象，比如从前的国有企业的经理 或厂长在企业公司化过程中就获得相当一部分控制权。造成企业内部人控制现象的重 8 基于公司治理结构的盈余管理研究 要原因在于：一是政府赋予企业经理人员的权责不对称，对经理人员来讲，与其提高 企业的经营效率，多拿奖金，不如扩大对企业的控制权，因为这种控制权能为他带来 更多在位时的好处；二是财产权利约束不到位，政府仅仅通过任免经理人员等行政手 段来约束企业，但这种手段往往会衍生出权钱交易等腐败行为。 同信息不对称理论与契约理论一样，内部人控制理论与盈余管理有着密切的关 系。在经济转轨过程中由于制度中的诸多漏洞和执行力度的不足，内部人利用自己的 信息优势，获得了对企业会计的控制权，会计报表成为内部人滥用控制权的工具，为 了实现自身利益最大化，内部人必然毫不犹豫地运用盈余管理的手段来达到自己的目 的。 四、契约摩擦与沟通摩擦理论 通过深入的研究分析，会计学家雪普进一步得出了盈余管理产生的两个前提条 件：一个是契约摩擦( c o n t r a c t i n g f r i c t i o n s ) ：一个是沟通摩擦( c o m m u n i c a t i o n f r i c t i o n s ) 。所谓契约摩擦是指在委托代理关系模型中，常常事先设定一套管理契约和 报告规则，这种契约和规则通常被看作是固定的、僵化的、一成不变的，会与时刻都 会发生变化的经济环境和企业状况产生矛盾，这就是契约磨擦。盈余管理通常被用来 解决由于管理契约和报告规则与现实情形发生磨擦所引起的问题，而管理契约与报告 规则就成为盈余管理存在的内生变量。沟通摩擦是指由于信息不对称使得信息交流和 沟通受到阻碍，比如股东不可能了解所有的内部信息，经理不可能把他所掌握的全部 私人信息都传递出去，股东会利用所掌握的内部信息通过盈余管理行为作出对自己有 利的选择。如果委托人与代理人之间没有契约摩擦，他们之间的沟通是完全透明的， 委托人可以掌握充分信息，即不存在沟通摩擦，盈余管理就不可能发生。然而在现实 的经济条件下，要消除契约摩擦与沟通摩擦只能在理论上实现。 以上四种经济理论所阐释的盈余管理产生的前提条件和理论基础给我们以下几 点暗示： 其一，盈余管理的存在有其特定的背景与条件。在现代市场经济中，人们不可能 完全解决契约完备和信息不对称的问题。尤其是在信息交流方面，代理人永远都会拥 有一部分委托人或其他会计信息使用者永远都不可能完全知晓的私人信息。因为，法 律不允许这样做，成本效益原则也不赞成这样做，技术上也还存在问题。因此，只要 市场经济还继续存在，盈余管理将不会也不可能完全消除。 基于公司治理结构的盈余管理! 研究 其二，既然在市场经济环境中，无法通过法律、规则和人力去消除盈余管理问题， 那么我们就应当对盈余管理的客观存在有一个科学的观念和正确的认识：盈余管理固 然有它的正面作用，但如果操作不当，就会引发不当或过度盈余管理，从而导致产生 对企业不利的负面效应，当前西方国家所爆发的以“安然事件”为首的一系列会计丑 闻无不说明了这一点。所以我们应从诱发过度盈余管理的根源入手，来扼制或降低盈 余管理的不良影响，从而达到对盈余管理的有效治理。本文试图从公司治理结构角度 入手来解决这个问题。 第二章公司治理结构对盈余管理的影响 经过2 0 多年的研究，西方国家财务理论界就盈余管理已形成了一些基本理论， 在我国，证券市场起步较晚，发育还不够成熟，各项法规还不够健全，上市公司滥用 盈余管理的行为相当严重，其所带来的负面作用远大于正面作用，必须对这一问题进 行有效的治理。引发盈余管理的诱因很多，但笔者以为公司治理结构不完善是盈余管 理的根源所在，本文试图从公司治理结构角度来解决这个问题。 第一节公司治理结构与盈余管理的关系 一、公司治理结构的理论基石 对于公司治理结构的研究是伴随现代企业的发展而产生和发展的。自二十世纪三 十代初美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对 公司治理结构进行了研究，形成了丰富多样的公司治理结构理论，其中最具经典意义 的是“两权分离理论”、“委托代理理论”和“利益相关者理论”，这三者之间紧密联 系，互为补充，共同构成公司治理结构的理论框架。 ( 一) 两权分离理论：公司治理结构问题产生的前提和过程 两权分离理论是指公司所有权与控制权分离理论。这一理论是伴随着股份公司的 产生而产生的，是对股份公司主要特征的描述。在业主制或合伙制的传统企业制度下， 企业的所有权与控制权是合一的，企业经营管理的动力机制得到了很好的解决；而在 股份制公司这种现代企业制度中，所有权与控制权是分离的，这时，企业经营管理的 动力成为一个重要问题。 基于公司治理结构鹩覆余管理研究 较早认识到这一问题的是亚当斯密，斯密在其经典著作国民财富的性质和原 因的研究中指出：“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙的 伙员，则纯为自己打算。所以，想要股份公司董事们视钱财用途，象私人合伙公司伙 员那样用意周到，那是很难做到的。疏忽和浪费，常为股份公司业务经营上多少 难免的弊端。”上述论段可以看出，斯密对两权分离的股份公司持悲观态度， 但他却切中了股份公司的根本特征和主要问题，即认为股份公司经营不善的原因是企 业是由非所有者从事经营管理。也就是说，在两权分离的条件下，受托从事公司经营 管理的董事是不可能像维护自身利益一样去维护所有者的利益。 随着现代企业规模的扩大和股权的分散，股东对财产经营的控制越来越困难， 从而导致了企业权力中心由所有者向经营者转移。这一现象说明了企业的所有权与控 制权越来越分离，控制权越来越多地被经营者所掌握。著名经济学家贝利和米恩斯首 次对股份公司的所有权与控制权分离问题进行了充分的研究论证，其结论是：到本世 纪二十年代末，现代大企业的控制权已经不可避免地从私人资产所有者手中转移到了 经营者手中3 。 二次大战后，主要资本主义国家大公司的股权进一步分散。股权分散化的加剧 及大公司需要由专职经理担任经营，使那些拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息 的经理实际上掌握了对企业的控制权。钱德勒的管理史学名著看得见的手美国 企业的管理革命对此进行了充分的分析研究。 ( 二) 委托代理理论公司治理结构的核心理论 委托代理理论是信息不对称理论的具体化，委托代理关系最早用于法律领 域，在法律上，当a 授权b 从事某种活动时，委托代理关系就发生了。a 称为 委托人( p r i n c i p a l ) ，b 称为代理人( a g e n t ) 。经济学家使用的“委托人”和“代理人” 的概念要比法律上的广义。根据科斯的“契约理论”，企业是资源所有者之间的一系 列契约的组合，包括企业与股东、债权人、政府、职工等之间的契约。企业的委托代 理理论实际上是对企业的契约组合理论的具体化，契约的一方为资源的所有者，即委 托人，契约的另一方为资源的使用者，即代理人。契约规定了委托人和代理人的权利 和责任，委托人，即企业的股东是企业的所有者，在现代企业制度下，企业的所有权 与经营权相分离，企业的所有权分散于一般不直接从事企业的生产经营活动的众多的 ，贝利和米恩斯：现代公司与私有产权1 9 3 3 基于公司治理结掏的盈余管理研究 股东之手，股东将企业资源交由管理当局管理，拥有对企业的剩余索取权：而代理人 即管理当局作为资源的受托者，拥有资产的使用权和经营权，通过为委托人获取剩余 利润的经营活动，来获取一定的报酬。股东与管理当局之间的契约形成一种最典型、 最基本的委托代理关系。根据理性经济人假说，委托人和代理人，作为理性经济 人，其目标函数是不一样的，比如，股东希望企业升值，从而作为股东可以在股市上 获得财富，而经理则希望在经理市场获得效用满足。这就出现了如何使具有自身独立 利益的代理人来维护委托人利益的问题，而这正是委托代理理论所分析研究的问题， 也是公司治理结构要解决的核心问题。 二、公司治理结构的实质 关于公司治理结构，我国学者瞿林瑜、吴敬琏、张维迎等在这方面都取得了一些 较有价值的成果。瞿林瑜认为，企业作为一个经济组织，它需要一个有效的制衡、协 调、监督和赏罚的制度结构和市场结构。而公司的治理结构就是指该种制度结构和市 场结构。对股份公司而言，股东大会和董事会对企业管理者的任免、监督和评价以及 监事会的监督，就是公司治理的制度结构，而通过来自债权人的监督以及来自股票市 场的压力对企业经营行为施加影响，即为公司治理的市场结构。吴敬琏认为，所谓公 司治理是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一定的制衡 关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司 的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。o e c d 对 公司治理结构的解释是：公司治理结构是种据以对工商企业进行管理和控制的体 系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经 理层、股东和其他利害相关者。 综观国内外学者的观点，公司治理结构可定义为：公司治理结构是一套制度安排， 其实质是要解决因所有权与经营权相分离后产生的委托代理问题，它以股东会、董事 会、监事会和高层经理人员以及职工之间的责权利关系为核心，构造一套有效的激励 和约束机制，来规范委托代理各方之间的关系，从而实现股东会、董事会、经理人员、 监事会分权制衡的组织制度和运行机制。构建良好的公司治理结构，是现代公司制度 的核心要求。正确理解公司治理结构应把握好以下两点： 第一，公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者 基于公司治理结构携盈余管理研究 之间权力分配和制衡关系的种制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事 会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。从本质上讲，公司治理结构是企业所 有权安排的具体化，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度 性安排，这些安排决定了公司的目标行为，决定了在公司的利益相关者中在什么状态 下由谁来实旌控制、如何控制、风险和收益如何分配等有关公司生存和发展的一系列 重大问题。 第二，公司治理存在两类机制，一类是外部治理机制，是指来自企业外部主体( 如 政府、中介机构等) 和市场的监督约束机制，尤其是指产品市场、资本市场和劳动市 场等市场机制对企业利益相关者的权力和利益的作用和影响，例如兼并、收购和接管 等市场机制对高级管理人员控制权的作用；另一类是内部治理机制，是企业内部通过 组织程序所明确的所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之间权力分配和制衡 关系。 三、公司治理结构与盈余管理的关系 以上对公司治理结构的理论基础与实质分析，就公司治理结构与盈余管理的关系 而言给我们以下启示： 其一，公司治理结构与盈余管理有着相同的理论基础。二者都是以两权分离理论 为前提，都是建立在契约理论、委托代理理论与信息不对称理论基础之上的； 其二，公司治理结构是产生盈余管理问题的根源所在。国内外学者一致认同盈余 管理的根本原因在于存在委托代理关系。如陈致平( 2 0 0 1 ) 认为，企业管理者之所以 能在盈余管理上拥有自由发挥的空间，其根本原因在于委托代理关系产生的信息不对 称。在所有权与控制权分离的前提下，委托人和代理人都是理性的经济人，二者之间 由于存在信息不对称，在不加约束的情况下，具有控制权的代理人往往会选择自利行 为，因而会爆发盈余管理。承然，引发盈余管理的因素很多，比如：会计方法的可选 择性，契约的不完备性等，但是如果公司治理结构是完善的，就会很好地对代理人进 行激励与约束，从而使代理人和委托人的利益趋于一致，减少盈余管理发生的概率。 第二节公司治理机制对盈余管理的影响 公司制是现代企业制度的载体，公司治理结构是现代公司制的核心。公司治理结 构的核心在于股东与经理人的关系，印有所有权与经营权相分离的情况下，股东如何 有效地激励和监督经理人。有效的公司治理结构应当解决两个问题：一是要给经理人 基于公司治理结槐的盈余管理研究 以充分的自由去管理好企业，股东不能对其做过多的干预；二是保证经理人从股东的 利益出发，运用这些自由去管理企业，即经理人能够得到有效的激励和监督。前者给 经理人创造了盈余管理的条件；后者在压缩经理人盈余管理空间的同时，从某种程度 上说也激发了经理人盈余