（工商管理专业论文）桂林南药股份有限公司治理结构改革研究.pdf

工商管理硕士学位论文 i 摘 要 20 世纪 90 年代以来，由于机构投资者的兴起和经济全球化、自由化的发展，公司治 理结构逐渐具有国际化趋势。 党的十六届三中全会在解决国有企业出资人问题上有了新的 突破， 必将为我国企业建立有效公司治理结构创造有利条件； 公司治理结构成为国有企业 深化改革、建立现代企业制度的热点和难点问题，引起了社会各界的广泛关注与重视。 有着 40 多年历史的桂林制药厂是广西桂林国家高新技术开发区的一家国有企业，连 续多年成为桂林市的利税大户，在国内外享有很高的声誉。面对市场竞争的日趋激烈，这 个背负沉重包袱的老牌国有企业也经历了多次改革，但改革的力度尚缺强硬、效果不佳。 2001 年 6 月，以桂林制药厂为主发起人联合其他 4 家法人单位共同发起设立桂林南药股 份有限公司。 此次改制的目的在于通过改制上市拓宽融资渠道从而迅速扩大生产规模。 该 次改制是在桂林市政府主导下的改制，没有实现真正意义上、实质性的突破。主要表现在 企业内部机制仍然不合理、公司治理机制不完善。如国有股“一股独大” 、股东大会未能 充分有效地行使职权、董事会运作效率低下、监事会的监督机制弱化、体制超前但机制滞 后等方面。改制后的第二年，公司出现了从未有过的亏损现象。面对国际、国内市场格局 的巨大变化，公司决策层意识到国有企业改制工作必须向纵深开展，要建立 “产权明晰、 权责分明、政企分开、科学管理”的现代企业制度、建立完善的公司治理结构，企业才能 生存和发展。 通过对桂林南药股份有限公司现有公司治理结构状况的研究， 提出了公司进一步改革 的目标和内容。公司将通过促进股权和投资主体多元化、规范董事会行为、建立企业经理 人员的激励与约束机制、 进一步完善监事会的监督职能等措施来保证企业二次改革目标的 顺利实现。 关键词：公司治理结构；改革；国有企业 桂林南药股份有限公司治理结构改革研究 ii abstract since the 1990s, with the development of institutional investors, economic globalization and liberalization, corporate governance comes to be internationalized. the third plenary session of the sixteenth central committee of the cpc has brought new breakthrough in managing the problems of soes fund providers, which will definitely be advantageous for the establishment of effective corporate governance. corporate governance, being heatedly-discussed and difficult problems of deepening the reform of soes and establishing the modern enterprise system, gains considerable attention and concern of all lines. guilin pharmaceutical factory, a state-owned enterprise with a history of more than 40 years, is located in guilin national high-tech industrial development zone, guangxi zhuangzu minority autonomous region, has generated great amount of profit and tax for the past few years and enjoyed high reputation at home and abroad. confronted with increasingly vehement market competition, this debt-burdened old brand soe has reformed time and time again, but the force of reform has not been strong enough. as a result, the effect of reform is not desirable. in june 2001, four corporations, relying mainly on guilin pharmaceutical factory, jointly set up guilin pharmaceutical works in the hope of opening up the financing channels and extending promptly the productive scales. this reform, directed dominantly by guilin municipal government without real and substantial breakthrough, featured that the corporations inner mechanism was still irrational and the corporations governance mechanism was imperfect. consequently, because of state-owned shares as the only dominant shares, the shareholder meeting and board of directors couldnt function effectively and the board of supervisors couldnt exert effective supervision so that the systems led but the mechanism lagged. by the second year after the reform, the corporation experienced the unprecedented deficit. facing the great changes of the international and domestic market situations, the board of directors realized that the reform of soes should further on, that is, for survivor and development, it is necessary for the corporation to establish the modern enterprise system with “clearly established ownership, well defined power and responsibility, separation of enterprise from administration, and scientific management” and perfect corporate governance. this paper puts forward the target and content of the corporations further reform through the research of the corporate governance in existence of guilin pharmaceutical works. the corporation ensures the successful realization of the corporations second reform by fostering the diversification of share property-rights and investment, normalizing the behaviors of the board of directors, establishing the mechanism of incentives and disincentives of the executives, and further improving the supervising functions of the board of supervisors. keywords: corporate governance structure; reform; state-owned enterprises 湖湖 南南 大大 学学 学位论文原创性声明学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取 得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其 他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。 对本文的研究做出重要贡献的个 人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果 由本人承担。 作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版， 允许论文被查 阅和借阅。 本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位 论文。 本学位论文属于 1、保密，在_年解密后适用本授权书。 2、不保密。 （请在以上相应方框内打“” ） 作者签名： 日期： 年 月 日 导师签名： 日期： 年 月 日 工商管理硕士学位论文 iii 插图索引 图 2.1 桂林南药股份有限公司组织结构图21 图 2.2 公司股权比例分布图23 桂林南药股份有限公司治理结构改革研究 iv 附表索引 表 2.1 公司股权比例表17 表 3.1 1998 年-2002 年公司的经济运行指标30 表 4.1 改制后公司股权比例表36 工商管理硕士学位论文 1 第 1 章 绪 论 改制，是指我国对国有企业从产权制度入手进行的改革，是多年来国企改革 迈出的最大一步。20 世纪 80 年代初以来，国有企业的改革一直是我国经济体制 改革的中心议题之一。国企改制，归结起来有三项主要任务：观念转变、机制转 变和运作转变。基础是观念转变，核心是机制转变，但最终是要实现运作转变。 国有企业的改革模式经过长时间的探索，包括总结正反两方面的经验教训，同时 也积极借鉴国际经验和汲取理论研究方面（特别是企业理论）的有益成果，逐步 达成了一个共识：建立现代企业制度。因此，建立与社会主义市场经济体制相适 应的现代企业制度被提上了议事日程，国有企业的股份制改造也最终成为改革的 目标取向。 1997 年，党的“十五大”就国有企业的改革方向作了精辟的论述：按照产权 明晰、权责明确、政企分开和管理科学的要求，使国有企业的改革从政策调整阶 段转入实质性的制度创新阶段。如何构建具有我国特色的治理结构模式的问题？ 这包括企业内部分权与制衡、监督与激励、从而保证企业以决策科学为宗旨的制 度安排问题。目前大部分改制企业远远没有实现上述的三个转变，企业改制要解 决的第一个关系问题，即“产权关系”问题，是政府推动完成的，第二关系的理 顺则需要靠企业自身来完成，但大部分企业的第二关系都解决得不好。和过去进 行过的所有改革一样，任何形式的变革，只能是为企业发展提供一些必要条件， 而远不是企业良性发展的充足理由，等于改制只进行了一半，为数不多的改制企 业并没有如预期的那样通过改制给企业带来实实在在活力，有的甚至陷入更深的 困境 1。基于上述问题的存在，本文的研究通过对公司治理模式的比较和借鉴， 针对桂林南药股份有限公司的第一次国企改制存在的问题为起点，提出进一步完 善桂林南药股份有限公司治理结构的若干设想。 1.1 桂林南药股份有限公司及其发展概况 广西壮族自治区桂林制药厂（以下简称“桂林制药厂” ）是桂林国家高新技术 开发区内的一家全民所有制制药企业，创建于 1958 年，1960 年与支援少数民族 地区经济建设的上海唐拾义药厂合并而成。 经过四十多年来全厂员工的不懈努力， 桂林制药厂不断发展壮大，已发展成为广西规模最大的化学合成原料药和口服制 剂的综合性制药厂，是广西医药行业和国家医药总局的骨干企业，也是全国化学 桂林南药股份有限公司治理结构改革研究 2 医药行业的重点企业。 桂林制药厂是世界上唯一生产出固体磷酸左旋咪唑的单位， 有 3 个产品通过了美国 fda 认证，全部生产线通过我国 gmp 认证。 该厂的青蒿琥酯、注射用青蒿琥酯、青蒿琥酯片、交沙霉素片、罗红霉素片 等均属卫生部批准的新药。青蒿琥酯的制备方法、丁尿胺的合成方法发明专利以 及磷酸派嗪、盐酸左旋咪唑等药品，曾获国家发明一等奖、中国专利优秀一等奖、 国家“八五”科技攻关重大科技成果奖、国家优质产品奖等多项殊荣。其主导产 品国家一类新药青蒿琥酯属国际首创，被世界卫生组织认定为由我国发明的三个 新药之一和“最有效的抗疟新药” 、 “世界抗疟药的第一号” 。其中，土霉素片、盐 酸左旋咪唑片、维生素 e 等 20 多个产品荣获自治区、部以上优质产品称号。 此外，该厂还拥有进出口经营权，每年约有 40%的产品远销欧、美、亚等几 十个国家和地区，外销产品均执行国际标准，青蒿琥酯已在 35 个国家注册成功， 是中国制药行业中在国外注册数量最多的企业，该企业依靠科学的管理机制，拥 有着雄厚的技术力量，把研制出的化学合成原料药、生物制剂、片剂、胶囊剂、 针剂等 200 多个品种的部分产品远销全世界五十多个国家和地区，并取得客商的 充分认可和肯定，在国内外享有很高的声誉，为桂林市的出口创汇做出了很大的 贡献。连续多年利税上千万元，成为桂林市的利税大户。1998 年，桂林制药厂被 自治区科技厅认定为高科技企业。 桂林制药厂作为一家老牌国有企业，能在近几十年的发展中仍保持着较为领 先的优势， 企业的每一位员工都知道这是企业近几年来能够抓住改革开放的机遇， 转变观念，锐意进取的结果。但是另一方面企业又在市场经济日益发达的今天受 到了来自内部和外部同时施加的双重压力：在企业内部由于长期带着“国企”的 帽子， “铁的饭碗” 、 “铁的交椅” 、 “铁的工资” 的思想束缚牢牢捆住了企业发展的 四肢，使得企业在市场竞争这场角逐中负重赛跑；而在企业的外部同时又受到国 际市场对产品和产品质量提出更高标准和要求的挑战，企业产品的质量直接影响 了企业在国际上瞬时可以形成的荣辱与兴衰问题。因此桂林制药厂的生存与发展 面临的是更大的危机和挑战。虽然在过去的几年中，企业曾在三项制度的改革上 作过各方面的努力，但由于该厂是一个国有的老厂，背负着沉重的包袱，在改革 的过程中难免显得有些捉襟见肘，加上改革的力度尚缺强硬，导致了该企业的改 革工作一直在困难中步履维艰。 该厂的领导决策者们清楚的认识到与国际国内知名的制药企业相比，桂林制 药厂在生产规模、产品档次、新产品研发与储备等方面仍存在着不小的差距。面 对日益严峻的国际、国内市场竞争以及我国加入 wto 的临近，该企业制定了新的 发展目标：作大做强主业，优化发展相关产业，企业改革与技术改造齐头并进， 品牌营销与规模经济相辅相成，产品经营与资本运营同步进行，力争企业跨入国 内化学制药工业 50 强企业行列。企业领导表示，机制是动力与活力的前提，整体 工商管理硕士学位论文 3 而言，体制和机制上的弊端是制约桂林制药厂健康发展的重要原因，因此通过加 快桂林制药厂的战略重组，已成为当务之急。基于这种认识，他们提出实施三大 发展战略，推进产权制度改革和科技规模发展。战略一是“企业改制、结构重组” 方针，全力推进桂林制药厂的产权制度改革，调整所有制结构，引进战略投资者， 吸引法人企业参与企业改制，力争筹集 2-3 亿元资金，使企业在两到三年内经济 规模迅速达到 6 亿。 “兼并重组，整合资源”则是第二发展战略，即桂林制药厂实 行低成本扩张， 兼并原广西唯一定点生产针剂的企业-桂林市第二制药厂， 克服 封闭的发展模式，实施大集团战略，为企业壮大发展打下了基础。 “对外经营，发 展成外向型企业”则是企业的第三战略。 为此，桂林制药厂拟以其从事药品研制开发、生产、销售的生产经营性净资 产为基础进行股份制改组，同时联合其他 4 家发起人共同发起，采取发起设立方 式组建桂林南药股份有限公司。 （以下简称“桂林南药” ） 。此举旨在进一步转换企 业经营机制，建立现代企业制度，进入资本市场，拓宽融资渠道，迅速扩大生产 规模，同时通过加大科技开发力度和技术创新，不断提高产品质量和档次，促进 我国医药高科技产业的发展。 1. 2 公司治理结构理论综述 1.2.1 公司治理结构的模式 公司治理可以分为二部分：一个是治理结构（governance structure）另一 个是治理机制（governance mechanism） 。治理结构包括股权结构、董事会、监事 会、经营领导班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比如用人 机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、ceo 人选等。这两者共同决定了治 理效率的高低。 治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构设置等。解决一股独大、 建立独立董事制度等，属于治理结构的问题。我国在国企中建立的党组织、职代 会等，也属于治理结构问题 2。治理机制，有企业外部的，最典型的是资本市场 的监管，也有企业内部的，最重要的是用人机制、监督机制和激励机制等。十六 届三中全会提出，要探索党管干部原则与市场化配置企业经营管理者相结合的方 式和途径。2003 年，国资委已在 6 家中央企业公开招聘经营管理者，并推动中央 企业实行经营者年薪制改革试点。这些要解决的都属于治理机制问题。从这种概 念来看，仅仅建立董事会、监视会，或在解决一股独大上功夫，很难达到提高治 理效率的目标。 根据公司治理涉及的范围，迈耶（mayer）把各国公司治理结构分为内部治理 桂林南药股份有限公司治理结构改革研究 4 和外部治理两种类型：内部治理模式和外部治理模式 3。 (1)内部治理模式。以公司内部人为基础的治理模式，称为内部治理模式。公 司内部治理所安排的问题是公司的利益协调其主要途径是通过公司内部的机构设 置和权利安排来解决有关的效率，对于一个外部市场不很发达的经济来说，良好 的内部治理结构太为重要。 (2)外部治理模式。以外部市场为基础的治理模式，称之为外部治理模式。公 司外部治理是通过公司外部的因素和手段，如利用竞争、并购、资本市场、利益 相关者等对公司进行控制，解决公司的治理问题。 以上两种模式相辅相成。更准确地说，两种模式的区别在于它们不同治理手 段的利用程度不同，而不是对两种不同手段的获取。 另一种流行的关于公司治理结构模式的划分， 把各国公司治理结构分为四类。 (1)英美市场导向模式。 市场导向模式的最大特点是所有权较为分散。 现代公 司中所有权和管理权的分离使分散的股东不能有效地监控管理层行为， 即所谓 “弱 所有者（股东） ，强管理者（内部人） ” ，由此产生代理问题 4。 (2)日德银行导向模式。 该模式的特点是公司股权较为集中， 银行在融资和公 司治理方面发挥着巨大的作用。与此同时，企业还需协调员工、银行、供应商、 关联企业等诸多利益相关者的关系。 (3)东亚家族控制模式。在大部分东亚国家（地区） ，存在着大量的家族控制 的企业。公司股权集中在家族手中，一般控制性家族参与公司的经营管理和投资 决策。 因此， 公司治理的核心从管理层和股东之间的利益冲突转变为控股大股东、 经理层和广大中小股东之间的利益冲突，即“强家族大股东与经理层、弱中小股 东的利益冲突。 ”在这些国家中，儒家文化的影响很深，特别是在用人制度上，强 调家族观念，重视血缘关系。企业的所有权和控制权大都采取继承制。家族控制 模式有利于人际关系的协调，企业有较强的凝聚力、向心力，在一些重大问题上 容易取得一致。但家族控制模式具有封闭性、排他性，过于重视人际关系，不利 于吸引人才，公司内部决策独断、缺乏民主，易于走极端，不存在有效的监督和 制约。随着竞争环境的加剧和东西方文化交流的增加，传统文化中的优势成分正 在逐渐转变成为阻碍因素，家族观念日趋淡薄，家族色彩也逐步退化 5。 (4)转轨经济模式。 这种模式主要在于苏联和中东欧等转轨经济国家， 它们具 有某些共同的特点，如都存在着数量众多、规模庞大的国有企业需要进行重组， 同时又继承了原有较为混乱的法律体系。在转轨经济国家中，公司治理的最大问 题是内部人控制，即在体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济 解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有 者。 在 80 年代，学术界对日、德体制比较推崇，认为这种银行和企业集团控股方 工商管理硕士学位论文 5 式有利于鼓动企业着眼于长期发展；而英、美以股市为主的资本市场则容易导致 经理人员的短期行为， 为了眼前的投资回报损害企业的长远利益。 但 90 年代以来， 随着美国经济对日、德经济相对优势地位的上升，认为美国体制更优越的观点渐 渐占了上风，主要观点是美国体制更强调保护投资者，股市发育比较完全，融资 方便，最有利于企业的新陈代谢，从而推动经济发展。随着美国资本市场结构发 生根本性变化，各种机构投资者所占比重越来越大，机构投资者对于任何一个经 营不善的企业都不可能简单地采用抛售该公司股票， “用脚投票”的方式来解决 5。因此，美国的机构投资者已经一改历史上对企业管理的被动、旁观的态度， 开始向积极参与企业战略管理的方向演化。 1.2.2 国内外学者对公司治理结构的研究 公司治理问题的核心在于保证企业决策的科学和提高公司绩效，权利制衡仅 仅是一种手段，有效的公司治理不仅需要一套完备的内部治理机构，更需要若干 具体的超越内部治理结构并与之配套的治理机制。构建科学合理的、适合中国企 业特点的公司治理原则还任重道远。伴随着我国经济体制改革的实践，国内的经 济学和法学的学者们分别从不同的角度对公司治理结构问题进行了探索性的研 究，本文将从大量文献资料中有关股权结构、董事会构成、领导权设置以及激励 机制与公司治理效率方面的分析论证来指导解决桂林南药股份有限公司治理结构 改革与完善问题。 1.2.2.1 股权结构与公司治理效率 在股权结构与公司绩效的关系方面，提高对企业有控制权的内部股东的股权 比例，能有效地产生管理激励，降低代理成本，提高企业价值。一些研究者认为 公司绩效是其股权结构的函数，其经验结果表明 tobin 与 q 值与企业内部人持有 股份之间具有曲线关系， 当内部股东的持股比例从无到有逐步增加时， tobin 的 q 值随其不断上升， 并在内部股东持股比例达 40%50%时实现最大， 然后开始下降。 何浚以截至 1996 年底，在沪、深交易所上市的全部 530 家公司为样本，从公司 的股权结构入手， 分不同行业对我国上市公司的治理机构进行了分析。 结果表明， 股权结构畸形、国有资本主体缺位，股东控制权残缺和经理人员的约束机制不健 全是我国上市公司治理结构的主要缺陷 6。此外，他还引入“内部人控制”概念， 对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。陈晓和江东系统考察了股权结构 对上市公司业绩的影响。 在对行业、 公司规模和宏观经济条件等因素加以控制后， 对电子电器、商业和公用事业 3 个行业上市公司的数据进行了检验。结果表明， 法人股和流通股对公司业绩有正面影响、国有股有负面影响的预期只在竞争性较 强的电子电器行业成立，在竞争性相对较弱的其他两个行业则不成立。这一研究 桂林南药股份有限公司治理结构改革研究 6 发现的政策在于，为了使通过上市实现国有企业股权多元化的政策发挥所期望的 作用，首先应尽量提高行业的竞争性。 总结国内外文献综述及实证研究表明：股权结构对公司业绩有很大的影响： 第一，股份集中程度与企业效益成正比。第二，法人股份所占比重对公司业绩有 显著的正面影响；国家股份对公司业绩有负面影响；第三，国家股份的比重越高， 劳动生产率越低。 1.2.2.2 董事会行为与公司治理效率 李东明和邓世强以 1997 年 6 月至 1999 年 5 月期间发行上市的全部 222 家公 司为研究样本，实证分析了上市公司董事会的机构与职能。他们发现：董事会的 人数以 7 人11 人居多；董事受过高等教育的比例较高，但高学历者不多。他们 认为，我国公司董事会成员的学识水平有待进一步提高，独立董事的作用和监事 会的监督职能有待完善。 在公司实际运作中，由于公司董事会和监事会会议召开次数往往较少，同时 董事会未能设立诸如执行委员会之类的常设机构，因此有关职权的行使往往只是 形式上的， 有些条款的职权甚至连形式上的走过场都没有。 因而考虑设立范围小、 人数少的职能委员会，一方面能够将董事会或监事会的有关职权整合化；另一方 面，由于职能委员会人数少、灵活性好，因而往往在董事会休会期间也能酝酿探 讨有关问题，切实发挥作用，这将可以弥补董事会人数较多、召集困难的缺陷， 同时切实发挥董事会在经理报酬决定、董事提名以及公司审计等有关公司治理与 管理关键问题上的作用。 其次，董事会的规模影响公司治理水平。研究表明，在一定规模范围内，例 如 411 人之间的董事会，随着董事会规模提高，董事会的监督能力可能相应增 加，其监督管理人员的收益超过了由于规模增加导致的沟通负效应和大董事会的 决策成本(lipton另一方 面由于出资者所有权影响，企业内部多元化的投资主体关系也必然难以理顺，从 而导致各投资主体难以形成真正的自主经营机制。因此完善公司治理结构是桂林 南药股份公司深化改革的一个突出问题。 深化产权制度改革是企业改革的关键问题，以及企业整个改革的主弦，这一 改革思路并非是偶然出现的。它是在我国市场经济体制改革不断深入的形势下， 在企业不断进入市场、适应市场、驾驭市场的改革进程中，在努力克服新旧体制 转换时碰到的各种矛盾、压力、阻力乃至困境的情况下，为了寻求企业的生存和 工商管理硕士学位论文 31 发展，经过多年艰苦探索而得出的结论。由于改革道路漫长，重点不断转换、政 策不断改变，前后摇摆不定，在信息不畅的情况下，广大职工对改革的误解不断 加深，认为改革只不过是企业管理者愚弄职工的游戏，由满怀信心演变成心灰意 冷，直至强烈抵触。这些反叛心理又被某些不愿因改革而触动自身利益的集团所 利用，给企业的再次改制增添了新的障碍。 另外， 改革是一项复杂的系统工程， 它不仅是对企业机制和运作方式的改变， 对每个人而言，也是从知识到观念到灵魂的一次洗礼。这样庞大的工程矛盾错综 复杂，应该集中管理层、专家层和广大职工的集体智慧，充分酝酿，形成整体方 案，分步实施。看似温和的改革举措，无法触动原有体制，激化的矛盾无法解决。 过长的体制转变过程，使企业长期处于“亚健康”状态，严重阻碍了企业的健康 发展，从而加大了二次改革的成本。随着时间的推移，桂林南药越来越感到来自 国际制药业的竞争压力，公司管理层感到桂林南药的改革改制工作必须向纵深开 展，要建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。这是公 司股份制改造之后，发展历程中又一次至关重要的改革举措，是企业顺应经济市 场化趋势，实现未来可持续发展的必然选择。 首先，从市场竞争规律的法则来看，优胜劣汰是市场竞争的总法则、总规律， 这种法则是不以人的意志为转移的客观规律，谁市场化改制的进程快，谁就必然 处于竞争的有利地位，反之，必将被市场所淘汰。 其次，从市场竞争规律的特性来看，在市场经济条件下，竞争规律对任何一 个市场主体都是公平的，即不论企业制度改制与否，不论企业的资产经营主体明 晰与否，不管企业体制是何种实现形式，都必须无条件地接受市场竞争规律的制 约。 最后从市场竞争规律的制约原理来看，市场竞争形式上是商品的竞争、品牌 的竞争，而本质上则是经营者经营能力的竞争。 这种通过商品竞争对经营者制约的性质表现为两个方面:一是对经营者的制 约，即能者上，弱者下;二是对经营机制的制约，即活者胜，死者败。因此，如何 激活企业经营机制已成为企业改革的核心问题，而深化产权制度改革则能通过明 确经营者与资产的关系来激活企业经营机制，来实现经营者最大能力的发挥。 加入世贸组织后，医药经济全球一体化的进程明显加快，医药行业也迎来了 发展的机遇：一是入关后，我国医药企业将得到一个稳定、平等、公开的进入国 际市场的权利，以利医药企业更好地参与国际竞争；二是有利于医药企业引进外 国资本、先进技术和管理经验，促进我国医药行业的技术改造和结构调整；三是 有助于我国医药企业利用跨国公司的经贸渠道和营销网络，开拓国际市场。给国 有医药企业的发展带来严峻的挑战。针对医药产业格局的巨变，桂林南药股份有 限公司作为国有控股公司，究竟要选择什么样的路，关系到企业的生死存亡。 桂林南药股份有限公司治理结构改革研究 32 从外部条件来看，桂林南药公司面对是社会主义市场经济的逐步建立和完善 时期，面对市场对制药行业公正、客观的强烈需求时期，面对中国即将加入 wto， 国外制药企业必将打入国内市场时期。桂林南药股份有限公司所处的制药行业， 被称为永远的朝阳行业。 “九五”期间，我国医药生产、销售、出口、效益均创历 史最好水平，医药经济继续保持快速增长态势。医药作为按国际标准划分的 15 类国际化产业之一，是世界贸易增长最快的五类产业之一，医药产业关系到人类 的生存和健康，具有广阔的发展前景。 随着近年来我国医药管理体制改革的不断深入和经济全球化的迅速发展，国 家药品监督管理局作为医药主管部门，负责对各类药品、医疗器械和卫生材料等 的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督。国家先后制定了中华人 民共和国药品管理法 、 处方药与非处方药分类管理办法 、 药品生产质量管理 规范 、 关于改革药品价格管理的意义等法律法规，我国药品生产、流通市场 运作日趋规范，制药行业作为医药市场的微观经济主体的地位日益凸现出来，医 药行业正朝着适应市场经济要求的方向快速发展 16。 这些外在的条件、外部的环境迫使桂林南药在市场经济中要得以继续生存和 发展壮大的话，就必须和国际接轨。因此桂林南药公司的二次改制势在必行，只 有在机制上不断创新，结构上进一步完善，才能在激烈的市场竞争中取胜。要使 企业将真正成为独立于政府、具有强竞争力的企业。 另外桂林南药的二次改制既没有给桂林市政府出难题掏钱搞改革，也没有 给银行施加破产的压力，企业效率得到改进而且既得利益得到保护，体制改革自 然得以实现。 从内部条件来看，桂林南药公司自组建以来，在中介机构的帮助下，进入上 市辅导期，运行已有两年时间，从管理层到公司的员工，在思想上早有准备，明 白企业改制的目的就是要建立现代企业管理制度，公司经营管理层近几年来在充 分认识到进一步完善公司治理结构的可能性和紧迫性的基础上，利用各种机会向 公司员工灌输二次改制的好处和估计所发展的优势。全体员工也在两年的时间中 看到公司的发展变化、经济实力有所增长、管理水平较未改制前有所提高。 公司进行第二次改制，将不会损害员工自身的既得利益，大家没有失业的威 胁。大家清楚的明白桂林南药已在广西众多的企业中树立了良好的形象，在同行 业中具有很高的知名度，员工普遍感到现有企业的业务已不适应企业再发展的需 求，迫切需要通过进一步改制、给企业注入新的活力，让公司的发展有更好的条 件，在更大的市场中占有更多的份额，广大职工（包括经营者）是企业改制的主 力和动力。 企业的二次改制的根本目的不仅仅是让企业进入市场，做大做强，而更为主 要的是使广大职工实实在在成为政治上和经济上的主人、 成为企业改制的受益者， 工商管理硕士学位论文 33 使改制后的企业激励机制、自我约束机制真正建立起来，为整体进入市场奠定基 础。由此可见，从外部条件和内部条件来看，公司的治理结构的改革和完善所选 择的时机是比较成熟的。 3.2 进一步改革的原则、目标和内容 3.2.1 进一步改革的原则和目标 3.2.1.1 进一步改革的原则 (1)大胆探索，勇于实践，着力进行企业制度创新。要转换企业经营机制，以 提高企业经济效益为中心，以“三个有利于”作为检验改革得失成败的标准。 (2)实现出资者所有权与企业法人财产权相分离，保障出资者利益。 (3)鼓动多元投资主体入股，企业产权按股所有，同股同利、同股同权、利益 共享风险共担。 (4)企业职工个人自愿入股， 实现按劳分配与按股分红相结合， 正确处理集体、 经营者和职工以及股东的利益关系。 (5)把企业改革同加强企业管理结合起来。 通过改革， 改变国家对国有企业承 担无限责任的状况，促进企业的管理，赋予企业管理以新的内容、方式和手段； 同时通过强化管理为改革创造条件，巩固和发展改革的成果。 进一步改革成功与否，具体看桂林南药公司现代企业制度的框架是否建立； 企业是否有主导产品和后备新产品；产品合格率、产品产销率、市场占有率是否 有明显提高；公司管理是否规范化、水平是否有很大的提高；企业效益是否明显 提高、资产是否保值增值；企业领导班子的选拔、激励、约束、监督机制是否建 立起来；公司的企业结构是否得到优化。提高公司的治理效率是公司进一步改革 的有力保障。 3.2.1.2 进一步改革的目标 认真贯彻落实党的十六大关于“国有经济有进有退、有所为有所不为”方针， 积极推进国有经济布局的结构调整，紧紧抓住产权制度这个纽带不放松，积极实 现产权多元化，国有资产能退出的坚决退出。在产权明晰的基础上着力构建规范 的公司治理结构，彻底改变“企业像政府” 、 “政府似企业”的“四不像企业” 。为 建立一个完善的公司治理结构、提高公司的治理效率，使企业健康成长、灵活参 与市场竞争创造一个良好的制度框架，实现跨越式的发展。 3.2.2 进一步改革的内容 桂林南药股份有限公司治理结构改革研究 34 通过制度创新，规范和完善企业法人财产权和公司治理结构、提高公司治理 效率，实现企业转机建制。 3.2.2.1 确立投资主体 (1)根据中央、国务院关于城镇医药卫生体制改革的指导意见中“鼓励药 品生产企业打破地区、行业、部门界限和所有制界限，以产权、产品、市场网络 为纽带，组建规模化和规范化的公司，建立商贸、工贸和科工贸结合的大型企业 集团”的精神以及广西壮族自治区有关医药卫生体制改革的要求，利用国家和地 方政府给予的优惠政策，桂林南药以净资产作为出资，引进实力雄厚的战略合作 伙伴上海复星实业股份有限公司增资扩股桂林南药公司，通过强强联合，扩 大企业规模，迅速做大做强桂林南药公司。 (2)职工个人入股，由企业经营者和职工购买桂林南药公司全部国有资产。 3.2.2.2 资产评估，界定产权 资产评估确认情况：桂林南药资产经广西立信会计师事务所评估，公司资产 总额为 17159.82 万元(其中，土地价值为：6442.34 万元)，负债 4593.34 万元， 净资产 12566.49 万元。 3.2.2.3 规范公司治理结构,建立新型的领导体制 根据决策、执行、监督互相独立、互相制衡、权责分明的原则，建立股东会、 董事会、监事会和经理层组成的桂林南药股份有限公司法人治理结构。 3.2.2.4 加强职工股东对公司运营的监督 持有内部职工股的职工享有出资者的资产收益、重大决策和选择管理者等权 利，以出资额为限对公司承担责任。 3.2.2.5 重组企业组织机构，实现精干高效 公司改革后，按照精干、高效的原则，从效益、效能、效率出发，把过于分 散的组织适当集中，完善计划、组织、决策、指挥和监督功能，实现主线生产经 营集约化、提高组织运行效率。 工商管理硕士学位论文 35 第 4 章 推进桂林南药公司治理结构改革的措施 4.1 促进股权和投资主体多元化 通过上述实证分析的结果得知，在股权结构与公司战略之间建立更适合的联 系可以提高公司的绩效，鉴于桂林南药以国有股为主，母公司控制权过分集中出 现的上述弊端和改革的局限性， 借鉴国外经验， 结合公司的具体实际,对公司的二 次改制主张分散国有股权，实行股权多元化。股权多元化和投资主体多元化，是 国有公司制企业创立的必要条件 17。 国有资产主体进入改制企业，是国有公司法人治理结构形成的基础。国务院 关于 国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范 （试行） 中规定， 国有资产实行授权经营。国有资产规模较大、公司制改革规范、内部管理制度健 全、经营状况好的国有大型企业或企业集团公司，经政府授权，对其全资、控股 或参股企业的国有资产行使所有者职能。中央管理的企业由国务院授权，地方管 理的企业由各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府授权。其他企业中的国 有资产，允许和鼓励地方试点，探索和建立国有资产管理的具体方式。 桂林制药厂，受桂林市人民政府国有资产管理委员会的委托，并在桂林市国 资委的监督之下，以股东的身份进入桂林南药公司，依据公司法和公司章 程行使职权。其中，最重要的职权是：向国有控股、参股公司派出国有股东代 表，通过股东大会按出资比例行使权利。只有实现公司股权的投资主体多元化， 使投资者到了位，并分别以其出资额为限对公司负有限责任，才能改变过去国有 独资一统天下并负无限责任的局面 18。实行股权多元化，特别是要广泛吸收非国 有资本入股，这样，企业的老板就由一个变成了两个或多个。国有股东只会是多 个中的一个，就不可能再搞一言堂并负无限责任了。各家股东出于维护各自利益 的需要， 都会极力排斥任一股东因追求自己的特殊利益， 而使其他股东利益受损。 即使是股东份额较大的国有股东，当他违背公司法和公司章程规定，图 谋自己的不当利益时，也仍然是少数其中之一的股东，会受到其他股东的有利制 约。实行股权多元化后，凡是公司股东的，就名正言顺地进入股东会依法行使职 权。 桂林南药公司进行的第二次改制中， 公司按照中央关于国退民进的战略思想， 引进民营企业上海复星高科技（集团）有限公司，作为桂林南药的第一大股东， 桂林南药公司中的国有股权退出,股权设置如表 4.1 所示。 桂林南药股份有限公司治理结构改革研究 36 表 4.1 改制后公司股权比例表 股 东 名 称 股权性质 持股数 （万股） 持股比例 （%） 上海复星实业股份有限公司 法人股 4350 40 上海复星医药科技有限公司 法人股 2175 20 职工股 自然人持股 4010 36.87 桂林高新技术产业开发总公司 国有法人股 85 0.78 上海国佳生化技术研究中心有限公司 法人股 85 0.78 桂林天和药业有限公司 法人股 85 0.78 桂林神龙堂生物制品有限公司 法人股 85 0.78 合 计 - - - 10875 100 只有通过产权结构调整，通过“掺沙子”的办法，改变公司的股权结构，才 能真正激活公司治理的机构，从而使产权代表人从维护自身利益的角度，达到相 互制约、相互监督，实现对公司控制的目的、才能使国有资产所有者真正依法享 有股东权益，包括资产受益、重大决策和选择管理者的权利，并以出资为限对企 业债务承担有限责任，为国有公司治理结构的形成和规范奠定基础。 4.2 切实履行股东大会、董事会、监事会的职责 履行股东大会的职能首先应当确保有表决权的股东能够享有按照自己的意志 行使表决权的机会，促使更多的股东，特别是中小股东行使自己的权利，增加对 公司的关切度。为此，则必须建立起一个亲自表决、委托表决与邮寄表决相结合 的制度。 并且规定无论何种表决均应用书面形式来进行。 由于在股东大会召开前， 董事会已将有关议程、议题通知了各位股东，因此对于那些既不能亲自来参加股 东大会，又未委托他人代为表决的股东，用邮寄方式将自己对有关议题的意见用 信函进行表决是可行的。 股东大会召开的具体时间应予规定，使股东权利在有限时间内得到落实。从 公司信息披露的规定中可以确定，召开时间可定为上一会计年度完结之后的六个 月内举行。 应借鉴国外的股东提案制度，进一步完善公司会议议案提请制。可以规定代 表股份 5%以上股东所提议案，应列入股东大会会议议程。股东有权就会议议程中 的任何事项提出质询。我国在公司法内完善股东提案制度，是理顺公司内部组织 机构相互制衡的重要方面。 工商管理硕士学位论文 37 作为股东利益代表的董事会具有双重功能，一方面作为经营者要负责公司的 重大经营决策，雇用管理人员经营公司而使股东的资产增值；另一方面要监督经 理人员的行为，防止其损害股东的利益。因此健全董事会的结构、完善董事会的 功能、强化董事会的自我监督确实是我国完善内部治理机制的当务之急。首先要 健全董事会的结构。董事会下设委员会的形式行使其职能。一般有：执行委员会、 审计委员会、提名委员会、报酬委员会等。 (1)执行委员会。 执行委员会由公司的执行董事和非执行董事的高级经理人员 组成，公司的 ceo 通常是执行委员会的主席。从性质上讲，执行委员会处于公司 控制的核心，在董事会不召开会议期间代表董事会行使权力。 (2)审计委员会。它的主要职责包括：经股东大会批准，负责提名公司的会计 师和审计人员； 在公司外部审计人员提供审计服务之前， 对其服务范围进行界定； 评价管理人员对由外部和内部审计人员提出的重要控制建议的反应；在每年的财 务年报和其他会计报表发表之前，对其进行审查；帮助公司董事会其他成员更好 地理解公司的会计核算体系、内部控制财务报表、商业伦理政策；在公司董事、 独立的注册会计师、内部审计人员、公司财务经理之间建立通畅的交流渠道 19。 (3)报