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首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 i 摘 要 摘 要 企业合并会计问题一直以来都是会计理论界和实务界所共同关注的问 题，选择不同的合并会计方法会导致不同的会计结果及不同的经济结果， 甚至会影响到企业合并的顺利进行。 美国 fasb 和 iasb 相继取消了权益结 合法，面对会计准则“国际等效”的趋势，2006 年 2 月，财政部出台了企 业会计准则 20 号企业合并采用了购买法和权益结合法并存的格局， 并且，该准则在同一控制和非同一控制的界定、公允价值的运用、权益结 合法的运用等很多方面都有所突破，既做到了与国际等效，又充分考虑了 我国的国情。随着合并准则于 2007 年 1 月 1 日在上市公司中执行，准则的 若干规定在实务操作中也遇到了诸多问题，这些都引起了我们对企业合并 会计问题研究的兴趣。 本文首先对购买法和权益结合法的差异进行了分析，阐述了购买法和 权益结合法在理论基础、会计处理以及对合并财务报表的不同之处，并通 过案例加以说明。随后，本文介绍了美国财务会计准则委员会（fasb） 、 英国会计准则委员会（asb）和国际会计准则委员会（iasb）在企业合并 会计方法方面的相关规定。作为本文的重点章节，本文在第四章分析了购 买法下合并商誉的初始计量和后续计量在实务操作中可能存在的问题，认 为公允价值的取得、自创商誉和合并商誉难以区分是购买法在实务操作中 可能遇到的最主要问题。第五章针对以上这些问题，认为首先可以通过完 善和发展估价技术、建立公允价值计量准则、完善公允价值计量的报告和 披露以及提高会计从业人员的业务素质方面来完善公允价值计量在企业合 并中的运用；其次，随着估价技术和商誉会计的不断发展，自创商誉也应 当纳入会计核算体系。本文在最后一章分析了权益结合法在我国企业合并 中的成效以及存在的问题，并提出了完善措施。 关键词关键词：企业合并 购买法 权益结合法 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 ii abstract accounting for business combination has been an issue concerned both in the field of accounting theory and practice. using different approach to measure business combination will lead to different accounting result and even different economic result and may also influence the combination itself. fasb and iasb eliminated the pooling of interest method one after another. in the trend of international accounting standard convergence, which made a public appearance in february 2006 applies the way that coexist the purchase method with the pooling of interests method. the rule also made breakthrough in many aspects such as the defines of the same controlling and the different controlling, the applications of fair value and the pooling of interests methods and so on, which not only achieves the trend of international accounting standard convergence but also take our situation into consideration. after the rule was executed on january 2007, we have faced many difficulties which aroused our interests in studying on the accounting method of business combination. firstly, this paper make a comparative analysis of the difference between the purchase method and pooling of interest method, including the differences of theoretical assumptions, accounting treatments and the different impacts of the merger of the different statements and also use the case to prove the economic influences. secondly, this paper introduced the related regulations of accounting method of business combination. as the most important parts of this paper, section four analyzed the potential problems of the initial measurement and subsequent measurement of merger goodwill, points out the problems is as followings: the obtain of fair value, the distinguish of internally developed goodwill and merger goodwill. the fifth part is trying to solve the above difficulties pointed out in the fourth part. this paper argues that the difficulties of applying fair value will be improve by the development of research of evaluation technique, the setting up fair value measurement rule, the improvement the fair value measurement report and disclosure and the enhancement of the level of accounting practitioners; secondly, alone with the development of evaluation technique and goodwill accounting, the internal developed goodwill should be calculated. sixth, analyzed the function of the 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 iii pooling of interests method in our country and point out the problem either, finally, proposes consummates about the problem of adopting pooling of interests method in our country. key words: business combination purchase method pooling of interests method 独 创 性 声 明 独 创 性 声 明 本人郑重声明：今所呈交的 论文 是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成果。尽我所 知，文中除了特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人 已经发表或撰写的内容及科研成果，也不包含为获得首都经济贸易 大学或其它教育机构的学位或证书所使用过的材料。 作者签名 作者签名： 日期：日期： 年年 月月 日日 关于论文使用授权的说明 关于论文使用授权的说明 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的有 关规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅、 借阅或网络索引；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采取 影印、缩印或其它复制手段保存论文。 （保密的论文在解密后应遵守 此规定） 作者签名： 作者签名： 导师签名： 导师签名： 日期： 日期： 年 年 月 月 日 日 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 1 页 共 48 页 1 引 言 1 引 言 作为财务会计难题之一的合并会计问题一直是一个颇具争议的会计领域。 在美国，fasb 对合并会计进行了两年左右的研究，广泛地征集了理论界和实 务界的意见，最终于 2001 年 6 月颁布了财务会计准则公告第 141（sfas 141） ，取消了权益结合法，同时颁布的第 142 号（sfas142）摈弃了美国长期 以来要求对合并商誉进行定期摊销的做法，改为定期进行减值测试。iasb 也于 2004 年发布第 3 号财务报告准则取消了权益结合法，并在 2004 年 3 月颁布了 国际财务报告准则第 3 号企业合并 规定所有实体必须停止摊销商誉， 而采用年度测试商誉的减值。 我国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布了企业会计准则 20 号企业合 并 （以下简称合并准则） 。合并准则在许多方面，诸如控制的判断方法、合并 会计方法的选择、公允价值和合并商誉的计量等方面都有重大的突破。这些突 破是在借鉴国际会计准则与美国财务会计准则的有益经验，以及我国企业在合 并会计处理方面的实践得出的，既顺应国际等效的大趋势，又充分考虑了我国 的国情。 1.1 研究动机和意义 企业合并会计问题一直以来都是会计理论界和实务界所关注的问题。企业 并购选择不同的会计方法会影响到并购后企业财务状况、 经营成果和现金流量， 从而影响并购后企业的股票价格进而影响到并购双方利益的实现，甚至会影响 到企业合并的顺利进行；同时，合并准则对于购买法下公允价值的运用以及合 并商誉后续计量采用减值测试的相关规定在理论上和实践上都是重大的突破和 挑战；有关在我国企业合并中仍然保留权益结合法的规定也引起了理论界的争 论；随着合并准则于 2007 年 1 月 1 日在上市公司中执行，准则的若干规定在实 务操作中也遇到了诸多问题，这些引起了我对企业合并会计问题研究的兴趣。 从国内外对合并会计方法的研究来看，没有太多专门针对合并会计方法在 实务操作中可能遇到的问题研究，特别是针对 2006 年 2 月 15 日颁布的合并准 则在实务操作中问题研究就更少了。但是，准则中公允价值的运用和合并商誉 计量的规定恰恰使得合并准则在操作中涉及更多的判断和估计，因而比以往更 复杂。 基于以上背景，本文以企业合并会计方法研究为题，在借鉴前人研究成果 基础上，采用规范性的研究方法，系统分析了我国企业合并准则在理论和实践 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 2 页 共 48 页 中涉及的诸多问题，其中包括：购买法和权益结合法的差异分析；购买法在企 业合并中可能存在的问题及完善措施；权益结合法在企业合并中的成效分析以 及在实务中存在的问题和完善措施。笔者希望能通过研究分析为我国企业会计 准则的完善和发展提供有益的建议。 1.2 国内外研究文献综述 1.2.1 购买法相关文献综述 1有关商誉计量的文献综述 （1）国外研究成果 国外对于商誉计量的研究成果主要体现在相关准则中。 国际会计准则的相关规定 国际会计准则委员会自成立以后，曾经发布了一系列有关商誉与无形资产的国 际会计准则。有关内容主要体现在以下三个相关的准则中。 企业合并准则对商誉问题的规定。 ias22企业合并于 1983 年 11 月 批准后曾多次修改，1998 年 11 月，iasc 发布了修改后的 ias22，该准则对购买时 和购买后形成的商誉或负商誉进行会计处理，并在第一段中对合并商誉及负商誉的 确认与披露问题进行了规范。 无形资产准则对商誉问题的规定。1998 年 10 月，iasc 发布了修订后的 isa22无形资产 ， 本准则对如何计量无形资产的账面金额作了规定并就无形 资产的特定披露提出了要求，并在第一段中对自创商誉的确认问题进行了规范。 资产减值准则对商誉问题的规定。1998 年 7 月，iasc 发布了ias37 资产减值 ，该准则在第 78-83 段中对商誉减值的确认与分摊问题进行了规范。在 2004 年 3 月签署了一项新的国际财务报告准则，规定所有实体必须停止摊销商誉， 取而代之的是年度测试商誉的减值。 美国的相关准则规定 美国是世界上最早对商誉进行会计规范处理的国家。在美国商誉会计准则的变 迁史上，有几个重要的公告，分别是： 1970 年由美国会计原则委员会（apb）颁布 apb16（apb opinion no.16） 企业 合并 1。apb16 规定了企业合并可以使用购买法和权益结合法，规定了使用权益结 合法的 16 个条件。 1995 年 3 月颁布的sfas121长期资产的减值、处置的会计处理 ，在 1 apb no.16,business combination,aicpa,1970. 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 3 页 共 48 页 sfas121 种，fasb 对特定可辨认无形资产及与企业所拥有的、与使用资产相联系 商誉的减值处理作了相关的规定。 2001 年美国财务会计准则委员会发布的 sfas 1412企业合并 。sfas141 规定 取消权益结合法，特别就购买法下商誉价值的确认标准、所购商誉和其他无形资产 的处理和商誉在财务报告中的披露作了详细的规定。 sfas142商誉及其他无形资产3。sfas142 规定合并商誉不再摊销而改为减 损测试，商誉减损，确认为损失，未减损则不予摊销。 除此之外，自 1973 年 fasb 取代了 apb 以后，截至 2003 年，fasb 共发布了 5 项与商誉密切相关的 fas。其他关于企业合并的会计准则，如 fas38被购企业 被购前或有关事项的会计处理 ，fas72银行或储蓄机构特定购并活动的会计处 理 ，fas79非公开上市企业在企业合并中某些披露的取消 ，以及 fas147金融 机构特定并购的会计处理等。这些会计准则都涉及了商誉的会计处理。 （2）国内研究成果 20 世纪 80 年代初期，我国即有学者开始涉足无形资产这一研究领域，并取得 了比较丰硕的成果，但对于商誉问题的专门研究成果却相对较少。许家林在商誉 会计研究的八十年：扫描与思考中对国内外商誉研究进行了归纳，对我国商誉研 究的方向作了阐述4。关于商誉的计量研究，会计实务界普遍采取只确认外购商誉， 而对自创商誉不予确认的做法。在全国第二届无形资产理论与实务研讨会上，就有 代表提出， 遵循会计可靠性和谨慎性原则就不应确认自创商誉； 另一部分代表认为， 从相关性角度考虑，应该确认自创商誉，不应过分强调可靠性和谨慎性。随着知识 经济的到来，自创商誉确认的呼声日益高涨。对自创商誉的计量，与会代表提出了 采用超额收益法、剩余价值法、预期的商誉价值法等多种计量方法。杜兴强从交易 费用角度、运用科斯定理对负商誉的性质和客观存在性及其存在的条件进行理论求 证， 并对负商誉的确认与计量进行过初步探讨5， 通过案例分析了收购对商誉会计的 影响， 重构商誉会计理论并探讨商誉的核算6， 指出商誉的后续计量理论上最优的方 法是每期期末对商誉重新评估入账，次优的方法是合并商誉的减值测试法，目前我 国最恰当的方法是合并商誉进行系统摊销并增加摊销年限7。 通过将合并商誉减值计 量的三个因素：减值测试的测试单元、减值测试的计量基础以及减值测试的测试方 法与国际会计准则委员会以及美国关于这方面的相关规定进行比较，提出了我国准 则应该有针对性的规定合并商誉减值测试的测试单元以及方法的建议8。 认为商誉减 2 fasb. statement no. 141 business combinations. http:/www.fasb.org/. 2001 3 fasb. statement no. 142 goodwill and other intangible assets http:/www.fasb.org/. 2001 4 许家林.商誉会计研究的八十年扫描与思考.会计研究,2006.8 5 王乐锦.我国新会计准则中公允价值的运用：意义与特征.会计研究,2006.5 6 黄菊珊.对合并商誉会计处理方法的思考.财会月刊(综合),2005(l) 51-51 7 张川. 企业权益结合法在我国的拓展.财会月刊,2007.9 8 徐泓、朱小平、杨万贵.对商誉的再认识公司收购的思考.会计研究,1998.8 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 4 页 共 48 页 值测试的难点是采用适当的模型、预计未来现金流量及不能将合并商誉从合并后期 间的整体企业商誉中分离出来，并讨论了权益估价模型在商誉减值测试中的应用。 2公允价值计量研究 （1）国外研究成果 公允价值的定义最早出现于 1970 年 aicpa 的 apb 公布的会计原则委员会报告书 第 4 辑中，指在包括货币价格的交易中收到资产时所支付的货币金额，或在不包括货 币或货币要求权的转让中交易价格的近似值。美国财务会计准则委员会 1984 年发布 的专门讨论会计计量的财务会计概念公告第 5 辑企业财务报表项目的确认与计量 中尚未使用公允价值。 fasb 于 2000 年发布的财务会计概念公告第 7 辑在会计计量中运用现金流量信 息和现值 9在公允价值计量的难点问题现值计量上取得了突破性的进展。 fasb 在 2004 年 6 月发布的公允价值计量征求意见稿中，首先对公允价值所 下的定义是：资产或负债在熟悉情况、没有关联的意愿参与者的当前交易中进行交换 的价格；其次，对公允价值计量的目的进行阐述：在非实际交易情况下，对资产或负 债的交易价格进行估计， 这种估计是参照当前模拟市场交易信息确定的；再次，还将公允价值根据其估价 所依据的信息不同分为三个等级，建立了公允价值估价的层级系统；最后，还提出了 估价前提理论，认为持续经营和在用是公允价值估价的一般前提。 （2）国内研究成果 公允价值与其他计量属性的关系 卢永华、杨晓军 10认为，公允价值是指理智的双方在一个开放的、不受干扰的市 场中，在平等、相互之间没有关联的情况下，自愿进行交换的价值。因此，公允价值 指现行市价或未来现金流量现值。石本仁、赖红宁认为公允价值本身不是一种计量属 性，而是一个检验尺度。黄平认为公允价值是一种独立的计量属性；谢诗芬认为公允 价值是一种全新的复合会计计量属性，它并非特指一种计量属性，而可以表现为多种 形式 11。常勋在其公允价值计量一文中对各种计量属性进行了比较研究，认为现 在已经不存在任何纯粹的会计计量模式，而是以某种计量属性为主，辅之于其他计量 属性的计量模式，他认为公允价值计量的瓶颈在于两方面，一个是资本市场的完善程 度；另一个是计价技术的发展程度 12。 公允价值计量的应用研究 张为国和赵宇龙在其会计计量、公允价值与现值一文中对对 fasb 发布的财 9 fasb. statement of financial accounting concepts no. 7 10 卢永华、杨晓军.公允价值计量属性研究.会计研究,2000.4 11 谢诗芬.公允价值应用的市场环境辨析.财经论丛,2001 年第 1 期 12 常勋.公允价值计量研究.财会月刊, 2004 年第 3 期 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 5 页 共 48 页 务会计概念公告第 7 辑 在会计计量中运用现金流量信息和现值 进行了详细的解析， 认为这个公告的颁布表明了公允价值和现值这两个概念将在未来日益复杂的会计计 量环境中扮演更加重要的角色 13。 谢诗芬在其公允价值应用的市场环境辨析一文中认为公允价值的运用对市场 的完善程度要求并不高，其运用的难点在于现值技术的运用，她认为对于公允价值的 采用来说，完善的理论比活跃的市场和高素质的人更重要；解决公允价值采用难从而 澄清“因缺乏活跃市场，中国难于采用公允价值”的模糊认识的关键是正确认识公允 价值与现值的关系、建立现值计量理论框架并采用现值 14。 常勋认为使用高新技术和积极参与金融市场， 特别是在资本市场上活动的大型企 业的会计计量将从混合计量模式走向以公允价值计量为主、 辅以历史成本计量的单一 计量模式； 使用一般工艺技术的劳动密集型和不积极参与资本市场活动的小型企业则 保持以历史成本计量为主、辅以公允价值计量的单一计量模式。这种从不得已而采用 的混合计量模式回归单一计量模式，是出于保证会计报表信息可比性的需要 15。 于永生从资产和负债的公允价值信息更具有决策相关性、 收益的公允价值信息更 具有决策相关性、公允价值是金融工具最相关的计量属性、公允价值是无形资产最相 关的计量属性等四个方面阐述了公允价值在相关性方面的优势 16。 李慧、刘广生从与历史成本比较的角度，归结了公允价值计量的优点：公允价值 符合会计信息相关性的要求；符合会计的配比原则的要求；有利于企业资本保全；是 我国经济形势发展的需要。 姜国华和张然在稳健性与公允价值：基于股票价格反应的规范性分析一文中 通过分析认为大量实证研究结果表明稳健会计方法和激进会计方法同样给股权投资 者理解会计信息造成障碍， 因此在会计准则中适当引入公允价值计量方法是有益于资 本市场发展的 17。 1.2.2 权益结合法相关文献综述 反对权益结合法的人认为， 如果企业合并涉及的是独立各方的资产与权益或权益 与权益之间的交换，那么就不存在会计上延续的基础。当无法确认购买方(即合并各 方规模相当时)时就应该采取“新起点法”即“基于公允价值的权益结合法” ；但是， 当参与合并的各方相对规模几乎相近（等规模合并） ，事实上很难确定哪一方取得了 另一方，应以新起点为基础确认合并各方资产，即采用“基于公允价值的联营法” 18。 13 张为国、赵宇龙.会计计量、公允价值与现值fasb 第 7 辑财务会计概念公告概览.会计研究,2000.5 14 谢诗芬.公允价值应用的市场环境辨析.财经论丛,2001 年第 1 期 15 常勋.公允价值计量研究.财会月刊, 2004 年第 3 期 16 于永生.美国公允价值会计的应用研究.财经论丛,2005(9) 17 姜国华、张然.稳健性与公允价值：基于股票价格反应的规范性分析.会计研究,2007.6 18 a.r. wyatt, “a critical study of accounting for business combination”, journal of accountancy, july 1963 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 6 页 共 48 页 此外，合并中谈判的主体是参与合并企业的管理者而非股东，合并企业的股东在合并 前后因频繁的股票交易而不断更替， “联营法”概念与事实不符，而且联营法没有反 映合并谈判中讨价还价的交易结果 19。 支持权益结合法的人认为上述观点是从购买的角度给企业合并下定义 20而购买只 是企业合并的一种方式，因此上述说法是片面的。他们认为，购买是一个公司取得另 一个公司的控制权； 权益结合是参与合并的所有企业的股东联合起来共同控制合并后 的公司。 陈信元 21对我国第一起上市公司合并案例（清华同方合并鲁颖电子）中使用权益 结合法的合理性进行了分析。分析主要参照国外会计准则的规定，从控制权与规模、 合并的形式要求两个角度来进行。分析结果认为该合并采用权益结合法是合理的，并 提出了权益结合法和购买法的适用条件应当互斥。 储一昀 22在对购买法、权益结合法以及初始法的信息质量进行了比较和评价的基 础上指出权益结合法和初始法都存在严重的缺陷所以不能采用， 而由于我国市场的不 完善所以购买法也不宜直接采用，建议采用历史成本下的购买法。 企业改组兼并与资产重组中的财务与会计问题研究课题组（2001）对国内自 1998 年至 2000 年末 10 个上市公司合并案例进行了分析。结果表明虽然合并公司没 有操纵合并当年财务成果的迹象，但是为以后期间的利润操纵留下了空间(主要是因 为资产增值没有确认)。另一方面，我国上市公司的流通股的价格不能代表公司的价 值，股本结构特殊，公司价值评估市场尚未成熟等这些因素的存在使得企业合并中被 并企业的公允价值难以获得，所以我国上市公司的换股合并尚不能采用购买法。建议 对于我国上市公司的换股合并采用一种基于可辨认资产公允价值的购买法(即不确认 合并商誉)。 黄世忠等 23认为我国的融资和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价 和监控体系，建议根据我国国情允许购买法和权益结合法并存，并对权益结合法的实 施范围严格限制。选择合并会计方法的逻辑基础应该以合并主体的相互关系为标准， 即共同控制下的合并采用权益结合法，非共同控制下的合并采用购买法。 黄菊珊 24从适用合并行为、会计处理方法（包含合并双方合并前利润的处理不同 和被并企业账面资产增值与商誉处理不同） 及产生的影响等差异比较分析购买法和联 营法， 建议我国禁止使用联营法， 并对 “共同控制下的企业合并” 在准则外另行规范。 总体来看， 国内外对合并会计方法的研究比较分散， 而且基于理论的研究比较多， 19 todd johnson and kimberley r petrone, “why eliminate the pooling method?”,1999,www 20 holsen,another look at business combinations,journal of accountancy,jul.1963. 21 陈信元.合并会计表. 上海：上海财经大学出版社,2000 22 储一昀,林华.合并会计方法的信息质量比较.会计研究,2001.10 23 黄世忠.企业合并会计的经济后果分析兼论我国会计准则体系中计量属性的整合 ，会计研究,2004 年 18 期 24 黄菊珊.对合并商誉会计处理方法的思考.财会月刊(综合),2005(l)51-51 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 7 页 共 48 页 没有太多专门针对合并会计方法在实务操作中可能遇到的问题的研究，特别是针对 2006 年 2 月 15 日颁布的合并准则在实务操作中的问题的研究就更少了。但是，公允 价值的运用和合并商誉计量的新规定恰恰使得合并准则在操作中涉及更多判断和估 计，因而比以往更复杂，因此，本文试图能在这些方面的研究上有所突破。 1.3 研究范围和研究目标 本文的研究范围为合并准则下的合并会计方法。 笔者将分析购买法和权益结合法 的差异以及对企业合并财务报表的影响， 重点对基于公允价值的合并商誉计量在实务 操作中可能遇到的问题进行研究分析并提出完善的措施， 结合国外的研究成果和我国 的实际情况，阐述了权益结合法在我国企业合并中的作用，分析了实务中运用权益结 合法存在的问题并提出完善措施。 本文的研究目的是希望通过对购买法和权益结合法在实务操作中可能遇到的问 题进行分析，并针对这些问题提出改善的措施，旨在能对我国新准则下企业合并的会 计处理提出有益的建议，以增强合并准则的可操作性以及完善我国会计准则的制定。 1.4 研究方法和结构安排 文章所采用的研究方法主要是描述性研究方法、规范性研究方法和案例研究方 法。 文章的具体结构安排如下：第一章，引言。阐述研究动机和意义、国内外研究现 状、研究范围和研究目的、研究方法和结构安排以及本文的创新之处。第二章，购买 法和权益结合法的差异分析。 阐述了购买法和权益结合法的特点以及购买法和权益结 合法在理论基础、会计处理以及对合并会计报表的差异。第三章，国外对于企业合并 会计方法的相关规定。介绍美国财务会计准则委员会（fasb） 、国际会计准则委员会 （iasb）以及英国会计准则委员会（asb）对企业合并会计方法的相关规定。第四 章，购买法在企业合并中的应用。主要针对购买法下合并商誉的初始计量和后续计量 在实务操作中可能存在的问题进行剖析。第五章，完善购买法在企业合并中的应用的 措施。主要针对第四章中分析的实务操作中可能存在的问题提出应对措施。第六章， 权益结合法在企业合并中的应用及其完善措施。 对权益结合法在我国企业合并实务中 的成效进行了分析，并对其在合并实务中存在的问题进行剖析并提出了完善措施。 1.5 本文的创新 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 8 页 共 48 页 笔者试图在以下方面有所创新： 1从合并准则在实际操作的角度分析其可能存在的问题并提出完善措施。 2认为应当分步骤不断完善公允价值计量在我国的运用，首先建立公允价值理 论框架，在此基础上建立我国的公允价值准则。 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 9 页 共 48 页 2 购买法和权益结合法的差异分析 2 购买法和权益结合法的差异分析 购买法将企业合并视为一个企业收购另一家企业净资产的一项交易，这一 交易与企业购置存货、设备等普通资产的交易并无区别。因此，购买法适用于 购买性质的企业合并。ias2225对购买的定义是：通过转让资产、承担负债或发 行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得另一个企业（被购买企业）净资 产和经营活动的控制权的企业合并。采用购买法核算被购买企业的原则类似于 核算购买其他资产的原则。购买企业涉及的是为换取另一个企业净资产和经营 活动的控制权而转让资产、承担债务或发行权益证券的交易。购买的成本作为 记录购买交易的基础。apb16 对购买的定义是：指一个企业获得另一个企业。 购买法以一家公司(收购方)取得另一家公司(被收购方)的形式对企业合并进行 会计处理。收购方按公允价值记录所取得的资产和承担的债务。取得成本超过 所取得净资产公允价值的差额，记为商誉。收购方的报告收益包括被收购方自 收购日后取得的经营成果，并且这些经营成果的计算要以收购方的取得成本为 基础。 我国企业会计准则第 20 号企业合并26对购买法的规定：非同一控 制下的企业合并采用购买法，并规定参与合并的各方在合并前后不属于同一或 相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合 并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的 其他企业为被购买方。 权益结合法将企业合并视为参与合并各企业经济资源的联合， 而不是交易。 ias22 对股权联合的定义是：是一种企业合并的形式，在这种企业合并中，参 加合并的企业的股东联合控制了它们全部的或实际上是全部的净资产和经营， 以达到继续共同分担合并后主体的风险和利益，因此，任何一方都不能认定为 购买方。apb16 中关于权益结合法的规定：权益结合法处理企业合并是将其作 为两个或两个以上企业通过交换权益证券将所有者权益结合起来。由于这种企 业合并并不要各参与合并企业支出任何资源，因此不能认为是购买。企业合并 完成之后，原先的所有者权益仍继续，会计记录也在原有的基础上保持。参与 合并的各个企业的资产和负债等要素按它们合并之前的账面金额记录。另外， 合并前的收益一并报告。 25 国际会计准则委员会制定，财政部译， “ias-22 企业合并” ， 国际会计准则 2004 ，中国财政经济出版社， 2004 年 26企业会计准则第 20 号企业合并 ，2006 年 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 10 页 共 48 页 我国企业会计准则第 20 号企业合并对权益结合法的规定：对于同 一控制下的企业合并采用权益结合法反映，规定参与合并的企业在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业 合并。 仅从定义上来区别购买法和权益结合法显然是不够的，下面分别从购买法 和权益结合法的理论基础、会计处理以及对财务报告的影响方面的差异来分析 两者的不同。 2.1 购买法和权益结合法的理论基础差异分析 企业合并的实质是一项特殊类型的经济交易，无论是购买还是股权联合都 是一项交易行为。所不同的是，购买是企业经营者的投资（或经营）行为，而 股权联合则是参与合并企业股东之间股权的对等交换，其本身并不属于企业的 经营行为，而是股东之间的交易行为。购买的交易主体(至少一方)是企业，股 权联合的交易主体(双方)是股东。这就是购买和股权联合的本质区别。 购买法认为企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企 业净资产的一种交易事项，即将企业合并看成一桩买卖，合并一方有经济资源 的流出，不管这种经济资源表现为现金、现金等价物或是其他资产或权利，因 此就应用与传统会计处理相一致的方法，即对所收到的资产与承担的负债用与 之交换的资产或权益的价值量来衡量。并且合并后，经济资源流出方获得了对 经济资源的控制权，而后者被并方则丧失了对原有经济资源的控制权。 而权益结合法把企业并购看成是经济资源的结合，特别是双方企业规模相 当且采用换股方式进行并购时，更像是两家企业的平等结合。双方交换股票实 质上是双方共同承担两家企业的风险与报酬， 就像是双方企业的权益重新结合。 权益结合法不认为参与合并的一方购买了另一方，合并各方没有经济资源的流 入流出，无所谓购买价格，当然也就不存在新的计价基础，它的会计处理是建 立在历史成本和持续经营假设基础上。 因此，区分购买和股权联合的关键不在于支付方式而在于控制权是否转移 以及参与合并的企业是否有资产的流入或流出。如果一项企业合并的性质是购 买则必然存在资产的流入和流出同时伴随着控制权在合并企业间转移，或者没 有发生资产的流动但是控制权发生转移，主并企业的资产流出，转移给被并企 业的所有者；被并企业所有者放弃控制权，转移给主并企业。股权联合则与之 相反，若一项企业合并的性质是股权联合，则在该合并的过程中没有资产的流 入和流出，即没有股东增加或撤出投资，参与合并各方企业的股东仍然拥有对 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 11 页 共 48 页 合并后存续企业的共同控制权。 2.2 购买法和权益结合法会计处理的差异分析 购买法与权益结合法在会计处理上有诸多区别：如合并日或购买日的会计处理、 抵消项目； 合并后各期期末合并报表的编制、 摊销事项等。 笔者认为最主要的区别有： 1合并日或购买日的会计处理不同 购买法下，属于非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表 时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本 大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债 表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的 差额，应计入合并当期利润表，但因在购买日不需要编制合并利润表，该差额在合并 资产负债表中应调整盈余公积和未分配利润。 非同一控制下的企业合并形成母子公司 关系的，母公司应自购买日起设置备查簿，登记其在购买日取得的被购买方可辨认资 产、负债的公允价值，为以后期间编制合并财务报表提供基础资料；属于非同一控制 下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负 债的公允价值确定其入账价值， 确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公 允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益；属于非同一控制下的新设合并等，法 律、法规对于合并中取得资产、负债的价值确定有明确规定的，从其规定；对于同一 控制下的新设合并等，法律、法规对于合并中取得资产、负债的价值确定有明确规定 的，比照处理。 权益结合法下，属于同一控制下的控股合并，合并方在合并中形成的长期股权投 资，应当以合并日取得被合并方账面所有者权益的份额作为其初始投资成本。合并方 确认的初始投资成本与其付出合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公 积不足的，调整盈余公积和未分配利润。进行上述处理后，在合并日的合并财务报表 中，对于被合并方在合并日以前实现的留存收益中归属于合并方的部分，应根据不同 情况进行适当的调整，自资本公积转入留存收益。属于同一控制下的新设合并和吸收 合并，合并方在合并日对合并中取得的被合并方资产、负债应按其原账面价值计量， 支付的合并对价账面价值与取得净资产账面价值之间的差额， 调整资本公积和留存收 益。 对于被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分， 应视情况进行调整， 自资本公积转入留存收益。 2对于合并双方合并前利润的处理不同 购买法下，合并前的利润不能被并入，只有合并后被购企业的利润才能并入新实 体的利润之中。权益结合法下，无论何时进行的合并，期末新实体报表都将合并各方 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 12 页 共 48 页 平等对待，参加合并的各企业的全年利润都应并入。 3对于合并费用的处理不同 购买法下，只有间接费用在当期计列，直接费用或调节资本公积，或计入投资成 本。 权益结合法下， 并购时发生的费用无论是直接还是间接的都作为并购的当期费用。 4购买成本与被合并企业的可辨认资产价值的差额处理不同 购买法下，确认购买成本与并入的可辨认资产公允价值的差额，产生合并商誉或 负商誉；对于初始确认的商誉，应当以其成本扣除累计减值损失的金额计量；对于初 始确认的负商誉，期末应当对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 权益结合法下，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发 生股份面值总额） 的差额， 应当调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 2.3 购买法和权益结合法对合并财务报表影响的差异分析 如何正确编制合并财务报表一直是合并会计的重点和难点。 我国以前对合并财务 报表的规定散件于多个财政部颁发的文件中，2006 年 2 月 15 日，财政部正式颁布了 具体会计准则企业会计准则第 33 号合并财务报表 。该准则在概念、合并方 法、合并报表构成等方面都有了新的规定。下面主要从准则规定的合并资产负债表、 合并利润表以及合并现金流量表三张合并报表来分析购买法和权益结合法的差异。 1合并资产负债表 购买法按照被投资企业净资产的公允价值予以合并。权益结合法下，被并企业的 资产、负债仍按原账面价值反映。一般情况下，被并企业净资产的公允价值要高于其 账面价值。因此，购买法下合并后的资产往往要高于权益结合法。在购买法下，合并 后的股东权益仍然为投资企业的股东权益，而且，被并企业的留存收益不能并入；但 在权益结合法下，则可能引起合并后股东权益的变动，被并企业的留存收益包括在实 施合并的企业中，可用来发放股利。 2合并利润表 在合并当年，权益结合法将被并企业整个年度的损益纳入合并企业的利润表，有 关财务信息使用者在运用该信息时， 应以扣除该部分合并前实现的净利润后的当期净 损益对企业盈利情况进行分析。 而购买法仅仅将合并日后被并企业实现的收益纳入利 润表，因而只要合并不是发生在年初而被并企业又有收益，权益结合法处理所得的收 益总是大于购买法。对于合并费用，权益结合法下，不能增加资产价值，而是作为管 首都经济贸易大学硕士学位论文 企业合并会计方法研究 第 13 页 共 48 页 理费用冲减资本公积；在购买法下，合并的直接费用增加被并企业的净资产成本。因 此，权益结合法下，收益较高，所有者权益较低，净资产报酬率当然也就比购买法下 更高。 3合并现金流量表 购买法下，合并企业所获得净资产公允价值应当作为投资活动产生的现金流量， 合并中所支付的收购价款（除现金支付）作为筹资活动产生的现金流量。