（会计学专业论文）股权结构、公司治理与公司会计行为.pdf

内窖摘要 当前在我国的资本市场上，上市公司的控股股东往往利用其控制权与 上市公司的高级经理人员一起侵犯中小股东和公司的其他利益关系人的权 益。该行为集中体现在控股股东与上市公司间的关联交易盈余管理上。笔 者认为这种现象与我国上市公司所特有的股权结构，以及在特定股权结构 下形成的公司治理有着密切的关系。那么公司的股权结构是怎样影响公司 的治理结构，又怎样进一步影响公司的会计行为昵? 面对我国上市公司所 面临的特殊的情况，我们又应如何借鉴已有的经验进行规范呢? 这就是本 文所要探讨的问题。 本文具体分为三大部分，第一章从理论层次上论述了在企业这个契约 组合中股权结构与会计行为的内在联系，本章构成了全文的理论基础。第 二章从实务上的制度层次入手，分别以美、日的公司为例，论述了公司股 权结构是如何通过公司治理这一制度安排来影响公司会计行为的。第三章 则以前两章的框架为基础阐述了我国上市公司的股权结构是如何影响公司 治理，进而如何影响我国上市公司的某些特有的会计行为。 本文采用了规范的研究方法，分别从理论和实务两个层次对股权结构、 公司治理和公司会计行为之间的关系进行了阐述。笔者认为，股权结构是 公司内部利益主体相互关系的基础，但是抽象的股权构成的本身并不能直 接影响公司各利益主体的行为，它需要通过公司治理这一制度安排来实现 公司各利益主体在公司中所享有的权利和义务。公司内的强势主体通过公 司治理的制度安排掌握了公司的控制权，从而也掌握了公司会计行为的决 策权，进而公司的会计行为反映出了不同股权结构下不同利益主体的价值 取向。 本文的现实意义是要正视国有股减持并参与流通的应有的作用。一方 面股权结构上的缺陷，必然会影响公司治理制度的效率，进而影响公司会 计行为：同样，公司会计行为的合理化，必须以改进股权结构为前提。另 一方面，股权结构的改进必须附以与之相配套的公司治理结构和监管措施 的改进，否则随着现有“大股东控制问题”的缓解可能引发出更为严重的 新问题。 本文的局限在于没有在规范分析的基础上结合实证的分析方法，所以无 法对我国上市公司大股东干预上市公司会计行为是否普遍的存在，以及有 哪些常用的手段给出有说服力的检验。此外由于笔者所掌握的资料所限， 文中的个别论述难免有失偏颇。以上局限尚有待于笔者在后续研究中加以 完善。 关键词l 股权结构公司治理公司会计行为 导论 导论 从契约的角度看，企业可定义为不同利益主体的契约组合。在这组契 约中，冲突与合作并存。企业组织的有效运行依赖于契约缔约各方的共同 知识，会计信息系统则是企业中为各利益主体提供共同知识的一种机制。 会计信息系统能够为企业的相关利益主体提供有关契约的签订、履行以及 修订的有关信息，它能够影响企业中契约参与者的利益；反过来企业中各 契约的参与主体往往试图通过影响会计信息来增进自身的财富。实际上， 会计系统是相关利益集团之间博弈的一个均衡的结构，而不是单纯地由会 计人员做出的职业判断；企业契约中利益集团问不同的力量对比决定的他 们对企业会计行为的控制程度。换言之，企业的会计行为不仅受到企业外 部的社会经济环境、政治环境和社会文化环境的影响，还受到企业内部各 利益主体间权力构成的影响。 本世纪初，随着现代大型股份公司的兴起，出现了股权的高度分散和 所有权与经营权的两权分离。“二战”后，美国大型公司中机构投资者的兴 起又导致了股权结构有走向相对集中的趋势：日本战后对原财阀的改造造 就了日本特有的企业集团和大公司的股权集中的特点。公司内部的股权结 构集中体现了各契约主体间的力量对比状况，不同的股权结构决定了公司 不同利益主体的控制权的差异。由于不同主体之间客观上存在着利益冲突， 而会计信息又有利益协调的功能，这就导致了不同主体控制模式下的公司 会计行为的差异。我国经济尚处于转型过程中，资本市场上的会计信息质 量存在着较严重的问题，而这与我国上市公司的股权结构密切相关。那么， 股权结构是怎样影响公司会计行为? 公司会计行为又如何反映这种影响 昵? 本文将在以下章节进行阐述。 本文旨在讨论股权结构是如何影响公司会计行为的。文中所讨论的“公 司会计行为”是指在公司微观层次上的财务会计行为，公司会计行为的范 围也限于既定的公认会计原则或会计准则之内。此外，在讨论股东一经理 人员与大股东、大股东与小股东之间的利益冲突时，本文均从机会主义行 为观出发分析各主体的行为。 股权结构、公司治理与公司会计行为 第一章股权结构与会计行为的理论基础 现代会计研究的理论基础往往源于经济学上的进展。经济学界在对企 业本质的研究中认识到产权与交易费用概念的重要性，从而形成产权理论 与交易费用学说。在产权理论下，现代企业被视为一组拥有自身利益的各 契约方的结合。这些契约的参与者为企业的生产经营投入一系列资源，以 期望从中得到回报。由于企业的每个资源投入方都将最大化其自身利益， 为了减少可预计利益冲突，人们便签订契约以规定在各种可能情况下每个 主体所享有公司产出的特定权力。西方会计研究者们在以上理论研究的基 础上，进一步分析了会计在企业的订约程序，及在契约执行中的作用：另 外在方法又引入了有效市场假说、资本资产计价模型和统计检验，从而赋 予他们的理论以可检验性。 本章以下将进一步介绍企业的契约模型及会计在契约中的作用，并以 此为基础把不同的契约方拆分为不同的利益主体，从而引出不同股权结构 下、不同公司治理环境下公司会计行为的理论分析。 第一节企业契约模型及会计在契约模型中的作用 一、非零契约成本的引入 会计学界早期的经验性研究注重在有效市场假说和资本资产计价模型 下，公司的会计系统向资本市场提供的会计信息有用性的研究。在有效市 场和资本资产计价模型中，信息的取得是无成本的，既然投资者能够看穿 不同会计方法计算出的会计收益，则只要会计选择不影响纳税，它就不会 影响公司价值，进而会计变动对股票价格没有任何意义。然而，拘于该理 论之下，人们无法据此对现存的会计实务给出令人满意的解释，如为什么 整个行业在会计变动成本很高且对股票价格没有什么益处时仍要改变会计 方法( k a p l a l l 姐dr o l l ，1 9 7 2 ) 。理论与现实的矛盾促使会计研究者们开始 第一章股权结构与会计行为的理论基础 考虑放弃阻往研究中无信息成本和交易成本的假设，并引入了契约成本1 去解释公司会计选择。 二、企业契约模型中的会计 “会计有助于企业的运行，要了解会计必须了解企业本身”( s 吼d e r ， 1 9 9 7 ) 。自七十年代起，经济学家们就试图通过解释公司的组织结构( 如公 司形式的选择、契约结构、管理者的报酬、集权与分权) 来建立企业理论。 其基本思想是不同组织形式的机构之间的竞争，导致那些在提供货物和服 务的过程中，具有最有成本一效益比的组织形式得以生存。f a n l a a n dj e n s o n ( 1 9 8 3 ) 认为，在公司闻的竞争中，使自己的契约成本最小化的公司较可 能得以生存。因此，会计研究者们顺理成章地认为会计方法影响公司的组 织成本，进而在实务中得以保存的会计方法是与上述企业组织的最优成本 一效率比相适应的。s u n d e r ( 1 9 9 7 ) 介绍了“企业契约模型”中的两个观点： ( 1 ) 企业是不同利益主体之间一组契约的显化；( 2 ) 企业内存在着利益分 歧。 在企业契约模型中，作为理性的经济人，企业的签约各方是否投入资 源( 如资本、管理技能、人工、原料、公共物品等) ，取决于该资源投入主 体的期望收益( 如股东获得剩余和股利，债权人获得利息，经理人员、工 人获得工资和福利，供应商得到现金，政府获得税收等) 与机会成本的对 比。自然，他们的期望收益是有风险的，风险不仅来自于不可预期的自然 状况，更多的来自于既存利益冲突中其他主体的不可预期的行为。当经济 主体将自己纳入到企业这组契约组合中，他们同时也将自己纳入到了套 特定的行为模式之中，此时他们彼此间的行为不再相互独立。作为契约结 合体的企业，其运行中成本一效率的优化有赖于契约各方所掌握的共同知 识，因为它有助于减少冲突并降低损失。企业中的会计系统便是提供这种 共同知识( 即经济信息) 的机制。“在不完美信息下，会计提供的是契约中 其他人的事项和行动的信息；在不确定且更为复杂的不完全信息环境下， 1 所谓契约成本包括：交易成本( 如；佣金) 、代理成本( 如：监控成本、订约成本及不良决策造成 的剩余损失) 、信息成本、契约的审核成本( 如：现存契约因一些未知事件而需要修订的成本) 、以 及破产成本- 转引自r o s sl w d t i s j c r o l dl z i m i n e 丌n 锄1 9 9 0 ：p o s i t i v ca “o u n 血gt h e o r y ：at e ny c a r p e r s p e c t j v e ，1 1 i ea c c o u m i n gr c v i e wv 0 1 9 n o 1j 1 3 - 1 5 6 4 股权结构、公司治理与公司会计行为 会计不仅提供有关其他人的事项和行动的信息，而且提供有关博弈的结构 及其中其他各参与者的有关情况的信息”2 。s l l l l d e r ( 1 9 9 7 ) 指出“会计有 助于实施和推行企业所包含的契约。为了使企业运转，会计承担着五个方 面的职能：( 1 ) 计量各契约对企业资源的投入；( 2 ) 确定并分配各契约方 的约定利益；( 3 ) 向特定方报告其他契约方履行约定义务和获取约定利益 的情况；( 4 ) 帮助维持缔约地位和由占有者提供生产要素的流动的市场， 即使契约一方退出时不会危及企业的存续；( 5 ) 向契约各方提供可验证的 共同知识，以便契约重新协商和订立。” 由以上分析可见，会计活动贯穿于企业活动的全过程，是企业得以运 行的重要机制。需要注意的是作为企业契约组合的一部分，会计活动无法 独立于契约各方的利益考虑和行为特征。我们所面临的各种丰富的会计现 象，无论是财务会计领域还是管理会计领域，都能够体现出企业不同契约 方行为的特定方面。换言之，我们对公司会计行为的进一步研究，应该将 关注的重点转移到相关契约方的亚组合上。 第二节利益集团的拆分及股权结构分析的意义 会计与企业组织之间有着密切的联系，查特菲尔德发现“所有权和控 制权的分离”以及“所有权的分散”是推动会计发展的组织形式3 。 一、股权高度分散下的“经理控制论” ( 一) 经典的分析框架 西方的实证会计研究，乃至后续的盈余管理的研究都将分析框架构建 在几项开创性的研究之上。b e r l ea i l dm e a l l s ( 1 9 3 2 ) 提出了著名的b m 理 论，即在现代巨型公司中，随着公司股权规模的不断扩张，公司股权构成 也曰益分散，从而公司的经营控制权从股东的手中转移给公司管理层，导 致了“所有权和经营权”的“两权分离”。j e i l s o na 1 1 dm e c k l 蛔g ( 1 9 7 6 ) 则 开创了股权结构与公司绩效理论研究的先河。他们建了企业外部股东与企 2 转引自s h y 蛐s u n d e f ，会计与控制理论东北财经大学，2 0 0 0 年版。 3 查特菲尔德，文硕、董晓柏译，会计思想史，中国商业出版社，1 9 8 9 年。 第一章股权结构与会计行为的理论基础 5 业业主兼经理人员间的委托代理关系的契约模型，从无外部股东的企业家 型企业，到有外部股东的业主兼经理人员型企业，他们分析了不同股权结 构安排下外部股东与业主兼经理人员之问的委托代理关系。最后指出资本 市场存在的“价格保护机制”将迫使业主兼经理人员对其所采取的减少公 司价值的行为承担成本，从而使他们有动力与外部股东签订契约来限制他 们采取机会主义行为的空间。显然，在考察所有权与控制权相分离时，以 上的研究者们将注意力集中到了企业契约集合中的两个利益集团，即股东 和经理人员。 w a t t sa n dz i m m e r i n a n ( 1 9 8 6 ) 在前者的基础上进一步分析了股权分散 的大型公司经理人员与外部资本提供者的签约动机：( 1 ) 由于经理人员机 会主义行为导致的股票和债券价格降低所导致的代理成本将由外部利益关 系人负担，故这些外部利益关系人有动力制定契约以约束经理人员。( 2 ) 劳务市场上的竞争迫使经理人员为其机会主义行为承担成本，为了提高竞 争性报酬，经理人员有动机签订契约，使他们的雇用者不将预期的经理人 员机会主义行为的成本过多地在契约经理人报酬中贴现。有关盈余管理4 的研究亦将盈余管理的主体以及动机集中到企业经理人员身上。如h e a l v a n dw a h l e n ( 1 9 9 8 ) 将盈余管理定义为“管理当局运用职业判断编制财务报 告和通过规划交易以变更财务报告，旨在误导那些以公司经济业绩为基础 的利益关系人的决策或者影响那些以会计报告数字为基础的契约后果。” 可见公司经理人员在会计研究中受到了极大的关注。究其原因，一方 面由于经理人员处于企业日常经营管理核心，掌握公司日常经营决策特别 是能够运用会计上的职业判断这把“双刃剑”直接影响最终生成的会计信 息：另一方面这也是与西方学者的研究对象所处的公司组织形式，即股权 高度分散的大型公司密切联系的。 4w a t t s 卸dz i m m e m 柚( 1 9 9 0 ) 谈到会计选择研究与盈余管理研究的关系“大多数会计选择研究试 图解释单一会计方法的选择而不是综合会计方法的选择集中于单一会计方法减少了检验力度因 为管理者关心的是综合会计方法是如何影响收益的。一些研究( 即早期盈余管理的研究，译者注) 试图解释会计应计制。会计应计额汇总为所有会计选择净影响的单一计量，但是这种会计选择的综 合计量将不能解释哪些应计额是不受管理者职业判断影响而取得的。” 6 股权结构、公司治理与公司会计行为 ( 二) 经理控制论下的利益集团的拆分 b e r l ea n d m e 姐s ( 1 9 3 2 ) 指出，随着公司股权结构的扩大及股权构成的 日益分散，公司的控制权由所有者手中转移到经理手中，这种“两权分离” 标志着财产关系上的一场革命“经理革命”。l 锄e r ( 1 9 6 6 ) 运用b e r i e a n d m e a 船( 1 9 3 2 ) 同样的分析手段对美国2 0 0 家最大的非金融公司的所有 权和控制权状况进行了调查( 见表2 - 1 ) ，该研究给予“经理革命”命题以 衰2 1 美田2 象鼍大非金融公司的控制类型( 1 9 6 3 年) 资料来源t 何自力，法人资本所有制与公司治理，南开大学出版社1 9 9 7 年。 有力支持：发轫于世纪之初的经理革命在经历了6 0 多年的发展之后，已经 最终完成，经理阶层被推至现代大公司的核心位置5 。经理控制模式下的公 司中普遍存在的命题就是“强管理者，弱所有者”。公司的各签约主体之中， 股东一经理人员间的委托代理关系是公司中利益关系的核心。下面我们将 进一步分析股东一经理人员这对亚组合在企业会计契约模型中的作 用。 股东与企业其他签约主体的重大区别在于：( 1 ) 对资本的事先承诺， 即从他们远在可望收到回报之前就投出财富这种意义上看，股东作为一个 阶层其缔约先于企业。( 2 ) 对资本的事先承诺与他们所处剩余索取者的地 位相吻合，即在给定的企业总财富规模和n 个缔约主体中，最多有n - 1 个利 益能够被独立地确定。第n 个利益取决于前面的n - 1 个主体所独立确定的利 5 转引自何自力。法人资本所有制与公司治理，南开大学出版社，1 9 9 7 年。 第一章股权结构与会计行为的理论基础 7 益，而不是直接与其相应的投入相关。具体讲，债权人获得利息，经理人、 工人得到雇用合同中规定的报酬，供应商得到合同约定的付款、政府得到 各项税收等；而股东只能得到公司扣除以上支付的剩余财富( 包括股利和 股权的价值增值) 。正如奈特( 1 9 2 1 ) 所言“企业是一种机制，通过它自信 或勇于冒险者承担起风险，并保证犹豫不决者或胆怯者能得到一笔既定的 收入。”6 这样，股东最容易受到企业其他利益主体超额支取的伤害( 如经 理人员偷懒但并不因此少拿薪酬。( 3 ) 作为对股东处于剩余索取者地位的 一项补偿，股东享有对企业的剩余控制权，其具体体现为股东有权挑选经 理和审计人员，有权借助审计人员并利用会计和控制通过董事会去监督高 层经理的行为，有权解散组织。( 4 ) 存在着一个专门的流动的市场，股东 在这个市场上转让他们的股权。 经理人员作为企业中另一个重要的利益主体其特征表现为：( 1 ) 经理 向企业贡献“管理技能”，这项人力资本的自身特点以及其计量的困难派生 出了研究者丰富多彩的分析。管理技能不能随意转变为现金、财产或其他 人力资本，这就导致了经理人员退出劳动市场的困难；又由于不允许经理 同时为多家企业服务，故经理人员管理技能的投资组合无法多样化以降低 风险；最后因管理技能价值无法直接观察，所以在雇用契约中无法明确规 定经理人员应该把其工作能力以怎样的程度出售给雇主，这样在签订雇用 契约时经理人员以往的管理业绩及其所积累的声誉将作为其管理技能的替 代。管理技能的特点导致了经理的财富对企业当前业绩数据微小的变化十 分敏感。( 2 ) 在企业的实际生产经营中，经理人员占据了企业经营的中心 位置。在所有权与控制权分离之下，经理实际上在绝大部分情况下( 除签 订自身的雇用契约外) 是代表企业所有其它契约方与向企业投入资源的某 一特定主体签订契约。两权分离下，经理人员拥有企业日常生产经营的决 策权从而占据了企业日常经营的中心位置，这使得他们“可以优先获得有 关各主体对企业的义务和权利；这些义务和权力的期望水平和实际完成情 况；各主体提供的要素投入的需求情况以及其利益的未来变动情况等方面 的信息”s 眦d c r ( 1 9 9 7 ) 。经理人员会凭借所掌握的以上信息谋取自身利益， 6 转引自，张维迎，企业的企业家- 契约理论，上海三联书店，1 9 9 6 年，第3 3 3 4 页。要注意的是， 亲特的分析是针对“企业家型企业”的但这并不影响所有者的剩余地位，因为他们从企业中得到 的利益不是独立决定的。 8 股权结构、公司治理与公司会计行为 这就产生了所谓“逆向选择”；又由于经理人员管理技能的投入是无法直接 观察的，经理人员就又可能逃避他应负担的责任，这就是所谓的“道德风 险”。 在所有权与控制权相分离的现代大型公司中，由于股东所处的剩余地 位和经理所处的企业经营活动的中心位置以及经理向企业组织所贡献的管 理技能的特殊性，这两大利益主体有必要签订一项自我履行契约1 。但是签 订契约即契约本身并不会减少不同利益主体之间由利益冲突而产生的代理 成本，除非签约各方能够确定契约是否被违反，即签约各方必须对契约的 执行结果能进行有效的监督。会计在制定契约条款和在监督契约贯彻执行 中发挥着重要的作用，如每股盈利、投资报酬率、现金流量、销售增长率 等都可以作为经理管理技能贡献和契约执行结果的可计量指标：会计信息 的可验证性又赋予契约方进行审计鉴证的可能。 二、股权集中模式下的控股股东控制 存在控制性股东的企业有两种模式：( 1 ) 控股股东模式，即大股东拥 有超过5 0 的股权，拥有对公司的绝对控制权。并且剩余的股权相对分散。 ( 2 ) 非控股的控制性股东模式，即是由拥有公司股权低于5 0 的非控股股 东通过代理投票权竞争、多层控股、交叉持股等方法实际上获得超过5 0 股权，从而取得对公司的绝对控制权。 ( 一) 对经典模式的簪正 在传统的两权分离模式下，分散的投资者存在着构建一个投资组合的 问题。分散的投资可以避免财富过多依赖于某一个企业，从而降低投资风 险。然而，现实中的控股股东则具有一种集中使用他们所投入财富的倾向， 集中投资意味着控股股东要承担远远大于小股东的企业的特定风险。 d e i l l s e t z 认为控股股东在实行控制时拥有一种比较优势，并且可利用这种比 较利益获取货币或非货币收入。股东持股比率越高，在董事会中获得的代 表权力越大，对经营者施加的影响也越大。具体讲，控股股东过问企业事 务的权利，给他们提供了获得企业内部信息的机会，从而实现其比较利益： ( 1 ) 通过有效运用控制权，控股股东能够从生产中拨付更多的补偿性开支； 7 所谓自我履行契约是指这样一种契约，即在契约中主体发现符合其最佳利益而去做别人希望他们 做的工作。 第一章股权结构与会计行为的理论基础 9 ( 2 ) 通过所掌握的内部信息进行内部交易。同时作为获取以上权利的成本， 控股股东要建立一种有效的机制监督他们所委托的经营者8 。 ( 二) 控股股东控制下的利益集团的拆分 经验表明，大股东一旦形成就不会轻易的消失，原因是控股股东不可 能迅速的变现手中的大量股权同时又不会严重影响企业股票的价格。大股 东的存在一方面会使其积极地参与公司治理，另方面又有可能利用其控 制地位损害小股东的利益。 s l l l e i f e ra n d s h n y ( 1 9 8 9 ) 从两个角度来探讨美国制造业的最佳股权 结构，即“利益集中论”和“利益侵犯论”。“利益集中论”认为股权集中 于管理者手中，“管理者的支出偏好行为”所造成的财富损失将大部分由管 理者承担，因此管理者行为会比较合理化；另外若股权集中在某些大股东 手中，他们会有较大动力去监控管理者，使企业绩效提高，增加企业价值。 “利益侵犯论”认为经营者持股比例与公司经营绩效或企业价值之间没有 明显关系。当股权达到一定比例后，大股东对企业拥有了超过其股权比例 的控制，往往会通过内部交易侵害小股东的利益。h a n ( 1 9 9 5 ) 9 进一步指 出，只要大股东不持有1 0 0 的股份，他就不会全力进行监督和干预；其次， 他们可能会利用投票权以牺牲小股东利益为代价来改善自己的境况；第三， 他们可能与管理者互不相扰：第四，他们可能自己成为管理者：第五，如 果是机构，则便会有机构内部的委托代理问题发生。 对于与控股股东相对应的小股东的地位也存在着两种不同的论述，即 “搭便车”和大股东内部交易的危害。“搭便车”问题是指，由于小股东只 占有企业的很少股份，公司治理效率的改进可能无法弥补其参与的成本； 同时控股股东有动力参与改进公司治理，小股东往往搭控股股东的便车， 即他们并不参与改进公司治理的努力却可以得到由大股东推行的公司治理 效率改进而产生的公司价值增加。所谓小股东面临太股东内部交易的危害 是指这样一种情形：因为大股东与小股东转嫁成本的能力不同( 大股东可 以享有内部交易的全部好处而只承担由此造成的公司价值损失的一部分) ， 小股东利益往往面临威胁。如果小股东能通过市场上的信息估计出大股东 。转引自费方域，企业的产权分析，上海三联书店1 9 9 8 年。 9 同8 。 1 0 股权结构、公司治理与公司会计行为 控制下公司股票的价值，他们便会要求更低的价格或得到更多的红利，从 而实行与内部股东均等的报酬率。但是只要存在着信息成本，小股东就无 法消除大股东财富转移对他们的影响( 即市场的价格保护机制有一定局限 性) 。d e m s 出从对小股东的影响程度出发，把这种大股东谋取的财富转移 看成是小股东为鼓励更有效率的监督而承担的一部分成本。 在调整大股东与小股东的利益关系上有两种机制：( 1 ) 通过立法压低 大股东内部交易的获利水平，但这又有可能降低大股东推行有效监督的积 极性：( 2 ) 在资本市场的价格保护机制下，理性的投资者将根据掌握的信 息对公司大股东的机会主义行为造成的代理成本进行折现，但是由于信息 成本的存在使得大股东采取内部交易的阴影挥之不去。 第三节股权结构与会计行为分析的意义 从以上分析我们不难看出：企业是不同利益主体的契约的结合，各利 益主体之间的力量对比关系都能体现在股权的安排过程中，其中剩余索取 权和剩余控制权的对应、分配以及被各类性质主体所持有的比例都直接影 响着股东一经理人员的权利和各自的利益取向。由于不同的会计行为将生 成不同的会计信息从而影响不同主体的利益，所以不同股权结构下的不同 权力的安排必将影响公司会计行为。 在股权分散的模式下，一方面股东远离企业加剧了信息不对称，另一 方面众多股东的参与公司治理存在着集体行动的问题。股东权力的衰落导 致了公司控制权转移到经理阶层手中，这意味着外部股东对会计信息的依 赖性增强，对会计信息的披露程度和披露内容提出更高的要求；另一方面 经理人员拥有会计信息提供过程中行使职业判断的权力。具体而言，经理 人员会计行为目标是由所有者会计目标转化而来。但是，这一转化过程需 经过经理人员会计行为的利益取向的认同才能得以实现。股东权力衰落下 的经理人员权力的兴起深刻地影响着公司会计行为，进而影响所有者会计 目标的实现。所以我们不难理解股权分散国家( 如美、英) 的监管者和实 务界非常注重股东( 特别是小股东) 的保护，为此而制定了一套完备的会 计准则体系和披露制度；会计学术界则围绕着经理人员的会计行为目标展 第一章股权结构与会计行为的理论基础 开会计选择和盈余管理的研究。 在股权集中的模式下，控股股东有动力积极参与公司治理的改进，此 时控股股东处于两组利益关系之下：( 1 ) 他们作为股东是经理的委托人， 对经理人员进行监督；( 2 ) 他们又是小股东的代理人。这种多重的契约身 份导致了他们对会计信息的多重偏好。一方面大股东会派代表参加董事会， 对经理人员的任命产生重大影响，进而实现对企业重大决策的控制。实际 上控股股东的强力控制能够影响到经理人员各种会计职业判断的选择。另 一方面，由于控股股东有动力积极参与公司治理的改进以控制财富过度集 中的风险，所以他们能在事前的准备决策环节、事中的资产运营环节和事 后的绩效评价环节对经理的决策实施监控。由于控股股东掌握了公司大量 的内部信息，他们对公司信息的充分披露的要求不高，所以存在强力大股 东的公司的会计行为并没有代表全部所有者对会计信息的要求；相反，大 股东往往利用其对公司会计行为的超强控制侵犯中小股东及其他利益关系 人的利益。p o n d y ( 1 9 6 9 ) 认为：在不考虑市场的情况下，公司的控制取决 于公司投票权的分配，而股东使经理人员的目标与之相一致的能力取决于 持股的集中程度。大股东所具有的能力及条件使他们可以接触到更完全的 信息他们对决策过程的了解及所拥有的最终决策权可以有效限制经理人 员可能采用的人为操纵的方法。 通过本章的论述，我们得出公司是各利益主体的契约的结合，不同利益 主体间力量对比决定着公司内部的利益关系。公司的股权结构便是这种利 益关系的分析基础。股权分散模式下的公司，股东权力的衰落导致公司的 控制权转移到经理阶层手中，公司内部利益矛盾主要集中在股东一经理人 员之间。会计数据作为经理人员业绩的替代变量的同时也是公司利益分配 的变量，所以在这种股权模式下公司会计行为主要体现了股东一经理之间 的委托代理关系。股权集中模式下的公司，股东群体内利益关系发生了分 化，一方面小股东没有动力参加公司治理的改进，他们会搭大股东的便车； 另一方面大股东为弥补财富过度集中的风险，有动力参与公司治理的改进 并在事前、事中、事后三个环节对经理实施监控。这时股东一经理委托代 理关系中的利益冲突已经让位于大股东一小股东的利益冲突1 0 。因为大股 “股东经理委托代理关系中的利益冲突已经让位于大股东小股东的利益冲突”并不意味 着大股东经理人员之间的委托代理关系的消失该关系下的委托代理成本视大股东控制能力的 1 2 股权结构、公司治理与公司会计行为 东通过直接参与公司治理掌握了大量的公司内部信息，他们会利用这些信 息进行内部交易以实现从小股东手中向自身转移财富的目的，以此作为参 与公司治理改进的弥补。所以，在股权集中的模式下，会计信息的充分性 和透明度以及会计数据生成过程中的职业判断，在不同性质股东之间的利 益分配上有着重要的意义。 股权结构是所有权的构成情况，也是公司各种利益主体之间力量对比的 一种既定的状态。这种状态本身无法影响各主体的财富状况，它是通过一 系列具体的制度安排来实现的，而这一套具体的制度安排就是我们所讨论 的公司治理。公司治理是在一定所有权前提下生成的，所有权形式不同( 如 股权的集中与分散程度、债权与股权等) 公司治理的形式也会不同。进一 步而言，股权结构是通过公司治理这套制度安排对会计行为主体施加影响， 进而影响整个公司的会计行为。要深入研究不同股权结构下的公司会计行 为，对公司治理的深入分析是必不可少的一个环节，下一章将在本章的基 础上将我们已有的理论层面的分析推进至实务上的制度层面。 强弱而变化，我们将在后面进一步讨论这个问题 第二章公司治理公司会计行为的制度基础 1 3 第二章公司治理公司会计行为的制度基础 第一节股权结构、公司治理和会计信息 一、股权结构与公司治理效率 股权结构在法律意义上表现为表决权的分配，进而表现为股东对于公 司高级管理人员的控制程度。公司治理狭义地讲是指有关公司董事会的功 能结构、股东权力等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩 余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排。因此，广义上公司治理结 构与企业所有权安排几乎是一个意思。由此可见，股权结构是公司治理的 一个核心组成部分，它在很大程度上影响着公司治理的效率。 前已述及股权结构涉及两个关键成本：是风险分担成本，二是治理 成本，即维持公司治理有效运作而发生的成本。这两个成本随着股权集中 或分散互成消长关系。因此从理论上讲存在一个总成本( 风险成本和治理 成本之和) 为最低的股权集中程度。主张股权分散化的人认为分散化的股 权能够形成股东民主主义，有助于对公司和大股东进行制衡，减少和防止 对股东权益的侵犯行为；主张股权集中化的人认为控殷股东能直接控制公 司董事会，从而董事会能够以高度责任感履行股东赋予的监督和控制经理 人员的职能，使公司的经营决策行为长期化。但是实际上，公司治理无法 脱离其所存在的外部社会环境，不同的社会环境下有着不同的法律、文化 和制度安排，因此很难一概而论是股权集中下的治理模式好还是股权分散 下的治理模式好。 二、会计信息在公司治理中的作用 ( 一) 公司治理 公司治理包括内部治理和外部治理两部分。竞争性的外部市场构成了 公司的外部治理，如经理市场、资本市场、产品市场的充分竞争能够产生 约束经理或大股东行为的信息，进而形成市场的价格保护功能：内部治理 4 股权结构、公司治理与公司会计行为 结构包括股东大会、董事会、经理以及监事会一系列职能机构之间的委托 代理关系，其具体安排有决策分权、监督控制及管理激励。 ( 二) 会计信息与公司治理 会计信息与公司治理间有着密切的联系。对外部治理而言，公司有效 的对外信息披露制度和审计制度有助于公司外部竞争性市场价格保护功能 的发挥，从而对经理人员或大股东的机会主义行为构成有效限制；对公司 内部治理而言，会计信息直接发挥着监督、评价和契约沟通的功能，另外， 会计信息也是公司内部治理中各利益主体矛盾权衡后的结构，不同的会计 信息会产生不同的契约结果，从而会诱导出各利益主体不同的经济行为， 进而引起既定契约关系的改变。 在会计信息的形成过程中，由两个层面的决策直接影响最终所报送的 会计信息：一是公司经理人员的真实经济决策，二是在既定的经济业务下 经理人员进行的会计职业判断1 1 。不同的股权模式实际上是不同的权力构 成。股权分散模式下所有者对经理人缺乏有效的直接监督，经理人员掌握 了企业的控制权，他们有能力通过经济决策和会计职业判断来影响报送的 会计信息，进而影响他们在企业契约中的利益。股权集中模式下大股东直 接参与公司治理，对董事会有着直接控制权，通过选举或派遣代表自身利 益的董事甚至经理人员，大股东实际上拥有对公司重大经济决策和重大会 计选择的决策权。需要注意的一点是，大股东控制的存在并不表示着股东 一经理人员问的委托代理问题的消失，只是此时该问题并不象它在公司股 权分散模式下那样突出而已。 第二节不同公司治理模式下的会计行为 股权结构是公司治理的一个核心部分，本节首先分析美、日两国的股 权结构特点，然后对两种不同的公司治理模式做进一步的分析，从而揭示 不同公司治理模式下会计行为的特点，并以此作为我们进一步分析我国上 市公司的公司会计行为之框架。 “此处会计的职业判断不仅仅指会计处理方法上韵选择，还包括了诸如会计制度设计中的职业判断 以及确认与计量中的会计估计等内容。 第二章公司治理公司会计行为的制度基础 一、美国公司治理模式 ( 一) 美国公司的股权结构及其公司治理机制 美国公司的股权结构经历了两个时期的发展变化。第一个时期是开始 于世纪之交的“经理革命”。 b e r l ea n dm e a i l s ( 1 9 3 2 ) 的调查显示1 9 2 9 年 美国1 4 4 家非金融大公司中股东人数不足5 0 0 0 人的占全部样本公司的 1 4 ，而股东人数超过2 0 0 0 0 人的公司占全部样本公司的4 9 。这意味着 在大公司中股权持有的高度分散化。b e r l ea n dm e a i l s 进一步把公司控制类 型分为六类，即( 1 ) 完全所有权控制，( 2 ) 多数所有权控制，( 3 ) 少数所 有权控制，( 4 ) 法律机构控制，( 5 ) 经理控制，( 6 ) 接收者控制。其中由 经理控制的公司占全部样本公司的5 8 。这些数字表明大公司的控制者由 所有者变为了公司经理。第二个时期是“二战”后以商业银行信托部、养 老金、保险公司、共同基金为主体的法人机构投资者的崛起。如表2 1 所示， 机构投资者合计约占4 0 的股份，居民家庭虽然占总计超过5 0 的股份， 但分散在几千万个家庭中，单个家庭所占的股份几乎可以忽略不计。与其 他国家相比美国公司的股权结构依然分散。在美国公司中，很少有一个绝 对控股股东，相对控股也不多见，经常是拥有1 0 的股权即可成为第一大 股东，而拥有5 的股份即可对公司施加重大影响和控制。 表2 - l 公司普通股的所有权结构( ) 资料来源：莫兰德公司所有权结构和控制权结构：个国际比较载经济研究资料1 9 9 9 年第 6 期。 1 6 股权结构、公司治理与公司会计行为 ( 一) 经理控制模式下的公司治理 在现代公司治理中，股东、董事会和经理人员是三个基本要素，三者 之间的关系是：股东是公司的所有者，股东选择确定董事会；董事会是股 东的代表，负责制定公司的战略计划，选举和任命经理人员：经理人员负 责战略计划实施过程中的日常管理。其中，股东与董事会本质上是利益共 同体，而经理人员则是另一个利益主体。股东凭借资本所有权获得收益， 经理人员通过管理技能的运用实现其利益。在董事会与经理人员关系中董 事会应突出其独立性和主导性，但是在经理人控制型的治理模式下，董事 会基本上被公司的经理人所左右。 1 董事舍的构成 美国大公司的董事会由两部分组成，即内部董事与外部董事。前者大 都是公司高级经理，他们负责公司各主要职能部门的经营和管理；后者则 由公司外部拥有各种专业知识和技能的人员组成，选择外部董事意在加强 董事会对公司经理的监督。这两类董事的比例处于不断的变化中，总的趋 势是外部董事的比例在不断增加。董事会一般下设四个职能委员会：审计 委员会、薪酬委员会、提名委员会和执行委员会。“审计委员会”主要由外 部董事构成，注重监督公司财务状况和收集各方面信息为内部和外部审计 人员提供监督公司高级经理人员行为的制度条件，使外部董事能对公司经 营进行有效监督。“薪酬委员会”亦主要由外部董事组成，其主要职责是制 约公司经理薪酬政策，协调经理与股东之间的利益关系。“提名委员会”主 要职责是确定公司人事变动，特别是董事人数，对董事会现有成员进行考 核并提名新董事的计划，在美国大公司中首席执行官( c e o ) 在董事人选 提名上拥有很大权力。“执行委员会”主要是处理公司董事会休会期间出现 的紧急事务，协助总经理解决一般的经营管理问题。 2 董事选举机制 经理人控制下的公司治理模式中经理人的主导地位可从董事的任免上 体现出来。董事的任免体现了公司治理的基本制度，任免权属于谁，谁事 实上就是公司的控制者。在美国的大公司中，董事的任免权实际上掌握在 经理手中。尽管依照法律规定董事会的选举过程应通过股东大会进行，但 实际上新董事的提名工作由高级经理主持，即使在职的外部董事被允许并 且被鼓励推荐和提出新的董事候选人，但高级经理仍保留接受或拒绝提名 第二章公司治理公司会计行为的制度基础 1 7 候选人的权力。美国大公司的外部董事大都由高级经理提名，而被提名的 人选又大都与高级经理有着密切的联系。外部董事大多来自与公司有直接 业务关系的其他公司的外部董事，但是基于业务关系进入公司的外部董事 受公司间维持稳定业务关系的考虑，他们的独立性有一定的局限，对公司 经理阶层并不构成有效的约束。另外，银行也会向公司派遣外部董事，但 是出于与公司建立长期稳定关系的考虑，他们只在公司经营状况恶化危及 其利益时才对经理阶层采取强硬态度“。 3 公司控制权市场 在股权分散下的经理控制型公司治理模式之下，公司控制权市场是对 经理人员进行有效约束的重要机制。具体而言，在股票高度分散化的条件 下广大分散的股东无法直接对经理实行有效控制。但是，当经理经营不善 股票下跌时，他们会抛售手中的股票；同时有能力的企业家或其他公司能 趁机低价购入足够的股份，从而接管企业、改组现任管理层、重新组织公 司的生产经营。所以，大公司的管理层为避免被接管后职位的丧失，他们 有动力改进经营管理、维持诱人的分红和稳定的股价。可见公司控制权市 场对股东权益有保护功能，对于经理人员的机会主义行为具有约束性。在 经理控制型公司治理模式下，公司控制权市场无疑是弱化的董事会功能的 很好的补充，前述的市场的“价格保护机制”在此得到了很好的体现。但 是，研究者们对公司控制权市场价值的认识存在着分歧：支持者认为公司 控制权市场激励可驱使经理按有利于股东的方式从事经营管理活动，被接 管公司的股东也因股票价格的上涨而获利：反对者认为公司控制权市场的 存在会导致股东与管理层行为的短期化。若投资者都把短期收益作为评价 标准，这就会迫使大公司把能否维持诱人的股利和高股价作为判断投资效 益的标准，公司一切投资决策均围绕保持和提高短期投资收益而进行，结 果导致公司行为短期化。 4 代理投票权竞争 代理投票制度作用是保证由于种种原因不能出席股东大会的股东能够 幢正如c h a r k h 栅( 1 9 9 5 ) 所描述的“一个不熟悉美国董事会情况的人走进董事会，一定会感到惊讶和 失望。在通常情况下首席执行官一般是会议的主席，他们决定一切。通常，他指定议事日程和向董 事提供信息，他在会上唱主角而董事会则起次要作用。股东和市场对高级执行经理比对董事会更有 兴趣” 1 8 股权结构、公司治理与公司会计行为 行使自己的权力，实际上这项制度的效用关键取决于股东能否借助它征集 到足够多的选票。通常代理投票权竞争主要在现任经理与一部分试图影响 公司决策的股东之间展开，在过去的一个较长的时间里，由于股权高度分 散造成的股东实力较弱，个别股东想参与决策，就必须联络并说服那些不 参加股东大会的股东将投票权委托给自己，这要花费极大的代价，个别股 东是难以承受的；另外股东“搭便车”行为的存在也妨碍个别股东从事征 集投票权，进而参与公司治理的行动。因为股东放弃或者无力征集委托投 票权，大量投票权自然被熟悉公司情况的在任经理所掌握，这就导致经理 阶层成为公司的实际控制者和支配者。然而随着二战后机构投资者的兴起， 情况有了变化。由于机构投资者的持股量庞大，他们很难在短期内卖出所 持股票，并且大量的抛售会引起市价下跌。这样，机构投资者们为避免投 资损失，他们有动力积极参与代理投票权的竞争，从而掌握足够多的投票 权来影响公司治理和决策。具体讲，机构投资者介入公司治理的方式有五 类即：( 1 ) 谋求公司合并；( 2 ) 实现公司重组；( 3 ) 改变公司经营方针：( 4 ) 派遣董事：( 5 ) 改组董事会。在代理投票权竞争中( 见表2 2 ) ，相对于在 任经理，机构投资者已明显占据上风。但需要说明的是，美国的机构股东 的影响力还远没达到日、德的法人机构投资者的水平，这既有经济、历史 上的原因，还有法律上的种种限制。 表2 2 代理投票权竞争的结果” 竞争的结果 比例( ) 取得了完全支配2 8 获得控制权并将绩差公司拍卖 1 5 9 机构股代表进入董事会 1 5 9 东获胜通过协商取得控制权 6 2 对公司进行重组 5 未控制董事会，但使对方做出很大让步3 机构股 东失败 2 6 合计 1 0 0 转引自：何自立法人资本所有制与公司治理南开大学出版杜，1 9 9 7 年。 ”此研究调查了1 9 8 4 年至1 9 9 0 年在美国发生的1 9 2 起代理投票权竞争案例。 第二章公司治理公司会计行为的制度基础 1 9 ( 二) 法律对公司股权结构和大股东行为的限制 1 对股权结构的限制 美国1 9 9 3 年格拉斯一斯蒂哥尔法规定商业银行不得直接持有工商企 业的股票。如果其持有公司股票必须事先得到美联储的批准，而且必须是 一个“消极股东”，其不得参与投票和干预公司活动。美国保险公司股票投 资受各州法律制约。纽约保险法规定，人寿保险公司只能将其资产的2 0 或盈余的5 0 投资股票，且保险公司投入到任何一家公司的股票不能超过 被投资公司资产的2 。养老金受“雇员养老收入基金法”制约，该法要求 退休基金投资必须多样化。若养老基金在一个公司持有的股票超过1 0 ， 就会受到三重课税：一是公司的所得税、二是共同基金所得税、三是基金 股东个人所得税。共同基金若在任何一公司持股超过l o 也会面临三重课 税，所以股东投资被迫分散化1 4 。最后，美国的反托拉斯法还对公司间相 互持股加以限制。由于以上法律的限制，美国机构大股东的发展远不如日、 德水平。 2 控股股东的诚信义务 所谓控股股东的诚信义务是指“公司股东成员作为一个机构必须为公 司作为一个整体的利益而善意地行动”。诚信义务产生于控股股东对其控制 权的行使。诚信义务具体包括“注意义务”和“忠实义务”。前者要求董 事或控制公司在经营时要与任何一个谨慎的人在同等情况下对其所经营的 事项给予的关注一样；后者则禁止不讲信用和自我交易。控股股东如有违 反诚信义务而经营公司时，控股股东应负损害赔偿责任。为了使诚信义务 能够充分得以体现，控制公司与从属公司之间所发生的交易必须符合“公 平原则”。诚信义务除了主要适用于控制公司对从属公司的经营管理和关联 企业间的交易外，还适用于防止对少数股东的欺压，如利用控制权在公司 获利能力良好或资产显著增加时收买少数股权，或