（会计学专业论文）董事会特征与财务报告舞弊关系的实证研究.pdf

学位论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。论文中 除了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其它机构已经发表或撰写 过的研究成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中作了明确 的声明并表示了谢意。 作者签名：茏量k日期：銎) ! ：! 至l 学位论文使用授权声明 本人完全了解南京财经大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部或部 分内容，可以采用影印、缩印或其它复制手段保存论文。保密的论文在解密后遵 守此规定。 作者签名：羝沁一 导师签名： 摘要 上世纪以来，国内外频频爆出上市公司财务报告舞弊案件。财务报告舞弊再 次引来国内j i - 学术界及社会各界的广泛关注。人们不禁反思在证券市场高速发展 的同时，应该怎样防范财务报告舞弊的发生。而董事会作为公司治理结构中的核 心组成部分，对于防范财务报告舞弊起着举足轻重的作用。因此研究董事会特征 和财务报告舞弊的关系有着十分重要的意义。 董事会规模、独立董事比例、公司领导权结构、董事股权比例、董事会会议 次数、审计委员会以及董事辞职情况是董事会特征中的七个重要指标，本文重点 研究这七个指标与公司财务报告舞弊之间的相关关系。本文选择的样本分为两 组，一组为舞弊公司样本，另一组为对比样本即非舞弊公司样本。舞弊公司样本 主要从2 0 0 5 年一2 0 1 0 年间上海证券交易所( 简称上交所) 和深证证券交易所( 简 称深交所) 网站“上市公司诚信记录”一栏中披露的被公开谴责的上市公司中选 择。对比样本则选择与舞弊公司样本的行业、资产规模以及上市交易所相同或相 近的从未被证监会、上交所或深交所立案调查，做出通报批评、行政处罚或被公 开谴责的公司。实证检验研究表明，公司领导权结构与财务报告舞弊呈显著负相 关关系，这说明在目前的公司治理结构中“二元领导权结构”是防止财务报告舞 弊的有效措施之一。董事会会议次数与财务报告舞弊呈显著正相关关系，这表明 董事会会议次数的增加不利于降低财务报告舞弊的几率。但是关于董事会会议次 数是否越多越好还存在着很多争议，有待于进一步研究。董事辞职情况与财务报 告舞弊呈显著正相关关系，这说明在面对高风险时董事往往会选择“用脚投票”， 因此，关注上市公司董事的辞职情况有助于发现公司财务报告舞弊。而其他四个 假设都没有通过显著性检验，因此他们虽然与财务报告舞弊存在相关关系，但是 关系并不显著。在本文的第四章中还提出了一些政策性建议，分别为选择适当的 董事会规模；选择适当的董事会构成；提高董事会会议质量。 董事会特征与财务报告舞弊之间的关系一直是学者们研究的一个热点，有 很多影响因素还存在着很多争议。本文的研究除了对于董事会规模、独立董事比 例、公司领导权结构、董事会会议次数、董事股权比例、审计委员会等传统的董 事会特征加以研究外还对董事长辞职情况与财务报告舞弊之间的关系做了研究。 这对此问题的研究做了进一步的补充。 关键词：财务报告舞弊；董事会特征 a b s t r a c t s i n c et h el a s tc e n t u r y , l i s t e dc o m p a n i e s f i n a n c i a lr e p o r t i n gf r a u dc a s e sh a v e b e e nf r e q u e n t l yb r o k ea th o m ea n da b r o a d f i n a n c i a lr e p o r t i n gf r a u dc a u s e d w i d e s p r e a dc o n c e r ni nt h ec o m m u n i t ya g a i n p e o p l ec a nn o th e l pb u tr e f l e c to nw i m t h er a p i dd e v e l o p m e n to ft h es e c u r i t i e sm a r k e t ，h o wt op r e v e n tt h eo c c u r r e n c eo f f i n a n c i a lr e p o r t i n gf r a u d b o a r do fd i r e c t o r sa st h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo f t h ec o r ec o m p o n e n tp l a y sa ni m p o r t a n tr o l ef o rt h ep r e v e n t i o no ff i n a n c i a lr e p o r t i n g f r a u d t h e r e f o r e ，t h es t u d yb o a r dc h a r a c t e r i s t i c sa n dt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h e f i n a n c i a lr e p o r t i n gf r a u di sv e r yi m p o r t a n t b o a r ds i z e 、t h ep r o p o r t i o no fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s 、l e a d e r s h i ps t r u c t u r eo ft h e c o m p a n y ，d i r e c t o re q u i t yr a t i o ，b o a r dm e e t i n g s ，a u d i tc o m m i t t e ea n dt h er e s i g n a t i o n o fd i r e c t o ra r es e v e ni m p o r t a n ti n d i c a t o ro fb o a r dc h a r a c t e r i s t i c s t h i sp 印e rf o c u s e s o nt h es e v e ni n d i c a t o r so ff r a u dw i t ht h ec o m p a n y sf i n a n c i a lr e p o r t i n gr e l a t i o n s h i p n e s a m p l e so ft h ep a p e ra r ed i v i d e di n t ot w og r o u p s ，o n ei st h ef r a u dc o m p a n i e s s a m p l ea n dt h eo t h e ri sn o n f r a u dc o m p a n i e ss a m p l e t h ef r a u dc o m p a n i e ss a m p l e s a r ef o u n df r o m2 0 0 5 2 010b e t w e e nt h es h a n g h a is t o c ke x c h a n g e ( r e f e r r e dt oa st h e s h a n g h a is t o c ke x c h a n g e ) a n dt h es h e n z h e ns t o c ke x c h a n g e ( t h es h e n z h e ns t o c k e x c h a n g e ) w e b s i t e ”l i s t e dc o m p a n yc r e d i t r e c o r d ”c o l u m nh a sb e e n p u b l i c l y c o n d e m n e dt h ed i s c l o s u r eo fl i s t e dc o m p a n i e s c o m p a r i s o ns a m p l e s sa s s e ts i z ea n d m a r k e te x c h a n g ea r et h es a m eo rs i m i l a rt ot h ef r a u dc o m p a n i e ss a m p l e s a n dt h e yh a s n e v e rb e e ni n v e s t i g a t e db yt h ec o m m i s s i o n ，t h es h a n g h a is t o c ke x c h a n g eo rt h e s h e n z h e ns t o c ke x c h a n g e , m a d eac r i t i c i s m ，a d m i n i s t r a t i v ep e n a l t yo rp u b l i cc e n s u r e e m p i r i c a ls t u d i e sh a v es h o w nt h a t c o r p o r a t e1 e a d e r s h i ps t r u c t u r ea n df i n a n c i a l r e p o r t i n gf r a u dw a sas i g n i f i c a n tn e g a t i v ec o r r e l a t i o n t h i ss h o w st h a ti nt h ec u r r e n t c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ”d u a ll e a d e r s h i p s t r u c t u r e ”i so n eo fe f f e c t i v e m e a s u r e st op r e v e n tf i n a n c i a lr e p o r t i n gf r a u d b o a r dm e e t i n g sa n df i n a n c i a lr e p o r t i n g f r a u dw a sas i g n i f i c a n tp o s i t i v ec o r r e l a t i o n t h i si n d i c a t e st h a tt h ei n c r e a s et h en u m b e r o fb o a r dm e e t i n g sc a n n o th e l pr e d u c et h ec h a n c eo ff i n a n c i a lr e p o r t i n gf r a u d h o w e v e r , w h e t h e rt h e r ei ss t i l lm u c hc o n t r o v e r s ya sp o s s i b l ei nt h en u m b e ro f m e e t i n g so ft h eb o a r dn e e d sf u r t h e rs t u d y t h er e s i g n a t i o no fd i r e c t o ra n df i n a n c i a l r e p o r t i n gf r a u dw a sas i g n i f i c a n tp o s i t i v ec o r r e l a t i o n t h i ss h o w st h a ti nt h ef a c eo f h i 曲一r i s kd i r e c t o r so f t e nc h o o s et o ”v o t ew i t ht h e i rf e e t ”t h e r e f o r e ，p a ya t t e n t i o no n t h er e s i g n a t i o no fd i r e c t o ro ft h eb o a r do f1 i s t e dc o m p a n i e sc a nh e l pf o u n dt h e c o m p a n y sf i n a n c i a lr e p o r t i n gf r a u d t h eo t h e rf o u ra s s u m p t i o n sa r en o tp a s s e da s i g n i f i c a n tt e s t ，a l t h o u g ht h e y c o r r e l a t e dt h ef i n a n c i a lr e p o r t i n gf r a u d ，b u tt h e r e l a t i o n s h i pi sn o ts i g n i f i c a n t c h a p t e ri vo ft h i sa r t i c l ea l s om a d ean u m b e ro fp o l i c y r e c o m m e n d a t i o n s r e s p e c t i v e l y , s e l e c tt h ea p p r o p r i a t es i z eo ft h eb o a r d ：s e l e c tt h e a p p r o p r i a t ec o m p o s i t i o no ft h eb o a r d ；i m p r o v et h eq u a l i t yo fb o a r dm e e t i n g s t h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nb o a r dc h a r a c t e r i s t i c sa n dt h ef i n a n c i a lr e p o r t i n gf r a u d h a sb e e nah o tr e s e a r c hs c h o l a r s ，t h e r ea r es t i l lal o to fc o n t r o v e r s ya b o u ts o m ef a c t o r s t h i sp a p e rh a ss t u d i e dt h et r a d i t i o n a lc h a r a c t e r i s t i c so ft h ec o m p a n yb o a r d ，t h e ya r e b o a r ds i z e ，p r o p o r t i o no fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，t h ec o m p a n yl e a d e r s h i ps t r u c t u r e ， b o a r dm e e t i n g s ，d i r e c t o r se q u i t yr a t i o a n dt h ea u d i tc o m m i t t e e m o r e o v e r , t h e r e l a t i 。n s h i pb 晶e e nb 。a r d 。fe x e c u t i v e sa sw e l l a s w e d h e t h e r t h e r e ，s i g n m a t a i o d n ea wdadsitithonest a n df i n a n c i a lr e p o r t i n gf r a u d i sa l s ob e e nr e s e a r c h l h ep a p e rn a se ( i 儿1 a u n u “1 。“ k e yw o r d s ：1 f i m i i l c i a lr e p o r t i n gf r a u d ；c h a r a c t e r i s t i co f c o r p o r a t eb o a r d 目录 摘要i a b s t r a c t i i 目录1 v 第一章绪论1 1 1 选题的背景与意义1 1 2 国内外文献回顾2 1 2 1 国外文献综述2 1 2 2 国内文献综述3 1 2 3 国内外研究述评4 1 3 研究内容与研究方法6 1 3 1 研究内容6 1 3 2 研究方法6 第二章我国董事会制度背景与财务报告舞弊现状7 2 1 董事会制度背景分析7 2 1 1 董事会概述7 2 1 2 董事会特征的相关理论8 2 2 财务报告舞弊相关理论1 0 2 2 1 财务报告舞弊的定义1 0 2 2 2 财务报告舞弊的成因1 1 2 3 财务报告舞弊的现状分析1 4 2 3 1 上市公司常用的财务报告舞弊手段1 4 2 3 2 财务报告舞弊手段现状分析1 7 第三章董事会特征与财务报告舞弊的实证分析1 9 3 1 样本选择1 9 3 1 1 财务报告舞弊上市公司的样本选择1 9 3 1 2 对比样本的选择2 0 3 2 数据来源2 0 3 3 指标的选取与研究假设2 1 3 3 1 变量定义2 l 3 3 2 研究假设2 2 3 4 模型构建2 6 3 5 实证检验2 6 3 5 1 描述性统计2 6 3 5 2 假设检验2 7 3 5 3l o g i s t i c 回归分析2 9 3 5 4 相关性分析3 0 第四章总结与建议3 3 i v 4 1 研究总结3 3 4 2 政策性建议3 4 4 2 1 选择适当的董事会规模3 4 4 2 2 选择适当的董事会构成3 4 4 2 3 提高董事会会议质量3 4 4 3 本文的局限性3 5 参考文献3 6 研究生期间学术成果3 9 后记4 0 v 南京财经大学硕士学位论文 1 1 选题的背景与意义 第一章绪论 1 9 3 2 年，贝利和米恩斯在现代公司与私有产权一书中首次提出“两权 分离理论”，即“所有权和经营权分离”。而这也成为了社会主义市场经济条件 下建立现代企业制度的前提。在一个企业中，所有者和经营者的目标是相同的， 即实现公司利润的最大化。但是在实现这个目标的过程中，却产生了矛盾：经营 者希望扩大经营创造更多的利润以提高薪资，因此需要留下很大一部分的利润； 而所有者认为自己是财产的所有者，因此应该获得全部的利润。由此，所有权和 经营权的分离使得资本所有者和经营者之间不可避免的产生了矛盾，经营者就有 了财务造假的动机。又由于所有者和经营者之间信息不对称的客观存在，经营者 有了财务造假的机会。因此，随着两权分离的产生，企业的经营者有了财务造假 的动机和机会，他们虚计成本，虚列收入，虚报盈余，会计造假也就随之产生了。 从上世纪以来，国内外上市公司财务报告舞弊案件层出不穷。在国外以安然 公司、世界通讯公司、施乐公司等为代表；在我国则以银广夏、琼民源、蓝田股 份、东方锅炉等案件为代表。这些案件的涉及金额之大，波及面之广，影响之恶 劣引起了国内外学术界及社会各界的广泛关注。人们不禁反思在证券市场高速发 展的同时，应该怎样防范财务报告舞弊的发生。而董事会作为公司治理结构中的 核心组成部分，对于防范财务报告舞弊起着举足轻重的作用。因此研究董事会特 征和财务报告舞弊的关系有着十分重要的意义。 2 0 0 5 年2 月，国际证监会组织( i o s c o ) 针对全球上市公司财务报告舞弊 频发的现状发表了加强资本市场防范财务舞弊报告。该报告全面分析了近期 全球大型上市公司的财务报告舞弊案件，认为证券市场监管不力是导致财务报告 舞弊的重要原因之一。该报告指出，在当前上市公司治理中存在一些问题：例如 公司董事和审计委员会缺乏独立性、中小股东的权益没有得到应有的保护等。 2 0 1 0 年5 月，美国c o s o 委员会又推出了舞弊财务报告：1 9 9 8 - - 2 0 0 7 。 该报告从1 9 9 8 年到2 0 0 7 年这十年间美国上市公司财务报告舞弊案件中选取了 3 4 7 个典型案例进行深度剖析，指出了财务报告舞弊的特征和趋势。该报告从董 事会中内、外部董事所占的比例，董事会成员的年龄，董事会成员是否具有财务 专业背景，董事会成员拥有的股权比例，董事会会议的频率，审计委员会的特征 南京财经大学硕士学位论文 等方面分析了舞弊公司与非舞弊公司的董事会特征，并指出在这些方面，舞弊公 司与非舞弊公司的董事会治理特征并没有显著差别。 从以上两个报告可以看出，关于董事会特征与财务报告舞弊的关系，目前并 没有得出一致的结论，各国学者还存在着很大的争议。而我国的证券交易市场自 1 9 8 6 年形成以来，经过二十余年的发展，在规范披露信息方面已经在一步步的 完善。但是上市公司财务报告舞弊案件的频发又给我国证券监管部门敲响了警 钟。因此，研究董事会特征与财务报告舞弊之间的关系是非常必要的。 1 2 国内外文献回顾 1 2 1 国外文献综述 1 董事会规模与财务报告舞弊 l i p t o n ( 1 9 9 2 ) 认为，最佳的董事会规模为8 至9 人，最多不可超过1 0 人。 虽然董事人数增多可能会加强董事会的控制力，但是成本的上升并不符合“成本 效益”原则。 h a t i c eu z u n 等( 2 0 0 4 ) 对1 9 7 8 2 0 0 1 年间存在财务报告舞弊的美国上市公 司为研究对象，全面分析了财务报告舞弊与公司治理特征之间的关系，认为董事 会规模的大小于财务报告舞弊并不显著相关。 2 公司领导权结构与财务报告舞弊 j e n s e n ( 1 9 9 3 ) 指 ，当公司总经理与董事会主席由一人担任时，董事会不能 有效执行其监督管理职能，内部控制系统失效，增加了财务报告舞弊的可能性。 p a t r i c i am d e c h o w 等( 1 9 9 6 ) 认为，“内部人控制”情况发生在财务报告 舞弊的公司的几率更高，说明在财务报告舞弊的公司中董事会的独立性较弱。 a n u p a g r a w a l 和s a h i b ac h a d h a ( 2 0 0 4 ) 研究了公司治理机制与财务报告舞 弊行为之间的关系。他们选择了美国上市公司中1 5 9 个存在财务报告舞弊行为的 公司为样本，并且以同行业、资产规模相当的1 5 9 个非舞弊公司为控制组，研究 了这3 1 8 个公司治理机制。结果他们发现，当由公司发起人担任c e o 时，公司 更容易发生财务报告舞弊行为。 3 独立董事比例与财务报告舞弊 p a t r i c i am d e c h o w 等( 1 9 9 6 ) 经研究发现，董事会由内部人控制的公司更 容易发生财务报告舞弊。并且在这些存在财务报告舞弊行为的公司中，董事会的 独立董事比例较低。 b e a s l e y ( 1 9 9 6 ) 研究认为，外部董事的比例、外部董事的任期，外部董事的持 南京财经大学硕士学位论文 股比例，与公司财务报告舞弊行为负相关。 k l e i n ( 2 0 0 2 ) 对公司盈余管理水平和公司治理之间的相关关系做了实证研 究。研究结果表明，财务报告的质量与独立董事的比例存在正相关关系，也就是 说在董事会中独立董事比例越高，董事会的独立性也相对较强，发生财务报告舞 弊的几率也会降低。 h a t i c e u z u 等( 2 0 0 4 ) 实证研究发现，公司董事会中独立董事的人数越多， 发生财务报告舞弊的几率越小。而与他们的预测相反，具有提名委员会的公司更 容易发生财务报告舞弊。 4 是否设立审计委员会与财务报告舞弊 d e c h o w ，s l o a na n ds v e e n e y ( 1 9 9 6 ) 经研究表明，审计委员会的设立有助于提高 财务报告的质量及信息披露的质量，从而有效抑制公司的财务报告舞弊行为。 b e a s l e y ( 1 9 9 6 ) 认为，审计委员会无法恢复大众对财务报告的信心，是否设立 审计委员会并不显著影响财务报告舞弊行为。 a b b o a ，p a r ka n dp a r k e r ( 2 0 0 0 ) 实证研究发现，审计委员会的设立有助于监督管 理层提供有效的财务报告。因此，审计委员会的设立能够降低公司财务报告舞弊 的利率。 1 2 2 国内文献综述 1 董事会规模与财务报告舞弊的关系 曹利( 2 0 0 3 ) 实证研究指出，与非舞弊公司相比，存在财务报告舞弊行为的 公司董事会规模比较大。在我国，上市公司的董事会规模出现减少趋势，精简董 事会规模，更有助于公司内部治理的协调，从而提高董事会的效率。 张俊生和曾亚敏( 2 0 0 4 ) 对存在失信行为的公司进行了深入研究，他们假设 董事会、大股东行为和管理层激励与失信行为存在显著相关关系。但是研究结果 表明，只有管理层薪酬与公司的失信行为之间的关系通过了显著性检验，而其他 变量与公司失信行为均不存在显著相关关系。 吴世农和蔡志岳( 2 0 0 6 ) 运用实证研究方法，检验了董事会特征与公司违规 行为发生的概率、频率以及严重程度是否存在显著相关关系。研究结果表明，董 事会规模与公司违规行为发生的概率、频率以及严重程度成呈向关系，但是关系 并不显著。 袁春生和韩洪灵( 2 0 0 8 ) 认为，董事会规模并不是越大越好也并非越小越好， 应控制在一个合理的范围之内。他们的实证研究表明，董事会的监督能力随董事 会规模的扩大，先增强后减弱。 南京财经大学硕士学位论文 2 公司领导权结构与财务报告舞弊 张翼和马光( 2 0 0 5 ) 选取了被证监会、上交所和深交所公开谴责、公开批评 或公开处罚的上市公司为样本进行研究，拟发现公司董事会特征与公司丑闻发生 的可能性之间的关系。研究表明，公司c e o 与董事长是否由一人担任与公司发 生丑闻的可能性之间没有显著关系。 吴世农和蔡志岳( 2 0 0 6 ) 认为，由董事长兼任总经理的公司比较不容易发生 违规行为，或者违规程度较为轻微。 3 独立董事比例与财务报告舞弊 蔡宁和梁丽珍( 2 0 0 3 ) 从存在财务舞弊行为的上市公司中选取了4 5 家公司 为样本，并采用一一对应的原则为每家舞弊公司选择了相应的配比样本。他们通 过实证研究得出的结论为：外部董事的比例与财务报告舞弊行为并不存在显著相 关性。 吴世农和蔡志岳( 2 0 0 6 ) 经研究发现，虽然研究数据表明董事会独立董事的 比例越高，公司存在违规行为的频率越低。但是二者之间的关系并不显著。 陈国欣，吕占甲，何峰( 2 0 0 7 ) 选取了1 9 9 5 - - 2 0 0 6 年间，1 2 6 家存在财务舞弊行 为的公司作为检验样本，同时选取了1 2 6 家非舞弊公司作为配对样本进行实证检 验。他们的研究表明，董事会中独立董事的人数越少，公司存在财务报告舞弊行 为的可能性越大。 4 是否设立审计委员会与财务报告舞弊 吴清华和王平一心( 2 0 0 7 ) 等采用实证研究方法，系统研究了公司董事会特征与 盈余管理信息披露之间的关系。他们的研究表明，审计委员会的设立有助于抑制 公司管理层的舞弊行为，提高财务报告和信息披露的质量。 杨清香，俞麟，陈娜( 2 0 0 9 ) 将2 0 0 3 - - 2 0 0 7 年间我国上市公司作为研究对 象，研究了董事会特征对财务报告舞弊的影响。他们的研究发现：公司是否设立 审计委员会与是否发生财务报告舞弊并不存在相关性。 1 2 3 国内外研究述评 1 董事会规模与财务报告舞弊 是作为董事会的重要特征之一，董事会规模是影响董事会效力的一个非常关 键的因素。适当规模的董事会能够有效的抑财务报告舞弊行为。信息沟通是较小 规模的董事会的关键优势之一。较小规模的董事会信息传递速度较快，董事会反 应速度较快，做出决策的效率也较高等，这使得小规模的董事会能够有效控制管 理层的财务舞弊行为。而规模较大的董事会，由于人数较多，因此拥有更多的不 4 南京财经大学硕士学位论文 同利益相关者代表，董事之间不同的专业背景和管理经验可以起到一定程度的互 补效应，有利于协调各方面利益，吸收不同的意见，从而能够降低公司的经营风 险。但是，规模的大和小都是有限度的，如果董事会规模过小，就会是的一些股 东无法参与公司的治理，比较容易形成“内部人控制”的局面，从而丧失监督管 理的作用；如果董事会的规模过大，就容易造成沟通困难，决策效率低以及“搭 便车”等问题，同样会影响董事会的监督效力。因此，要有效的提高董事会监督 管理能力和决策效率，必须要选择适当的董事会规模。 2 公司领导权结构与财务报告舞弊 公司领导权结构是董事会的另一个重要特征，它是指企业的董事长和总经理 是否由一个人担任。如果是由一人担任则称之为“一元公司领导权结构 ；如果 这两个职位由不同的人担任则称之为“二元公司领导权结构”。如果企业采用“一 元公司领导权结构”，那么内部董事在董事会中占主导地位，容易形成“内部人 控制”，这样就会大大削弱董事会监督管理的效力，从而无法有效抑制管理层财 务舞弊行为。因此，采用“二元公司领导权结构”更加有助于加强董事会的监督 效力，从而有效抑制财务报告舞弊。 3 独立董事比例与财务报告舞弊 关于独立董事对于财务报告舞弊的抑制作用，国外的研究结果大都表明，董 事会中独立董事的比例越高，公司发生财务报告舞弊的可能性会越小。在这一方 面，我国选择该项研究的还不多，现有的文献多数表明独立董事的比例对财务舞 弊基本没有显著影响。在证券监督管理委员发布的关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见中明确规定了上市公司董事会中独立董事的比例，即“在 2 0 0 2 年6 月3 0 前，董事会中至少应该包括2 名独立董事，在2 0 0 3 年6 月3 0 日 前，上市公司董事会中至少应包括1 3 的独立董事。”但是从目前公司对于独立 董事制度的履行情况来看，我国很多上市公司只是出于服从国家相关制度规定的 目的，而不是出于完善公司治理结构而考虑的，因此很难达到预定的效果。 4 是否设立审计委员会与财务报告舞弊 从审计委员会的设立意图来看，它的主要职能是以客观独立的态度评价、监 督公司的会计行为和财务报告，保证公司财务信息的真实性、可靠性。由此可见， 审计委员会对公司财务报告的质量起着非常重要的作用，审计委员会的设立与财 务报告舞弊行为密切相关。审计委员会大部分或者全部成员为独立董事，这使得 审计委员会拥有较高的独立性，从而有利于提高审计委员会对于财务报告质量的 监督能力。 南京财经大学硕士学位论文 1 3 研究内容与研究方法 1 3 1 研究内容 本文主要研究董事会的哪些特征会对公司财务报告舞弊产生显著影响。 本文拟选取2 0 0 5 至2 0 1 0 年间，沪深两市非金融类上市公司作为研究样本， 采用一一对应的原则将样本分为两组，分别是财务报告舞弊公司和非财务报告舞 弊公司。其中，财务报告舞弊公司仅限于被上海证券交易所和深圳证券交易所作 出公开谴责、公开批评或公开处罚的上市公司。首先分别了解两组样本的相关董 事会特征，并进行比较，选择可能对财务报告舞弊产生显著影响的董事会特征作 为研究变量，进行进一步的实证研究。 文章共分为三个部分。第一部分是绪论，主要介绍了研究的背景、研究的内 容及方法，并对国内外相关的相关研究文献做了回顾和总结；第二部分是文章的 主体部分，包括第二章第三章，对于财务报表舞弊的产生及董事会特征对其的 影响进行理论阐述和分析，在此基础上进行了实证分析。在实证分析部分，构建 了财务报告舞弊与董事会特征之间的关系模型，用逻辑回归的方式进行检验；第 三部分是文章的结语部分，提出了结论以及意见和建议。 1 3 2 研究方法 本文运用的是规范研究方法与实证研究相结合的方法进行研究。规范研究部 分主要是阐述我国有关董事会的制度背景及我国企业对相关规定的执行情况。阐 述我国财务报告舞弊的现状和主要的舞弊手段，并对财务报告舞弊产生的原因加 以分析；实证研究部分主要从c c e r 数据库中选取了2 0 0 5 2 0 1 0 年沪深两市非金 融类上市公司为研究样本，采用统计软件s p s s l 9 0 ，设计二元线性回归分析模 型对董事会特征对财务报告舞弊的影响进行检验。 6 南京财经大学硕士学位论文 第二章我国董事会制度背景与财务报告舞弊现状 2 1 董事会制度背景分析 2 1 1 董事会概述 从1 9 8 4 年开始，我国企业开始了公司改革。在改革的初期，对于股份制 企业董事会的结构、董事会规模、董事长和总经理的关系等问题，我国还没有出 台有针对性的法律法规。随着国有企业改制的浪潮越滚越汹涌，相关的法律法规 也在逐渐的完善。1 9 9 2 年，国务院制定和颁布了股份公司规范意见，国家 体改委制定的股份制企业试点办法。1 9 9 3 年国务院又制定和颁布了股票 发行与交易管理暂行条例。与此同时，上海市和深圳市也在1 9 9 2 年分别制定 了上海市股份有限公司暂行规定和深圳经济特区国营企业股份化试点暂行 规定。这些法律法规出台后，我国股份制企业的设立程序、董事会的结构和特 征都有了明确的法律可以遵循。有关董事会的规定有：( 1 ) 董事会规模：董事会人 数不可少于5 人( 含5 人) 且人数应为的奇数( 其中：上海和深圳的相关法规规定董 事会规模不得少于3 人) ；( 2 ) 董事会成员构成：股东会选举产生董事，董事可以由股 东和非股东担任，董事的任期为三年，可以连选连任；( 3 ) 董事会领导权结构：在股 份制企业的试点办法中并没有对领导权结构做出特别规定，董事长既可以兼任 总经理也可以不兼任总经理，取决于股东意愿。但是上海的上海市股份有限公 司暂行规定对于国有企业的董事长和总经理的任免做出了特别的规定：凡是国 家或者法人作为股东而实际控制的公司，董事长应由代表国家或者法人的部门或 者机构提名，由董事会选举产生：凡是国家或者法人作为股东而实际控制的公司， 总经理应由代表国家或者法人的部门或者机构提名，由董事会任免：总经理一般 不可兼任董事长。 1 9 9 3 年1 2 月，我国出台了第一部公司法，这成为了我国股份制企业在 全国范围内的一个统一的法律规范。公司法对公司董事会设置的规定与德国 类似，都是采用双层董事会制度，即公司在设立董事会的同时设立监事会。在公 司法中对董事会做出了一些规定：董事会规模为5 人至1 9 人：董事由股东大会 选举和更换，公司章程可以自行规定董事的任期，但是最多不得超过3 年，董事 任期届满可连选连任。在董事会会议的频度方面，根据公司法的规定，董事 会每年度至少召开二次会议，每次会议应当在会议召开十日以前通知全体董事。 南京财经大学硕士学位论文 在公司领导权结构方面，公司法没有做出任何规定，董事会成员是否兼任总 经理可由公司董事会决定。此次出台的公司法对董事会特征的规定还比较宽 泛，上市公司可以根据自身的具体情况来灵活选择董事会的结构，有较大的自主 选择空间。2 0 0 1 年，证监会发布了上市公司治理准则，该准则要求上市公 司应参照a n g l o s a x o n 模式在董事会中设立独立董事。这是我国首次对上市公司 独立董事的设立加以规范。2 0 0 5 年全国人大审议修订了公司法，根据新公 司法的规定，无论上市公司的规模大小和所有权结构如何，均应当执行独立董 事的相关标准，并且保留和强化了监事会的职能。新公司法的颁布实施，使 得我国上市公司的设立和运行有了更为完善的新标准。 2 1 2 董事会特征的相关理论 关于董事会特征，各国学者有着自己的观点，而学术界也还没有对董事会特 征做一个明确的定义。费方域( 1 9 9 6 ) 在董事和董事会的结构一文中认为， 董事会结构就是执行董事和独立董事的比例。孙经纬( 19 9 7 ) 在费方域的研究基础 上对董事会特征做了概括，他将董事会特征分为两个方面，一方面是董事会中外 部董事和内部董事的人数比例；另一方面是董事长与总经理是否相分离。近些年 来，随着董事会结构研究的不断深入，董事会特征的内容也有了一定的扩展。现 阶段，董事会特征主要是指可以将董事会性质进行量化的指标，例如：董事会的 规模、董事会领导结构、独立董事比例、董事持股比例、董事会会议次数、董事 的报酬等，这些指标也都是会对董事会职能产生重要影响的因素。总体来看，这 些因素可以分为：( 1 ) 董事会规模特征。( 2 ) 董事会独立性特征，主要包括独 立董事的比例、董事会领导结构等。( 3 ) 激励特征，主要包括董事持股比例、 董事薪酬等。( 4 ) 行为特征，主要指董事会开会的次数等。 董事会规模就是指董事会的人数。董事会规模的大小会受到各种因素的影 响，包括：公司的所在的行业、公司的规模大小、董事会的结构以及是否发生过 兼并等。当某个行业业务比较复杂的时候，公司的董事会规模会相对较大，这样 便于从不同角度对公司经营决策提出意见；当公司发生兼并的时候，由于在兼并 初期公司董事会还没有即使调整到最优的结构，因此董事会规模往往较大；如果 董事会的设立了较多的内部委员会时，董事会人数一般就会相应增加。 关于董事会的规模，各国法律大多都只是提到董事人数的最小值。美国在标 准示范公司法中规定，董事会必须由一人或多人组成，也就是说董事会人数的 下限是一人；荷兰的公司法规定，董事会人数的下限为三人，也就是说董事会人 数不能少于三人。除此之外，甚至还有很多国家并没有规定董事会人数的最小值。 南京财经大学硕士学位论文 例如，澳大利亚a i m a 协会让公司自行决定董事会的结构和规模。我国的公 司法规定，有限责任公司的董事会人数应为3 至1 3 人，股份有限公司的董事 会人数应为5 至1 9 人。由此可见，现阶段公司董事会规模在不同的国家、地区 和不同的企业中有着不同的规定。 独立董事占所有董事的比例是董事会独立性的主要内容之一。如果董事会缺 乏独立性，就无法有效的执行董事会职能，有效的董事会必须具有独立性。因此， 董事会的独立性是董事会最重要的特征之一。根据与公司的关联关系，可将董事 分为执行董事和独立董事。执行董事是指在董事会内部担任具体职务，直接参与 公司经营管理的董事，他们的独立性相对较弱。证监会发布的关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见将独立董事定义为：“不在公司担任除董事外的 其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事”。由此可见，独立董事在董事会中处于相对独立地位，在 人身、财产、业务以及意志关系等方面都必须保持一定程度的独立。由于独立董 事一般都是商界翘楚或者学术界的知名人士，学术造诣较高，实践经验较为丰富。 独立董事能够站在客观、独立的角度对公司的战略决策和内部控制提出有价值的 观点。因此在董事会中设置独立董事有利于公司获得更全面更丰富的外部信息， 降低外部环境可能给公司带来的不确定性，并且还能为公司提供较为前沿的学术 知识、卓越的管理技能和较为先进的管理理念。只有这样才能体现出独立董事的 核心价值，发挥独立董事对上市公司管理层的监督评价作用。 公司领导权结构是除了独立董事外，董事会独立性的另一个重要内容。公司 领导权结构指的是企业的董事长和总经理两个职位是否由同一个人担任。如果是 由一人担任则称之为“一元公司领导权结构；如果这两个职位由不同的人担任 则称之为“二元公司领导权结构”。对经理层的权利进行制衡，并对经理层的经 营活动进行有效监督和控制是董事会的重要职能之一。如果企业采用“一元公司 领导权结构”，就可能出现自己对自己的行为进行评价的情况，这自然就会大大 降低董事会的独立性，从而使得董事会无法发挥应有的监督控制职能。 董事股权比例，也就是董事会成员所持本公司的股份总额占公司总股本的比 例，是董事会激励的重要手段之一。公司雇佣董事就必然要给股东支付报酬，良 好的董事薪酬体系能够有效激励董事努力、高效的工作。从2 0 世纪8 0 年代以来， 全球各国先后兴起了公司治理运动。公司治理制度明确了董事、股东、经理以及 其他利益相关者的权责分配，对公司决策的程序和规则做出了明确规定，同时提 供了有利于公司达成目标的组织构造，以及达成目标的方法和手段。这场全球治 理运动的目的在于协调公司管理层和股东之间的利益，以最大限度实