（会计学专业论文）股票期权会计问题研究(7).pdf

中文摘要 舢i i i1 1 1 1 111 1 1 1 111 1qlll y 19 2 0 5 10 股票期权制度是二十世纪中叶出现的一种激励制度，这一制度将经理人的个 人利益与企业利益联系在一起。为了协调经营者和所有者之间的矛盾，让经营者 参与企业剩余收益的分配，以此来激励经营者为企业价值最大化目标而努力工 作。二十世纪九十年代股票期权激励制度被逐渐引入我国，在北京、上海、武汉 等地进行了试点。在市场经济中，随着各项法律制度的完善必然有越来越多的公 司企业采用这一制度。随之，关于股票期权的会计问题将显得日益重要，并且这 一问题将成为财务领域中富有争议的一大难题。 关于股票期权会计问题，世界上的许多学者对此进行的大量的研究，美国对 于这一问题的研究资料最为齐全、各方面的研究也很深入。我国的股票期权计划 起步比较晚，与国际相比还有一定的差距。2 0 0 6 年2 月1 5 日，我国颁布了对股 票期权的会计处理进行规范的准则企业会计准则第1 1 号一股份支付，使 股票期权的会计处理问题有了操作指南。当然，随着股票期权激励制度的不断发 展，其对准则的要求将会越来越高，因此，股票期权的会计准则应随着实务的发 展而被修改和补充。基于前人的研究成果，本文对股票期权的会计处理( 主要涉 及会计确认、计量和披露三个方面) 及相关的税收政策问题进行全面的讨论，并 在规范我国股票期权的会计处理的问题上提出自己的建议。 全文由五大部分构成： 第一部分主要介绍股票期权的基础知识。首先，对股票期权的研究背景和意 义、国内外研究现状和研究方法进行了介绍；再次，介绍了股票期权概念、分类 情况和理论基础。这些基础知识有助于我们掌握股票期权的经济实质，对股票期 权有了直观详细的了解。 第二部分结合国际研究成果和我国会计准则的基础上，从确认、计量和披露 等方面探讨经理股票期权的会计处理。介绍了股票期权会计准则的国际发展现 状，并对国外股票期权相关会计处理进行了比较。 第三部分，是对我国股票期权会计处理的探讨。首先，概述我国股票期权的 会计处理方法并对其进行了评价；接着，指出我国新准则中股票期权会计处理存 在的问题。 第四部分，立足国情，结合新会计准则，对股票期权会计确认、计量、披露 中存在的问题提出了相应的建议。在公允价值的确定、估值模型的选择、管理费 用的摊销、信息披露等方面应进一步细化股份支付准则，不断完善股票期权 的会计处理使股票期权这一经济事项对企业财务的影响能够得到客观准确地反 映。在股票期权税收问题上，借鉴美国在实施股票期权过程中总结的税收方面的 经验，提出几条建议，完善税法，实行有利于企业发展和股票期权实施的税收政 策。 一 最后一部分为结论。 关键词：经理人股票期权确认计量信息披露完善建议 i l a b s t r a c t s t o c ko p t i o ns y s t e mi sa ni n c e n t i v es y s t e mw h i c hs t a r t e di nt h em i d t w e n t i e t h c e n t u r y , t h i ss y s t e ml i n k e dp e r s o n a li n t e r e s to ft h em a n a g e r sw i t ht h ee n t e r p r i s e i n t e r e s t st o g e t h e r i no r d e rt oc o o r d i n a t et h ec o n t r a d i c t i o nb e t w e e no p e r a t o r sa n d o w n e r , l e to p e r a t o r sp a r t i c i p a t i n gi nt h ed i s t r i b u t i o no fr e s i d u a li n c o m e ，i no r d e rt o m o t i v a t em a n a g e r st oh a r dw o r kf o rt h em a x i m i z a t i o no fe n t e r p r i s ev a l u eg o a l s t o c k o p t i o ni n c e n t i v es y s t e mw a si n t r o d u c e di nc h i n a i n19 9 0 s ，a n dg r a d u a l l yc o n d u c t e da p i l o tp r o g r a mi nb e i j i n g ，s h a n g h a i ，w u h a n ，e t c i na m a r k e te c o n o m y , m o r ea n dm o r e c o m p a n i e sw i l la d o p tt h es y s t e mw i t ht h ep e r f e c t i o no ft h el e g a ls y s t e m t h e n ，t h e a c c o u n t i n gp r o b l e m sa b o u ts t o c ko p t i o n sw i l la p p e a ri n c r e a s i n g l yi m p o r t a n t ，a n dt h i s p r o b l e mw i l lb ed i f f i c u l ta n dc o n t r o v e r s y i nt h ef i n a n c i a lf i e l d a b o u tt h ep r o b l e m so fa c c o u n t i n go fs t o c ko p t i o n , m a n yo ft h es c h o l a r si nt h e w o r l dm a k eal o to fs t u d i e s ，a m e r i c a nf o rr e s e a r c hm a t e r i a lo ft h i sp r o b l e mi st h e m o s tc o m p l e t e l yd e e p l y c h i n a ss t o c ko p t i o np l a ns t a r t e dr e l a t i v e l yl a t e ，a n dt h e r ei sa c e r t a i ng a pc o m p a r e dw i t hi n t e r n a t i o n a l o nf e b r u a r y15 ，2 0 0 6 ，c h i n ap r o m u l g a t e d t h er u l e sf o ra c c o m a t i n gt r e a t m e n to fs t o c ko p t i o n s r u l e so ft h ea c c o u n t i n gs t a n d a r d s f o re n t e r p r i s e st h ellt h - s h a r e - b a s e dp a y m e n t ，w h i c hm a k e ss t o c ko p t i o n sa c c o u n t i n g p r o b l e m sw i t ho p e r a t i o ng u i d e o fc o u r s e ，w i t ht h ed e v e l o p m e n to fs t o c ko p t i o n i n c e n t i v es y s t e m ，t h er e q u i r e m e n t sf o r t h es t a n d a r d sw i l lm o r ea n dm o r eh i g h e r , t h e r e f o r e ，t h ea c c o u n t i n gs t a n d a r d so ft h es t o c ko p t i o n ss h o u l db er e v i s e da n da d d e d a l o n gw i t ht h ed e v e l o p m e n to fp r a c t i c e b a s e do nt h ep r e v i o u sr e s e a r c h , t h e r e i sa c o m p r e h e n s i v ed i s c u s s i o na b o u ts t o c ko p t i o na c c o u n t i n gt r e a t m e n ta n dr e l a t e dt a x p o l i c y i s s u e si n t h i s p a p e r , p u t f o r w a r di t so w np r o p o s a l so nt h ep r o b l e mo f r e g u l a t i n gt h ea c c o u n t i n gt r e a t m e n ti nc h i n e s es t o c ko p t i o n s t h i sp a p e rc o n s i s t so ff i v ec o m p o n e n t s ： t h ef i r s tp a r tm a i n l yi n t r o d u c e st h eb a s i ck n o w l e d g eo fs t o c ko p t i o n s f i r s t ，t h e i i i b a c k g r o u n da n ds i g n i f i c a n c e ，r e s e a r c hs t a t u sa n dr e s e a r c hm e t h o d sa t h o m ea n d a b r o a do ft h es t o c ko p t i o n sa r ei n t r o d u c e di nt h ep r e f a c ep a r t ；t h e n , i n t r o d u c e st h e c o n c e p t ，c l a s s i f i c a t i o na n dt h e o r e t i c a l b a s i so ft h es t o c ko p t i o n s t h e s eb a s i c k n o w l e d g eh e l p su st og r a s pt h ee c o n o m i cs u b s t a n c eo ft h es t o c ko p t i o n ，a n d w ew i l l h a v ed e t a i l e da n di n t u i t i v eu n d e r s t a n d i n gt os t o c ko p t i o n s t h es e c o n dp a r tb a s e do nt h ei n t e r n a t i o n a lr e s e a r c ha n do u ra c c o u n t i n gs t a n d a r d s ， w h i c he x e c u t i v e l yd i s c u s s e ss t o c ko p t i o na c c o u n t a n tp r o c e s s i n go nr e c o g n i t i o n , m e a s u r e m e n ta n dd i s c l o s u r e t h i sp a r t p r e s e n t st h e i n t e m a t i o n a ld e v e l o p m e n t s i t u a t i o no fas t o c ko p t i o na c c o u n t i n gs t a n d a r d s ，a n dm a k es o m ec o m p a r i s o ni n f o r e i g ns t o c ko p t i o n sr e l a t e dt oa c c o u n t i n gt r e a t m e n t t h et h i r d p a r ti s o nc h i n e s es t o c ko p t i o n sa c c o u n t i n gt r e a t m e n t f i r s t l y , i t i n t r o d u c e st h em e t h o d so fc h i n e s es t o c ko p t i o n sa c c o u n t i n g ，t h e ne v a l u a t et h e s e p r o c e s s i n gm e a n sa n dp o i n to u tt h a tp r o b l e m se x i s t i n gi nt h en e w s t a n d a r da c c o u n t i n g o fs t o c ko p t i o nt r e a t m e n to fo u rc o u n t r y t h ef o 劬p a r ti sb a s e do nt h en a t i o n a lc o n d i t i o n s ，c o m b i n e dw i t ht h en e w a c c o u n t i n gs t a n d a r d s ，p u tf o r w a r dt h ec o r r e s p o n d i n gp r o p o s a lt o t h ep r o b l e m so n a c c o u n t i n go fs t o c ko p t i o n si nr e c o g n i t i o n ，m e a s u r e m e n ta n dd i s c l o s u r e f u r t h e r r e f i n i n g ”s h a r e b a s e dp a y m e n t sp r i n c i p l e s ”i nt h ec o n f i r m a t i o no ft h e f a i rv a l u e ， s e l e c t i o no fv a l u a t i o n sm o d e l ，m a n a g e m e n tf e ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo ft h ea m o r t i z e ， e t c f o rt h ed e s i g no fi n c e n t i v es t o c ko p t i o ns y s t e mi sm o r er e a s o n a b l e ，a n dt h e i n f l u e n c eo fe n t e r p r i s ef i n a n c i a lc a l lg e ta c c u r a t er e f l e c t i o n i ns t o c ko p t i o n st a x e s ， a d o p tt h ea m e r i c a ne x p e r i e n c e si nt h ep r o c e s so fi m p l e m e n t a t i o no fs t o c ko p t i o n s p u tf o r w a r ds e v e r a ls u g g e s t i o n st oi m p r o v et a xp o l i c y l a s tp a r ti st h ec o n c l u s i o n k e yw o r d s ：e x e c u t i v e s t o c k o p t i o n c o n f i r mm e a s u r e m e n ti n f o r m a t i o n d i s c l o s u r ei m p r o v e m e n ts u g g e s t i o n s i v 己i 言 1日 ( 一) 研究背景和意义 一 股票期权源于美国。1 9 5 2 年，菲泽尔( p f i z e r ) 公司推出了第一个股票期 权计划，当时的目的是为了避免公司经理人员的现金薪酬被征收高额的所得税。 而在应用过程中，人们发现其能够有效地解决股东与经理人之间“委托一代理” 问题，现代企业的一个显著特征是所有权和经营权分离，由此产生了委托代 理矛盾，而股票期权制度成为弱化这一矛盾的制度创新，并能够提高经理人创造 公司业绩的积极性。在二十世纪七十年代，股票期权这一制度受到高科技企业的 热烈追捧。股票期权计划通过授予公司高级管理人员及其他人员一定的股票期 权，使其可以参与企业剩余财产的分配，同时，为了更多的获得剩余财产，被授 予者必须促进企业能够良好的发展，这样企业经营者与所有者利益达成一致。该 制度使激励与约束并存，并有很强的人才保留优势，从而发展成为一种公司治理 的方式，有人将其称作企业所有者与经营者之间的“金手铐”。但是股票期权也 有可能造成经理人的自我保护或自利的行为，有损股东利益，而且一旦股权激励 被滥用，就会成为公司沉重的隐形负担，并可能造成一些不公平，不利于社会稳 定。因此，可以说股票期权是一把“双刃剑”。一方面，其可以协调经营者和所 有者之间利益冲突、降低代理成本，从而提升企业价值。另一方面，其弊端也不 容忽视，历史上由于股票期权而暴露出的财务问题时有存在。 经理人股票期权计划的实施，必然要涉及到其会计处理问题。合适的会计处 理方法有利于企业的健康发展，反之，不当的会计处理会引发一系列财务问题， 给企业和投资者带来不良后果。因此，规范科学的会计处理影响着经理人股票期 权计划的健康推行，进而影响着这一制度激励作用的发挥。鉴于此，在借鉴国外 股票期权会计处理的经验教训基础上，本文对经理人股票期权的会计问题进行了 探讨。 。 ( 二) 文献综述 1 国外研究综述 国外对股票期权会计问题的研究比较早，始于二十世纪五十年代，美国是是 世界上股票期权计划运用最广泛的国家，对股票期权的实务规范和会计处理的研 究较为深入，其他国家对股票期权会计问题也纷纷出台了规定和准则。主要集中 于会计确认、计量和信息披露等各个方面。 美国关于股票期权是否应费用化并在表内确认的问题一直存在争议，m i l l e r 和c r y s t a l 认为公司赠予经理人和员工股票期权确实有激励机制效应，因而承担 了期权赠予的经济成本，股票期权的经济成本被反映到公司的价值中，将股价与 公司利益联系起来，因此期权费用是公司的成本。同时也存在一些反对股票期权 费用化的声音，反对理由有：认为股票期权是经理人和股东之间的交易，不是公 司给员工的报酬；股票期权的价值难以准确计量；股票期权费用化会导致更少的 企业采取股权激励，从而影响期权的激励作用；期权费用化会影响公司的股价( 股 价下降) ，公司的竞争力会因此而降低；现行的期权计价过于复杂而不可靠；作 为权益性工具的股票期权的会计处理不应该反映到利润表中。 1 9 7 2 年美国会计准则委员会发布的第2 5 号意见书“授予员工股份的会计处 理”( a p b 2 5 ) ，采用的是内在价值法计量股票期权，将股票期权确认为一项 费用。1 9 9 5 年财务会计准则委员会发布了第1 2 3 号财务会计准则公告“基于股 票的报酬之会计处理”( s f a s l 2 3 ) ，对股票期权报酬成本的计量，推荐采用“公 允价值法”，用布莱克一斯克尔斯期权定价模型或二叉树模型来估算股票期权的 公允价值；对于继续采用a p b 2 5 的规定的内在价值法计量的公司，为了便于报 表使用者能够对企业发行股票期权的影响做出合理的评价，应将股票薪酬计划的 具体内容进行详细披露，并揭示如果采用公允价值法可能引起当期费用水平的变 化。2 0 0 4 年1 2 月1 6 日，美国财务会计准则委员会正式颁布了 s f a s n o 1 2 3 ( r ) ( 2 0 0 4 年修订) “以股份为基础的支付 ，要求上市公司公司全部 采用赠予日的公允价值来计量股票期权。 2 0 0 4 年2 月1 9 日国际会计准则理事会发布了第2 号国际财务报告准则“基 于股票的支付 ( i f r s 2 ) ，对企业的以股份为基础的支付交易在会计的确认、计 量、披露等方面进行了全面规范，要求企业将经理人股票期权价值按公允价值确 认为费用。另外，2 0 0 4 年4 月，英国发布了财务报告准则( f r sn o 2 0 ) ，2 0 0 1 年6 月，德国会计准则委员会公布了会计准则草案“有关股票期权及其类似报酬 的会计处理”，2 0 0 1 年1 1 月，加拿大会计准则委员会在“特殊条款第3 8 7 0 号股 票薪酬及其他以股票为基础的支付”，2 0 0 4 年7 月，澳大利亚会计准则委员会 对股票期权的相关规定等等，所持观点基本与国际会计准则一致。 2 国内研究现状 孙铮、王霞( 2 0 0 0 ) 对股票期权计划会计的理论和实务问题进行探讨时借鉴了 美国员工认股权计划的会计准则与规定，认为，在计量股票期权的价值和确定薪 酬费用时，采用公允价值法增强会计信息的可靠性，因而，与内在价值法相比， 更能抵消实施股票期权计划所产生的负面影响。 李维友( 2 0 0 1 ) 认为股票期权既非权益也非负债，兼有两者的性质，应将其视 为一项特殊权益。但他在对股票期权授予时的会计处理，仍又将其确认为一项 报酬成本，同意f a s b n 0 1 2 3 将股票期权成本计入费用的观点。 徐珊( 2 0 0 1 ) 提出“非会计对象观”。认为股票期权反映的是股东与被授予人 之间的股权交易，其性质不是对被授予人的劳动报酬，是所有者和经营者之间的 利益分享，与现有的会计要素的定义不相符，故不应在会计报表中予以确认，但 应制订相应的信息披露准则，披露股票期权的有关信息。 谢德仁、刘文( 2 0 0 2 ) 的“利润分配观”。认为，股票期权的经济实质是企业 经理人参与企业剩余索取权分享的一种主要形式，行权前的经理人是企业的非股 东所有者，由此提出经理人是“非股东所有者 概念，使之适应企业经理人参与 现代企业剩余索取权分享的现实鲫。 尚彬等( 2 0 0 3 ) 认为，期权行权日，员工为获得股票期权所付出服务已经全部 履行，符合金融工具确认条件，因此，期权既得日计量符合金融工具确认条件。 王芸、李东伟( 2 0 0 4 ) 认为，经理人股票期权应该属于企业的权益，因为其 经济实质人力资本参与分配企业剩余的未来经济利益，不应该属于企业负债。应 q 孙铮，王霞员工认股权计划会计问题的探讨会计研究，2 0 0 0 1 1 p 1 5 1 9 李维友经理人股票期权会计问题研究第一版大连：东北财经出版社2 0 0 1 国徐珊经理人股票期权会计确认问题研究厦门大学博上学位论文( 未公开出版) 1 0 0 n ( 转引自谢德仁， 2 0 0 2 ) 龟谢德仁，刘文关于经理人股票期权会计确认问题的研究会计研究，2 0 0 2 9 p2 5 3 0 尚彬，曹建安员工股票期权的确认与计量问题研究财务与会计导刊，2 0 0 3 1 1 p4 9 5 1 将经理人股票期权作为一项特殊的权益即“或有权益 纳入报表内。 2 0 0 6 年，财政部颁发了企业会计准则，其中企业会计准则第1 1 号一股 份支付对股份支付的确认、计量和相关信息的披露进行了规范，以公允价值计 量为基础，股票期权交易费用化的确认原则。 综上所述，笔者认为，若将股票期权看作权益，可能会扭曲企业的经营业绩， 因为股票期权激励制度的实施影响了企业的成本，股票期权应该费用化从企业利 润中扣除。对于股票期权的计量基础，国内外学者大多采用公允价值法，也有部 分学者建议采用内在价值法或最小价值法来计量股票期权。本文认为我国的资本 市场还不够成熟，股票的价格不能完全反映企业的价值，因此建议，条件不成熟 的企业应允许其选择内在价值法，同时企业应当在表外披露公允价值法下的股票 期权价值计量信息；对于条件允许的上市公司应当要求其采用公允价值法。等到 市场条件成熟了，再统一企业股票期权的公允价值计量方法。 ( 三) 研究的方法 本文主要采用规范研究和比较分析相结合的方法，先从规范研究入手对股票 期权的概念、种类、特点、理论基础等方面进行阐述，接着通过比较分析的方法 详细介绍了国际上一些国家和组织关于经理人股票期权会计准则研究概况，参考 国外经理人股票期权会计处理方法，对我国目前经理人股票期权会计处理的几种 常见方法进行了阐述和评价，探讨我国新会计准则在股票期权会计处理方面存在 的困难和问题，同时结合我国实际，对股票期权的相关会计准则和股票期权税收 相关规定进行进一步完善，以实现股票期权这一制度对经理人最优化激励。 ( 四) 本文的贡献与不足 1 本文的贡献： ( 1 ) 对股票期权的会计确认、会计计量、信息披露和相关所得税问题进行讨 论分析，进一步完善了股票期权会计问题的研究； ( 2 ) 根据前文对股票期权确认、计量、披露的讨论，同时结合我国国情，对 我国新颁布的股票期权会计准则企业会计准则第1 1 号一股份支付执行过程 4 王芸，李东伟经理人股票期权会计确认问题研究当代财经，2 0 0 4 1 0 p 1 2 1 1 2 4 4 中存在的问题进行分析，指出其中不足的地方并提出完善我国经理人股票期权会 计的政策建议。 2 本文不足之处： 我国的股票期权计划起步比较晚，与股票期权相关的会计准则开始实施不 久，另外受到笔者自身水平和条件的限制，因此本文对股票期权的会计问题研究 缺乏完善的定量分析，对我国股份支付准则的分析也不够充分深入，在以后的研 究中这些不足还有待进一步完善。倘若有机会进一步研究，笔者将会结合案例分 析和社会调查以期形成更有实践价值的研究成果。 一、股票期权基本理论 ( 一) 股票期权的概述 1 期权和股票期权相关概念界定 ( 1 ) 期权的概念 一 期权，是一种赋予持有人在某一个特定的日期或该日期之前的任何时间以固 定价格购买或出售一定数量的标的物的标准化衍生契约，但不负有必须购买或出 售的义务。 ( 2 ) 股票期权的概念 根据陈清泰、吴敬琏的描述，股票期权是一种以股票为标的物的合约，持权 人通过支付权利金给立权人以取得执行或不执行该项期权合约的选择权。至于持 权人究竟是行使还是放弃，最终是要根据行权价格和股票市价的对比情况来决 定。 本文论述的股票期权( 指经理人股票期权) 是从期权含义中衍生出来的，具 有期权的一般内涵与特征，但其与金融市场上作为衍生金融工具的股票期权又不 尽相同。经理人股票期权是指公司授予经理人的一种权利，即被授予者可以在未 来一定期限内以事先约定的价格购买公司股票( 可以在等待期结束后至有效期结 束前的时间内以事先确定的价格购买上市公司的股票，也可以放弃行使该股票认 购权) 。 经理人股票期权的赠予对象主要是公司高级管理人员，例如：董事、监事、 经理、财务总监、董事会秘书等高层管理人员，甚至包括科技骨干人才。具体人 员的选择由董事会或董事会下设的薪酬委员会来决定。经理人股票期权主要是指 企业为了形成一种激励机制而将股票期权借用到了企业管理之中，企业的所有者 授予其经营者一种选择权，即经营者可以在未来一段时期内以双方事先约定的价 格购买公司一定数量的股票。享有该选择权的经理人可以在规定的时间内行权 ( e x e r c i s e ) 或弃权，该经理人( 即股票期权持有人) 在行权之后，其收益是行权 日市场价格和行权价的差价，但在行权之前，该经理人没有任何现金收益，在规 6 定的时间内，企业经营者自行决定何时出售行权时所获得的股票。 2 股票期权的分类 在股票期权的实践过程中，根据企业自身的发展计划，为了达到其不同的目 的( 为了激励员工抑或分散股权或为筹集资本等) 会将股票期权区分为不同的类 型，不同类型的股票期权其会计处理方法也不相同。股票期权的分类方法主要有 以下几种： ( 1 ) 补偿型股票期权与非补偿型股票期权 根据授予目的的不同，股票期权可分成补偿型股票期权与非补偿型股票期 权。 补偿型股票期权，即雇主为了获取员工的服务，或为了留住人才抑或是为了 激励员工而发行的一种股票期权。作为员工额外报酬的股票期权的发行，一方面， 雇主需要付出实际上的代价，另一方面，期权受益者得到了实质上的利益。 发行非补偿型股票期权的目的主要是企业为了筹集资本或者分散股权，以增 加员工的向心力。与外部公众相比，员工获得该股票期权并没有取得任何优惠， 雇主也未付出实质性代价。非补偿型股票期权应同时具备四个特征：一是，除了 拥有一定比例外发股份的雇员和行政主管外，满足雇佣条件的其他全职雇员都能 够参与；二是，按照雇员工薪的一定百分比向其提供股票，或同等的向雇员提供 股票；三是，在一个合理的期限内履行股票期权；四是，对雇员提供的折扣要合 理，应不大于向股东及其他人提供的折扣。 ( 2 ) 不确定型股票期权和确定型股票期权 根据股票期权计划条款是否确定，可分为不确定型股票期权和确定型股票期 权。不确定型股票期权计划是指行权价格或经理人有权获得的股数在赠予日不能 确定，要取决于赠予日日后事项，确定型股票期权计划是股票期权的行权价格和 经理人有权获得的股数在赠予日均已知。一般来说，不确定型股票期权除了与服 务时间相关之外，还要满足一定的授予条件( 一般为业绩目标) ，所以，又被称 为业绩型股票期权( p e r f o r m a n c es t o c ko p t i o n ) ，而确定型股票期权的授予仅 与服务时间有关。 ( 3 ) 激励型股票期权与非法定型股票期权 根据美国国内税收法则的规定，股票期权依据是否享受税收优惠而分为 激励型股票期权和非法定型股票期权( i n c e n t i v ea n dn o n q u a l i f i e d ) 。非法定型 股票期权不能享受税收优惠，其实施条款可由各公司自行规定，不受国内税法的 限制，个人收益作为普通收益并缴纳个人所得税，并且非法定型股票期权也不能 作为公司企业所得税的税前扣除项目；而在符合国内税收法则的前提下，激 励型股票期权不仅可以享受税收上的优惠，而且其收益中符合税收法则规定的部 分可以作为资本利得纳税，此外，激励型股票期权可以作为公司所得税的税前扣 除项目。 3 股票期权的特点 一 经理人股票期权固然具有期权的基本特征，但具有自身的特殊性，与期权合 约又有着本质的区别： ( 1 ) 股票期权是一种权利而非义务 从本质上来讲，经理股票期权是一种以股票为标的的看涨期权，买卖双方为 经理人和公司。合约到期时，如果股价上涨，经理人行权，公司负有向经理人发 行股票的义务，股价上涨越多，经理人收益越大，而公司的潜在损失可能越大。 如果股价未能上涨或是下跌，经理人可以选择不行权，其损失是所提供的服务。 由此可见，公司享有的收益是经理人提供的服务，其风险是在股价上涨时经理人 要求履约的损失，风险是无限的；经理人的损失是其所提供的服务，而收益是无 限的；因此，经理股票期权交易双方的收益与风险是不对等的。另外，经理人获 得股票期权而不必支付期权费，但这并不意味着该期权没有价值，因为经理股票 期权代表了一种权利，所以其必有内在价值。 ( 2 ) 股票期权具有限制性 第一，不能转让。在期权市场上作为衍生金融工具的股票期权可以自由交易， 既可以在行权之前转让，也可以选择到期行权。而作为企业股票期权计划的经理 人股票期权不能转让，只能到期行权，其他人也无权代替其本人行权。特殊情况 下，可以通过遗嘱转让给继承人。 第二，投票权的限制。股票期权持有者行权之前由于没有获得股票，所以不 像普通股股东那样享有对公司的重大经营决策的投票权。 第三，获得股利的限制。一般来说，在行权日之前，公司不会向股票期权持 有者支付股利。 8 ( 3 ) 股票期权期限较长 金融市场中作为衍生金融工具的股票期权的期限一般不超过一年，而作为公 司的一种长期激励机制的经理人股票期权期限较长，短的几年，长的可达十年以 上。因为实施经理人股票期权是为了协调所有者和经理人之间的利益，避免经理 人的短期行为。 一 ( 二) 股票期权的理论基础 概括地讲，股票期权的理论基础主要有委托代理理论、剩余索取权理论、人 力资本理论、激励理论。 1 委托代理理论 很显然，委托一代理关系在以分工为基础的社会中是普遍存在的。代理人 ( a g e n t ) 通过与委托人( p r i n c i p a l ) 签订契约，从而代理委托人从事经营活动。该 理论解决了公司制的产权关系，同时委托人与代理人之间存在着信息不对称问 题。由于信息的不对称( i n f o r m a t i o na s y m m e t r y ) ，委托人无法了解代理人的具 体操作行为。经理人是在为实现股东收益最大化而努力工作吗? 公司的资金是用 在有益的投资上吗? 经理人有用公司的资金来谋取个人福利吗? 这一系列问题 对股东来说都是谜，因为所有者可以观测到部分由于经营者行为而带来的产出， 而对于经营者的行为，股东可能无法观测到。所以，应根据这些可观测到的产出 来对经营者进行奖惩。 股票期权通过经营绩效将经营者和所有者利益联系起来。经理人以事先约定 的价格在未来某一特定的时期内购买一定数量的公司的股票，而且在规定的行权 期内可以兑现股票股利。之所以给予经营者一定的企业剩余利润索取权，是因为 股东无法观测到经理人的实际贡献大小以及其个人的努力程度，通过对代理人实 施股票期权，在代理人和委托人之间形成一种风险共担、利益共享的共同体。我 们知道，资本市场上的股票价格可以反映公司的长期业绩，公司的长期业绩在很 大程度上是通过经理人的实际贡献给创造出来的，经理人的实际贡献由其个人的 能力和努力程度决定的。而股价的涨落决定了经理人期权收益及其享有的剩余收 益的高低，因此，公司或企业价值最大化成为经理人的努力目标。这样会将代理 人的短期利益和长期利益结合起来，最终和股东的利益达成一致，相应的委托人 9 的代理成本也降低了。 2 剩余索取权理论 剩余索取理论认为，享有剩余索取权的代理人工作的主动性和积极性会得到 很大程度上的提高，委托人通过剩余索取权来激励代理入，使其能够尽心尽力的 一经营企业。张维迎认为，剩余索取权应该分配给对企业成败起关键作用的成员。 经营者享有剩余索取权可以使经营者自己监督自己，从而免除对经理行为的外部 监督。没有真正的资本所有者，就不可能有真正的资本家。实施股票期权计划使 代理人拥有一部分剩余索取权，这样代理人在追求自身利益的同时实现委托人利 益最大化。 3 人力资本理论 2 0 世纪中叶，舒尔茨开创了人力资本理论，在财富创造中强调人的地位， 他认为，人的知识、能力、健康等人力资本的提高对经济增长的贡献远大于 劳动数量和物质资本。人力资本是一种重要的生产要素，是一切生产资源中最重 要的资源。经营者的人力资本由其自身的自信、意志力、竞争力、创新精神、敬 业精神及其对潜在危机的敏感性等素质的综合表现而构成。经营者与所有者相分 离、经营者与经营成果不直接挂钩的企业制度抵制了经营者释放才能的积极性。 人力资本的一个最重要特征是与其所有人的不可分割性，这就需要对人力资本进 行充分的激励。而股票期权作为一种有效的激励机制，将经营者与企业利益的紧 密结合，为经营者自身才能的充分发挥提供了条件。因此，为了确保经理人力资 本发挥最大的效率，应给予人力资本所有者的激励要有足够的广度和强度。换言 之，就是必须给予其相应的剩余索取权。股票期权以期权的形式让经理人员获得 了企业的剩余索取权。股票期权计划使经营者获得企业或公司的一部分股权，是 以一种独特的方式对人力资本的作用予以承认和肯定，从而实现了人力资本的价 值。 4 激励理论 随着生产力的发展，出现了劳动分工和交易，这就必然会出现激励的问题。 激励理论是用于处理需要、动机、目标和行为之间关系的理论。人的需要使人产 生行动动机并确定行为目标，而激励则通过影响人的内心活动从而驱动和强化人 也。舒尔茨：( t h e o d o r e w s h u l t z ，1 9 0 2 1 9 9 7 ) ，现代人力资本理论的奠基人。由于其在经济领域的首创性研 究，而获得1 9 7 9 年度诺贝尔经济学奖。 1 0 的行为。 在激励理论过程学派认为，需要通过制定相应的目标来影响人们的需要，从 而激发人的行动。在制定目标的时候特别要注意综合考虑以下两个因素，一是目 标效价；二是期望值。详细说来就是，前者是指人对该目标实现价值的主观判断， 价值高的目标会提高人的积极性，没有价值的目标则会降低人的积极性；而后者 则是对该目标实现的可能性大小的主观估计，人们会对可能性大的目标努力争取 实现，从而较充分的发挥激励作用，反之，激励的作用就会很小，甚至会没有激 一励作用。 企业要发展就需要员工的努力，企业更需要的是持续的发展，而要获取员工 一如既往的贡献，就需要对员工实施一定的激励。首先员工在企业工作是有自身 需求的，例如获取财富或社会地位等等，其次需要让员工有努力工作的动机，即 可以使其通过自身的努力工作获得应有的回报。那么就需要设置企业和员工利益 的共同目标，然后通过一定方式对员工进行激励，强化其行动效果，最终达到企 业设定的目标。 股票期权作为一种促使经理人积极为投资人谋取利益的激励工具，改变了股 票期权受益人的身份，使期权受益人由单纯的“打工者”身份转变成为了具有了 “主人翁色彩的身份，即兼具“打工者”和“所有者”的双重身份。但是，要 充分地发挥股票期权的激励作用，以下两点是前提条件：第一，授予股票期权后， 企业的业绩是通过受益人积极而有效的工作来实现的；第二，公司业绩上升能够 得到投资者的认同，从而推动公司股价上升，即资本证券市场是有效的。 由上所述，可以看出，作为股票期权的理论基础的委托代理理论、剩余索取 权理论、人力资本理论和激励理论不是孤立的，而是相互联系的，通过对四者的 分析，我们认识到股票期权的存在有其现实意义，同时，对我国股票期权的实施 具有积极地指导作用。 二、股票期权会计规范的国际发展现状 作为一种有效的长期激励机制股票期权，其原理已得到许多国家和组织 的认同，并且取得了一些成果。然而实践证明，在经理人股票期权计划中有一个 非常重要的问题e s o 的会计处理问题还没有得到很好的解决，此问题解决不 好，企业的财务报表无法将真实、可靠的财务状况和经营成果呈现给公众。 ( 一) 美国与股票期权相关会计准则的规定 作为股票期权制度发源地美国，是最早制定股票期权相关会计准则的国 家，其中在国际上最具影响力的股票期权会计准则主要有如下三部： 1 9 7 2 年，会计原则委员会( a c c o u n t i n gp r i n c i p l e sb o a r d ，简称a p b ) 制 定的a p b 第2 5 号意见书； 1 9 9 5 年，财务会计准则委员会( f i n a n c i a la c c o u n t i n gs t a n d a r d sb o a r d 简称f a s b ) 发布的第1 2 3 号财务会计准则公告( s f a sn o 1 2 3 ) ； 2 0 0 4 年，财务会计准则委员会( f i n a n c i a la c c o u n t i n gs t a n d a r d sb o a r d 简称f a s b ) 发布修订后的1 2 3 号准则以股份为基础的支付，简称s f a s n o 1 2 3 r 。 1 a p b 第2 5 号意见书( a p b 2 5 ) a p b 2 5 ，是一项专门针对股票薪酬而出台的意见书授予员工股份的会计 处理，从性质上对各公司采用的各种薪酬计划进行分析，并且进一步的加以整理 分类和归纳总结，使股票期权计划的执行越来越规范化。 计量方法：a p b 第2 5 号意见书按照“内在价值方法 计量股票期权的成本 并计入薪酬费用。股票期权被授予的当日，若公司当时股票的市场价格与股票期 权的行权价格相等，此时股票期权的价值为零，则公司不用做任何会计处理；若 行权价格低于当时股票的市场价格，则期权的价值为正值，企业应确认相应的成 。a p b ：a c c o u n t i n gp r i n c i p l e sb o a r do p i n i o n sn o 2 5 ( a p b n o 2 5 ) a c c o u n t i n gf o rs t o c ki s s u e dt o e m p l o y e e s ，19 7 2 1 2 本费用。 计算日的确定：a p b 2 5 规定，员工可获得的股票数量和股票期权的行权价( 购 买价) 两项信息都能完全确定的第一天即为股票期权薪酬成本的计量日。 期权费用摊销：根据股票期权计划条款是否确定，该意见书将股票期权计划 分为确定型股票期权( 在授予日，股票的行权价和行权数量均已确定) 和不确定型 股票期权( 指在授予日无法确定股票的认购数量和行权价，这取决于员工将来的 业绩状况) 两种类型。对于确定定型股票期权计划，通常在整个服务期的年限内 用直线法平均分摊相关的薪酬成本。对于不