（工商管理专业论文）资本型母子公司管理模式研究.pdf

资本型母子公司管理模式研究 以南京新港高科技股份有限公司为例 研究生：徐剑新导师：陈良华教授东南大学 摘要 企业集团是企业组织的高级发展形式，是我国国有大企业组织结构的发展方 向。企业集团的高效运行依赖于企业集团母子公司管理模式的有效设计。母子公 司管理是所有企业集团在发展过程中所必须面临的管理问题，也是一直受国内外 理论界与实业界所重视的焦点问题，但是至今为止仍缺乏对母子公司管理的系统 化的分析与研究，有必要从理论及实践上对母子公司管理问题进行深入的研究。 本论文在对国p q # t - 母子公司管理研究现状进行综合分析的基础上，概括总结资本 型母子公司管理的相关方法，根据南京新港高科技股份有限公司的实际情况，设 计其母子公司管理模式。 本论文共分为六章： 第一章主要说明研究母子公司管理的意义和本论文的研究思路、研究方法， 对涉及本论文的有关概念进行界定，明确本论文的研究对象并说明本论文的结构 安排。 第二章对资本型母子公司相关管理理论进行评述，说明母子公司管理的目 标、方法、内容及母子公司管理模式设计的方法。 第三章主要以南京新港高科技股份有限公司为案例对资本型母子公司管理 模式进行研究。介绍南京高科的基本情况，对南京高科母子公司管理与控制模式 的现状进行分析，思考南京高科母子公司管理存在的问题。 第四章对南京高科母子公司管理模式进行系统性的思考，提出整体的管理框 架，包括母子公司管理重点的选择、母子公司治理结构的设计、集分权管理方式 的选择、母子公司的管理职能定位。 第五章在第四章整体管理框架设计的基础上，构建相关的子公司管理制度， 包括：股权投资管理制度、子公司外派人员管理弗度、子公司财务预算管 理制度、子公司内部审计管理制度、子公司信息管理制度、子公司绩效考 核及薪酬管理制度。 第六章指出本论文的创新点、研究局限住，并提出对未来研究的展望。 关键词：企业集团母子公司公司治理结构管理模式 组织结构子公司 r e s e a r c ho f p a r e n t - s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o n b a s e do n c a p i t a l m a n a g e m e n t m o d e l - c a s es t u d y ：n a n j i n g x i n g a n gh i g h t e c hc o l t d g r a d u a t e ：x uj i a n x i n s u p e r v i s o r ：c h e nl i a n g - h u a s o u t h e a s tu n i v e r s i t y a b s t r a c t a sas e n i o rs t y l eo ft h ef i n n ，e n t e r p r i s eg r o u pi st h ed k e c t i o no ft h eo r g a n i z a t i o n s t r u c t u r ed e v e l o p i n go fc h i n e s eg o v e r n m e n t - h o l d i n gl a r g ee n t e r i s e s e n t e p r i s e sg r o u p r u n s e f f e c t i v e l y o nt h ee f f e c t i v e d e s i g n i n g o f p a r e n t s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o n m a n a g e m e n ts t y l e h o wt o d e a lw i t hp a r e n t s u b s i d i a r yr e l a t i o n s h i p si st h ef o c u si n c o r p o r a t i o nm a n a g e m e n t d u r i n gt h ed e v e l o p m e n ti n ac o r p o r a t i o n ，m o r ea n dm o r e a t t e n t i o n sf r o md i f f e r e n ta s p e c t sa r ep a i do nt h i st o p i cb yn o to n l yp r a c t i t i o n e r sb u t a l s or e s e a r c h e r s h o w e v e r ，t h ep r o g r e s s e sm a d ei nt h ef i e l da r e p o o r , a n di ti sn e c e s s a r y t og i v em o r ec o n c e r n so nt h i st o p i cf r o mt h ea s p e c t so f t h e o r i e sa n dp r a c t i c e s b a s e d o nt h et h e o r yo ft h ee s s e n c eo ft h e r e l a t i o n s h i p sm a n a g e m e n t ，t h i sd i s s e r t a t i o n s g e n e r a l i z e dt h ek e yo fp a r e n t - s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o nb a s e do nc a i t a lm a n a g e m e n t o n t h ef o u n d a t i o no f t h e r e a l i t yo f n a j i n gx i n g a n gh i g h t e c h n o l o g yc o 1 t d ，w ep r o v i d e d ad e t a i l e d d e s i g n i n go f i t sp a r e n t - s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o nm a n a g e m e n ts t y l e t h ea r t i c l ew a sd i v i d e di nf i v e p a r t s i nc h a p t e r1 ，ab a s i cd i s c u s si s g i v e no nt h ec o n t e n ta b o u tp a r e n t s s u b s i d i a r y r e l a t i o n s h i pm a n a g e m e n t ，t h ei n t r o d u c t i o no fo b j e c t ，c o n c e p td e f m a t i p n ，k e yt o p i ca n d s t r u c t u r eo ft h i sd i s s e r t a t i o na r ep r o v i d e dh e r e a c o m p r e h e n s i v ei n t r o d u c t i o ni sa l s o g i v e no nt h ec o n c e p to f p a r e n t s - s u b s i d i a r yr e l a t i o n s h i pm a n a g e m e n t i nt h es e c o n dc h a p t e r , a tf i r s t 。t h e nad i s c u s s i o ni s p r o v i d e dm a i n l yo nt h e o b j e c t ，m e a s u r e a n dc o n t e n to f p a r e n t s s u b s i d i a r yr e l a t i o n s h i pm a n a g e m e n t s y s t e m t h ew a yo fd e s i g n i n go fp a r e n t s s u b s i d i a r y r e l a t i o n s h i pm a n a g e m e n tw a s p r o v i d e d i nt h et h i r dc h a p t e r , w ei n t r o d u c e dt h ea c t u a l i t yo f n a n j i n gx i n g a n gh i g h t e c h c o ，l t d p a r e n t s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o n m a n a g e m e n t t h e m a i ni s s u eo fi t s p a r e n t 。s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o nm a n a g e m e n tw e r e p o i n t e do u t b a s e do nt h et h e o r e t i c a n a l y s i sa n dt h ec o m p a n ya c t u a l i t y , n a n j i n gx i n g a n g “i h i g h - t e c h c o ，l t d p a r e n t - s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o nm a n a g e m e n t m o d e lw a s d e s i g n e d ，i n c l u d i n g t h ef a t h e rs t u c t u r eo f p a r e n t - s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o n i nt h ef i f t h c h a p t e r , t h ed i s s e r t a t i o n e s t a b l i s h e dt h em a n a g e m e n ts y s t e mo f n a n j i n gx i n g a n gh i g h - t e c hc o ，l t d s u b s i d i a r yc o m p a n y , b a s e d o nt h ed e s i g n i n go fi t s c o r p o r a t i o nf a t h e rs t u c t u r e a tl a s t ，t h ed i s s e r t a f i o n p o i n t e d o u tt h ei n n o v a t i o na n dl i m i t a t i o n ，t h ef u t u r e r e s e a r c he x p e c t a t i o nw e r ea l s og i v e n k e yw o r d s ：e n t e r p r i s eg r o u p ，p a r e n t s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o n ， f a t h e rs t u e t u r eo f p a r e n t - s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o n ， m a n a g e m e n tm o d e l ，o r g a n i z a t i o nm o d e l ，s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o n i v - 东南大学学位论文独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得 的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含 其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得东南大学或其它教育机构 的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均 已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 东南大学学位论文使用授权声明 东南大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆有权保留本人所送交学位 论文的复印件和电子文档，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。本人 电子文档的内容和纸质论文的内容相一致。除在保密期内的保密论文外，允许论 文被查阅和借阅，可以公布( 包括刊登) 论文的全部或部分内容。论文的公布( 包 括刊登) 授权东南大学研究生院办理。 研究生龆叠蜱翩躲诬警日期：捌 东南人学硕士学位论文第一章绪论 第一章绪论 1 1 论文的研究背景与研究意义 1 1 1 研究背景 伴随着十九世纪初二十世纪末工业革命的开始，大量生产技术与大量分配技 术的曰臻完善，涌现出一批将大量生产与大量分配相结合的“大公司”，从此以 后，公司进入快速裂化与繁衍发展时期。在规模经济、范围经济、网络经济、技 术经济等外部因素的驱动下，企业为了追求战略协同效应、战略扩张效应、资源 配置效应，纷纷以集团化作为企业发展的战略目标。就企业集团内部运行机制所 形成的竞争优势来看，企业规模化使企业外部市场交易的某些行为转变为企业内 部组织协调职能，降低了交易成本，规避了市场失效，为企业在资金、市场、技 术、信息、人力资源、管理方面赢得了竞争优势，提高了企业市场竞争地位和市 场反应速度1 。 随着企业集团化发展进程的推进，企业也由小到大，由小变强，最终形成一 个以母子公司为基础的丈公司体系。随着大公司不断繁衍与发展，大公司的管理 将不可避免的要面临越来越多、越来越复杂的母子公司关系处理问题。中国的集 团化发展还不够成熟，母子公司间出现产权不清、治理结构不到位、管理体制、 管理制度不健全的现象，集团公司常常是“集而不团”。具体表现为2 ： l 、在产权关系上，不清晰。集团公司根本不是按照市场化规则进行组建的， 即不是按照集团发展战略、核心竞争力的聚合效应而组建，而是资产松散性的组 合关系。 2 、在公司治理上，没有依据母子公司构成关系建立规范化、法制化公司治 理结构。没有按资本型或混合型母子公司构成关系，采取对子公司高层管理人员 的委派制度，建立公司治理结构，没有真正达至u 对子公司资产的保值增值的目的， 而子公司完全是原公司的翻版。 3 、在制度安排上，母子公司之间没有建立规范的决策、执行、监督机制框 架下的制度安排，即不同管理层次上的激励机制和约束机制不规范、不健全。 1 f 瑾赵月华母了公r 目管理理论【m 中信出版社，2 0 0 3 2 ：璞越月华母于公训管理理论i m 】中信m 版杜，2 0 0 3 一l - 东南大学硕 学位论史 第一章绪论 4 、在管理体制上，母予公司职能定位不明确，没有按照资本型或混合型母 子公司构成关系界定各自的责权利范围。要么过度集权，集团公司各成员子公司 根本没有经营决策权，陷入了过去计划经济体制下的国有企业的经营管理模式， 使很多子公司总经理怨声载道，并极力呼吁子公司的独立经营决策权。要么过度 分权，集团母公司根本没有对子公司进行有效管理的控制权，使各子公司纯粹放 任自流，造成大量的资产流失的经济损失。 5 、在管理模式上，母子公司之间缺乏战略协同性、资源配最有效性、整体 利益发展的驱动效应，使母公司与子公司之间、各子公司之间各自为政，没有达 到集团整体发展效能。 6 、在管理制度上，没有形成或建立健全的战略管理、资产管理、财务管理、 人事管理、审计管理和信息管理系统，使集团公司内部交易成本非常高，甚至远 远高于外部市场交易成本。 1 1 2 研究意义 如何科学有效的管理大公司体系中的母子公司关系，将直接影响到大公司的 发展潜力。在大公司的发展过程中如果能够正确地处理好母子公司关系，则能够 充分挖掘与发挥大公司发展的规模经济效益，从而极大推动公司迸一步扩张与发 展；反之不仅不能发挥大公司的规模优势，而且还会导致公司分裂与衰退，如韩 国爆发的大公司破产危机，国内巨人集团破产、三株的衰落等都是活生生的例证。 因此，可以肯定的说，只要有公司的发展，就必然会出现母子公司，母子公司的 管理也就势必成为大公司( 企业集团) 发展中所必然要面临的永恒管理主题。 中国加入w t o ，在进入世界经济大循环的过程中，建立企业现代企业管理制 度势在必行，企业的集团化、专业化规模发展是提高市场竞争力的必由出路，因 而母子公司的制度建设、管理模式、控制体系将是集团公司成功发展的前提和基 础。母子公司管理不仅是一个国际性的企业管理问题，而且还是个国际性的管 理难题，更是国内企业集团发展中所面临的最为棘手的问题，并已日益成为影响 我国大公司( 企业集团) 今后几年发展中面临的最大问题之一( 根据国家计经委 9 8 年对中国企业集团的调研分析结果，仅次于市场拓展1 。 3 国家计委企业集团发展模。课题组面向2 1 世纪的企业集团发展战略【刀管理世界1 9 9 9 ( 5 ) 2 东南人学坝j 学位论文第一章绪论 1 2 论文的研究思路与研究方法 1 2 1国内外母子公司管理研究的视角 国内外对现代企业管理的基本理论主要有现代企业理论、产权理论、委托一 代理理论、契约理论、企业家理论；对企业集团化发展研究的主要理论有企业边 界理论、交易费用理论、一体化发展理论等。目前，国内外专题论述母子公司管 理问题的文献较少。 国外对母子公司管理的研究主要是从三个角度进行研究4 ：一是从法学角度， 即从母子公司的法律行为关系进行分析研究；二是从经济学角度对母子公司进行 理化上的分析；三是从母子公司间的经营管理行为角度进行分析研究。 1 2 2 本论文的研究思路与研究方法 本论文为案例研究型论文，将从母子公司间经营管理行为的角度进行分析研 究母予公司间的管理问题。本文的研究将依照从抽象( 一般) 到具体的基本思路， 把母予公司管理相关的基础性问题置于前面先作研究，再具体分析。在总结母子 公司相关理论的基础上，选择具体的公司给出其母子公司管理体制的具体设计方 案。 研究母子公司管理问题，既不是一种纯粹的理论问题研究也不是一种简单的 工作研究。因此，就其研究方法而言，既需要坚持科学研究的一般方法，又需要 采取研究这一特殊问题的特殊方法。这些方法归纳起来，大致有以下几个方面： ( 1 ) 坚持从实际出发，进行深入的调查研究，掌握大量的第一手资料，使 问题的研究具有深厚的现实基础。 ( 2 ) 坚持点面结合的调查方法，使问题的研究既有定的广度，又有一定 的深度。 调查研究可以广泛地了解面上的情况，也可以深入个别单位进行典型调查。 就母子公司管理问题的研究而言，面上的调查有助于把握其一般的发展趋势，而 典型调查则能为问题的深层研究提供资料。因此，两者的结合是必要的。另一方 面，由于研究时间的有限性，也要求采用点面结合的调查方法。论文的写作过程 中，笔者先后到南京同创信息产业集团公司、华东电子集团公司、南京宝日钢丝 4 郭培明皋r 企业资源论的母子公刮性质发管理策略研究【d j ： 博 一学位论史j 浙i 工浙、大学管理t 程系 2 0 0 l - 3 - 东南人学硕j 岸位论文第一章绪论 制品有限公司进行了调研。同创、华电调研的目的主要是从母公司的角度对其对 子公司的管理方法进行学习，宝r 钢丝调研的目的主要是从子公司的角度考察其 母公司宝钢集团公司如何对其进行管理。 ( 3 ) 注重研究成果的转化。 把对理论、实践的研究转化为具体的管理方案，使研究成果既有定的理论 意义，又有一定的实践意义。 1 3 涉及本论文的有关概念界定 1 3 1 母公司 母公司强调的是两公司间的关系行为，特别强调一个公司对另一个公司的实 际权益的控制管理行为。 1 3 2 集团公司 集团公司是我国所提出的概念。集团公司是一个公司，具有独立的法人资格， 集团公司与企业集团有着密切的联系。根据我国有关规定，集团公司就是指企业 集团的核心企业，是企业集团一个成员企业，一个企业集团一般只有一个集团公 司。但在实际当中，集团公司容易使人误解为企业集团本身也是一个公司，这种 歧义在实践中已造成了一定的混乱。 1 1 3 3 企业集团 企业集团就是指以资本为联结纽带所形成的、以集团共同章程为共同行为规 范的一个母公司和多个子公司共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。该联 合体必须能在统一战略下协调行动，在经济管理上表现为种组织形式，在法律 意义上，其本质是公司间的一种特殊关系，即母子公司关系。企业集团是一卜不 具有法人资格的企业联合体，强调的是企业的群体性与整体性。 1 3 4 母子公司 所谓母子公司就是指直接或间接控股( 含合并控股) 所形成的，存在实质性 控制关系的两个公司。控制公司为母公司，相应地，被控制公司为子公司。在法 律上，母子公司均具有独立的法人资格，这是世界各国法所确认的，我国也不例 东南人学硕士学位论文 第一帝绪论 外。我国公司法第1 3 条明确规定，“子公司具有企业法人资格”。母子公司具有 独立的法律人格。母公司具体是指向子公司、参股公司出资并行使出资人( 股东) 职能，具有资本营运等多种功能的公司制企业。子公司包括全资子公司和控股子 公司，全资子公司是母公司单独投资设立的公司，控股子公司是指母公司持有 5 0 以上的股权、或持有股权叫不足5 0 ，但拥有实际控制权的公司。母子公司 都必须是依法设立的公司制企业法人，并各自享有独立法人财产权，独立行使民 事权利承担民事责任。 1 3 5 资本型母子公司与混合型母子公司 根据母公司对子公司的投资管理方式的不同，可以将母子公司的构成关系分 为资本型与混合型。 资本型母子公司一般为大型企业集团而且各业务单元相对独立性比较强，以 资产投资收益来对各子公司进行考核。 混合型母子公司是以产业发展为主的企业集团，即在具有出资功能的母公司 所具各的功能外，增加了统一购进、统销售、统一研发等功能。 本篇论文主要研究母子公司管理的问题，根据以上概念的辨析，母子公司间 的行为是存在于大公司或者说是企业集团内部的。因此，论文在分析母子公司时， 将融入大公司( 企业集团) 的有关管理行为理念，引用集团公司管理的相关理论 来分析母子公司管理问题。 1 4 本文所研究的对象 由于母子公司间构成关系不同，其管理体制的选择也不尽相同。本论文将以 资本型母子公司为研究对象，研究探讨母公司对处于集团紧密层内的控股子公司 的管理问题。同时，母子公司管理体制的设计还与公司的战略发展要求、内外部 经济运行环境不同、母子公司经营者的管理风格、母子公司管理能力等因素有关。 按照从一般到具体的研究恩路，本文在对资本型母子公司管理相关理论的研究和 剖析的基础上，主要以南京新港高科技股份有限公司( 下称南京高科) 为例，设 计一套完整的母子公司管理模式。 东南人学硕上学位论文 第一章绪论 1 5 论文结构 本论文共分为六章。 第一章为绪论，首先提出问题，说明研究母子公司管理的意义、必要性和本 论文的研究思路、研究方法，对涉及本论文的有关概念进行界定，明确本论文的 研究对象并说明本论文的结构安排。 第二章对母子公司相关管理理论进行评述，说明母子公司管理的目标、方法、 内容及母子公司管理模式设计的方法。 第三章主要以南京新港高科技股份有限公司为案例对资本型母子公司管理 模式进行研究。介绍南京高科的基本情况，对南京高科母子公司管理与控制模式 的现状进行分折，思考南京高科母子公司管理存在的问题。 第四章对南京高科母子公司管理模式进行系统性的思考，提出整体的管理框 架，包括母子公司管理重点的选择、母子公司治理结构的设计、集分权管理方式 的选择、母子公司的管理职能定位。 第五章在第四章整体管理框架设计的基础上，构建相关的子公司管理制度， 包括：股权投资管理制度、子公司外派人员管理制度、子公司财务预算管 理制度、子公司内部审计管理制度、子公司信息管理制度、子公司绩效考 核及薪酬管理制度。 第六章指出本论文的创新点、研究局限性，并提出对未来研究的展望。 本论文结构图见下： 确定研究的背景、意义、方法、对象 jl 母子公司相关管理理论评述 jl 案例剖析：南京高科母子公司管理现状分析 jl 整体框架的提出：南京高科母子公司管理模式系统思剖 jl 管理制度构建：基于整体框架下的子公司管理制度设计 ， 结束语：论文创新点、研究局限及未来研究展望 东南人学硕 学位论史第一二章理论研究：母予公司管理相关理论的评述 第二章理论研究：母子公司管理相关理论的评述 2 1 有关母子公司管理的目标、方法及内容的相关评述 2 1 i关于母子公司管理目标的研究 母公司的规模与实力水平实质上是母公司资源水平的反映。因此，随着母公 司规模与实力水平的增大，母公司对子公司进行资源扩散的能力也就得到相应程 度的提高与增强，子公司的自主性就降低。 结论：母公司规模( 营业额、人员规模) 与实力与子公司自主性负相关。 2 、子公司因素 相比而言考虑子公司方面的因素较为多一些，主要母子公司管理的目标分为 核心目标与系统目标。 母子公司管理的核心目标是；使大公司( 企业集团) 整体持续价值最大化。 母子公司管理的系统目标是： l 、整体利益最大化。 控股公司资本控制，不是单纯以最大化母公司或是子公司利益为目标，而是 以最大化母公司和子公司组成的控股集团整体利益为目标； 2 、可持续发展。 即兼顾眼前财富最大化和长远财富最大化，实现控股公司的可持续发展，获 得长远利益； 3 、组合效应。 在各公司之间使生产要素互补以及提高专业化分工程度，从而提高资源的利 用效率，即获得i + i 2 的效果； 4 、规模经济效益。 控制更多企业，提高生产经营规模，产生企业规模扩大而带来的企业投资和 经营成本的节约，获得较多利润； 5 、财务协同收益。 通过规模的扩大和组织结构的改变，产生税收、会计、证券方面的收益，以 5 倒m 桂，李鹏，詹萨茂仝方位透视母f 公刊管理企业管理【j j ，2 0 0 1 ( 9 ) 东南大学硕上学位论文 第二章理论研究：母子公司管理相关理论的评述 提高税后合并收益； 6 、占有市场，减少竞争。 靠集团优势提高产品的市场占有率，从而提高对市场的控制能力，提高产品 对市场的垄断性，获得更多的超额利润； 7 、节约交易费用，减少代理成本。 通过处理“委托代理”关系，调整企业组织结构和规模结构，减少交易费用 的支付量： 8 、优化资本配置结构，获得资源配霞效应。 通过调整资本存量结构，加速资本资源向高效企业流动，提高资本的流动性 和增值性； 9 、提高科技含量和产品质量。以集团的规模和资金实力，增加科技投入并 积聚科技人力资源，提高产品质量和附加值； 1 0 、其他目标。 如社会责任、企业文化、经济稳定等。 2 1 2 母子公司治理与一般公司治理的比较研究6 大公司( 企业集团) 作为一种经济组织形式，必须有一套形这有效的治理机 制，以保证其有效运作。这种有效性首先要求企业集团每一个成员企业解决好自 身内部的代理问题，协调好出资者与经营者之间的关系。这一点与一般公司治理 有相同的一面。其次，要求协调好成员企业之间的关系，发挥集团的整体功能。 由于企业集团是多个法人( 单体企业) 的联合体，各有其独立的财产和利益，如 何将这些独立的企业协调一致，最大限度减少相互这间的摩擦和冲突，关系到企 业集团的运作效率，甚至能否生存。 相对于一般公司治理，母子公司治理的最大差别就是要设计一套控制、协调、 激励和约束机制，处理好成员企业之间的关系。这就要求核心企业发挥特有的功 能，通过建立资本、人事、技术、组织等纽带，将一些企业紧密联结在自己的周 围，形成集团的紧密层。对于其关系不太紧密的其他企业，主要利用长期契约纽 带，以稳定与这些企业的业务和技术协作。对于集团内每个层次的企业，核心企 业都要发挥控制、协调功能，只是对于不同层次的企业，采用的方式不同。其中 6 洼谈投资控股型集团公司及其组织架构集团经济研究1 9 9 9 ( 1 0 ) - 8 - 东南人学硕士学位论文第二币理论研究：母子公司管理相关理论的评述 对于紧密层企业，主要借助基于资本纽带上的产权和人事控制权，控制和协调的 力度较强；对松散层企业则主要利用基于契约纽带上的利益协调，控制和协调力 度较弱。 按照经济学的理论，代理问题产生于企业内部的所有权与经营权分离，是公 司治理要着重解决的问题；交易费用产生于契约的不完全性和组织内部的运作费 用，涉及到企业之间的合并、分立以及交易中的合作和竞争等问题，是产业组织 要解决的问题。企业集团的治理横跨这两个领域，既包括狭义的公司治理，又涉 及传统的产业组织问题，并将对产业组织问题的解决，融入其内部的公司治理这 中。也就是说，核心企业将对成员企业控制和协调，融于对成员企业自身的治理 之中，并通过成员企业的治理机制，在解决其内部的代理问题的同时，协调与其 他成员企业间的关系，降低企业的市场交易费用及组织内的协调费用。其中对于 紧密层企业的控制和协调，主要通过其内、外部治理机制的设计和运作来进行。 即核心企业一方面通过持有紧密层企业的控制权，借助紧密层企业的股东大会、 董事会、监事会等权力机构，对其高层管理者进行监控，使这些企业的运作符合 核心企业及集团整体的需要。另一方面通过让这些企业拥有的独立法人地位和独 立财产，实现产品市场、资本市场和经理市场对其的外部治理，对企业及其经营 者提供高强度的市场激励和约束。而对于松散层企业，主要借助市场的外部治理 和长期契约纽带。由此可见，从企业理论来看，企业集团的治理不仅要解决企业 内部的代理问题，还要解决企业间的交易费用问题，而且这两个问题不是分开来 单独解决，建立各自的机构、机制和程序，而是将解决成员企业间交易费用问题 的主要意图贯穿在公司治理机制之中，从而在企业集团的治理中，同时解决企业 运作中遇到的代理问题及交易费用问题。 2 1 3 有关母公司对子公司的控制方式的研究7 到底采用什么方式才能解决母子公司管理这一难题昵，套用一句俗话，答案 恐怕还是采用“综合治理”。综合治理将从考核、权限、人事、信息四个方面入 手操作，四管齐下同时根据企业和业务的不同情况进行权变的设计。这样，使 得管理控制比较全面、扎实、同时可以留有缓冲余地，达到松紧适中的管理目标。 7 阎旧柱，詹正茂，李鹏伞方位透视母子公司管理【j 】管理世界 9 - 东南大学硕士学位论文 第二章理论研究：母于公司管理相关理论的评述 l 、考核控制 业绩控制是最重要的控制手段，它以指标的形式表现出来，指标可以分为定 性和定量两种，定性指标主要对那些不便于衡量的工作进行控制，如一年内开办 三家异地办事处、5 月份之前打入上海市场等。这些指标只会出现完成和完不成 两种情况，对于任务完成的好坏，并不好衡量；定量指标则容易衡量比较，定量 指标主要有市场指标( 市场占有率、市场增长率等) 、收益性指标( 收入、利润、 资产收益率等) 、资产运营效率指标( 资产周转率、净资产周转率等) 、债务风险 指标( 资产负债率、流动比率、利息获利倍数等) 。 2 、权限控制 权限控制规定了子公司享有何种权限，即规定了子公司在多大程度和范围内 可以做什么。权限控制主要是针对子公司经营活动中的重大决策行为进行控制。 应该控制的权限有：对外投资权、重大资本性支出权、重大资产处置权、开 设孙公司权、重大合同、担保、重大信用政策、年度预算、重大技术改造和基 建。这些权限在一定程度上均反映为一定的授权额度。最严的控制可以是不授予 这项权限，例如子公司没有开设孙公司的权限；较松的控制可以是授予的权限额 度较大，例如子公司享有5 0 0 0 万元以下的对外投资权限而不需母公司审批。 上述这些权限设置，将企业经营活动中最为常见的一些活动都做了相应的规 定。这样，子公司的重大活动均能做到受控。对外投资权和开设孙公司权限最容 易引起母子公司间的管理失控。一些集团公司，由于这两个权限上没有做好完备 的设计，子公司在不断的发展过程中盲目地进行对外扩张和投资活动，随之孙公 司也在不断地产生，而集团公司对此却一无所知到某一天长期积聚的问题开始链 式反应般的爆发时，集团公司才猛然发现，自己连子公司有多少对外投资，有多 少子公司都不甚清楚。这种例子在一些资产管理不清最后导致经营困境的集团企 业的案例中时有报道。重大合同和重大信用政策上的控制，其用意也是为了防范 子公司经营中的风险，但是这种控制的额度松紧有时会直接影响子公司的积极 性。 总体来说，权限控制是管控中必不可少的工具，但是它也是一把双刃剑，在 对子公司可以做到严格控制的同时，又极易挫伤子公司的经营积极性。所以，权 限控制的应用和松紧度设计必须审时度势。 东南大学硕上学位论文 第一常理论研究：母子公司管理相关理论的评述 3 、人事控制 人事控制历来是中国企业中最为看重的。在计划经济体制下，组织部门的人 事任免制度往往是最厉害的杀手锏。这种人事管理更多地并不是从人力资源管理 的角度去控制。而在现代企业制度下，对子公司的人事控制更多地是从激励、考 核、奖惩等现代人力资源管理的角度出发、去设计控制方式。 母子公司的人事控制，表现在对两类人的控制，一类是派驻子公司的董事、 监事。董事、监事是依照法人治理结构派驻子公司的股东大会的代表，负有重大 的运营监督职责。 母公司首先应做好对董事、监事的选派工作，制定详细并有操作性的选派标 准，派出真正懂得企业经营和管理的董事监事；其次，母公司应该考虑外派董事 监事的激励、考核和奖惩，没有相应的制度安排和设计，外派董事、监事的作用 将可能得不到应有的发挥，对外派蓑事、监事的权责，必须也要通过子公司章程 或子公司章程细则的形式，加以法律化的规定和界定。这样，从选派控制开始， 设计相应的激励、考核、奖惩制度，并做好权责的制定，就可以较好地实行外派 董事、监事的人事控制。在中国企业的实践中，这一块控制是做得最差的，许多 企业对子企业的外派董事、监事，要不从母公司各部门经理中挑选，一人负责一 家予公司或轮流坐庄，要不就是集中在母公司高层的几位总经理、副总经理，一 人身兼数职。这样的结果，往往导致董事监事形同虚设的情况出现。 另一类人事控制是对c e o ( 或总经理) 和财务负责人的控制。对c e o ( 或总 经理) 的控制无需讳言，因为c e o ( 或总经理) 是子公司的经营负责人。对财务 负责人的控制也是十分必要的，因为他们是企业财务活动的负责人。这两个人的 控制方式主要通过指标体系和定期述职来完成。指标体系在前面已经做过描述， 定期述职则是为了保证信息沟通顺畅的种控制。 4 、信息控制 信息控制的主要内容是要保证子公司的运营信息能够及时准确地传递到母 公司。这些信息可以包括市场销售、回款情况、重大合同执行状况等市场信息； 财务损益表、现金流量表等财务报表；生产计划、实际生产状况等生产运营信息。 了解掌握这些信息并不是为了插手子公司的实际运行，而是为了了解掌握运行的 实际情况，为了及早发现问题，为了防范风险。如果母公司对于一个子公司6 个月来的运营情况都不了解、不清楚的话，那是会面临很大风险的。 东南人学倾十学位论文第二章理论研究：母子公刮管理相关理论的评述 这种信息的沟通可以存在多种途径。一种是建立子公司c e o 、财务负责人向 母公司高管人员的定期述职制度，例如2 个月述职一次。另一种是在母子公司对 应部门之问建立定期述职制度，例如子公司财务部门向母公司财务部门定期述 职。子公司生产、市场部门向母公司资产运营管理部门( 如集团中的产业管理部 门或资产管理部) 定期述职。审计也是非常重要的一种信息控制的方法，它具有 强制性和事后控制的特点。大的集团企业中对子公司开展定期的审计是必须的。 对于许多企业而言，信息控制是十分薄弱的。母公司往往并未将信息控制提 到像人事控制这样的高度来看待和处理。这里一方面是认识上的问题，另一方面 也存在管理基础薄弱的问题。信息控制的前提，一是要有基础的管理信息，二是 要有一定的i t 硬件平台，国内一些著名的大企业，自身已具备了这方面的基础 和条件，已经开始利用i t 技术自建企业内部信息平台，进行内部的信息沟通和 交流。例如中国钻头行业的龙头老大江钻股份，虽然地处江汉平原腹地，地理位 置较偏，但依靠其自身较强的i t 技术和人才，早已在企业内部建设了内部信息 平台。各子公司市场、生产、财务、各类运营信息全部放在内部局域网上，各级 管理者根据职责权限不同，通过分级的授权口令进行信息调阅。所以他们的信息 沟通效率很高，也确实起到了一定的信息控制作用。 上述对这四种控制手段的描述，是从比较严格的角度出发进行了较为全面的 说明。实际运作中，在松紧度的把握上应该根据具体情况作适当的调整、侧重。 具体情况与许多因素有关，如子公司业务的产业特点，是传统行业还是新兴行业， 子公司在集团中的战略地位，是否是核心企业，予公司业务是核心主业还是多元 化业务，是相关多元化还是无关多元化业务，甚至予公司c e o 的个人领导风格， 这些都会影响管理控制的广度和深度。同时，四种手段之间并不是互相割裂的， 是要有机地看待的。任何偏废一方或偏重方的做法，都容易带来管理上的漏洞 和风险。 2 1 ，4 母子公司管理方案的设计的主要内容 子公司的管理和控制的方法，需要有套有效的管理体制加以落实，需要建 立完善的企业集团运行机制，在现代企业制度框架下，构建科学、系统、规范、 合理的公司治理结构式和公司管理模式。其主要内容应包括： l 、母公司组织结构设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权发计、管 东南人学硕上学位论文 第一章理论研究：母子公一j 管理相关理论的评述 理幅度与管理层次、横向联系等。 2 、母子公司法人治理结构。母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事 会、总经理、董事长之间的关系。 3 、公司董事选派、考核、管理。 4 、母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。 5 、对子公司人事、财务权力的授予。 6 、子公司战略计划、预算、业绩评估、激励性奖金。 2 2 母子公司管理模式的研究 什么样的公司法理结构是科学的? 如何设计公司的组织结构? 如何对母子 公司管理进行定位? 如何对母子公司进行职能定位? 如何选择集分权管理方 式? 这些都是大公司( 集团公司) 的母子公司管理模式设计所要解决的的问题。 2 ，2 1母子公司集分权管理方式的类型及其优缺点 母子公司管理体制的核心问题是集权与分权问题，只有解决了这个问题，才 能保证母子公司管理体制的合理化。由于控股公司环境不同，管理体制也是千差 万别的。 l 、母子公司集分权管理体制类型 按照母子公司按理集权与分权的程度，其管理体制大体可分为以下三种类 型。 ( 1 ) 集权经营体制 集权经营体制，是指企业的一切生产经营活动都要集中在母公司的统一指挥 下进行，子公司供、产、销、人、财、物都由母公司统管，整个企业实行统一核 算，垂直领导，各子公司在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权，在 母公司总部设立职能部门协助总经理管理各子公司的业务工作。 从行业产品性质上看，矿业、石油、电力、汽车行业采用这种类型的管理体 制较多。从企业的多元化程度来看，多元化程度越低，越容易采用集权经营体制； 从企业规模上看，中小企业采用这种管理体制和组织形式的较多。中小企业由于 规模较小，产品相对单一，实行集中统一指挥，便于发挥其灵活机动的优势。 实行这种管理体制的优点是： 有利于整个集团人、财、物的统一分配和调度，可以最大限度地集中各 东南人学硕十学位论文第二章理论研究：母于公叫管理相关理论的评述 种力量搞好集团的重点项目。 能更好发确保各项方针、政策在于公司的贯彻执行。 可以增加集团整体竞争能力。 有利于提高集团的决策能力和决策速度。 有助于培养集团职工的集体主义和全局观念。 这种管理体制的缺点是： 不利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性。 容易形成下级人员切都听上级安排，影响职工责任感的发挥。 造成集团管理机制呆板，条条框框过多，影响经营活动的有效性。 分配上容易产生吃“大锅饭”，搞“平均主义”等弊端。 ( 2 ) 分权经营体制 这种体制是在统一领导下，实行分权经营、分级核算，不仅母公司独立核算， 各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自主权限。在这种体制下， 母公司的主要权限是： 决定集团的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划。 拟定集团的资金计划和筹措资金。 决定集团的预算，审批一定限额以上的设备投资。 制定和调整集体的会计管理、成本预算、预算控制、内部审计的程序。 确定集团各子公司向总部的报告的请示制度。 协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等。 子公司的主要职权是： 根据集团的经营方针和长期经营计划的要求，对本单位的生产技术活动 进行全面的经营管理。 采用各项措施，完成集团给各单位规定的产量、产值、质量、成本和利 润指标。 编制本单位的预算、成本和利润计划。 决定和调整某产品的价格。 制定产品的工艺计划和项目的施工计划。 制定和执行设备的购买、维修和更新计划。 决定属于本单位管辖范围的干部任免等。 东南人学硕士学位论文第二章理论研究：母子公司管理相关理论的评述 实行这种管理体制的优点是： 可以充分调动企业下层组织在经营管理方面的积极性和主动性； 有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重 大问题： 有利于企业对经营环境的适应，实行小批量、多品种生产 有利于克服平均主义的倾向。 这种管理体制的缺点是： 容易产生分散主义和本位主： 企业的人才、物质和设备调配困难； 不能集中优势资源，甚至产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向。 ( 3 ) 统分结合体制 这是一种由集团统一核算，由所属单位分级管理的管理形式，它是集权管理 与分权管理相结合的产物。采用这种管理体制的企业，集团对整个企业的经营好 坏和盈亏负全责；在经营管理职能方面，集团与分厂( 分公司) 则各有分工。供、 产、销和人、财、物的重要经营管理权力集中在集团，而生产和销售等具体业务 下放给下属单位，并拥有一定相对独立的权力。 这种半