（工商管理专业论文）财务欺诈治理与激励优化问题研究.pdf

摘要 2 0 0 1 年以来，国内外相继披露出各种形式的公司财务欺诈事件，他们或编 造虚假财务信息，或隐瞒真实会计信息，虚报巨额资产或利润，欺瞒广大投资者。 这些案例涉及虚报利润及费用金额巨大，令人触目惊心。同时，与之合谋、为造 假提供便利的会计事务所、投资银行等中介服务机构也纷纷曝光。 我国市场的外部监管制度尚不健全，公司内部治理机制也差强人意，一旦发 生类似的大范围财务欺诈事件，极可能引发资本市场的恐慌，导致市场体系尤其 是金融体系的系统风险。 本文以国内外上市公司作为主要研究对象，从内部激励、外部监督等方面入 手，利用信息不对称理论、委托代理理论等，探讨了国内外企业财务欺诈产生的 机理，提出在以利益驱动为基础的市场体系中，利益制衡机制的缺陷与激励偏差 是造成财务欺诈的根本原因的观点。在实证研究的基础上，围绕激励权安排、激 励配置和优化等来完善公司治理制度，充分发挥各种利益主体在市场监管中的作 用，建立企业内部监督制约机制、外部审计监督机制、市场信息披露制度等多层 次的市场监管体系，从而有效防止企业财务欺诈。 本文共分四章。第一章简明扼要地介绍了财务欺诈的概念、起源和发展现状， 并分析了财务欺诈对公司治理利益均衡结构的突破；第二章从公司高级管理层激 励模式、市场监管体系等内外方面研究了财务欺诈形成的机理；第三章对国内外 若干典型案例进行剖析，并比较了中美公司财务欺诈间的机理异同；第四章则在 以上分析的基础上，针对我国国情，重点从激励权安排、考核指标选取、激励优 化配置等角度，提出了治理财务欺诈的根本在于完善外部监督的同时，理顺利益 安排。 关键词：财务欺诈上市公司激励 a b s t r a c t s in c e2 0 0 1 av a t ie t yo f1 is t e dc o m p a n ie sh a db e e nd is c l o s e df o r f i n a n c i a if r a u d u l e n te v e l t sg r a d u a l ly t h e yd e c e i r e di n v e s t o r sb y p r o d u c in g f ic t i t i o u sf i n a n c i a l i n f o r m a t i o n ，d is g u is in ga c c o u n t i n g in f o r m a t io n ，f a b r ic a t in g1 0 t so fa s s e t so rp r o f i t t h e s ee v e n t sc o n v u ls e e v e r y o n ew i t ht h ed a t a m e a n w h i l e ，m a n ys e r v i c i n gf i r m s ，s u c h a st h e a c c o u n t i n gf i r m so rt h ei n v e s t i n gb a n k s ，e t c ，i nw h i c hi n v o l v i n gf id a n c i a l f r a u d u le n tw e r ee x p o s e d t h ec h i n e s es u p e r v is i n gs y s t e ma n dc o m p a n yg o v e r n i n gs y s t e ma r en o t p e r f e c t i fm a n yc o m p a r a b le f i n a n c i a lf r a u d u l e n te v e n tst a k ep l a c ei n c h i n a ，t h ec h i n e s ec a p i t a lm a r k e tm u s tb e1e d t op a n i c t h e1is t e dc o m p a n i e sa r et h em a i nr e s e a r c h i n gt a r g e t si nt h et h e s i s b y u s in gt h et h e o r yo fa s y m m e t r ic a li n f o r m a t i o na n de n t r u s t i n g r e p r e s e n t a t i v e ，h o wt op r e v e n tf i n a n c i a lf r a u disp r o b e de f f e c t i v e l y t h e d e f e c t si nb a l a n c eo fb e n e f i ta n dd e f l e c t i o ni nm o t i v a t i o na r et h em a i n r e a s o n so ff i n a n c i a lf r a u d u l e n t t h erea r ef o u rc h a p t e r s int h et h e s i s i n t h ef i r s tc h a p t e r ，t h e c o n c e p t o ff i n a n c i a lf r a u di s i n t r o d u c e db r i e f l y ，a n dt h e n ，t h e d e s t r u c t i o no nb e n e f i tb a l a n c es t r u c t u r eb yf i n a n c i a lf r a u di s a n a l y z e d i nt h es e c o n dc h a p t e r ，t h er e a s o n so ff i n a n c i a lf r a u da r er e s e a r c h e d i n t b et h i r dc h a p t e r ，s o m ee x a m p l e so nt h el i s t e dc o m p a n i e sa r ea n a l y z e d ， c o m p a r i n gt h ed is t i n e t i o n sw i t hc h i n at oa m e r i c a f i n a l l y ，c o n s i d e r i n g t h ec h i n e s es i t u a t i o n ，a f t e rr e s e a r c h i n gt h ea r r a n g e m e n ta n di m p r o v e m e n t o fm o t i v a t i o n ，w eb e l i e v et h a t t h ek e yo fg o v e r n i n gf i n a n c i a lf r a u di s s t r e n g t h e n i n gs u p e r v i s i o na n da r r a n g i n gb e n e f i tr e a s o n a b ly - k e y w o r d s ：f i n a n c i a lf r a u d l i s t e dc o m p a n y m o t i v a t i o n 刖菁 公司财务欺诈问题由来已久，一直令西方财务理论界困扰不已，同时也成为阻碍我 国资本市场健康发展的毒瘤。反思和探讨国内外企业财务欺诈产生的原因、预防及处置 机制，对完善现有公司治理、会计制度、市场髓督机制，充分发挥各种利益主体在市场 监管中的作用，建立企业内部监督制约机制、外部审计监督机制、市场信息披露制度等 多层次的市场监管体系，从而有效防止企业财务欺诈，有着十分重要和现实的意义。 西方理论界对财务欺诈的研究文献十分丰富，研究范围主要集中在会计或审计方面， 涉及与公司治理密切相关的董事会制度、审计委员会、内部控制及外部审计等方面，特 别对财务欺诈的影响因素、征兆等研究比较充分，其研究成果为我国治理财务欺诈问题 提供了有益的借鉴；但其对欺诈背后的经济利益没有进行足够的分析，而且通常假定存 在一个比较完善的经理人市场，很少涉及董事、高级经理层的激励问题，因而其特定的 社会、经济和法律背景决定了它对解决中国上市公司问题尚有阙如之处。 国内理论界关于会计信息失真、财务报告粉饰、利润操纵等方面取得了不少积极的 研究成果，但还缺乏对其深入系统的研究，对财务欺诈与相关概念的性质差异没有进行 有效的区分；关于股东对经理层监管的研究主要集中在企业的外部环境上，大多只是描 述现象，提出划策，缺乏对机理和原因深入加以探讨，理论分析的结果还缺乏实证研究 的经验支持，难以说明财务欺诈中经理层产生背离股东利益彳亍为的主要原因；对不同的 治理工具多数只是简单罗列，治理对策的取向不明确；对国内政治、经济、法律等具体 系统的研究还不够深入，因而对实践的指导意义还不强。 财务欺诈问题主要是经济利益的问题，只要利益引导得当，作为利益冲突的财务欺 诈问题就能在很大程度上得到预防。本文以信息披露较为充分、数据较为翔实的上市公 司作为主要研究对象，以中国的转型经济和新兴证券市场为基本背景，熏点从激励机制 等方面入手，利用信息不对称理论、委托一代理理论，围绕影响利益均衡的不同对象来 完善市场制度，优化作为利益分配制度的激励机制，再辅之多元化的有效的外部监督， 以消除背离股东利益的财务欺诈行为，而又不致矫枉过正，扭曲市场主导的监管机制。 第一章财务欺诈的背景与问题提出 第一节财务欺诈的概念 由于企业财务信息，特别是上市公司的财务信息具有重要的经济后果，国内外财务 学术界对财务欺诈( f i n a n c i a lf r a u d ) 问题给予了长期的关注。一般认为，当企业需要 报告更高的收益水平时，一是可在公认会计准则( g e n e r a l l ya c c e p t e da c c o u n t in g p r i n c i p l e s ，g a a p ) 许可的范围内，采取积极的会计处理方法，选择有利于企业或管理 者利益最大化的会计政策，即盈余管理( e a r n i n g sm a n a g e m e n t ) ：另一种就是财务欺、诈， 财务欺诈是企业管理层通过违背g a a p ，故意编制和披露虚假财务信息，欺骗投资者或债 权人，并实现自身利益目的的违法行为。 国外有学者将财务欺诈的具体手法分为以下几种： ( 1 ) 在收益取得之前确认收入； ( 2 ) 创造虚假收益； ( 3 ) 通过虚假交易夸大收入； ( 4 ) 转移利润实现的时问； ( 5 ) 不确认或披露负债； ( 6 ) 曼改当期费用的确认时间。“1 但实际上，在g a a p 允许的范围内进行会计政策选择的盈余管理时，也经常会发生以 上情况。因此，美国在确认财务欺诈时，通常要以美国证券交易委员会( u s s e c u r i t i e s a n de x c h a n g ec o m m i s s i o n ，s e c ) 公布的会计审计执行公告( a c c o u n t i n ga n da u d i t i n g e n f o r c e m e n tr e l e a s e s ，a a e r s ) 等证券法律为标准，以区分企业合法的盈余管理行为与 非法的利润操纵( e a r n i n g sm a n i p u l a t i o n s ) 行为。 在我国学术界，财务报表粉饰、利润操纵等问题的研究，是随着证券市场的发展而 引出的，财务欺诈的概念最初是以会计信息失真或造假的形式出现的，一方砸表现为会 计报告丧失可靠性，另一方面则是会计报告的编制违背了有关会计规范。自美国安然事 件和国内银广夏陷阱分别被揭露后，国内学者对财务欺诈问题的研究有了更深入的进展。 “】s c h i l l t f j a n c i a ls h e n a n i g a n s ：h o wi oo e e c ta c c o u n l i n gg i m m i c k s 最f r a u d i nf i n a n c i a lr e p o r t s ，m c g r a w h i n c ，1 9 9 3 ，p 4 5 p 5 9 在我国股票发行与交易管理暂行条捌、禁止证券欺诈行为暂行办法、证券法、 独立审计具体准则等法律法规中对这种故意编造或披露虚假财务信息的欺诈做了一 些界定，并都将之定性为犯罪行为。由于我国上市公司主要是通过构造各种虚假的业务 进行利润操纵，而非象国外的会计政策的滥用，因而大多涉嫌财务欺诈。 如果将财务信息编制者或相关信息提供者故意编制虚假财务信息的欺诈行为与在公 认会计原则的范围内进行会计政策选择的盈余管理行为相提并论，或者将财务欺诈与包 含所有失真情况的财务信息失真现象，或者报表粉饰等现象不加区分地放在一起，来寻 求其原因或治理对策，势必掩盖财务欺诈的特殊的犯罪性质，对财务欺诈问题的治理无 法起到警示作用。 第二节财务欺诈问题的起源和现状 财务欺诈是随着公司制度这一现代企业组织形式的产生而产生的，早在1 7 2 0 年，英 国就因南海股份公司的财务欺诈行为，出台了泡沫公司法( “t h eb u b b l ea c t ”) ，并 在其后的1 0 0 余年里，取缔了股份公司这一现代企业的组织形式，直到1 8 4 0 年方才恢复。 在汲取了南海公司的教训l 之后，英国的公司法规定，上市公司的财务信息，不能由管理 者说了算，而应该出一个相对独立的专业中介机构，站在投资者的立场，来对经营者的 信息进行验证，以保证信息的真实可靠。 在1 9 2 9 年全球经济危机以后，基于对金融危机的反省，美国国会于1 9 3 3 年和1 9 3 4 年分别通过了证券法和证券交易法。为保证财务信恩的可靠性、真实性和可比性 等特征，世界各国理论界都先后开展了会计准则和审计准则的研究，逐步形成了目前各 国的会计、审计准则体系。在此之后，内部控制制度的建立、独立董事的加入、民事责 任的加重、公司高管的期权机制，现代企业制度走向了逐步完善和成熟。 2 0 0 1 年以来，美国企业赛相继披鼹出各种形式的财务信息欺诈事件。2 0 0 1 年n 月 8 曰，美国著名能源交易商、美国5 0 0 强公司排名第七的安然公司( e n r o nc o r p ) 承认， 自1 9 9 7 年至2 0 0 0 年间，通过特殊目的实体( s p e c i a lp u r p o s ee n t i t y ，s p e ) 举债融资， 或通过关联交易转移利润等非法手段虚增利润5 5 2 亿美元，1 2 月2 日，安然公司申请 破产。2 0 0 2 年6 月2 5 日，美国第二大长途电话和数据服务运营商世通公司( w o r l d c o m ) 【1 1 李若山，审计案例国外审计诉讼案例，辽宁人民出版社，1 9 9 8 ，p 1 7 承认，在过去的5 个季度，利用不当的会计手段，把向地方电话公司支付的用于接入其 市话网共计3 8 亿美元的费用计入资本开支，而非当期费用，虚增公司利润，而且还将高 达2 5 亿美元销账回计予以不当入账。6 月2 8 日，美国著名办公设备制造商施乐公司 ( x e r o x ) 也宣布，其虚报营业收入6 4 亿美元，虚报利润1 4 亿美元。在不到一年的时间 里，美国相继揭露出诸如安然、世通、施乐、环球电信、默克、波音等一系列财务欺诈 事件，涉及金额令人触目惊心，震惊美国朝野上下。“1 众所周知，我国证券市场在取得重大发展成就的同时，也存在着一些不和谐的现 象，其中最突出的就是财务报告造假，上市公司高级管理层故意编制、披露含有重大虚 假信息的招股说明书( 含i p o 、增发、配股) 、上市公告书、年度报告、中期报告、季度 报告等，欺骟、误导广大中小投资者，使投资者蒙受巨大损失，极大打击了投资者的投 资信心，使证券市场赖以生存和发展的信用基础受到严重挑战。相关信息见表1 1 。 表1 1 中国上市公司部分财务报告欺诈情况表 欺诈性财务报 代码公司名称基本方式影响金额备注 编造上市前3 年财务报表 上市前3 年袭虚增利 涂改缓交税款批准书 | _ f 股说明| 润1 6 1 7 6 万元 合并会计报表不抵消内部交 1 9 9 7 年年报虚增4 0 0 0 万元 易 证监罚字 6 0 0 0 6 5人从连眦1 9 9 6 年年报虚增9 3 9 1 3 万元 加_ _ l = 产品增量未销售计入当 【2 0 0 0 1 6 号 1 9 9 5 年年报虚增1 0 5 8 6 万元 年损益 1 9 9 4 年年报虚增5 4 2 6 万元 应付未付费用未计入当年损 益 在未取褥土地使用权的情况 下提前确认收入虚增利润5 4 亿元证监查字 0 0 0 5 0 8琼民源1 9 9 6 年年报在未取得有关部门批准立项虚增资本公积金6 5 7 1 9 9 8 3 1 号和 和确认的情况下编造对四个亿元 3 6 号 投资项目的资产评估 【1 l 黄世忠，陈建明。“美国财务舞弊症结探究”，会计研究2 0 0 2 ( 1 0 ) ，p 2 5 2 7 2 1 华金欣，“美国c o s o 舞弊财务报告的最新研究及其对我国的启示”外国经济与管理 【3 】朱海林，冷冰“美国施乐财务欺诈案分析”会计研究- 2 0 0 0 ( 9 ) - p 1 8 虚构产：品销售、库存 招股说明f 5 在中报中虚增利润，在年报虚报利润1 5 7 亿元证监查字 5 0 0 0 8 3红光实业 1 9 9 7 年中报 中少报亏损虚增利润8 1 7 4 万元 1 9 9 8 7 6 号 1 9 9 7 年年报 隐瞒重大事项 招股说明书、上篡改子公司审计报告，虚增 证监罚字 6 0 0 7 7 0综岂股份 虚增利润2 3 0 万元 市公告书 投资收益和长期投资 2 0 0 0 7 号 子公司提前确认收入 控股子公司虚增利润证监罚字 6 0 0 6 4 5国嘉实业i 9 9 7 年中报 提前确认应资本化的费用6 1 0 0 万元 1 9 9 8 8 2 号 将本该作为费用的税金待摊虚增收入2 1 2 8 万元，证监查字 0 0 0 5 9 7东北药 1 9 9 6 年年报 于下年处理使公司从亏损变为盈 1 9 9 8 8 号 招股说明书 包装上市、虚假刹润 证监罚字 6 0 0 7 8 6东方锅炉 1 9 9 6 1 9 9 8 年将上年销售收入推迟到下年虚增利润1 2 3 亿元 1 9 9 9 2 2 号 年耦确认 将以前年度利润计入本期虚增利润2 8 0 4 5 8 万证监罚字 6 0 0 6 2 2嘉宝实业9 9 8 年年报 少计费用元 2 0 0 5 4 0 号 伪造购销合同、伪造出口报1 9 9 8 - - 2 0 0 1 年虚构销上海证券 1 9 9 8 年年报 关单、虚开增值税专用发票、售收入1 0 4 9 6 2 6 万报2 0 0 1 年g 1 9 9 9 年年报 0 0 0 5 5 7 银广夏伪造免税文什平| l 伪造金融票元，少计费用4 8 4 5 3 4月6 曰 2 0 0 0 年年报 据等虚增主营业务收入，虚万元，导致虚增利润证监罚字 2 0 0 1 年年报 构巨额利润7 7 1 5 6 7 万元。 2 0 0 2 1 0 号 与此同时，与之合谋、为上市公司造假提供便利的会计事务所、投资银行等中介服 务机构也纷纷曝光。前者既囊括了安达信、毕马威、普华永道等原世界五大会计公司， 也有包括被勒令关闭的深圳中天勤在内的国内众多会计事务所；“1 后者则不仅有高盛、 美林、摩根斯坦利等世界顶级的投资银行，也涵盏了诸如申银万国、南方等国内的许 多知名证券公司。 编制虚假财务信息、欺骗投资者的行为在大众媒体及买方分析师等方面压力下被揭 露出来后，不仅造成投资者信心动摇，引发股票市场剧烈波动，更为严重的是，由于现 代企业主要通过资本市场进行股票融资，而且股权结构相当分散，因此公司治理也就成 【l 】靳丽萍“中天勤崩塌”，财经，2 0 0 l ( 1 7 ) ，p 1 1 为股东对经理层实现监管的公司内部化制度，而当受委托管理资产的董事会、经理层损 害所有者利益的时候，已不再仅仅涉及少数的资产拥有者，而是包括了全社会的广大投 资者，换言之，公司财务欺诈对经济与社会造成损害的范围与程度也随之扩大了。财务 欺诈事件导致社会公众对企业经理层、董事会、中介机构乃至整个市场经济的诚信基础 产生怀疑，引发了严重的信任危机，使整个社会信用体系、金融体系面临了极大的系统 一眭风险。 第三节财务欺诈对治理结构的挑战 众所周知，一直备受推崇的西方现行市场经济运行机制和公司治理制度，是在经历 了1 9 2 9 年世界经济大萧条时期后，经过长期探索和逐步立法，通过公司治理和市场监管 制度，建立起了在传统自由市场经济基础上的公司内外部治理制约机制。典型的公司治 理模式是以内部监督为主，股东大会为最高权力机构，选举产生的董事会负责决策，然 后由高级管理层负责经营；为避免“内部人控制”，损害投资者利益，又建立了内外部审 计制度，同时还受政府、市场中介机构等企业外部的监督与约束，并通过产品市场、资 本市场、经理市场等市场机制对企业利益相关者的权力形成制约与影响。自1 9 2 9 年以来， 这一制度还未遭受过大的质疑。 g a a p 被认为其透明度比其它国家的都商，但美国对公司经理层经营绩效的评价更加 注重短期效果，并根据公司股价来决定经理层的薪酬标准，丽股价又取决于会计报表所 反映的资产规模，资产规模越大，盈利水平越高，股价也就越高。这样，无论会计准则 如何确定，公司经理层都存在产生财务做假的内在动力。安然等财务欺诈事件揭露后， 人们发现，作为市场经济和公司治理基石的内外部控制机制的设计，并没有象人们设想 的那样完美。公司经理层为获得超过委托代理合约中的收入，首先解除了董事会的监督 与制约，然后，提供相关利益给负责外部审计的会计事务所以及其它相关制衡机构，为 操控整个公司创造了可能。案例研究表明，对公司治理内控机制和外部监督体系的突破， 正是财务欺诈产生的两个关键环节。 ( 一) 作为股东代理人的董事会的监督效率一直被认为是公司治理的关键，而董事 会只有保持高度的独立性，才能有效地监督经理层。董事会虽然由股东大会选举产生， 但随着资本社会化程度的提高，股份制公司的股权结构日益分散，股东对公司经营决策 的影响力不断削弱，而公司经理层在公司经营决策与日常管理中的地位与作用则f j 趋增 6 慢，形成了“弱股东、弱董事会、强经理层”的格局。董事的遴选与更换成为经理层胁 迫外部董事的手法之一，而董事会薪金、股票期权、咨询、捐赠等方式的相关利益更足 封堵了董事会任何可能的异议。这样，经理层消除了独立董事乃至董事会的独立性，从 而将董事会的监管化为无形化解了股东的刚性约束，股东与董事汹、股东与经理层问 防范信息不对称机制中最为关键的环节被完全破坏。 ( = ) 会计事务所、律师事务所、投资银行等在公司治理环节起外部监督作用的中 介枫构，不受外部干扰的独立性同样是其保证“公平、公正、公开”原则的基础。但其 本身为追求最大的企业利益，采取了扩大业务范围的办法，通过提供咨询等服务，以获 取更多的中介服务收入。这样，中介机构从一个外部公正的评定者角色，演变为与公司 经理层合谋的利益共同体，参与集体造假。与财务欺诈公司共同的利益成为影响中介机 构独立性的根本性原因。 通过以上两个环节，在消除了董事会、中介机构的监管独立性后，持有公司股票的 高级经理层如c e o 或c f o 等，重新划分了利益分配结构；通过收购兼并，扩大企业资产 规模并继续扩大其控制权；通过拓展业务，建立新的利润形成方式，制造资本市场追逐 的题材，如超常利润的网络神话等，不断推高股票价格；而当企业盈利无以为继时，就 虚报利润和成本，以维持股价，并抢先将其股票套现，谋取非法利益。 人的贪婪是永远无法满足的。正如美联储主席格林斯潘( a l a ng r e e n s p a n ) 所担心的 那样，贪婪导致了对制度的破坏，从而损害人们对公司投资的信心，而制度也不可能完 全阻止贪欲，；f 起的败德行为。“1 因此，根据经济发展的特点，不断完善利益制衡的制度 安排，修订新的治理标准和激励制度是建立防止利益失衡的动态管理机制的关键。 胡舒立，“华尔街厘订规则”财经，2 0 0 2 ( 12 ) ，p 9 第二章财务欺诈问题产生的机理分析 近年来，随着以信息产业为代表的“新经济”崛起，实体经济持续、高速增长，余 融衍生工具不断创新。受托管理资产并掌握企业控制权的相关利益主体已经不满足原有 的利益安排，而是试图通过企业并购及金融创新，在扩大企业规模的同时，扩大经理层 控制权，发展新兴业务，推高股价及经理层的薪酬水平，以获得更大收益。在这一动机 作用下，市场中的各种利益主体开始违背各种道德准则和制度约柬，尤其是在资本市场 中掌握至关重要的信息资源的公司经理层及相关中介机构和人员，如负责审计和咨询的 会计师事务所、提供咨询和融资服务的商业银行与投资银行、乃至服务于股票及债券销 售方的投资分析师与获取相关利益的独立董事等，无一例外。 表面上看，公司财务欺诈事件是个别利益主体追求巨额利益的枉法行为，实际上则 反映出这些利益主体突破现行的制度安排，打破现有利益与责任的结构均衡，获得超额 利益的企图 反映出资本受托人背离与委托人之间原有的契约，即维护资本所有者利益 的原则。因此，世界著名对冲基金量子基金( q u a n t u mf u n d ) 的创始人乔治嗦罗斯( g e o r g e s o r o s ) 将其归咎于利益驱动下无视道德准则的自私行为。不仅如此，我们还需从公司 治理制度、会计制度、市场制度及市场监管等制度层面寻找原因，寻求制度的完善与约 束的强化。 第一节财务欺诈打破利益均衡结构 有利益的地方，就会有违规行为。揭开市场制度的表层，我们可以发现，利益制衡 机制是各方主体在市场制度安排中考虑的主导因素。因此，考察利益主体违反制度约束 的行为特征，也须从其内在动机着手。 所谓市场经济制度，实际上是利益均衡的结果，也是市场监管的依据与标准，而公 司治理结构在其中起着核心作用。随着企业规模扩张、管理的复杂化，公司资产的所有 权与经营管理权逐步发生分离，股东将资产委托给公司经理来管理，从而使得二者之间 【i 】葛家澍，“美田，盘然事件的经济背景分析”，会计研究，2 0 0 3 ( 1 ) ，p 1 2 产! e 利益冲突。2 0 世纪7 0 年代，人们试图通过所谓“经理人革命”，即在公司经理层中 缝窥股票期权制度( e x e c u t iv es t o c ko p t i o i l ，e s o ) ，在资产所有者与管理者之间形成 利益共同体；而采用员工持股制度( e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a n s ，e s o p ) 、养老金 制度等多种形式，即员工持有公司一定股份，建立起所谓“人民资本主义”，形成资本与 劳动的结合，消除资产所有者与管理者之间的隔阂与矛盾；此后，随着高新技术创业企 业在硅谷的崛起，优先认股权制度也发展起来，这种期权式激励方式与高新技术企业的 高成长性和新经济的不确定性相对应，极大地促进了新经济的发展； 市场经济制度在本质上就是通过制度性安排，形成各种利益及其相应责任的结构性 均衡。股票期权、员工持股或优先认股权等制度是股东平衡与经理层、员工及创业者之 间利益关系的制度性安排，构成了现代公司内部治理的利益基础，也为投资者根据利益 格局，监督各种利益主体，保护合法权益提供了基本路径。但三种制度安排的作用各有 不同。员工持股制度旨在通过福利手段，使公司内部人人持股，仅在数量上存在差别， 以此缓和作为资本所有者的股东与作为劳动者的员工之间的矛盾，基本适用于所有类型 的企业。优先认股权制度，则针对创业企业的核心员工而设立，以激励员工发挥创造性， 适应于人力资本起关键作用的高成长型企业。股票期权制度则是为防止高级经理人员的 道德风险，激励经理层而设计的，适于稳定增长和处于成熟期的企业。 在所有权与经营权分离的现代公司治理结构中，股东与经理人形成委托一代理关系 或契约关系。在这种契约关系中，股东委托经理人行使经营管理权，作为委托人的股东 帚l 作为代理人的经理人各自追求的目标不尽相同，股东追求财富的最大化，而经理人员 追求自身效用函数的最大化，使其人力资本( 知识、才能、社会地位) 增值并使其管理活 动所得的收入最大化。由于二者目标差异，经理人也存在摆脱股东控制的倾向，产生逆 向选择及道德风险，甚至背离股东利益。 管理者权力的增大可能损害资本所有者利益。在委托一代理关系中，股东与经理层 订立多种形式的契约，授予经理层某些决策权并代表其从事经济活动。但股东不可能像 经理层一样了解其行为，经理层可能利用其信息优势回避股东监督，追求自身效益最大 化。这是由于经理人的行为难以观测，经理与股东间存在专业知识的差异和限制，而且 经理人工作的实际努力程度成为其私人信息，股东不可能得到经理层行为的完全信息。 这就导致二者间的信息不对称，从而使该契约成为不完全的合约关系。针对经理层的偷 懒行为、“搭便车”及信息不对称导致的各种道德风险，委托人应给代理人适当的激励以 减少二者之间的利益差距：同时，加强经理层的道德自律，规避道德风险，支付定监 督成本来限制代理人，防止其偏离契约的规定。 经理层的股票期权制度就是股东与经理层分享剩余索取权，克服后者偷懒行为的激 励机制，是防止逆向选择的制度安排之一。股票期权是指买卖双方按约定的价格、在特 定的时间内买进或卖出一定数量的某种股票的权利。股票期权交易出现于2 0 世纪2 0 年 代，标准的股票期权合约于1 9 7 3 年由芝加哥期权交易所推出并正式挂牌交易。此后，美 国等西方发达国家的企业开始应用股票期权，并把面向任意投资者的可转让的期权台约， 改变成公司内部制定的面向特定人的不可转让的期权。股东试图通过股票期权制度，完 善公司治理，加强对经理层的约束，弱化其短期行为，使其经营管理行为与股东利益趋 于一致。但这一制度并没完全消除公司高级管理人员经营行为的短期化问题，因为经理 层能够获得的收入与公司股价密切相关，而经理层在短期内可以利用信息优势，操纵股 价，获取暴利，将“金手铐”变成了黄金。正是这一缺陷导致了公司财务欺诈的内在动 机，经理层对这种利益结构的突破使得该制度成为财务欺诈直接动因之一。 在既有制度下，对公司经理层与股东利益的维护促成了制度性的均衡，而财务欺诈 却打破了社会利益的平衡结构。部分利益主体只有破坏市场制度，才能满足其利益需求。 这说明原有市场制度不能适应这些群体对于利益的需求，也部分解释了为什么不是个别 公司，而足大批世界著名大公司普遍造假，以至公司欺诈何以引发系统风险的症结所在。 第二节财务欺诈对市场监管体系的突破 如梁说公司治理结构体现了股东通过董事会建立的内部监督机制的话，那么由经理 层实际控制的公司会计信息则反映了拟让股东了解的信息，理论上由董事会选择的外部 中介机构也应体现董事会对经理层的监督作用，向董事会和股东及时提供全面、真实、 明确的信息。然而，完全依靠公司内部的制约机制无法形成平衡经理层与股东利益的机 制，因为经理层完全可以通过建立与董事会成员的相关利益关系，消除董事会的独立性， 使得董事会及其选择的监督机构无法形成有效制约；而且如前所述，单纯依赖股票期权 制度也无法消除二者之间的利益差异。因此，由多元化主体组成的多层次外部监管体系 是对公司内部治理制度的重要补充，也是形成对经理层有效监督不可或缺的环节之一。 公司经理层如何利用会计制度处理会计问题固然重要，但更为重要的是在市场制度 和市场监管体系的约束下，通过中介机构将这些信息及时、全面地披露给投资者。包括 独立的审计师、信用评级机构、投资分析师、商业银行、投资银行及律师等在内的众多 n 中介机构构成了多层次市场监管体系，它们不仅专业分工不同，丽且在利益制衡中所起 的作用也不一样。这些中介机构的监督效率之所以高于政府主导的监管模式，是因为它 们同样是作为市场利益结构的制度性均衡机制的一部分，同样按照市场化原则运作，是 市场内部派生的监督机制和自我纠错机制。这种基于利益诱导的市场监督方式既有助于 普遍提高投资者的分析判断能力，又能够对政府监管形成适当的补充和平衡。因此，市 场中介机构的独立性是保证市场外部监管有效性的前提之一。 要保证信息的及时、准确，首先应确保包括审计机构在内的市场外部中介监督机构 的独立性和监督的有效性，确保这些机构不因利益因素而影响其对企业信息真实性、全 面性的监督。而财务欺诈公司的问题恰恰就在于它不仅通过消除董事会的独立性来解除 了公司内部审计委员会的审计监督，而且通过提供超过审计业务利润的咨询业务来消除 审计机构保障其执业质量最基本的保证独立性，从丽将投资者对经理层最为关键的 两大监督环节化为乌有，使得股东无法及时获得真实信息。 自安然、银广夏等系列财务丑闻曝光后，中介机构既从事监管性质的鉴证业务，又 同时提供相关咨询服务的做法成为众矢之的( 见表2 1 ) 。 表2 1 原国际五大会计公司2 0 0 1 年收入构成 单位：亿荧元 公司名称截止日 收入收入构成 鉴证8 7 咨询6 7 税务服务1 4 t f 华永道( p w c )2 0 0 1 年6 月3 0 日 2 2 3 融资服务1 4 德勤( p e l o i t t e ) 2 0 0 1 年5 月3 1 日 1 2 4n a 鉴证5 8 咨询1 5 税务法律3 l 毕马威( k p m g ) 2 0 0 1 年9 月3 0 日 1 1 7 财务顾问1 2 鉴证5 6 税务法律3 4 融资服 安永( e r n s t y o u n g ) 2 0 0 1 年6 月3 0 日 9 9 务7 鉴证4 3 咨询1 7 税务法律服 安达信( a n d e r s e n ) 2 0 0 1 年8 月3 1 日 9 3 务3 0 融资4 世界五大会计师事务所每年收取的咨询费就达1 2 6 亿美元；安达信每周从安然收取 1 0 0 万美元咨询费，安然更是聘请安达信部分员工；南方保健公司2 0 0 1 年向安永公司支 付的费用为3 7 0 万美元，其中包括1 2 0 万美元的会计报表审计费用和2 5 0 万美元的其他 服务费用。这些都构成了审计业务与非审计业务的重大利益冲突。 安达信等机构与财务欺诈公司合谋的事例清楚地表明，无论是审计机构还是投资银 行、商业银行，其作为中介机构的监管行为并不是万能的。作为中介机构，既可对企业 实行某种形式的监督和约束，但作为金融性企业，本身又同样追求利润。因此，在与企 业的交易中存在的巨大利益使中介机构最有可能与之合谋，其监管行为从理论上来说建 立在股东委托的利益基础之上，但同样也可能由于经理层实际赋予的更大利益而丧失独 立性。加上金融全球化趋势日趋明显，金融创新手段的日益丰富，对金融业务的监管难 度越来越大，财务欺诈行为给金融市场带来的风险越来越大。 【1 1l a t s h a w ，f r a u d u l e n tf i n a n c i 8 lr e p o r t i n g ：t h eg o v e r n s e n ta n da c c o u n t i n gp r o f e s s i o nr e a c t 胎”i e wo f 崩i s j n o s 5 ，v 0 1 2 ，2 0 0 3 ，p 6 5 1 2 第三章财务欺诈问题产生机理的实证分析 第一节美国的公司财务欺诈案分析 美国的公司治理中，有效的治理结构与制衡机制是平衡各种利益关系的主要环节， 通过股东大会形成投资人对董事会的授权，而董事会则受托选择和评价公司的经理层。 为笼络经理层，消除股东可能承担的道德风险，建立起了e s o 制度。这一意图通过e s o p 和养老金制度扩大到普通员工身上。静态的制度安排如此精妙，以至有人欢呼资本主义 通过“经理人革命”获得了新生，股票期权制度被认为是催生硅谷“新经济”模式的秘 诀之一。 然而，任何制度都不可能完美，何况管理者与被管理者之间不断进行博弈，不断试 错和纠错。随着虚拟经济所带来的资本社会化程度日益扩大，资产所有者与经营管理者 分离，股东高度分散，而经理人则集中于公司组织中，二者极易出现信息不对称，呈现 “内部人控制”的现象。掌握实际控制权的经理层利用股权结构日趋分散的特点，通过 多种形式的利益诱导形成逆向选择，不仅决定外部董事的人选和更换，影响和控制董事 会，弱化董事会的监督；而f j l 将股票期权制度演变为扩大其利益的关键手段之一，将经 营中的新理念、新模式、会汁方法、金融衍生工具、市场制度、监管制度与法律中的缺 陷和漏洞等，均演化为其掩盖经营绩效不佳的手段。网络媒体业、通讯业等放松金融管 制后兴起的金融衍生工具，不仅为雄心勃勃的管理者提供了实现超越极限式发展的机遇， 而且为其兑现股票期权的收益提供了可能。增发股票、债券，采用金融衍生工具，建立 企业的融资结构，通过战略性并购将企业的传统业务转变为通讯、媒体等业务，以及提 高企业的国际竞争力等等，都成为经理层提升业绩的经典方法和最佳题材。当公司股票 随着新经济的神话大幅上涨时，经理层则大批抛售其持有的股票。而当企业经营出现乱 象，业绩呈现下滑时，经理层则借助投资银行和会计事务所的帮助，通过利用大量的关 联交易、高估资产、操纵利润、隐瞒负债等编制新的神话。当这一切都无法隐瞒的时候， 泡沫就破灭了，因为再高明的会计方法也无法掩盖企业产品经营与资本运作中的风险。 静身为休斯敦天然气公司的安然公司在短短1 0 年问，从传统的能源传输公司演变为 类似美林、高盛的华尔街公司，被财富评为“最富创新能力”的公司，并连续六年 排名位居微软、英特尔之前。其主要创新方法有二：一是以期货、期权和衍生金融工具 3 将能源产r l 占金融化，并研制出一套为能源衍生汪券产品定价与风险管理的复杂系统，从 而垄断了全球能源证券交易市场，安然从这些交易中获得巨额的账面收入，其衍生： ：具 交易从1 9 8 9 年占总利润的5 上升到1 9 9 4 年的4 0 ，以及2 0 0 0 年的8 2 。：其二，是 将一系列不动产( 如水厂、天然气井等) 打包，以此为抵押，通过特定的关联企业( 如 信托基金、资产管理公司等) 对外发售债券或股票以获取资金。实际上，2 0 世纪9 0 年 代中期以后，安然不断使用金融重组技巧，建立复杂的公司体系，其各类子公司和合伙 公司数量达3 0 0 0 家，它的大部分价值都来自于它与关联企业进行的关联交易。 这些彼此关联、结构严密的交易合同通常设定了在特定情况下，安然必须以现金购 回这些债券的条款，而在由加州供电危机导致的能源市场震荡中，这些条款被触发，迫 使安然以现金清偿巨额债务，引发清偿危机。同时，在这些关联交易中，安然利用g a a p 关于特别目的实体( s p e ) 在会计处理上的模糊，将大量公司债务隐藏不报，运用关联交易 大规模操纵收入和利润。这些误导、欺诈投资人的手法渐渐被揭露后，市场对安然失去 了信心，安然的股价从最高的9 0 7 5 美元跌至不到1 美元，最终埋葬了安然。“ 如果没有数家金融中介机构的参与和帮忙，安然不可能做成涉及几十亿美元假账。 t 9 9 9 年，花旗银行与安然就曾达成秘密的口头协议，允许安然按照不合法规的方式记账。 花旗银行剃j p 摩根银行也曾用相当复杂的记账方法帮助安然实现账面上盈利的增长。而 世界最人投资银行之一的美林证券更是把华尔街的信用危机推到了顶峰，纽约州检察官 通过灯火林公一d 内沸l uy - j i g 件的调查，发现该公司股票分析师一方面向投资者强力推荐 - 些股票，另方耐邱在公司内部指责这些股票是垃圾，扶而将股票承销商和上市公司 之问相互勾结，欺骗消赞者的交易公之于众，美林公司股票因此下挫，股票市值缩水9 0 多亿美元，并接到美国证监会开出的l 亿美元罚单。 c k 夕l - ，安然在进行衍生工具的交易中，还与环球电讯合谋掩饰贷款，使双方能在账 面上反映交易收入。可见，安然事件并非孤立的，而是显现出与其它公司合谋的迹象， 因此有可能由非系统性风险演变为系统性风险。安然在融资中大量使用自身的股票提供 财务担保，因而不得不冒险编造利润，推高股价，扭曲了公司经理层的激励机制，最终 导致恶性循环。 公司经理层如此费尽心机，绝非仅仅在于所谓社会评价，而是在于对经理层实行激 励的股票期权制度。美国财富杂志评出的全球5 0 0 强的公司中，9 0 以1 - 设立了股票 期权，纳斯达克上市的企业也有9 0 以上建立了股票期权制度。目前按收入排列的美国 【i 】陈忐武，岳峥“安然之谜”财经t2 0 0 2 ( 1 ) ，p 9 - 1 6 4 最大的2 0 0 家公司中，股票期权己占流通股的1 6 ，股票期权收入占这些公司高层经辉 人员收入的6 0 。表面上看，管理者与股东一样持有公司股票，主要通过股票收益来获 利；而股东也主要通过股票市值来衡量经理层绩效。这造成高级经理层可能采取激进的 会计政策提高财务业绩，推高股票价格，并且，按g a a p 规定，高级管理层的股票期权无 须作为费用确认，只需在报表附注中披露，这也成为经理层隐瞒真实财务信息，欺骗投 资者的主要动机。安然两任总裁在丑闻披露前分射抛售了超过1 4 亿美元和6 0 0 0 万美元 的股票，美国第四大电信运营商q w e s t 的首席执行官j o s e p hn a c c h i o 行使本公司的股票 期权一次获利7 4 0 0 万美元。 在股票期权增值的诱惑下，经理层突破代表经理层与股东之间利益均衡的股票期权 制度，以减轻其经营中的压力和失误，通过不断推高股蒙价格，以获取短期收益。股票 期权的运用因失去了适当的约束而陷入滥用的处境，股票期权制度不仅没有为股东消除 其与经理层利益差异提供帮助，其正向的激励作用反而转化成为刺激经理层扭曲公司治 理机制，进行