（工商管理专业论文）SLEC公司资产重组分析与决策.pdf

7 l ， 摘要y 2 2 本文从西方并购重组历程和启示及我囡资产重组的主要形式和效 应开始，对s l e c 公司资产重组整个过程进行了分析。 s l e c 公司由于其主要产品失去市场竞争能力，企业陷入自身无法 挽救的境地，其业绩已对中方投资母公司s r c 公司( 上市公司) 产生了 很大的影响。为了改善s l e c 的状况以及实现s r c 公司发展战略，s r c 公 司对s l e c 公司进行资产重组，收购跨国公司持有的股权并与集团内另 一子公司实旅战略整合。 本文分六个部分：概述、s l e c 公司及关联公司介绍、s l e c 公司资 产重组背景、s l e c 资产重组方案、s r c 公司放弃和收购股权收益和风险 分析、收购后的整合和效果。 关键词：资产重组、战略、整合 s u m m a r y t h ea r t i c l ec o m m e n c e df r o mt h ep r o c e d u r ea n de n l i g h t e n m e n t o fw e s t e r np u r c h a s er e o r g a n i z a t i o na n dt h em a i nf o r ma n d e f f e c to fa s s e t sr e o r g a n i z a t i o n ，w ea n a l y z e dt h ew h 0 1 e p r o c e d u r e o fs l e c sa s s e t sr e o r g a n i z a t i o n d u et ot h em a i np r o d u c t so fs l e cl a c ko fm a r k e tc o m p e t i t i o n ， t h e e n t e r p r i s e f a u l t si n t od i f f i c u l ts i t u a t i o n 。t h e a c h i e v e m e n th a dg r e a te f f e c to nt h eh 0 1 d i n gc o m p a n y ( s r c ： t h es t o c k l i m i t e d c o m p a n y ) i n o r d e rt o i m p r o v e s l e c s s i t u a t i o na n dr e a l i z et h ed e v e l o p m e n ts t r a t e g yo fs r c ，s r c c a r r i e do na s s e t sr e o r g a n i z a t i o nt os l e ca n dp u r c h a s e dt h e e q u i t y i n t e r e s to ff o r e i g nc o m p a n y ，i ta ls oc a r r i e do u t s t r a t e g yr e f o r mw i t h t h eo t h e rs u b s i d i a r yo ft h e g r o u p t h ea r t i c l eh a ss i xp a r t s ：i n t r o d u c t i o n 。t h ei n t r o d u c t i o n 0 fs l e ca n da f f i1i a t e d c o m p a n yt h eb a c k g r o u n do f s l e c s a s s e t s r e o r g a n i z a t i o n ，t h ep r o p o s a l o fs l e c sa s s e t s r e o r g a n i z a t i o n ，t h er i s ka n a l y s i so fs r c sg i v i n gu pa n dt h e p r o f i to fp u r c h a s i n ge q u i t yi n t e r e s t ，t h er e f o r ma n de f f e c t a f t e rp u r c h a s e k e yw o r d ：a s s e t sr e o r g a n i z a t i o n ，s t r a t e g y ，r e f o r m s 1 复旦大学m b a 学位论文 前言 资产重组在我国虽然是近期发展起来的新事物，但随着经济体制改革的 深化和证券市场的发展，资产重组将在经济活动中发挥着越来越重要的作 用。党的十五大己明确指出：资产重组是企业转制的重要手段，有利于我国 产业经济结构的调整，实现资产存量的重组，使国有资产保值增值，为企业 的发展和创新提供了机会。 近几年，国内企业资产重组频频发生，但无论从重组的规模还是从质量 上都难与西方国家相提并论。西方国家企业通过重组进行强强联合，而由于 我国资产重组刚刚起步且有其特殊性，重组的对象大部分为亏损企业。通过 对资产重组工作的积极探索和不断规范，重组形式和目的多样化、重组的范 围和幅度也在扩大。一些上市公司通过股权转让、资产置换、收购兼并等资 产重组形式，改善了上市公司的形象，恢复了融资功能。 随着我国产业逐渐向市场化、规模化发展，越来越多的企业认识到，资 本运作是企业未来发展的重要手段。企业是仅仅依靠自身的积累( 包括资本、 技术、人才等方面的积累) 来寻求发展，还是运用资本运作的手段来寻求企业 快速增长，成为企业必须正视的一个有关企业发展模式的现实问题。 国内许多企业原来一直习惯于通过自身的积累来寻求企业的发展，但这 种发展模式已经受到了巨大的挑战。因为在一个市场竞争不断加剧和技术变 化不断加快的时代，靠自身积累来寻求企业的发展有不少局限性，尤其是时 间不会等待一个企业的成长。从国外企业快速增长的案例看，有相当多的企 业正是通过资本运作进行兼并和收购，以实现其企业快速增长的目标。实际 上，这种通过资本运作的方式来寻求企业快速增长的模式，已经被国内越来 越多的企业所接受。 本文是上市公司为了实现企业宏伟的战略目标，从跨国大公司的手中收 购股权，使企业在短期内快速扩大规模、增强竞争力。从这一案例分析可 知，资产重组可使企业实现快速的扩张和要素的重新组合，并为市场竞争力 不强、技术水平低、规模不经济的企业提供出路，从而提高企业的经营效 益。其次，企业的发展与外部环境变化、企业可持续发展的核心力量及企业 战略戚戚相关，企业领导人应具备一定的洞察力和前瞻性。 篁二空塑鲨 ，_ _ - _ _ _ _ _ - _ _ _ _ _ _ _ - _ _ 一 1 概述 上市公司资产重组是我国证券市场近年来出现的新事物。1 9 9 7 年，国 内上市公司资产重组活动开始大量涌现；1 9 9 8 年，更成为证券市场引人瞩目 的一道风景线。资产重组已成为上市公司扩张规模、优化资源配置、调整产 业结构、提高企业资产质量的重要方法和手段。 目前，国内对上市公司的资产重组并没有严格一致的界定，把涉及上市 公司股权、资产的变动都列为资产重组的范畴，是我国证券市场出现的新概 念。而西方企业间的重组包括兼并与收购、发盘收购( 有友好的也有敌 意) 、分立、资产剥离、公司重组、所有权结构变更、争夺控制权等，一般 统称为并购( m & a ) 。西方企业并购已有很长的历史，经历了多次浪潮，企业 并购的形式曰趋多样化、争夺日趋激烈、范围日趋扩大、规模也越来越大。 1 1 西方并购重组历程和启示 西方企业兼并重组归结起来经历了五次浪潮，而所有的兼并活动与经济 的持续增长和商业环境的巨大变革相吻合。 1 1 8 9 5 年1 9 0 4 年西方发生了第一次大范围的横向兼并，其结果导致了许多 行业的高度集中，使这一时期经济迅速扩展。 2 1 9 2 2 年1 9 2 9 年出现了第二次重组运动，既有产品扩张兼并也有市场扩张 兼并和纵向兼并。 3 第三次重组运动发生在二次大战后的六十年代，以混合重组为主。其中以 六十年代后期为高潮，期间经济极度繁荣。 4 第四次重组发生在1 9 7 5 年到1 9 9 2 年期间，重组形式多元化，金融业的高 度发展、产权经营的普遍化等为重组奠定了基础。 5 1 9 9 2 年以来，企业重组再掀高潮，产业的高科技化、无国界竞争的激烈 化、经济利益的区域化等原因，使以美国为代表的西方国家又爆发了历史 上最大的兼并浪潮。 西方发达国家出现的企业重组浪潮，特别是著名大企业之间的重组将会 对我国的经济发展产生重大的影响。随着全球经济的一体化，市场竞争日趋 2 复且大学m b a 学位论文 激烈，技术进步和世界贸易自由化程度越来越大，我国应积极通过企业重组 促进企业的强强联合，壮大企业实力，发挥规模经济优势，实现资源配置优 化和产业结构的调整，造就一批代表我国经济实力的巨型企业参与国际市场 竞争。 1 2 我国资产重组的主要形式和效应 随着我国经济体制改革的不断深入和证券市场的不断发展，资产重组在 我国经济活动中发挥越来越重要的作用。 1 2 1 资产重组的主要形式 上市公司资产重组按不同标准分类可以有不同形式。在实际工作中， 资产重组按实质内容分，主要有股权转让、资产置换、收购兼并三种形 式。 1 股权转让，主要指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级 市场收购和行政无偿划转等形式。 2 资产置换，主要指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的 存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整 体资产置换、部分资产置换、资产剥离等形式。 3 兼并收购，是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或 采取定向扩胶合并其他企业，主要有募集资金收购、实物资产配股、吸 收合并企业等形式。 上市公司资产重组还有其他分类方式。按参与主体多少可分为：上市公 司独自进行的资产重组、上市公司与控股股东共同进行的资产重组、上市公 司借助社会力量进行的资产重组。此外，按动机和目的分，有调整和扩大上 市公司主营业务规模的，有增加上市公司利润使上市公司净资产收益率不低 于1 0 ，有避免上市公司出现亏损而进行重组的等。按时间和阶段分，有公 司上市前的资产重组，有公司上市后的资产重组等。 s l e c 公司的资产重组的形式中即有股权转让，又有上市公司与控股股 东共同进行资产重组。 3 第一章概述 i 2 2 资产重组动机和对企业发展产生的效应 1 资产重组有利于企业发挥经营协同效应 经营协同效应是指通过重组能给企业生产经营活动在效率上带来变 化和提高所产生的效益，使重组后两个企业的总体效益要大于两个独立 企业效益的算术和。也就是所谓的“1 + 1 2 ”，其主要表现在于生产协 同、经营协同、财务协同、人才技术协同等方面： ( i ) 生产协同主要表现在工厂生产规模经济效益的取得； ( 2 ) 经营协同主要表现了企业经营规模经济效益的取得，如节省 管理费用、节约营销费用、降低企业风险、提高安全程度等； ( 3 ) 财务协同是指通过重组企业在财务上获得的种种收益及由于 资金的扩大，在充分运用资金方面产生的资金规模效应； ( 4 ) 人才技术协同 2 资产重组对企业的发展和创新提供了机会 在竞争性经济条件下，企业只有不断发展才能保持并增强它在市场 中的地位，才能够下去，进行资产重组，特别是并购，往往是效率比较 高的方法。这是因为： ( 1 ) 可有效地降低进入新行业的障碍，如成本劣势、产品差异、资金 限制、销售渠道、经验的积累以及政府的优惠政策等。 ( 2 ) 可大幅度降低企业发展的风险和成本。在收购情况下，企业可以 利用原有企业的原材料来源、原有人才、销售渠道和已占有的市 场，可以大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。 ( 3 ) 可充分利用经验曲线效应。在很多行业中，当企业在生产经营中 经验积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。经 验的积累可大幅度提高工人劳动熟练程度，使“经验一成本曲 线”效果格外显著。 企业通过收购发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资 产，还获得了原有企业的经验。特别是通过混合收购，混合一体化企业 的各个分部可以实行经验分享，形成一种有力的竞争优势。 3 资产重组有利于企业实现竞争战略 一4 复日人学m b a 学位论文 企业竞争战略专家、哈佛商学院教授波特在其名著竞争战略中认为： 战略构成的最广义的内容是使公司的特点与弱点，特别是其杰出的能力与环境 提供的机遇和风险相结合。故通过内部发展和收购是进入新业务领域，实现企 业战略的有效手段。 上市公司资产重组是我国证券市场发展的必然产物，也是社会主义市场经 济发展的客观要求，对促进企业升级换代、资产保值增值、产业结构调整、内外 市场开拓等都有重大作用。世界大企业的形成历史也告诉我们，企业高速成长的 奥秘在于资产重组，资产重组是迅速扩大企业规模的捷径。 5 复旦大学m b a 学位论文 2 s l e c 公司及关联公司 上海冰箱压缩机股份有限公司( 以下简称s r c ) 于l9 5 7 年创建，1 9 9 2 年改制为中外合资股份有限公司。并于1 9 9 2 年1 1 月和1 9 9 3 年1 月在 上海证券交易所上市a 股和b 股。公司注册住所在上海市浦东新区金桥 出口加工区2 6 号地块，办公地址在上海市长阳路2 5 5 5 号。公司主要从 事空调压缩机、冰箱压缩机、制冷设备、燃气用具、脱水机及有关材料、 机械、电子产品的生产和销售，并投资举办其他企业。公司投资建立的 子公司有：上海日立电器有限公司( 以下简称s h e c ) 、上海森林电器有限 公司( 以下简称s l e c ) 、上海扎努西电气有限公司( 以下简称s z e c ) 及其 他合营企业。 2 1s r c 公司的发展历程 公司于1 9 8 4 年与日本三菱电机株式会社技术合作，引进生产旋转式 冰箱压缩机。历年来通过不断消化吸收国外先进技术，自行实施扩大冰 箱压缩机生产能力技术改造，使生产能力逐年达到年产1 0 0 万台。1 9 9 3 年公司又与“三菱电机”进行第二次技术合作，引进c f c 替代技术和 h f c l 3 4 a 绿色旋转式冰箱压缩机的生产，使公司产品延伸到整个低温压 缩机领域。 公司在不断壮大的同时，抓住空调压缩机发展的机遇，控股6 7 与 日本株式会社日立制作所( 2 5 ) 、中国国投机轻有限公司( 以下简称“国 投机轻”) ( 8 ) 合资组建上海日立电器有限公司。公司于1 9 9 3 年1 月开 始一期工程的建设，通过8 年的快速、稳健的发展，目前s h e c 年产能 力达到2 5 0 万台，是当今国内最大的空调压缩机生产和销售企业。s r c 公司实现的净利润中绝大部分是来自于其投资回报，s h e c 己成为s r c 的 经济实体。 九十年代初，我国家电行业飞速发展、市场供不应求，特别是其生 产的旋转式压缩机的二大主要用户“上菱”、“华凌”的需求量大幅度增 加以及对环保的要求，虽然s r c 通过几年坚持不懈地消化吸收引进的国 外技术，但在产品性能提高和新产品开发上尤其在c f c 替代技术上需借 助“三菱电机”的力量，才能继续保持在国内技术领先的地位。1 9 9 6 年 s r c 公司与“三菱电机”各出资5 0 组建上海森林电器有限公司，新建 一6 一 第二章s l e c 公司及关联公司 一条生产能力10 0 万台年产、生产使用h f c l 3 4 a 工质低温用旋转式冰 箱压缩机生产线。1 9 9 7 年s r c 公司将其原有的1 0 0 万台年产生产线转 移到s l e c 。至此，s r c 公司成为无生产实体的投资控股型公司。 1 9 9 8 年2 月，s r c 公司又出资3 5 与上海航天工业总公司( 3 5 ) 、意 大利扎努西( 3 0 ) 组建了s z e c ，生产往复式冰箱压缩机。 s r c 公司通过发行股票和增发b 股募集资金控股和参股s h e c 、s l e c 、 s z e c ，同时成功地涉足工业特种制冷设备制造业、计算机软件服务业等 产业。 截止2 0 0 0 年1 2 月3 1 日，公司总股本3 8 0 5 2 万股。其中国家股1 2 0 0 0 万股、占总股本3 1 5 3 ，社会法人股6 0 8 4 万股、占总股本的1 5 9 9 ， 社会公众股2 0 2 8 万股、占总股本的5 3 3 ，b 股17 9 4 0 万股、占总股本 的4 7 15 。国家股股东为上海轻工控股( 集团) 公司( 以下简称“轻工控 股”) 。 截止2 0 0 0 年6 月3 0 日，公司总资产为2 8 8 5 5 3 万元，净资产9 9 1 1 9 万元。 s r c 公司的发展目标为：做大做强压缩机主业，发展制冷上下游关 联产品，利用自身从事大批量生产制造的特点，实现公司多元经营。 2 2 资产重组主体s l e c 公司 s l e c 公司创立于1 9 9 5 年1 2 月，由s r c ( 5 0 ) 与三菱电机( 5 0 ) 投资组 建，总投资1 1 9 0 0 万美元，注册资本6 0 0 0 万美元。1 9 9 7 年6 月投产，经 过一期新建生产线和二期将原s r c 生产线改造，公司形成年产1 0 0 万台 旋转式冰箱压缩机、年产5 0 万台除湿机压缩机、年产4 0 万台空调压缩 机生产能力。 因多种原因，公司经营连续亏损，对母公司s r c 的经营业绩产生很 大的影响，投资方和公司经营班子经过多方面的努力以挽救s l e c 。1 9 9 8 年以来，公司先后进行股权转让、产品结构和组织结构的重大调整，投 资股东、经营方向发生重要变化。 目前公司生产能力为：年产7 0 万台小型空调压缩机、年产5 0 万台 除湿机和旋转式冰箱压缩机。公司从原主要生产旋转式冰箱压缩机转变 为空调压缩机的生产，主要产品有k h 系列小型空调压缩机和除湿机压 缩机、冰箱压缩机共7 0 多个品种。为了彻底改善s l e c 的经营状况，公 司除拓展销路、加强管理、降低成本外，同时依托s r c 、s h e c ，与s h e c 进行战略整合，尽快走出困境。 一7 一 复旦人学m b a 学位论文 2 3s h e c 公司 s h e c 成立于1 9 9 3 年，是由s r c ( 6 7 ) 、r 本r 立( 2 5 ) 、国投机轻( 8 ) 合资组建而成的专业化生产空调用旋转式压缩机的企业。总投资2 1 8 亿 美元，年生产能力为2 5 0 万台。公司是以中方控股、中方管理的迄今为 止中国最大的空调压缩机制造和销售的合资企业。 由于s h e c 不但峰持以质量、服务、规模、技术领先，而且项目采用 了一次规划、分步实施、滚动投资的方式，使生产能力从年产4 0 万台发 展到2 5 0 万台，为满足市场的需求目前还在实施大规格、变频、新工质 压缩机年产5 0 万台的生产能力的扩大，项目建成后公司将形成3 0 0 万台 的生产能力。公司产品从1 9 9 3 年开始引进的7 个机种，至今已根据市场 需求自行开发出s g 、s h 、双转子、交直流变频四大系列l o o 多种规格。 市场占有率一直保持在国内市场3 0 左右，在新产品和大规格产品市场的 市场占有率在5 0 以上，产品出口日本、东南亚、中东、欧美等国际市场。 公司全套引进国际先进技术和装备，始终以技术为先导，以质量为保 证，服务为支撑，不断提升与创新产品能级，与国际品牌同步发展。公 司成立了国家级技术开发中心，并广泛吸收、融合国内外先进管理模式， 已建成较完善的i n t e r n e t i n t r a n e t 网络系统。公司还积极应用i t 技术， 建立了bt ob 的产品服务系统，并利用s o l i d a g e 软件为用户技术开发 提供最优质的服务。 公司成立至今，规模不断扩大，特别是通过近几年快速的增长，生产 和销售量已大大超过生产能力，供不应求是s h e c 面临的一大问题，由于 受生产能力的限制，公司的发展受到了制约。希望通过与s l e c 整合充分 利用现有的资源，尽快扩大企业规模，满足市场需求，提高产品的竞争能 力。 2 4 “轻工控股”公司 “轻工控股”公司是经上海市国有资产管理委员会授权经营所属企 业全部国有资产的国有独资有限责任公司，由原上海市轻工业局和上海市 第二轻工业局合并组建而成。总资产4 0 0 亿元、净资产1 0 9 4 6 亿元，注 册资本4 1 9 亿元。截止1 9 9 8 年底，公司拥有全资子公司1 2 7 家，控股子 公司2 5 家，参股子公司8 家，同时公司进行实业投资和国内外贸易。 8 一 第二章s l e c 公司及关联公司 2 5 公司间关系结构图 资产重组涉及的公司主要有：s r c 、s l e c 、日本三菱电机株式会 社( 以下简称“三菱电机”) 、“轻工控股”、s h e c 。相互间关系如下： 家股3 8 1 0 0 图2 1 公司间关系结构图 注：1 ) s z e c 一是s r c 投资的、与意大利合资的、生产往复式压缩机合 资企业 2 ) 其他一是s r c 投资、控股的小企业 一9 谷 第三章资产重组背景 3 、资产重组背景 3 1 s l e c 设立时的外界环境 3 1 1 国内电冰箱、冰柜的市场环境 我国“八五”期间( 1 9 9 0 年1 9 9 5 年) 家电工业经历了抓质量、上 水平、调整、提高几个阶段已初步形成了完整的生产、经营、科研、 检测体系。随着人民生活水平的不断提高，电冰箱等家用电器已成为 家庭生活的必需品，从而促进了电冰箱、冷柜行业的不断发展。通过 消化、吸收国内外先进技术，推进企业技术、工艺、设计水平的提高， 使产品的外观、造型、性能质量、产品档次都达到一个新的水平，造 就了一批质量优、效益好、竞争力强的具有较大规模的现代化大型骨 干企业，如科龙、海尔、上菱等厂家。1 9 9 4 、1 9 9 5 年国内主要冰箱生 产企业销售量如下： 根据中国家用电器行业统计，城镇电冰箱的普及率从1 9 8 9 年的 3 6 4 7 至i j1 9 9 3 年的5 5 9 ，平均每年普及率提高近5 个百分点，全国 户均普及率达1 4 2 5 。而占我国人口绝大多数的农村普及率更低仅 2 2 ，广阔的中国城乡市场为“九五”期间( 1 9 9 6 年2 0 0 0 年) 中国电 冰箱工业发展提供良机。同时随着市场上升级换代产品的不断出现， 每年将有一定量的老产品被淘汰。据当时国家统计局公布的数据和对 今后的市场预测，我国未来的冰箱市场将持续稳步发展。 1 9 9 0 1 9 9 5 年冰箱销售量及今后五年的市场预测； 图3 1 冰箱销售量实绩与预测( 单位：万元) 3 1 2 冰箱压缩机的市场状况 压缩机是冰箱、冷柜的心脏，其性能、质量的好坏直接影响到冰 1 0 复口人学m b a 学位论文 箱、冷柜的性能。冰箱压缩机的生产经过近几年市场经济作用，国产 压缩机逐步取得主导地位，质量高、性能好的压缩机已被冰箱厂和消 费者所接受。而s r c 公司生产的旋转式压缩机的主要用户上菱电器股 份有限公司和中国雪柜实业有限公司规模在不断地扩大，其产品均是 全国名优产品，一直保持名牌优势。此外，由于旋转式压缩机具有耗 电省、体积小、重量轻的三大优势，使用往复式压缩机的冰箱厂也有 意使用。 根据公司对市场的调查，“九五”期间旋转式冰箱压缩机的需求 量将大幅度提高，且有很大的潜在市场。预测如下： 表3 1“九五”旋转式压缩机销售预测 单位：万台1 9 9 5 正1 9 9 6 正1 9 9 7 年1 9 9 8 拒1 9 9 9 经 主上菱8 51 0 0 1 2 0 1 3 0】4 0 要华凌 3 05 06 07 08 0 用双鹿1221 82 0 户小计1 1 61 5 21 8 22 1 82 4 0 奥柯玛21 02 03 0 滞长岭251 0 在美岭251 0 用风凰251 0 户夏普1 1 03 0 小计2 1 7 4 59 0 合计1 1 61 5 41 9 92 6 33 3 0 3 1 3 冰箱压缩机技术发展趋势 由于冰箱使用的制冷剂氟利昂r 1 2 破坏臭氧层，发达国家到2 0 0 0 年将全面使用新制冷剂t t f c l 3 4 a 。中国根据蒙特利尔协议，2 0 0 3 年将 停止使用r 1 2 冷媒，三菱电机c f c 替代技术以良好的化学稳定性和高 度的可靠性，被世界各大企业所认同，且在不断研究与开发具有九十 年代先进水平的新产品。 在当时的外界环境和需求下，s r c 与三菱电机达成一致意见双方 出资成立合资公司( s l e c ) ，并同意公司根据市场发展情况逐步形成年 产3 0 0 万台冰箱压缩机生产能力，分三次实施：一期工程一土地、厂 房按3 0 0 万台规划，新建一条年产1 0 0 万台生产线：二期工程一一期 工程完成后，即将s r c 现有的一条冰箱压缩机生产线转移到合资公司 形成2 0 0 万台生产能力；三期工程一根据市场和经营状况再追加一条 第三章资产重组背景 1o o 力- 台的生产线。 3 2 s l e c 的经营状况分析 3 2 1s l e c 项目介绍 在以上的外界环境下，s l e c 于1 9 9 5 年底成立并开始一期工程的 建设。一期项目投资8 9 5 0 万美元，建成了一条年产l o o 万台新工质旋 转式冰箱压缩机生产线，于1 9 9 7 年6 月正式生产和销售。此时市场的 环境发生了变化，旋转式压缩机的主要用户不仅不象当时规划一样扩 大规模而是快速地走下坡路，“上菱”的生产和销售从高峰时的8 0 万 台年下降到4 0 万台年，“中雪”从高峰的4 0 万台年下降到2 0 万台 年。 根据合资合同的要求及为避免母公司s r c 和子公司s l e c 生产同类 产品带来无意义的竞争，s l e c 需尽快实施二期工程。通过市场调查以 及对用户的进一步分析，投资双方决定对s l e c 的产品结构进行调整。 由于三菱电机对s l e c 的投资策略是将s l e c 建成冰箱压缩机生产基地 且其在广州有一生产空调压缩机的合资厂，以及将冰箱压缩机生产线 改造成生产小型空调压缩机和除湿机压缩机的投资较小，公司于1 9 9 8 年年初投资2 9 5 0 万美元完成原s r c 冰箱压缩机生产线的转移，同时进 行改造形成年产4 0 万台小型空调压缩机和年产4 0 万台除湿机压缩机 生产能力。通过一、二期工程的实施，至1 9 9 8 年年初公司具有冰箱、 冷柜、空调、除湿机压缩机四大系列年产1 8 0 万台的生产能力。 3 2 2 产品、技术分析 1 冰箱压缩机一s l e c 主要生产产品 1 ) 产品的优缺点：冰箱压缩机主要分两类，即旋转式压缩机和往复 式压缩机。国内除s l e c 和西安一厂家生产旋转式压缩机外，其余都 生产往复式压缩机。西安生产厂规模小、技术无保证，对s l e c 不形 成威胁。 旋转式压缩机是三菱电机八十年代首次向市场推出的节能型产 品，由于具有偏心结构、压差供油、卧式放置的结构，与往复式压 缩机相比具有耗电省、体积小、重量轻的特点。出于全球环境保护 的考虑，1 9 9 3 年三菱电机在世界上第一个开发使用h f c l3 4 a 为冷媒 替代c f c l 2 的旋转式压缩机，不再消耗臭氧层，该产品具有高信赖 性、高性能、高可靠性。但旋转式压缩机存在噪音大、振动大、安 一1 2 一 复旦大学m b a 学位论文 装相对复杂等缺点，具体如下： 表3 2 旋转式压缩机与往复式压缩机性能比较 分类旋转式压缩机与往复式压缩机比较 优点 省电：旋转式压缩机性能系数c o p 较高，可使冰箱省电2 0 左 右； 体积小：外型尺寸比往复式压缩机小6 0 ，可增大冰箱的有效 容积： 重量轻：压缩机结构相对简单，零件少，重量比往复式轻3 0 ： 无氟压缩机对冰箱生产过程中系统水份的控制较往复式压缩机 宽松。 缺点十噪音、振动相对较大； 安装在冰箱上的工艺较复杂，需增加配管，增加冰箱厂的成本： 十压缩机自身加工精度高，价格较高。 2 ) 产品的适用性 旋转式冰箱压缩机虽有以上的优点，但由于是三菱电机特有的 产品，国内外的冰箱厂家大部分使用的是往复式压缩机，旋转式压 缩机基本只有三菱电机和与三菱电机技术合作的冰箱企业使用。虽 然两类压缩机可替代，但替代需经过较复杂时间较长的技术匹配， 一定程度上阻碍了旋转式压缩机市场的扩大。 其次，由于八十年代住房条件较差，人们对冰箱的噪音要求较 高且这一要求并未随住房条件的改善有所降低，这使旋转式压缩机 的优点不被人重视，相反缺点尤为突出。虽然公司对产品进行改善 使其噪音低于往复式压缩机，但其最大用户“上菱”产品在市场上 的衰退对公司的影响较大。 第三，旋转式压缩机安装复杂，对惯用往复式压缩机改用旋转 式压缩机带来障碍。同时，家电产品大打价格战，而旋转式压缩机 价格相对较高更难于被接受。 3 ) 技术发展趋势 近几年，随着人们对压缩机技术研究的不断深入，压缩机主要性 能指标c o p 都有了提高，往复式压缩机与旋转式压缩机的c o p 基本 相同，旋转式压缩机的优点已逐渐失去。其次，在氟利昂替代技术 方面，r 1 3 4 a 虽不破坏臭氧层但存在“温室效应”，是一过渡工质不 是最终的替代物，故用r 1 3 4 a 替代r 1 2 的技术缺乏市场开拓能力。 虽然公司在双方母公司的协助下，努力不断地改善产品性能、开 一1 3 一 第三章资产重组背景 发新品种、开拓新用户，但由于冰箱压缩机技术的主流趋向于往复 式压缩机，导致旋转式压缩机的使用量萎缩。 2 小型空调压缩机 空调压缩机结构基本为旋转式、采用的工质为r 2 2 ，各种品牌 间的技术差异不大，且市场上升空间较大。虽然该工质的象r 1 2 那 样加以限制且要求替代的时间为2 0 0 3 年，但各大厂家都在开发新工 质的产品。 3 除湿机压缩机 黄梅天一一在很多东南亚的国家和地区都存在这种独特的气候 环境，每年五、六月份阴雨绵绵，少者二十几天、多者几个月。对 于这种温度适中，湿度很大的天气，一般空调似乎无能为力。为了 解决这一问题，除湿机应运而生，该产品在日本、东南亚深受欢迎。 在中国，特别在南方一些省份除湿机的优点正在逐步被人们认识， 同时除湿机的工作工况与空调机较接近，空调器生产厂家完全可以 利用自身优势进行生产，除湿机行业近几年在国内开始慢慢崛起， 并有一定的市场前景，这也带动了其关键部件压缩机的生产。而s l e c 是首家生产除湿机压缩机的厂家，且公司引进的产品技术起点较高， 为无氟产品。该产品处在引入期将具有很大的市场潜力。 从以上分析可知，冰箱压缩机产品已进入成熟期，市场需求的 是高效、新工质的环保节能产品，性能一般的压缩机只能通过低价 格进行竞争并逐渐被淘汰，而往复式压缩机又是主导产品。目前我 国大多数冰箱压缩机厂家处于技术更新换代慢、生产规模小，在东 南亚低廉产品的冲击下各家公司的销量不大，同时由于价格低廉公 司产品利润率低，很多企业已亏损，目前有些企业已开始考虑进行 相互间的联合重组以改变经营状况并在冰箱压缩机市场上求的一席 之地。 空调压缩机也从成长期向成熟期发展，虽然市场空间较大，但 由于人们生活水平的提高对居住环境的要求越来越高，技术的发 展、推出新产品的速度将更快，对产品的节能、高效率、环保的要 求更高，各种规格的产品生命周期将缩短，这需要公司加快产品开 发周期、降低开发成本，以适应市场的需求。 除湿机压缩机处于成长期，相信通过一段时间的市场引导将有 发展前景。 3 2 3 市场状况分析 1 冰箱及压缩机的市场状况 一1 4 复旦人学m b a 学位论文 “八五末后，中国经济发展从相对“紧缺”进入相对“过剩”， 冰箱市场从增长进入饱和，冰箱的需求量与行业的预测发生了很大的 偏差，到2 0 0 0 年冰箱销售量基本维持在1 2 0 0 万台左右，其中海尔、 科龙、新飞、美菱占据了6 0 “7 0 的市场份额，上菱、中雪的销售量 逐年下降，历年销售量见下图。 图3 21 9 9 6 2 0 0 0 年冰箱销售量( 单位：万台) 图3 31 9 9 7 2 0 0 0 年主要冰箱厂销售量( 单位：万台) 在激烈的竞争中，市场格局发生了变化，一些企业在不断地壮 大，而另一些企业萎缩直至被市场淘汰，上菱、中雪就扮演了这类 角色，且从1 9 9 9 年开始将旋转式压缩机转换成往复式压缩机，从而 使旋转式压缩机在国内无市场。 由于冰箱市场的饱和直接影响到压缩机的生产量，再加上生产 线的重复建设以及冰箱市场无序的价格竞争，导致国内冰箱压缩机 1 5 第三章资产重组背景 供大于求。其次，国内生产的压缩机大部分属于中、低档产品，高 档产品( 如：r 6 0 0 替代产品) 还需依靠进1 3 。目前国内冰箱压缩机厂 存在生产规模相对小、利润率低、无规模经济，产品缺乏竞争力的 状态。 9 6 年9 7 年9 8 年9 9 年 o o l z 图3 41 9 9 6 “2 0 0 0 年冰箱压缩机销售量( 单位：万台) 注：以上数据来源于中国家电协会。 在以上压缩机的销售量中旋转式压缩机的销售量很小，到2 0 0 0 年已基本无销售。 2 空调及除湿机压缩机的市场状况 空调及空调压缩机是于九十年代初开始引进，经过几年的发 展，该市场已逐步走向成熟。随着人们生活的不断提高以及政府积 极支持房地产市场的启动，使空调行业具有很大的发展潜力。同时 空调行业的生产厂家吸取冰箱行业的经验教训，在生产的初期即对 产品的技术质量、供应商的能力、市场营销策略等都非常重视，使 该行业的竞争相对有序。 由于市场上畅销的空调主要是1 匹以上的机种和变频机种( 分 体式) ，这是大多数空调压缩机厂家主攻的方向，而小型压缩机的 占有率为1 0 。虽然空调压缩机主要的生产厂家有上海日立、松下 万保广东美芝、广州三菱等，这些厂家都是一些实力雄厚、规模大 的空调压缩机专业生产企业，但由于空调压缩机采用的是旋转结 构，小型空调压缩机只是外型比旋转式冰箱压缩机稍大，公司生产 成本低且产品的性能、质量较好，使产品有竞争能力并在缝隙中生 存，销售量也进一步扩大，2 0 0 0 年成为公司主要生产产品。 除湿机目前国内市场尚未启动，产品主要出口，产品在东南 一1 6 星呈奎堂! 坠兰垡笙奎 亚销售很好。预计3 5 年后，有较大发展。而除湿机压缩机国内目 前只此一家，主要竞争对手为进口产品。但是进1 3 产品价格偏高， 同样由于是旋转式结构我公司生产的成本低，有竞争优势。 3 s l e c 历年产品销售情况 图3 5s l e c 历年销售情况( 单位：万台) 从以上图表可知：公司不进行产品结构的调整将无法生存。空 调压缩机销售超生产能力，已成为公司的主导产品。 3 2 4 财务经营状况 1 1 9 9 7 2 0 0 0 年主要经营指标 表3 31 9 9 7 2 0 0 0 年s l e c 经营数据单位：万台年、万台、万元 项目 1 9 9 7 年 1 9 9 8 矩i 9 9 9 生 2 0 0 0 年6 月 生产能力 1 0 01 8 0 1 3 01 2 0 销售台数 93 l4 54 8 销售收入 1 4 2 0 08 9 5 0 净利润 一4 2 0 0- 8 5 0 0 7 4 0 0- 3 3 0 0 累计利润 一4 2 0 01 2 7 0 0 2 0 1 0 0- 2 3 4 0 0 流动资产 3 5 0 5 04 2 2 0 0 固定资产 6 0 9 9 06 1 8 0 0 资产合讨 1 1 6 1 4 31 2 0 1 0 0 流动负债 4 6 9 1 35 3 4 5 0 长期负债 3 9 1 3 84 0 0 0 0 负债合计 8 6 1 6 39 3 5 0 0 资本金 4 9 8 3 84 9 8 3 8 股东权益合计 2 9 9 8 02 6 6 0 0 1 7 第三章资产重组背景 0 _ 5 0 - 0 5 注：1 ) 1 9 9 9 年为减轻公司负担，将部分设备转卖给母公司，生产能力f 降。 2 ) 2 0 0 0 年产品结构调整将部分冰箱生产设备改造成空调压缩机生产线。 2 主要财务比率 项目1 9 9 8 年 1 9 9 9 伍 2 0 0 0 正 资产负债率 7 4 7 7 资本报酬率 一1 6 一1 5 一17 流动比率 o 7 o 7 o 3 速动比率 0 40 6 o 2 + 负偾率+ 资本报酬率+ 流动比率- 卜速动比率 图3 61 9 9 8 2 0 0 0 年s l e c 主要财务比率趋势 3 现金流量 表3 51 9 9 8 “1 9 9 9 年s l e c 现金流量 单位：万元 项目 1 9 9 8 焦1 9 9 9 正 一、经营活动产生的现金流量净额 6 5 03 2 0 0 现金流入 1 6 8 0 08 8 0 0 现金流出 1 6 1 5 01 2 0 0 0 二、投资活动产生的现金流量净额 一1 0 0 l一8 0 0 0 现金流入 现金流出 1 0 0 l 8 0 0 0 三、筹资活动产生的现金流量净额 2 7 0 0 6 5 0 0 现金流入 1 1 5 6 0 02 7 0 0 0 现金流出1 1 2 9 0 02 0 5 0 0 四、汇率变动对现金的影响额 一7 五、现金及现金等价物净增加额 2 3 4 2- 4 7 0 0 1 8 复旦大学m b a 学位论文 4 财务状况分析 公司从开业起虽在市场开拓、品质稳定、产品性能改善、降低 成本等方面进行努力，但由于以上分析的市场和产品的原因，致使 生产量大大低于生产能力，公司连年亏损。为改变s l e c 的亏损局 面，1 9 9 9 年双方母公司给予强有力的支持，s r c 为s l e c 缩减资产、 分流人员，三菱电机在出口、货款回笼、贷款方面给予支持，但因 公司的规模较大，且压缩机生产所使用的设备基本为进口设备占用 2 3 的总投资，造成折旧、管理费用、财务等各项费用负担大。到 1 9 9 9 年底公司已累计亏损2 亿元，负债率高、各项资产的运行效率 低，资金存在很大的缺口而银行贷款己相当困难，公司面临生存的 危机。 虽然投资双方为s l e c 的经营作出了很大的努力，但也无法从 根本上改善，为此双方寻求彻底解决的方案。 1 9 第四章s l e c 资产重组方案 4 、s l e c 资产重组方案 4 1s l e c 对s r c 经营业绩的影响 s r c 从1 9 9 7 年生产转移到s l e c 后已成为一控股公司，其经营业绩来源 于投资公司。其中s h e c 采用成本法核算，s l e c 、s z e c 合并权益，他们的经 营状况对s r c 业绩将产生巨大的影响。近几年s r c 的经营业绩及s l e c 经营 指标的影响。 表4 11 9 9 6 1 9 9 9 年s r c 和s l e c 经营业绩 单位：万元、元 项目1 9 9 6 年1 9 9 7 年1 9 9 8 拒1 9 9 9 焦 s l e c 净利润一4 2 0 08 5 0 0 7 4 0 0 s r c5 0 的权益一2 1 0 04 2 5 03 7 0 0 销售收入 1 1 6 3 5 88 6 3 3 41 2 1 3 5 41 3 1 2 5 5 净利润1 4 6 4 42 1 1 71 3 3 1 1 4 9 总资产2 3 1 8 1 02 5 8 9 3 92 8 2 2 8 12 5 4 5 7 8 净资产9 2 3 6 49 5 1 7 29 6 1 0 59 5 9 2 8 总股本3 2 0 5 64 2 2 5 84 2 5 5 84 2 5 5 8 净资产收益率1 5 8 52 2 20 1 41 2 0 每股收益0 4 5o 0 5o 0 0 3 0 0 2 7 从表中数据可看到：s l e c 的亏损使s r c 的经营业绩急剧下滑，1 9 9 8 年 净资产收益率已接近零，冰箱压缩的股价也大幅度下跌，严重影响了s r c 上 市公司的形象，从而使s r c 失去了融资功能，阻碍了s r c 的进一步发展。 一2 0 避避稃愀$嫠。箦廿。n o宝。_【_【目豳 仪秘掣扑呈扑k叫蛾 第四章s l e c 资产重组方案 4 2s l e c 股权结构变更 要改善s r c 的经营业绩，首当其冲是要尽快使s l e c 走出困境、实 现利润。虽然2 0 0 0 年s l e c 通过产品结构调整经营状况已有所好转，但产 品市场的开发需要过程，短期内无法扭亏。其次，s r c 和三菱电机对s l e c 的问题虽进行多次会谈，且双方都在积极寻求方案，但由于三菱电机是跨 国大公司，对s l e c 的重组还涉及到三菱电机的总体战略，一时也难于达 成统一意见。由于s l e c 的问题久拖未决，冰箱压缩为了及时减轻负担， 改善业绩，只能采取另外途径解决s l e c 的问题。 在国家有关部门的批准下，在大股东上海轻工控股( 集团) 公司的支持 下，s r c 于2 0 0 0 年9 月以自有资金向国家股股东授权单位上海轻工控股( 集 团) 公司回购其授权经营的占s r c 股份总额9 9 5 的4 2 0 6 2 7 5 3 股国家股股 份并予以注销。同时上海轻工控股( 集团) 公司用所出售股份的款项收购 s r c 向其转让的s l e c 3 1 的股权。 s r c 通过股份回购，改善了公司的财务结构，降低公司的总股本、净 资产和总资产，使公司每股收益和净资产收益率分别达到相应提高，增强 了公司的盈利能力。其次，提高了公司效益，优化上市公司质量，恢复持 续融资能力，重新具备扩张的实力。 s r c 将s l e c 3 1 的股权转让后，s r c 将持有s