（工商管理专业论文）YH集团公司治理中的内部审计研究.pdf

论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文 的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本 人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 知名杪 日期州年g j l j - t 日 学位论文使用授权声明 本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学 校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电 子版和纸质版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论 文进入学校图书馆、院系资料室被查阅，有权将学位论文的内容编入 有关数据库进行检索，可以采用复印、缩 学位论文作者签名：务 日期旁w 歹年箩月3 f 日 i i 眺。p 孺 专业：工商管理硕士 硕士生：韦伟愿 指导教师：姚益龙教授 摘要 2 0 0 1 年前后以安然、世通等公司破产为标志的持续不断的受托责任履行失败， 掀起世界范围内的公司治理改革的新浪潮，使得使内部审计成为关注的焦点，国 际内部审计师协会( i i h ) 将内部审计列为有效的公司治理赖以生存的四大基石之 一。内部审计是公司治理结构中形成权力制衡机制并促使其有效运行的重要手段， 对公司治理的完善、公司价值的增加起着重要作用。 本文文献综述部分探讨了公司治理各种模式、内部审计机构的设置原则、内 部审计设置各种模式及其优缺点，并重点探讨了内部审计在完善公司治理、提升 公司价值中的作用，再回顾了有关内部审计的发展情况。然后阐述了本文的研究 对象y h 集团的经营、公司治理情况，包括其优势及不足之处；y h 集团的 内部审计机构的功能定位和机构设置情况，内部审计机构如何开展工作并发挥作 用的，同时指出内部审计工作的不足之处，并以h r 公司采购专项的内部审计工 作作参照，指出y i - i 集团内部审计实际工作中应如何进一步实现其完善公司治 理、为公司增加价值的职能；最后以文献综述中的理论分析在y h 集团在公司治 理下内部审计方面存在的问题，并提出解决方案。 期望通过此篇y h 集团公司治理下内部审计研究，为其他大型国有企业公司 治理特别是内部审计管理提供参考借鉴。 关键词：公司治理，内部审计，内部控制 i i m a j o r ：m a s t e rb u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n n a m e ：w | e iw 苟y u a n s u p e r v i s o r ：y a oy il o n g a b s t r a c t i nt h ew o r l d w i d es c a l e ，t h er e f o r m so fg o v e r n a n c eo f c o m p a n y c a u s et h ei n t e r n a la u d i t t ot h ea t t e n t i o no ft h ef o c a lp o i n t t h ei n t e r n a la u d i ti sl i s t e da so n eo ft h ef o u rb i g c o r n e r s t o n e sb yi n t e r n a t i o n a li n t e r n a la u d i t o ra s s o c i a t i o n ( i i a ) a n di tc a nm a k et h e c o m p a n yg o v e r ne f f e c t i v e l y t h ei n t e r n a la u d i tm a k e st h ea u t h o r i t yt ok e e pt h e i r p o w e ri nb a l a n c ea n dm a k et h ec o m p a n yg o v e r nm o r ep e r f e c t l y t h ei n t e r n a la u d i t c a na d dt h ev a l u et ot h ec o m p a n yt o o i nt h ep a r to fl i t e r a t u r es u m m a r y , t h i sa r t i c l ed i s c u s s e dt h eg o v e r n a n c eo fc o m p a n y w i t he a c hk i n do fp a t t e r n ，i n t e r n a la u d i to r g a n i z a t i o ne s t a b l i s h m e n tp r i n c i p l e ，i n t e r n a l a u d i te s t a b l i s h e se a c h k i n do fp a t t e r na n dt h e i rg o o da n db a dp o i n t s ，w i t ha ne m p h a s i s d i s c u s s e dt h er o l eo fi n t e r n a la u d i tt og o v e r n a n c e ，a n dr e v i e w e dt h er e l a t e di n t e r n a l a u d i td e v e l o p m e n ts i t u a t i o n t h e ne l a b o r a t e dt h i sa r t i c l eo b j e c to fs t u d y 一一y h g r o u p sm a n a g e m e n ta n dt h ei n t e r n a la u d i t i nt h i sp a r t ，a r t i c l ed i s c u s s e dt h ey h g r o u p s i n t e r n a la u d i t o r g a n i z a t i o n f u n c t i o nl o c a l i z a t i o na n dt h e o r g a n i z a t i o n e s t a b l i s h m e n ts i t u a t i o n ，h o wd o e st h ei n t e r n a la u d i to r g a n i z a t i o nd e v e l o pw o r k sa n d p l a y st h er o l e t h ea d v a n t a g ea n dw e a k n e s so fg o v e r n a n c ea n di n t e r n a la u d i to ft h e y hg r o u pa r ed i s c u s s e dt o o t h e nt h i sa r t i c l et r i e dt ou s et h em e t h o do ft h el i t e r a t u r e s u m m a r yt os o l v et h ep r o b l e m so ft h ey hg r o u p i i i ih o p et h a tt h er e s e a r c ho fi n t e r n a la u d i ti nt h ey hg r o u p sg o v e r n a n c ec a nh a v e s o m e t h i n gh e l pt ot h eg o v e m a n c eo ft h eo t h e rl a r g e - - s c a l es t a t e o w n e de n t e r p r i s e c o m p a n i e s ，e s p e c i a l l yi nt h ef i e l do ft h ei n t e r n a la u d i tm a n a g e m e n t k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，i n t e m a la u d i t ，i n t e r n a lc o n t r o l 目录 摘要i a b s t r a c t ：1ii 目录v 第1 章绪论1 1 1 研究背景、目的及意义1 1 2 研究内容和方法3 1 3 论文基本思路及框架结构4 1 4 论文的创新之处4 第2 章文献综述6 2 1 公司治理的模式6 2 2 内部审计机构设置7 2 3 内部审计在公司治理中的作用1 0 2 4 有关内部审计的发展情况1 4 第3 章y h 集团案例描述16 3 1y h 集团的经营环境分析16 3 2y h 集团公司治理的现状、优点及存在问题17 3 3y h 集团内部审计机构设置情况、优点及存在问题2 2 3 4 主要工作职能、内容及存在问题2 6 3 5y h 集团审计程序及存在问题3 4 第4 章y h 公司治理中内部审计问题的对策探讨3 9 4 1 “监事会+ 审计委员会”模式是可行选择3 9 4 2 增强董事会和经营班子的相对独立性4 1 4 3 加大违规处罚力度以使被审计单位主动接受内部审计4 1 4 4 内部审计存在问题的对策4 2 第5 章结论与展望4 3 5 1 结论4 3 5 2 展望4 3 参考文献4 5 后记4 7 v 第1 章绪论 1 1 研究背景、目的及意义 1 1 1 研究背景 2 0 0 1 年前后持续不断的受托责任履行失败，导致安然、世通等公司申请破 产保护后，世界范围内掀起了一股公司治理改革的新浪潮，内部审计被推向前沿。 2 0 0 2 年4 月，国际内部审计师协会( i i a ) 对美国国会的建议中将内部审计连同董 事会、执行管理层和外部审计一同列为有效的公司治理赖以生存的四大基石( 见 图1 - 1 ) 。 确保内控有效，监控 经营风险和绩效 保持独立性，审计与咨 询业务分开 风险管理和内部控制，日常t 作 增强报告关系上的独立性 图1 1 公司治理四大基石 公司治理问题的产生，根源于现代企业中所有权与经营权的分离以及由此 所导致的委托代理问题。中外有关公司治理的表述很多，但目前还没有统一 的定义。但对公司治理概念的理解应包含以下两层含义：( 1 ) 公司治理是一种 合同关系。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权责。( 2 ) 公司治理的功能是配置权、责、利以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司 各方面的利益n 。 随着企业组织形式的发展变化，企业经营规模的日益扩大、管理层次的增多， 使得内部审计的重要性日益增强，也使得现代企业内部审计的内涵经历着深刻的 变化。从现代内部审计发展的主导者的i i a 对内部审计新旧定义的比较可见这一 点。 新定义：内部审计是一种独立、客观的确认工作和咨询活动，其目的是 为组织增加价值，并提高组织的运作效率。它采取系统化、规范化的方法对 风险管理、控制及治理程序进行评价，帮助组织实现其目标。 旧定义：内部审计是在一个组织内部建立一种独立评价活动，并为该组 织的活动进行审查和评价服务。 根据新定义，内部审计的最终目标是帮助企业实现目标，其核心是强调内部 审计的增值作用，其手段主要是确认和咨询，审计重心也由事后评价控制转向事 前风险管理和过程控制。新定义首次将“增加价值”列入了公司治理领域中内部 审计的定义，把审计的职能提升到组织的整体水平上，使其成为组织成功的关键 因素之一，使内部审计与风险管理、治理过程联系到一起，为组织增加价值服务。 i i a 在提交给美国国会的改善公司治理的建议中特别指出，健全的治理 结构应建立在董事会、执行管理层、外部审计和内部审计四个“基本主体”的协 同之上n 1 。2 0 0 2 年8 月，纽约证券交易所董事会正式决定，要求所有上市公司 必须建立内部审计机构。治理变革改善了内部审计形象，提升了其在公司治理中 的作用哺3 。 在国内，随着改革开放的不断深入、社会主义市场经济的不断发展、现代企 业竞争日趋激烈，许多传统国有企业的公司治理模式受到了严峻的考验，要在激 烈的市场竞争中获胜，其公司治理模式、内部控制、风险管理必然要做出大规模 2 调整。内部审计是内部控制的一个环节，是“风险管理的函数 n5 1 ，是公司治 理的重要机制。国有企业的改革与发展是促使国企的公司治理和内部审计发展的 内在源泉和动力，内部审计在公司治理大柜架下不断得到优化和改良。 y h 公司是改革开放初期成立的一家大型国企，发展迅速，但受亚洲金融 风暴冲击，资不抵债，经皆眭现金流负数，濒临破产。之后，政府主导了y h 的重组，历经3 年，由亏损2 5 亿转变为盈利7 亿，并呈现出良好的发展态势 的。 发生的问题及其重组的成功在当时及以后国内不是一个孤立的事件， 在国有企业的改革发展大潮过程中具有普遍性、代表性。 内部审计部门作为董事会的“眼睛 ，在y h 重组开始到企业发展壮大过 程中，在公司重组后的公司治理框架下，一直致力于公司治理目标的实现并 扮演重要的角色。 1 1 2 研究目的及意义 。 本文综述了公司治理、内部审计机构设置和内部审计作用理论的最新研 究成果，并全面理清y h 集团重组之后的公司治理中内部审计的定位、作用和 工作内容，推而广之，以上研究对国有大型企业来说，从微观层面和宏观层 面本文的研究过程和研究结论都将具有重要的实践意义。 1 2 研究内容和方法 1 2 1 研究内容 本文研究内部审计作为公司治理机制的重要组成部分着重研究内部审计 在公司治理中发挥的作用，并根据本人在y h 的内部审计工作经验，详细分析 了在y h 的公司治理模式下，内部审计的作用及其局限性。 1 2 2 研究方法 本文借助文献检索和逻辑分析等方法，对公司治理的模式、内部审计机 构设置、内部审计在公司治理中的作用等问题进行理论分析和观点对比。 并结合本人在y h 集团的内部审计经历，借助于与以前同事的讨论、面谈、 管理层反馈意见，与同行讨论并咨询专家等，对“内部审计机构设置的原则、 设置模式 “公司治理结构下的内部审计作用”、“公司治理对审计独立性的 影响 等问题进行研究。 1 3 论文基本思路及框架结构 本文的研究思路包括“问题提出 、“观点对比 、“理论分析”、“案例分 析”和“问题解决”五个基本步骤。 本文的基本思路及柜架结构见下图卜2 ： 案例分析 1r 存在问题的对策 第一章绪论 第四章y h 公司治理下内部审计的对策 图1 - 2 本文的框架结构 1 4 论文的创新之处 目前对公司治理和内部审计的大量研究文献中，大多是从事后监督的角度 谈企业内审服务，本文是在结合y h 集团公司治理的具体情况，从保持审计 的独立性和客观性的前提下，讨论将审计程序前移、积极参与企业日常经营 4 管理等方面发展、完善内审工作，进行了分析与研究；本文也从人才培养角 度，提出从内部审计部开始人员招聘、储备、培养对公司治理的意义；梳理 在实际工作中的认识，提出y h 公司治理结构对内部审计的影响，这些或是 本研究选题的创新点。 第2 章文献综述 2 1 公司治理的模式 在现行文献中，无一例外强调内部审计职能的充分的发挥需依赖公司治 理机制的完善。现行世界公司治理存在英美国家的单层董事会制、德国的双 层董事会制和日本的董事会、监事会并行制三种基本治理模式阳1 ： ( 1 ) 英美国家的单层董事会制 以“股东大会一董事会一管理层”为基本权力路线，即股东大会选举产生董事 会，董事会聘请管理层人员，董事会成员也可以担任经理( 此时董事为执行董事) 。 由于股东大会的举行受制于举行次数有限等原因，董事会权力会很大。 ( 2 ) 德国的双层董事会制 以“劳动者与股东大会一监事会一董事会( 理事会) 一管理层为基本权力路 线。即股东大会选举产生监事会，再由监事会选聘董事会( 理事会) ，监事会由 股东代表( 包括银行代表) 和劳动者代表组成，承担监督责任，而董事会( 理事 会) 则承担领导公司、执行事务措施。 ( 3 ) 日本的董事会、监事会并行制 以“股东大会一董事会、监事会一管理层”为基本权力路线，董事会与监事会 均由股东大会产生且平行，董事会选聘管理层；而监事会则负责监督董事会和管 理层，评价董事和管理层行为。 在英美模式下，内部审计部门由审计委员会领导，审计委员会是董事会的一 部分，显然不是对董事会行使监督职能，而是为了确保董事会的监督者地位，对 经营管理者的行为进行控制和监督。在日德等国家，董事会负责对业务的经营过 程进行监控，监事会负责监督董事会的业务执行情况。 而在我国大部分公司中，公司治理机构是“股东大会一董事会、监事会一经理 层 模式。股东大会选举产生董事会，董事会职责是执行股东大会的决议、决定 公司的生产经营策略和任免管理层等；监事会行使监督权，主要监督董事会和管 6 理层的执行情况；经理层 2 2 内部审计机 2 2 1 内部审计机构的设置原则 内部审计的独立性、客观性和权威性受到其组织地位的影响和公司高层管理 者的制约，内部审计的组织模式及职权必须符合公司的治理要求晗明。内部审计机 构的设置应遵循以下原则n 0 1 ： ( 1 ) 相对独立性原则 相对独立性为内部审计评价并改善公司治理提供了可能，是构建公司治理下 内部审计机制的首要原则，包含两层含义：一是内部审计机构的设置一定要结合 公司本身规模、管理层次、股权结构等状况，在确定审计范围、实施审计程序时 不受干扰，能够独立地开展工作，能独立地出具审计报告和汇报审计结果；二是 内部审计人员必须具有客观性。 ( 2 ) 法定性原则 我国对国有企业内部审计机构设置有明确的规定，如2 0 0 3 年颁布审计署关 于内部审计工作的若干规定明确要求国有大中型企事业单位内部设立审计机 构，上市公司治理指引对内部审计机构的设置和工作的开展进行了规范。 不过一般而言，内部审计毕竟是企业自身的事情，是有关权力机构完全可以 独立决定的，所以本文所强调的法定性原则是主要指应明确在公司章程或其他规 定中明确对内部审计机构的设置、领导关系、工作范围，以提供内部审计发挥作 用的环境。 ( 3 ) 权威性原则 内部审计机构设置的权威性与内部审计在公司治理中作用的发挥相辅相成， 一方面内部审计机构具有较高的权威性，为内部审计工作的顺利开展、工作效率 的提高提供了可能性，也充分发挥内部审计的作用提供了条件；另一方面内部审 计作用的发挥，又为内部审计机构赢得较高的权威创造了机会。 ( 4 ) 成本效益原则 7 与其他部门比较，表面上看来，内部审计机构不直接产生效益，但在现行大 企业中内部审计在企业价值增值中的作用日益明显。但如果内部审计机构的设置 只是增加了公司的管理费用，而没有相应的效益，就违背了成本效益原则。 2 2 2 内部审计机构的常见设置模式 内部审计职能作用的发挥受公司治理模式的影响很大，作为监督机制的内部 审计的设置要根据公司的治理模式来决定。按照内部审计机构的领导机制划分， 可以划分以下几种模式啪1 ： ( 1 ) 内部审计设在决策层 即在董事会下设内部审计机构。董事会是公司的经营决策机构，职责是 执行股东大会的决议，决定公司的生产经营策略以及总经理的任免等。在这 种组织模式下，内部审计能保持较高的独立性、权威性和地位。 ( 2 ) 内部审计设在监管层( 即监事会) 监事会是制约董事会、管理层的有效机制。监事会的职权主要是对董事、 管理层在执行公司职务时是否违反法律、法规和公司章程进行监督。监事不 能兼任公司的经营管理职务，没有经营管理权，不能直接服务于经营决策。 但实际对于我国大部分国有企业和上市公司而言，目前的监事会常无实际的 权力和地位，也无法保证其职责的有效履行。在此情况下，内部审计设在监 事会，不仅不能强化内审的监督职能，反而会极大削弱咨询服务等其他职能， 无法通过内部审计达到改善经营管理、提高经济效益的目的。 ( 3 ) 内部审计设在执行层 这又细分两种模式，第一由总经理领导下，内部审计机构独立于财务部 门。这种组织模式下内部审计接近管理层，有助于实现通过内部审计提高经 营管理水平、提高经济效益的目的，保持了审计的独立性和较高的地位。但 此模式难以对本级公司的总经理和财务进行监督和评价。第二由总会计师或 财务部副总领导下的内部审计模式，内部审计部门可以独立于财务部，也可 以置于财务部内。由于内部审计部与财务部门受同一人领导，独立性不是很 强。 ( 4 ) 在c e o 和董事会双重领导模式 以上三种设置方式内部审计都是对单一领导负责，双重领导模式是在董 事会下设审计委员会，在企业行政系统( 经营管理系统) 设置内部审计机构。 在报告关系上，职能性( 人事管理、资源计划决策等) 事项向审计委员会报 告，行政性事项向管理层报告。审计委员会是董事会下调设的一个专业委员 会，一般由具有专业知识的独立董事组成，审计委员会主席由董事会任命。 将内部审计机构设置在审计委员会的领导之下，独立于企业管理当局，使其 对企业管理高层实施控制的有效性成为可能。 以上几种审计模式是在不同的审计环境下形成的，其独立性、权威性和 效果如下表2 1 堙别。 表2 1 几种审计模式比较 内审部门设置模式独立性和权威性效果 1 由总会计师或财务部副 独立性和权威性最低 效果最差 总领导 2由总经理领导 独立性和权威性稍高对管理层难以监控 3 由董事会或其下设的审 独立性和权威性较高 对董事会本身无法监控；服务咨询 计委员会领导职能较弱 4由监事会领导 独立性高 能检查公司财务、对董事会及管理 层进行监控；但实际我国很多公司 监事会有职无权，导致效果差 5由c e o 和董事会双重领 独立性和权威性较高效果好 导 2 2 3 集团公司内部审计机构设置 内部审计机构的合理设置和功能的有效发挥，对企业集团治理结构的优化影 响重大。通过构建层次分明的集团公司内部审计体系和对各成员企业有侧重的审 计框架，可有效防范企业的内部失控，增加集团控制力，有利于合理配置资源， 增加集团内各公司之间的协同效应瞳。 集团内部审计机构设置包括设置内部审计网络架构、确定内部审计的范 围及内容、配备和管理内部审计师等。 ( 1 ) 集团内部审计的框架体系 9 集团内部审计框架体系可分为审计机构设置在集团本部层面和在集团本 部和各子、孙公司层面均设置两种方式。 只在集团本部设审计机构，各子、孙层次公司不设审计机构的方式，有 利于发挥监督作用，有利于提高内部审计机构对子、孙公司的权威性、独立 性，提供更具独立性和客观性的评价结果。但不利于审计工作与日常控制相 结合，及时发现问题并纠正。 审计机构在集团本部和各子、孙公司层面均设置方式，又可细分为审计 机构同时接受本层委托方和上层内部审计机构的双重领导、只接受本层委托 方领导以及只受上层内部审计的领导三种方式。如果内部审计机构只受本层 委托方领导，不利于集团发挥其整体效应，也不利于各层审计信息之间的沟 通。如果内部审计机构只受上层内部审计机构的领导，则会削弱与本层经理 层的关系，不利于咨询、服务职能的进一步发挥。 ( 2 ) 合理确定审计的范围及内容 在企业集团内部，除了全资或控股型企业，还有参股型企业，应区分控 制权情况，不同企业的审计范围会不同。 全资或控股型企业，是集团内部审计的重点，应进行全面审计。 对参股型企业，主要是对投入资金的使用情况、成本、利润及分配的真 实性，协议( 合同) 的履行情况进行审计监督。 ( 3 ) 内审人员配置 从整个集团内审人员配置来看，内部审计人员的结构应考虑： 第一、审计人员的专业技术结构要完善，审计师、经济师、工程师和律 师等方面的人员都要具备。 第二、业务人员的年龄结构要互补、知识结构要有合理配置。 2 3 内部审计在公司治理中的作用 西方学者一般认为，内部审计在公司治理中，是通过协助董事会、管理层、外 部审计来发挥作用的。例如，g r a m l i n g 等采纳了公司治理体系由四个“基本主体 构成的观点，重点关注内部审计这一主体是如何通过发展与其他三个主体的关系 来促进公司治理的h 1 。而国内学者的研究尚未形成一个主流思路。目前主要有以 下两种观点。 ( 1 ) 内部审计在公司治理中的作用主要归纳为传递信息、完善治理机制、 增加或创造价值等n 钟： 第一、疏通信息传递渠道，缓解“代理问题”。 公司治理的目的是解决所有权和经营权分离所带来的问题。公司治理问题的 产生有两个条件：一是组织各成员问代理问题或利益的冲突存在，可能是所有者、 经理人、员工、客户等；二是交易成本很大，无法通过契约来处理代理问题嘲。 由于股东与管理层的分离，导致了所有权与经营权的分离，股东与管理层之 间的关系形成了典型的委托代理关系，在这种委托代理关系中，委托人( 股东) 与代理人( 管理层) 在目标和利益方面并不一致。公司治理是确保受拖责任系统有 效运行的制度安排。当受拖责任关系中存在不信任时，审计是促进受拖责任履行 的主要方式口1 。 信息不对称是信息经济学中的一个核心原理。在委托代理关系中，由于信息 不对称的大量存在，股东通常只能对经理人员行使很有限的约束，因此经理人员 常常以牺牲股东利益为代价为自己谋利益。而内部审计是解决信息不对称的措施 之一。内部审计通过审计手段向有关部门或人员提供真实信息，对财务报告进行 相对独立的审计，对管理层的会计信息编报权力进行约束，既可督促管理层充分 披露会计信息，缓解管理层与所有者之间的信息不对称问题：也可防止经营者的 舞弊行为，对管理层形成间接的约束，以利于减少管理层的逆向选择和道德风险 的影响n 2 1 。 第二、完善公司治理 从上市公司治理结构存在的缺陷，n i i a 提出的包含内部审计在内的“四大 基本治理主体”，到我国证监会颁布的上市公司章程指引，说明内部审计部门 的存在，可以补正公司治理结构，对于完善公司治理体系必不可少。 所有者通常以选派董事的方式对经营者的经营活动进行监督，而监督过程离 不开对会计信息系统的沟通，为了确保各主体获得对称、公允、真实的会计信息， 就必须加强有效的审计监督。内部审计可以随时随地对公司的经营活动、经营成 果、风险管理等情况进行审计，并及时向股东大会和董事会提供信息并报告有关 重大问题，提高了投资者直接监督管理者的能力犯刳。当然，公司所有者在对经营 者监督往往是依靠建立一个内部控制系统来完成的，从监督系统的有效性出发， 内部控制的运行情况及存在的问题需要内部审计对其进行有效的考核评价。内部 审计机构通过及时发现内部控制运行中存在的漏洞和缺陷，提出相应的改进措施 和建议，不断完善公司的内部控制，从而达到加强内部经营管理的目的n 4 1 。 第三、帮助企业增加价值。 从以“权力制衡”为治理重心到以“维护所有利益相关者的利益，帮助企业 增加价值 的转变，内部审计也在不断满足公司治理的目标需求。 审查财务和经营信息的可靠性和完整性、审查运营的效率和效果、审查财产 的保护情况、审查法律、法规和合同的遵守情况是内部审计传统的工作范围。审 核评估公司的内部控制、风险管理是内部审计通过逐渐发展而更新的工作内容。 内部审计不仅要检查评价内部控制系统的充分性和有效性，还要评估风险管理过 程的有效性心们。风险管理过程的有效性主要从两个方面来评估：一是评价风险管 理目标的完成情况，评价的内容包括评价公司管理层对风险分析是否全面，为防 止风险而采取的措施是否完善，建议是否有效；二是评价管理层选择的风险管理 方式的适当性，主要评价组织的风险管理方式与组织活动的性质是否适当。因此， 公司治理系统中应建立全面的风险管理制度。内部审计从评价各部门的内部控制 制度入手，深入到企业管理的极细微的环节上，在生产、采购、销售、财务会计、 人力资源管理等各个领域查找管理漏洞，以风险发生的可能性大小为依据，做出 相关评价，查找并防范风险。内部审计人员作为独立的第三方，可协调各部门共同 管理企业，以防范宏观决策带来的风险。内部审计参与风险管理的过程，是其咨询 服务管理职能的具体体现，从经济学角度看，内部审计通过参与风险管理并合理 有效地防范控制风险，减少公司经营不确定性带来的损失，正是增加公司价值的 有效途径，这与公司治理的最终目标是一致的n 6 1 。 第四、预防和矫j 下虚假财务报表 内部审计师通过验证、报告、确认等程序，提高财务报表的质量，减少虚假财 务报表发生的可能性。内部审计在一定条件下，可以预防财务报表的违规行为和 员工偷窃行为1 。 第五、弥补外部审计在实现公司治理功能方面的不足 部审计机构是在经营行为发生之后就其经营结果进行监督，这种监督具有滞 1 2 后性和不完整性。若想从根本上体现资产所有者的监督需求，还必须完善内部监 督机制，强化公司内部审计机制，内部审计可以在管理控制过程的事前策划、事中 控制及事后监督中发挥作用，对经营决策进行审计监督，保证公司决策能力的提 高，弥补了外部审计在公司治理结构中仅限于事后监督的不足。 ( 2 ) 把受托责任理论与“四基本主体结合起来，分析内部审计在公司治理 中所扮演的角色，认为内部审计主要发挥监控、确认、服务和协调等作用乜7 1 。 第一、风险监控和控制确认。 监控风险包括识别风险、评估风险对组织的潜在影响、确定应对风险的策略， 以及之后监控新风险的环境、监控现行的风险策略和相应的控制措施等。控制是 管理层为了提高既定目的和目标实现可能性而采取的各种行动，是管理层适当计 划、组织和指挥的结果。 第二、服务于其他治理主体。 内部审计是作为其他治理主体可依赖的有价值的资源来发挥作用的口1 。就审 计委员会而言，内部审计可以帮助审计委员会履行公司治理方面的职责，它与审 计委员会良好的关系则能提供适当的环境和支持系统，有助于内部审计执行与治 理相关的活动。就管理层而言，无论是出于遵循外部管制之需，还是向委托人表明 受托责任履行情况之要，管理层对内部审计都有着多样的需求。就外部审计人员 而言，内部审计工作会影响外部审计的性质、时间和范围等。在执行审计时，外部 审计人员可能还需依赖内审人员的工作，甚至寻求内审人员的直接协助。这些对 于确保公司财务报告的质量都十分重要。 第三、协调作用。 内部审计是帮助董事会与高管层沟通的极好工具，既可以服务于治理主体 ( 委托人) ，也可以服务于治理对象( 代理人) 2 5 o 针对基于所有权和经营权分 离产生的委托一代理关系所带来的所有者和经营者之间信息不对称的问题，内部 审计的作用就在于平衡这种不对称信息，委托人可以通过内部审计对公司评价， 检验代理人的决策是否科学，从而保证公司的健康运行，通过平衡不对称信息，维 系委托人与代理人之间的制衡，内部审计成为“透视公司的窗口 ，并不可避免 要处理各种复杂的、竞争性的关系。因此，通过内部审计人员重视人际关系，加强 全面沟通，在确保独立性、客观性的前提下，加强与董事会、管理层及外部审计的 有效沟通，来避免各种冲突，从而更好发挥内部审计在公司内部治理机制中的协 调作用。 2 4 有关内部审计的发展情况 1 9 9 0 年以来，内部审计业界对包括内部控制审计、风险管理审计、风险 导向审计、组织治理审计、价值增值审计、参与式审计、战略审计等重大问 题进行了讨论，为进一步发展内部审计作了一个很好的理论铺垫。 1 9 9 6 年，i i a 形成一份名为内部审计的未来：特菲尔研究的报告， 提出内部审计要注重风险防范、提供增值服务、帮助组织实现组织目标的内 部审计发展方向。 2 0 0 1 年i i a 颁布的内部审计新定义把“为组织增加价值 列为内部审计 目标，表示内部审计进入“价值增值阶段 。 2 0 0 3 年，a n d r e wd b a il e y 等学者在其专著中，提出内部审计与组织治 理、确认与咨询服务、审计风险评估与风险管理、内部审计部门管理、独立 性与客观性等内部审计值得关注和研究的问题。 2 0 0 6 年，i i a 主席作出题为“告诉全世界 的报告中指出，内部审计对 单位和组织的价值是非常重要的，内部审计能为组织追加价值。一方面，内 部审计能够保证其所在单位在各项工作中遵循各种政策和程序；另一方面， 内部审计能够帮助单位内部各个部门更明智、更充分地利用各种资源；内部 审计师还可以通过提出有关的建议来提高机构运行的效率。 我国于2 0 0 3 年颁发第一套内部审计准则，该体系由内部审计基本准则、 内部审计具体准则和内部审计实务指南三部分组成。其中内部审计基本准则 对内部审计活动的原则要求、审计过程的基本步骤以及审计机构的管理进行 了规定；内部审计具体准则对内部审计具体内容、具体程序、具体方法进行 了规定；内部审计实务指南是内部审计具体准则的有效延伸和补充，有选择 地规定了部分内部审计业务的操作要求。 该准则体系由构成如下图2 一l ： 1 4 l 内部审计实务标准 图2 1内部审计准则体系 1 5 第3 章y h 集团案例描述 3 1y h 集团的经营环境分析 3 1 1 宏观经济环境分析 2 0 0 2 年起2 0 0 7 年中国经济高速增长，固定资产投资增长强劲，民间资 本启动且高速发展，外贸增长受入世效应及世界经济形势回暖的双重影响， 汽车及住房需求的大幅度增长推动国内消费的稳步增长。2 0 0 8 年起受次货风 暴冲击，国内经济在外贸需求减弱，固定资产投资过剩的冲击下，增速有所 下降，许多行业出现行业性亏损，许多企业面临严冬的考验。 3 1 2y h 集团经营环境分析 y h 公司是改革开放初期成立的一家大型综合国企，发展迅速，但受亚洲 金融风暴严重冲击，严重资不抵债，经营性现金流负数，濒临破产。之后， 政府主导了y h 的重组，历经3 年，由2 0 0 0 年的亏损2 5 亿转变为2 0 0 3 年的 盈利7 亿，并呈良好的发展态势，顺利实现从求生存向谋发展转型。y h 集团的 业绩在2 0 0 7 年达到1 0 多亿的近年高峰，2 0 0 8 年在国际金融危机的冲击下经 营业绩有所回调，但发展仍十分稳健，抵御危机的能力比十年前大大增强。 y h 集团2 0 0 0 年业务涉及制革、地产、水泥、马口铁、酒店、麦芽、购物 中心、工业区、啤酒、公路、发电、购物中心、中纤板、饲料生产、料航空 配件修理、建材、金融、超市、电子、食品分销、保险、贸易、旅游和运输 等2 0 多个行业，很多行业完全没有关联，是典型的多元化经公司，而且很多 业务是不相关的。 y h 集团决定由一个多元化企业向集中业务的专业化公司的转型，其管理 层采用过渡性办法来继续解决涉及行业过多的问题： ( 1 ) 整个集团仍维持作为一个多元化的企业，但各二级公司一律改为各 专业化经营的企业； 1 6 ( 2 ) 各二级公司除经营自己的主营业务之外，一律不得涉足其他行业业 务； ( 3 ) 通过y h 集团内部和外部两方面的竞争比较，逐步确定重点发展的 行业和逐步退出的行业。 经过以后几年对重点发展行业的判断和选择，集中发展优势企业，到目 前剩余麦芽、啤酒、水泥、制革、地产、马口铁、酒店、购物中心、工业区、 公路、发电、购物中心等1 2 个主要行业，下属企业数目由6 0 0 多家减少为1 0 0 多家，旗下在香港上市公司5 家，集团总资产3 0 0 多亿元，销售收入约二百 亿元。通过集团内外的竞争，y h 属下的麦芽集团和啤酒集团发展迅猛，开始 成为y h 集团的骨干企业。 整个集团分为集团本部、各专业化二级公司及其属下的三级公司管理， 其中本部只是一个管理机构，并无具体经营业务。 3 2y h 集团公司治理的现状、优点及存在问题 3 2 1y h 集团公司治理结构 y h 集团的全资出资人是政府，股东( 政府) 只任命y h 总部的董事会成 员和委派驻y h 总部监事，y h 只是一个国有资产授权经营管理公司，并没有 实际的运作。y h 集团总部的监事会代表政府对y h 集团董事会和高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督。 香港y h ( 下称集团本部) 作为整个集团对外、对内运作和收发文主体， 也是整个集团的决策主体，其董事会成员由y h 总部董事会任命。香港y h 经营班子成员由香港y h 董事会任命，其职能部门包括财务部、战略部、审 计部、人事部、行政部等。 股东( 政府) 、y h 总部董事会、监事会、香港y h 本部董事会和经营班子 的结构如图3 - 1 。 1 7 政府 上 y h 总部董事会y h 总部监事会 上 香港y h 董事会香港y h 经营班子 董事长 总经理( 兼子公司董事长) 副总经理( 兼公司董事长) 副总经理( 兼公司董事长) 副总经理( 兼公司董事长) 董事( 兼子公司董事长) 董事( 兼予公司董事长) 董事( 兼子公司董事长) 董事( 兼子公司董事长) 财务总监 战略总监 审计总监 法律总监 人事总监 行政总监 图3 1y h 集团公司的治理结构 ( 1 ) y h 集团本部的董事会和经营班子的成员结构 董事会和经营班子成员相对独立，香港y h 董事会是y h 整个集团重大 事项的决策机构，成员共1 3 人，包括3 部分：y h 总部董事会的5 位董事； 在子公司任董事长的4 人；在集团本部任部门总监4 人。 香港y h 经营班子负责集团的日常经营事务，共7 人，由总经理和6 位 部门总监组成。 ( 2 ) 子公司董事会和经营班子的成员结构。 香港y h 属下各子公司除总经理、财务总监之外，其余经营班子成员一 律不得进入董事会。子公司董事会其他成员在集团本部各职能部门中选派和 外聘独立董事。 ( 3 ) 政府对y h 总部董事会的监控制约途径 主要通过其董事会成员的任免、省纪委派出的董事的监察、国资委派出 的监事的监察、财政部门和审计部门对y h 的经营管理情况进行检查、审计 来进行。 4 ) y h 总部董事会对香港y h 董事会和经营班子的监控制约途径主要通 过对香港y h 董事会和经营班子成员的任免，对其经营活动的直接参与来进 行。 ( 5 ) 香港y h 董事会对香港y h 经营班子的监控制约途径香港y h 董事 会对其日常经营活动的直接介入，对经营活动中的重大事项的审批，对经营 班子成员的任命来进行。 ( 6 ) 香港y h 董事会对子公司董事会、经营班子的监控制约途径 主要对子、孙公司董事会及其经营班子的任免、香港y h 董事会成员对 其日常经营管理的直接参与、内部审计部门对其经营情况及财务情况的审计、 以及派出财务总监的监控来进行。 ( 7 ) 香港y h 属下子公司董事会对其经营班子的监控制约途径 对其日常经营活动的直接介入，对经营活动中的重大事项的审批，对经 营班子成员的任命来进行。 子公司董事会对其属下孙公司董事会及经营班子、孙公司董事会对其经 营班子的监控途径，与y h 总部对子公司董事会及其经营班子、子公司董事 会对其经营班子的监控途径一致。 3 2 2 y h 集团本部的功能定位 y h 集团本部无具体经营业务，定位于为各二、三级公司提供管理和服务 职能，对属下各二级、三级公司的经营活动介入采用以财务监控为主、其他 1 9 模式为辅的管理模式，具体介入内容如下表3 1 ： 表3 1y h 集团本部的功能定位 战略发展 投资 业绩监控 人事薪酬 资源和服务共享 收购、投资、撤资的决定和实施 制定、审核投资预算和现金流目标；批准投资立项：审查批 准投资可行性报告；大项固定资产投资审核 统一审计监督制度；对属下公司季度经营情况进行质询；对 改正公司每月经营情况进行分析 任命二、三级公司的董事会成员、经营班子成员；监督属下 公司在任免管理人员、招聘员工中执行集团制度情况。 制定全集团统一的薪酬制度；监控、审批以利润为基础的属 下公司工资总额 建立全集团统一的财务信息化系统；重大经济合同由集团法 务部统一审定 3 2 3y h 集团公司治理结构的优点及存在的问题 y h 集团通过界定集团本部和二、三级公司的角色，建立了较有效的本部 对各二、三级公司的监督、制约机制，加强了本部对二、三级公司的业务指 导和监控，能较好地配置集团内资源到集团内有竞争力的行业，并有效地调 动了各级管理层的积极性，迅速扭转了原来管理失控、监督不到位的局面， 使得企业进入良性发展的轨道。但y h 公司治理结构中仍存在以下不足之处： ( 1 ) 各级监事会有名无实，对董事会、经营班子无实际监督作用 如同我国大部分国有企业一样，目前y h 集团监事会的权力和地位不能 保证其职责的有效履行，无法对董事会和经营班子进行有效监督，监事会仅 是政府公共治理的一种形式。 y h 集团监事会由政府国资部门任命，其职能是检查公司的财务状况、利 润分配情况和其他财务资料；对公司董事会和高级人员执行公司职务的行为 进行监督。但实际上监事会只有两人在y h 集团办公，主要通过参加y h 集 团董事会会议以及与内部审计部门沟通了解经营和财务信息，但内部审计部 门对监事会无直接责任，监事会信息来源很窄而且有限，难以发挥对董事会、 经营班子的监控作用。 y h 集团子、孙公司也按国家要求设立监事会，监事会成员由香港y h 集 团推荐或任命，子、孙公司监事会与y h 集团监事会无隶属关系。平时监事 从不开会或参与子、孙公司的重大事项讨论，子、孙公司的全部重大决定根 本没有通