（工商管理专业论文）青岛国有商业企业产权制度改革研究.pdf

内容提要 随着我国经济体制改革的不断深入，我国社会主义市场经济建设日趋完善，做为经济 体制改革的中心环节国有企业的改革已进入攻坚阶段。党的十五届四中全会提出对国有经 济布局和结构进行战略性调整，有进有退，有所为有所不为，是国有企业改革的指导方针， 党的十六届三中全会提出建立现代产权制度，必将为中国的产权制度改革带来实质性突 破。 通过研究国有企业改革的历史进程，明确产权制度改革是推进国有经济布局和结构调 整的核心问题，对于加快我国经济体制改革的步伐，完善社会主义市场经济体制，具有重 要意义。 由于历史的原因和行业的特点，国有商业企业点多面广资产少职工多，以中小企业为 主，属于一般竞争性领域，在国有经济战略布局的调整中，绝大部分国有商业企业需要通 过产权制度的改革，退出国有资本，成为混合所有制的企业，从而进一步的焕发生机和活 力，成为市场竞争的主体。 青岛国有商业企业的改革，历经二十余年，先后经过放权让利、公司制改革，建立现 代企业制度，国有经济战略布局调整这一系列的过程，最终实现了国有资本在绝大部分国 有商业企业中退出，完成了产权制度的改革这一历史性课题。这一过程，是在我国经济体 制改革的大环境下，循序渐进而又最终实现的过程。回顾这一过程，总结这一过程中的经 验教训，分析由此而对国家、社会、个人产生的影响，对于推进国有企业改革，完善我国 的产权制度，无疑是有益的尝试。 关键词：固有商业企业产权制度改革模式 e x e c u t i v es u m m a r y w i t ht h ed e v e l o p m e n to fc h i n a se c o n o m i cs y s t e mr e f o r m ，t h ec h i n a sm a r k e tc o o n o m v w i t h s o c i a lc h a r a c t e r i s t i c si sb e c o m i n gm o r ea n dm o r ef u n c t i o n a l p l a y i n gak e yr o l e i nc h i n a ，s e c o n o m i cs y s t e mr e f o r m ，t h eo w n e r s h i pa n d m a n a g e m e n tt r a n s f o r m a t i o no fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s e si so ni t st h ed e c i s i v es t a g e t h e4 mp l e n a r ys e s s i o no ft h e1 5 t hc e n t r a lc o h i r n i t t e eo f t h ec o m m u n i s tp a r t yo fc h i n ap u tf o r w a r ds t r a t e g i c p o l i c i e st or e a r r a n g ea n dr e s t m c t u r e g o v e r n m e n t 。o w n e de c o n o m i e s t h e s ep o l i c i e sa r eag u i d e l i n eo fs t a t e 一1 2 1 1 1e n t e r p r i s er e f o r m t h e r e s o l u t i o nc o n c l u d e da tt h e3 “p l e n a r ys e s s i o no f t h e1 6 t hc e n t r a lc o m m i t t e eo f t h ec o n m l t l i l i s t p a r t yo fc h i n af o re s t a b l i s h m e n to fc o n t e m p o r a r yp r o p e r t yo w n e r s h i ps y s t e mw i l lr e s u l ti n b r e a k t h r o u g ho f c h i n a sp r o p e r t yr i g h t ss y s t e mr e f o r m b a s e du p o nr e s e a r c ho nt h eh i s t o r yo f s t a t e r u ne n t e r p r i s er e f o r m p r o p e r t yr i g h ts y s t e mw i l lp l a y ak e yr o l ei nh e l p i n gr e s t r u c t u r i n gc h m a ss t a t e o w n e de c o n o m ya n d a c c e l e r a t i n gt h ep a c eo f c h i n a se c o n o m i cs y s t e mr e f o r ma n di m p r o v i n gs o c i a l i s tm a r k e te c o n o m y h i s t o r i c a l l y , s t a t e - o w n e dc o m m e r c i a le n t e r p r i s e sf e a t u r ew i d ei n v o l v e m e n to fi n d u s t r i e s ，m o s t l y s m a l la n dm e d i u ms i z e d ，i nm i l dc o m p e t i t i v es e c t o r sw i t hi n s u f f i c i e n ta s s e t sb u ts u n c i e n t e x c e s s i v e l ye m p l o y e e s i nt h ep r o c e s so fs t a t e o w n e de n t e r p r i s es t r a t e g i cs y s t e ma d j u s t m e n t ， m a j o r i t yo fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e sr e q u i r er e f o r mf o rp r o p e r t yr i g h ts y s t e mt ot r a n s f e rs t a t e o w n e dp r o p e r t i e sa n dt ob e c o m ed i v e r s i f i e do w n e r s h i pf o rt h ea i mt os t i m u l a t ed e v e l o p m e n t e n t h u s i a s ma n de n e r g ya n dt ob e c o m et h ep r i n c i p a lo f m a r k e tc o m p e t i t i o n q i n g d a o ss t a t e o w n e de n t e r p r i s e sh a v ee x p e r i e n c e d2 0y e a rr e f o r mi np h a s e so fr e l a x i n gr i g h t s ， r e l e a s i n gb e n e f i t s ，r e s t r u c t u r i n gc o r p o r a t em a n a g e m e n t ，e s t a b l i s h i n gm o d e m c o r p o r a t es y s t e m s ， a d j u s t i n gs t a t ee c o n o m i cs t r a t e g yp o l i c ya n df i n a l l yt r a n s f e r i n gm o s ts o e sp r o p e r c i e s t h e p r o c e s sp r o g r e s s e dg r a d u a l l ya n dw a sf i n a l l yr e a l i z e du n d e rt h es i t u a t i o no fc h i n a se c o n o m i c s y s t e mr e f o r m o b v i o u s l y , i ti sab e n e f i c i a le x p e r i m e n tt or e t r o s p e c tt h i sp r o c e s sa n dt om a k e a n a l y s i so nt h ee x p e r i e n c e sa n dl e s s o n si nt h ep r o c e s sa n dt h ei n f l u e n c et ot h ec o u n t r y , s o c i e t y a n dc i t i z e n sf o ra c c e l e r a t i n gc h i n a ss o e sr e f o r ma n de s t a b l i s h i n gc h i n a s p r o p e r t yr i g h t s y s t e m k e yw o r d s ：s t a t e o w n e dc o m m e r c i a le n t e r p r i s e s ，p r o p e r t yr i g h ts y s t e m ，m o d e l so fr e f o r m 引言 青岛国有商业企业的改革，历经十几年，先后经过放权让利、公司制改造、建立现代 企业制度、完善法人治理结构、国有经济战略布局调整这一系列的过程，最终实现了国有 资本在商业系统全面退出，完成了产权制度改革这历史性课题。这一过程，是在我国经 济体制改革的大环境下，循序渐进而又最终突破的过程。回顾这一过程，总结这一过程中 的经验教训，分析由此对国家、社会、个人产生的影响，对推进国有企业的改革，完善我 国的产权制度，无疑是有益的尝试。 本文以党的十一届三中全会以来关于经济体制改革的一系列决定作为理论依据，特别 是党的十二届三中全会关于增强企业活力，放权让利的有关决定；党的十四届三中全会关 于建立现代企业制度的决定；党的十五届四中全会关于对国有经济布局和结构进行战略性 调整的决定；党的十六届三中全会关于建立现代产权制度的决定等，为国有企业改革规划 了一个完整的框架，是国有企业改革的指导思想。本文以青岛市属国有商业1 2 6 户企业的 改革作为实践依据，力图通过对青岛国有商业企业改革的历史回顾。从理论与实践的结合 上阐明产权制度改革是国有商业企业改革的核心问题这一命题。 本文共分四章，第一章明确提出产权制度改革是国有商业企业改革的核心问题，文章 第一节回顾了青岛国有商业企业改革的历史过程，通过回顾这一过程，认识到，没有产权 制度的改革，国企改革的瓶颈难以最终突破。第二节从理论上阐述了产权制度是现代企业 制度的核心，国有企业的弊病来源于产权制度的缺陷，国企改革的最终日标是建立现代产 权制度。第二章重点论述青岛国有商业企业产权制度改革主要是通过国有资本退出这一途 径实现的。文章分析了国有资本退出的必要性，并阐述了退出的运作模式。第三章通过对 国有企业产权制度改革后产生的效果来检验和证明这一理论的正确性。第四章对青岛国有 商业产权制度改革的过程进行了全面总结，从中得出五个方面的经验和体会。目的是为正 在进行的国有企业产权制度改革提供一些借鉴或启示。 第一章产权制度改革是国有商业企业改革的核心 改革开放以来，中央和国务院对国有经济的改革做出了一系列的重大决策，制订了一 系列的方针政策，推动我国社会主义市场经济秩序的建立。一九八四年党的十二届三中全 会通过的中共中央关于经济体制改革的决定，拉开了国有企业改革的序幕。经过多年 探索，我国的国有企业改革取得了重大进展，公有制为主体的多种经济成分并存的基本经 济制度已经确立。但由于长期以来积累的问题太多，加上国民经济在改革发展中出现的新 情况，新问题，使国有企业改革始终处于复杂的环境中，大大增加了改革的难度。国有企 业改革已成为建立社会主义市场经济体制过程中的难点和关键。为保证国民经济持续稳定 发展，尽快完善社会主义市场经济制度，中国共产党十六届三中全会通过的中共中央关 于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定提出，“产权是所有制的核心和重要内容， 建立归属明晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度是完善基本经济制度 内在要求，是构建现代企业制度的基础”o 这一重要决定，在我国经济体制改革的关键时 刻，进一步指明了我国国有企业改革的方向和目标。 明确的产权是市场经济中企业存在的前提条件，产权制度的缺陷正是我国国有企业效 率低下的重要根源，我国的企业改革长达二十多年，历经放权让利、公司制改革等几个阶 段，尚难突破，关键在于没过产权制度改革这一关，建立社会主义市场经济体制，产权制 度改革是不可逾越的一关。党的十四届三中全会提出建立现代企业制度，党的十六届三中 全会提出建立现代产权制度，这是向前迈进了重要的一步，产权制度是现代企业制度的基 石。因而，国有企业改革的核心问题是产权制度的改革。 第一节青岛国有商业企业产权制度改革的历程 一、扩权让利调动经营者的积极性 青岛国有商业企业的改革最早起源于2 0 世纪八十年代初期，受益于1 9 7 9 年党的十一 届三中全会开始的我国经济体制改革的先期实践。党的十一届三中全会后，国家首先对农 村的经济体制进行了全面改革，在体制上逐步撤销了公社、生产大队等建制，由多、镇、 村等组织所替代，在经济运作方式上，逐步推行了家庭联产经营承包责任制，推动我国的 农业经济开始了新的腾飞，也为国有企业改革奠定了先导性的理论基础。在我国农村经济 。中基中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定，2 0 0 4 年1 0 月1 4 日中国共产党第十六届中央委员会第 三次全体会议通过。 1 体制改革取得重大突破和成功的基础上，党的十二届三中全会做出了关于经济体制改革的 决定，决定指出“增强企业活力，特别是增强全民所有制的大、中型企业的活力，是 以城市为重点的整个经济体制改革的中心环节。”“围绕这个中心环节，主要应该解决好两 方面的关系问题，即确立国家和全民所有制企业之间的正确关系，扩大企业自主权：确立 职工和企业之间的正确关系，保证劳动者在企业中的主人翁地位。为增强城市企业的活 力，提高广大职工责任心和充分发挥他们的主动性、积极性、创造性，必须在企业内部明 确对每个岗位、每个职工的工作要求，建立以承包为主的多种形式的经济责任制。这种责 任制的基本原则是：责、权、利相结合，国家、集体、个人利益相统一，职工劳动所得同 劳动成果相联系。”o 在中央决定的推动下，我国的整个国民经济也逐步发生了从指令性的 计划经济到有计划的商品经济再到社会主义市场经济的漫长变化进程。 在这种历史条件下，青岛国有商业企业开始推进了旨在通过国家、集体、个人权利利 益调整，以所有者和经营者相分立，以厂长经理负责制和经营承包责任制为主要形式的第 一阶段经济体制改革，第一次将经济效益指标做为企业经营者主要业绩考核指标，层层落 实到基层。在推行经理负责制过程中，按照兼顾国家、集体、个人三者利益的原则，扩大 了在企业经营管理方面的决策指挥权，同时，又通过下达经济计划指标来明确经理的经济 责任，任期内完不成经济计划指标的要追究经理的责任，连续完不成经济计划指标的要给 予免职处分：在推行经营承包责任制的过程中，根据不同企业的具体情况，按企业的地理 位置、经营规模、盈利难易程度和行业特点，层层下达经济效益指标，然后再由企业将上 级下达的经济效益指标层层分解到企业内部的部门、斑组和个人，实行定量( 经济指标) 和定性( 工作责任指标) 相结合的考核，在激励手段上，采取包死基数、确保上交，超额 分成，或包死基数，确保上交，超额全留的方式，激励企业经理在提高企业经济效益的基 础上，提高自身和企业职工的物质收入水平；对部分边、小、微、亏的小型商业企业，还 推行了国家所有、集体经营的国有民营方式；对于以手工劳动为主的理发业、服务业等行 业，还推行了以百元收入计提工资含量为主要特征的提成工资制度。这些改革措施，在当 时的历史条件下，对促进国有商业企业的发展起到了明显的作用，初步打破了国有商业企 业内部分配体制上的大锅饭，解决了干部只能上不能下的问题，调动了国有商业企业厂长 经理和广大干部职工的积极性，使“坐店经营”，变为“出门揽客”，开展优质服务、微笑 服务、便民服务蔚然成风，放下了官商架子，开展了灵活经营，推动国有商业企业的经济 效益和社会服务效益都有了很大提高。 。c 中共中央关于经济体制改革的决定，中国共产党第十二届中央委员会第三次全体会议1 9 8 4 年1 0 月2 0 日通过 但是，随着时间的推移，由于当时历史条件的局限，国有商业企业这种改革不彻底的 弊端也开始显现出来，这主要是由于这种改革方式，没有触动改革中最敏感的产权制度问 题，因为企业资产最终是国有的，虽然企业经济效益高低和企业经营者的薪酬、职务升降 有很大关系，但企业内在资产质量的优劣和企业经营者没有根本利益上的关系，因而在经 营承包责任制的大环境下，再加上当时的审计监督制度不完善，致使企业出现了较普遍的 急功近利的短期行为，这主要表现在拼设备、吃老本，为短期盈利而压缩必要的再生产投 入和设施、设备改造，批量商品好销的销售了，冷、背、残、次商品因怕影响当期损益， 不销售、不处理，长期库存沉淀挂帐等等，从表面上看，企业红火一时，盈利很高，而实 际，企业已经外强中干，严重缺乏自我改造发展能力。而且，由于企业经理的工作调动具 有不确定性，谁在任谁就掠夺性的经营一把， 栽果树，如果你不能确定果树明年仍旧归你， 就像有的学者形象地比喻说，经营企业就象 那么经营行为多半就会带有不同程度的掠夺 性。这种情况在现实中经常可以看得到，国有企业的经营者为了吃到树梢上的一个果子， 往往把整个树枝砍下来，道理很简单，果子吃到肚子里就是自己的，而砍掉的果树却是别 人的，这个比喻可以形象地说明一个问题，那就是，没有产权的制约，经营者的任何行为 都不可避免要趋向短期化。 从全国的情况来看，自1 9 7 8 年以1 9 9 3 年这一时期，国企改革的主要形式是放权让利， 包括扩大企业自主权，实行经济责任制，利改税，承包制等几个阶段。由于国企改革都是 在试点的基础上进行，因而各个阶段在时间上是相互交叉的。 扩大企业自主权是政府以实行企业利润留存制度为重点，有限地扩大企业生产计划、 产品销路、劳动管理、内部分配等方面的权利。1 9 8 4 年5 月，国务院颁布关于进一步扩 大国营工业企业自主权的暂行规定，将企业自主权扩大为十个方面。实行经济责任制是 在国家计划指导下，以提高经济效益为目的，实行责权利相结合的生产经营管理制度，是 扩大企业自主权的继续和发展。利改税的主要目的是进一步扩大企业自主权，理顺国家与 企业间的利益关系。经营承包责任制是在坚持公有制的基础上，按照所有权与经营权分离 的原则，以承包经营合同的形式，明确国家与企业的责权利关系。这一系列的改革，调动 了企业的积极性，促进了经济的发展，但基本上没有涉及产权制度这一根本问题。因而， 国有企业改革的瓶颈始终难以突破。 二、实行公司制改造建立现代企业制度 十多年放权让利的改革，尽管取得了一系列的成就，但中国经济体制深层次的弊端没 有从根本上消除，国有企业改革面临许多困难和问题。产权关系不顺，权责不明，政企不 3 分等。企业组织结构不合理，效益低下的状况没有从根本上得到解决。这些问题，单靠放 权让利的政策是难以奏效的。因此进行制度创新己成为国企改革的历史必然。 1 9 9 2 年，党的十四大把建立社会主义市场经济体制确定为我国经济改革的目标。1 9 9 3 年，党的十四届三中全会明确提出了“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场 经济的必然要求，是我国国有企业的改革的方向。”固其基本特征：一是产权关系明晰；二 是企业以其全部法人财产，自主经营、自负营亏；三是出资人按出资额享有所有者权益： 四是企业按照市场需求组织生产；五是建立科学的企业领导体制和组织管理制度。十四届 三中全会的决定，标志着国有企业改革进入了一个新的时期。1 9 9 3 年1 2 月，全国人大常 委会五次会议通过了中华人民共和国公司法，说明我国把建立现代企业制度纳入了法 制轨道。 与国家的现代企业制度建设同步，青岛国有商业企业的改制也进入了一个新的时期。 第一，政府主管局转制资产经营公司 要推进企业的产权制度改革，建立现代企业制度，首先要明确国有资产的经营主体， 将企业国有产权从过去笼统归国家、政府所有的模糊概念，落实到具体从事国有资产运营 的法入主体。 为了建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，中共青岛 市委、青岛市人民政府于1 9 9 4 年将青岛市1 4 个直接管理企业的政府局转体改制为资产经 营公司，为全面在国有企业中推行以公司制改造和完善法人治理结构为重点的产权制度改 革做好框架体制上的准备工作。将主管企业的政府局转体改制为资产经营公司，其主要做 法和形式是：( 1 ) 政府把产权边界清楚的国有资本授权资产经营公司经营；( 2 ) 授权经营 机构要按授权委托协议，行使授权范围内企业国有、集体资产的占有、收益、使用和处分 权力，重大产权变动向政府报告；( 3 ) 授权机构必须是特殊的企业法人，代表政府对企业 行使出资者的职能，不受公司法的约束；( 4 ) 政府对授权机构进行监管，主要是管领 导班子，而不管日常业务管理，管经济责任目标，进行年度审计考核，做出评价并予以奖 惩：( 5 ) 授权机构没有政府管理职能，是以国有法人股东出现，其主要任务是通过对国有 企业的产权制度改革和资产的运营管理，实现国有资产的保值增值。青岛市的授权机构有 2 类，一类是自身有核心业务的公司，一类是没有核心业务的公司，前者是集团化的混合 公司，后者是单纯的国有控股公司。青岛市商业总公司属于后者。 青岛市商业总公司是经中共青岛市委、青岛市政府批准，于1 9 9 4 年1 1 月由青岛市商 。中共中央关于建立社会主义市场经济体制的若干重大问题的决定，中国共产竟第十四届中央委员会第三次全体会 议j9 9 3 年1 1 月1 4 日通过。 4 业局转体改制组建的全民所有制大型( - - ) 档企业，其主要任务是受青岛市国有资产管理 委员会的委托，对原青岛市商业局所属的国有资产进行运营，并对集体资产进行代管运营。 青岛市商业系统的架构不象有的城市那样，设有一商局、二商局或再单设蔬菜、服务局， 而是只有一个商业局，来统管全市的商品流通工作，因此涵盖面很广，总公司转体改制时 的受托运营范围包括商品批发、零售、饮食服务、商办工业、仓储运输、外经外贸6 个方 面、3 0 个行业，共有直属企业2 7 个，事业单位5 个，法人企业1 2 6 户，分支机构3 9 8 个， 共有从业人员2 6 万人，离退休职2 1 28 0 6 5 人。青岛市商业总公司和原青岛市商业局的主要 区别体现在： 性质不同。原来的行政性商业局是政府机构，与所属企业是上下级的行政隶属关系： 丽总公司是一个独立的企业法人，与所属企业是母公司与子公司的产权联结关系，依法对 所属企业行使权利。 职能不同。原来的行政性商业局以行政管理的区域或行业为边界对所属企业进行管 理；而总公司做为国有资产的受托出资人，是以财产为边界，可以跨行业、跨地区、甚至 跨国实施产权经营管理，不受地区和行业的约束。 总公司做为一个政府与再下一层国有企业之间的中间构架，如同一手牵着两头，这一 中间改革的突破必然进一步突破政府改革和企业改革，在经济体制转变和现代企业制度建 设中发挥特殊作用。其特殊作用主要体现在：以赋有投资主体的责任与权利，集中对责任 内的资本结构进行优化，促使资本和伴随着的生产要素重新分配和合理流动。并推动产权 结构的多元化；大大减少政府对企业的直接管理幅度，强化对国有资产的考核与监督，增 强下属子公司经营行为的有序性和长期竞争力，做到既保障所有者权益不受侵害，又将经 营权切实落实到经营者：帮助下属子公司解决产品结构和市场战略调整过程中的困难。 资产经营公司体制的建立，补充和完善了对国有商业企业进行公司制改造和产权制度 改革的国有资本的出资人主体，青岛市国有商业企业以公司制改造为主要特征的产权制度 改革就此得以全面展开和顺利推进。 第二，全面推行国有商业企业的股份制改造 从市场经济的宏观角度来看，搞活经济的关键是搞活企业，而从资本的保值增值来看， 搞活经济、搞活企业的核心是盘活企业的存量资产，使企业的资产通过优化重组，提高市 场占有链力和盈剩链力。在国家从有计划的商品经济迈向社会主义市场经济过程中，国有 商业企业的一些矛盾和弊端逐渐凸现出来，相当一部分企业由于历史包袱沉重、债务大、 冗员多、体制不新、机制老化、员工观念陈旧等原因，市场经营规模日渐萎缩，在激烈而 残酷的市场竞争条件下，显得步履维艰，甚至陷入了亏损状态或徘徊在亏损的边缘，特别 是诸多外商独资、中外合资合作等其他经济成分的商业企业大量拥入岛城，阻全新的管理 体制、崭新的经营业态、现代化的营销手段来瓜分市场、挑起竞争的时候，就逼迫我们这 些在管理观念、运作方式、营销手段、经营格局等诸方面显得老态龙钟的国有传统商业企 业必须通过体制创新、机制转换来面对竞争，背水一战。所以，总公司在进行国有商业企 业产权制度改革的第一阶段，即以公司制改造为主要特征的建立现代企业制度、完善法人 治理结构阶段，是本着“培育发展优势企业，发挥高效资产的拉动作用，全面深化企业产 权制度改革，加快推进现代企业制度建设，迅速提高企业市场核心竞争能力”的工作思路， 在产权制度改革方面提出了大力发展多元化、混合型所有制经济，努力推进企业制度创新 和机制转换的指导方针，对优势大中型骨干商业企业优先进行公司制改造和建立现代企业 制度试点工作，在取得经验后，逐步推广到全部所属国有商业企业。主要做法有三个方面： 首先，积极推进优势骨干大中型国有商业企业的规范化公司制改造，把优势企业的规 模做大。对商业系统内管理水平高、盈利能力强、发展潜力大、员工素质好的优势骨干企 业，大力推进规范化的公司制改造，并将这些优势企业列入青岛市的现代企业制度建设试 点单位，规范和完善企业的法人治理结构。通过资产重组和产权置换，逐步理顺总公司和 所属企业的新型母子公司式的资产纽带关系。对这些优势骨干商业企业的公司制改造，总 公司采取的是增量资金的调整方式，即通过组建上市公司和权证交易公司等多种形式，吸 收社会资金和内部职工购买股权。提高企业存量资产的融资能力和资本积聚能力，给企业 注入大量的资金用于企业经营规模的扩大和经营结构的调整，增强企业的市场核心竞争力 和可持续发展能力。总公司在大中型优势骨干商业企业的公司制改造中，仅股份有限公司 就组建了1 0 户，其中还组建了上市公司1 户，大型商业企业集团2 户，在地方权证市场 上柜交易的公司2 户，为企业募集了宝贵的经营发展资金数亿元，大大推进了传统国有商 业企业的技术进步、产业升级、业态创新和经营扩张。 其次，注重存量资产的有效盘活，全面深化多种形式的企业产权制度改革。在搞好系 统内优势大中型骨干商业企业规范化公司制改造的同时，本着“因地制宜、一企一策、重 点突破、配套推进”的原则，对所属其他企业全面深化多种形式的产权制度改革，稳步推 进企业的现代企业制度建设。具体做法是： 对经济效益商可，资产负债率不很高，资产评信确认后尚有较多净资产的企业，采取 把评估确认后的净资产折股为国有法人股，再吸收职工个人股和其他社会法人股，改制为 投资主体多元化的股份制企业。自1 9 9 7 年以来至商业企业全面退出国有资本前，总公司 主要采取这种形式，将企业评佑确认后的净资产的7 0 出售给职工，改制为有限责任公司 或股份合作制企业。 对经济效益较差，资产负债率较高，资产评估确认后净资产较少的企业，根据青岛市 政府有关改革配套政策的规定，对全部安置在职和离退休职工给予按一定数额安置费用折 抵企业净资产的政策，对折抵后尚剩余的净资产全部出售给内部职工，改制为有限责任公 司或股份合作制企业。对折抵后债务大于资产的，则无偿转让给企业内郝职工进行股份制 改制，并在劳动、税务等部门的支持下，积极争取使其享受新办劳动服务企业的扶持政策。 对不具备整体改制条件的企业先分立后改制，如青岛市交电家电总公司和青岛市化工 原料总公司等单位，就对所属的台西交电商场、四方交家电分公司、沧口交电商场、市南 化工商店、四方化工危险品商店等分公司采取债权债务从母体公司中分离，恢复企业法人 资格，经资产评估确认后，将企业净资产全部出售或无偿转让给企业内部职工，改制为有 限责任公司或股份合作制企业。 对总体资产负债率很高，甚至是资不抵债。但产品或商品尚有市场前景，有一定发展 潜力的企业，则采取将有效资产和一定比例的债务从母体中分立，进行资产债务重组后， 将评估确认后的净资产采取增量调整或存量出售的方式，改制设立新的公司制企业，并由 新的公司制企业全部接收安置原母体公司的在职和离退休职工，托管原母体企业，保证母 体企业的稳定和新公司制企业的可持续发展。 三、完善法人治理结构规范企业运营机制 按现代企业制度的要求，抓好企业法入治理结构的建立和完善，是规范企业运营机制 的最主要方面。现代企业制度的组织架构是三权分离，即所有权、占有权、经营权的分离， 并相互制衡，使董事、董事长、监事、经理和职工之间形成一个科学的组织体系。在这方 面，总公司对国有控股、参股企业，不仅向企业股东大会或股东会推荐依法进入企业董事 会、监事会的国有股权代表外，还要求企业董事会成员和经理层不要高度重合，以免架空 所有者，对规模大的股份有限公司，还建立了独立董事制度，以保证公司决策的科学性a 对企业监事会，依法有职工大会选举产生的职工代表进入，以保障职工的合法权益。对原 国有企业的新老三会采取交叉进入改制公司董事会、监事会、经理层的做法，但决策中心 是董事会。为增强董事决策的事业心和责任感，逐步建立完善了董事责任追究制度。在法 人治理结构的分工上，通过公司章程规定做到权责分明，分权制衡，在最敏感的公司董事 会、董事长和总经理的职权范围上做到权责明确，董事长和总经理不是传统意义上的上f 级关系，总经理对董事会负责，而不是对董事长个人负贾，总经理在履行职务时，有相应 的明确权利和足够的执行空间a 总公司的意志和主张，通过依法进入公司董事会、监事会 的国有法人股权代表来表达，日常工作不再进行干预。通过建立和完善符合现代企业制度 要求的法人治理结构，不仅使改制后的企业有效调整和激励了各方面的积极性，而且又形 成了责任与权利相对称的约束机制。 通过大力推进国有商业企业的规范化公司制改造和现代企业制度建设，青岛市商业总 公司的1 2 6 户法人企业从形式上全部完成了现代企业制度改革，先后组建了股份有限公司 1 0 户，有限责任公司8 6 户，股份合作制企业3 0 户，使企业的组织制度和构造机理基本具 备了现代企业制度和混合所有制经济的财产组织社会化、产权结构多元化、企业财产法人 化、出资者责权有限化、管理制度科学化5 大特征，推动商业企业在管理体制、经营机制、 干部制度、职工与企业的关系等方面发生了显著变化，在市场经济的大潮中开始萌发出新 的生机与活力。 第二节国有商业企业改革的关键是产权制度改革 一、产权制度是现代企业制度的基石 现代企业制度的重要特征是产权明晰，权责明确，政企分开，管理科学。其中最核心 的部分就是产权明晰，没有明晰的产权这个前提，后面的几个要索就没法实现。可以说， 产权制度是现代企业制度的基石。“所谓产权，是指不同主体对其资产投资于企业而形成 的企业财产所享有的权利。它是决定企业采取何种治理结构，及剩余索取权与控制权在股 东与经营者之间如何进行有效配置的前提与基础。” 从这个定义可以看出，产权是一种特 定的财产权利，它是所有权的一种表现形式，它是对财产占有、使用、收益、处分的完整 权利，当把这种财产权投资到企业中的时候，就形成了企业产权。拥有了企业产权就获得 了剩余索取权和对企业的控制权。 人们投资企业，拥有产权的目的是获得剩余索取权，即在各方按合同得到自己的收益 之后，对剩余部分收益，产权所有者有索取权，为达到这一目的，产权所有者就必须决定 企业治理结构，将企业的控制权及企业资源在股东、经营者之间进行有效配置，以提高效 率，努力实现剩余效益的最大化。 产权制度是伴随着市场经济的发展和现代企业制度的产生而产生的。1 9 世纪以来， 随着铁路、电讯等科学技术的创新和实施，市场竞争日趋激烈。市场竞争要求企业的规模 越来越大，要求管理者的素质越来越高，所有者即管理者的模式已无法满足企业发展的要 。王汉亮，中国国肯企业产权问题研究，北京大学出版社2 0 0 3 年4 月出版，第9 页a 求，因融资能力的限制影响了企业的规模，因管理能力的限制影响了企业管理水平的提高。 因此，企业的所有者从自身利益需要出发，放弃了对企业直接控制，保留了对企业财产的 最终所有权和挑选经营者的权力。同时，出资者对企业的财产责任由完全责任变为出资者 有限责任。两权分离和有限责任制度的出现，标志着现代企业制度的创立。 现代企业制度以所有权与经营权的分离和有限责任制度为标志在十九世纪末二十世 纪初诞生，这种以有限责任和两权分离为特征的公司制度诞生以来，极大地提高了现代企 业的效率，它一方面为投资者提供了种承担有限责任的保障制度，另一方面为企业提供 了能够迅速大量融资的渠道，同时它又为精通企业经营管理的社会精英提供了专门的管理 舞台，因而，这项制度得到了迅速地确认和推广。成为现代企业制度的基本特征。两权分 离并不意味着股东剩余索取权的丧失，它只是为了通过更专业有效的管理，牟取更大的剩 余收益，在公司制度中它仍然通过人员聘任、监督等权利的实施来实现对企业的控制。现 代企业制度建立以来的历史事实证明，由于企业积累资本的能力迅速增强，企业经营由更 为专业的经理人员来实施，企业剩余索取权和控制权的合理调配，更加调动了企业经营者 积极性，企业生产效率不断提高，社会财富迅速地增加。这一切的基础，就是现代产权制 度的确立和创新，这种制度的创新是为了解决两权分离后内部人控制问题及建立有效的企 业治理结构问题。因此，我们说，产权制度是现代企业制度的基石。 二、国有企业的低效率源于产权制度的缺陷 在传统的计划经济体制下，我国的生产和流通由国家实行指令性的计划垄断，其社会 经济的全部就是国有经济和集体经济两大部分。诚然，国有经济有其功能优势，这主要体 现在，产权主体是一个国家，资本实力雄厚，发展目标一般具有战略性，它是咀国家和民 族的利益为重，追求的主要是社会效益。但国有经济也有自身不容回避的劣势，主要表现 为产权主体抽象、产权模糊、机制不灵活，不宜于管理等等。做为集体经济而言，与国有 经济的区分只是公有程度的不同，它在本质上是和国有经济相同的，集体经济的局限和劣 势与国有经济也基本相似，只不过在程度上稍轻一些。与此相适应，在传统体制下，我国 的公有制主要有两种基本形式，即国家所有制和集体所有制，其具体实现形式也主要有2 种：国有国营企业和集体所有制企业。这两种企业组织形式在特定的历史阶段曾经发挥过 重要作用，这是不争的事实。但是，这两种形式特别是国有国营这种形式，存在着企业产 权不明晰，政企不分，企业缺乏自主权，分配上的大锅饭等一系列弊端，极大地影酾了企 业的积极性，使企业存在严重的管理不善和效率不高的问题，实践证明，国有企业存在的 种种弊端，主要是来源于国有企业产权制度的缺陷，这些缺陷主要表现为： 出资人不到位a 国有企业产权在理论上归全民所有，中央人民政府代表全国人民行使 管理权。这种权力逐级下放、逐级代理，名义上谁都是企业的主人，实际上谁也不是企业 的主人，由于没有可以量化的资产、股份给自己，谁都觉得自己是个“打工者”。由于 出资人不到位，因此，在国有企业中只有对上级负责的概念，没有对资产负责的概念，企 业资本经过多次权利传递后，实际上处于无人负责的状态。 代理风险过大。国有企业所有权与经营权分离的直接后果，是委托代理问题的产 生。“股东与经营人员之间委托代理关系的产生，会造成种风险：公司经理可能以损害 股东利益为代价而追求个人目标。”囝经理们可能给自己多支付报酬，增加职务消费，实施 没有多少效益但有利于自己的投资，聘用没有工作能力但与自己有密切关系的管理人员， 等等。任何现代企业都存在委托代理问题，但国有企业的委托代理风险要大得多。在 资本主义制度下，企业的委托人是资本家，在我国非公有制经济企业中委托人是真正的出 资人，他们非常关心代理人是否维护他的资产安全，会千方百计地盯紧代理人。而在国有 企业里，由于委托人是政府，因此，只要搞好同领导的关系，得到领导的信任，就会一路 绿灯。而设立的各种监督机制，由于都同资产没有联系，因此监督是十分软弱无效的。在 这种机制下，代理人损害委托人利益的发生率非常离的，穷庙富方丈，就是这种情况的反 映。 目标不明、发展方向不清。在国有企业中，习惯讲的是经济效益和社会效益。在实际 工作中经济效益和社会效益发生冲突时，经济目标就必须让位于社会目标。真正的企业， 是一个以盈利为且的的实体，它的一切作为均为实现自己的经济目标，争取剩余收益最大 化，否则它就不是一个企业。在双熏目标下，企业办学校、办幼儿园、管计划生育、管社 会治安、一句话，企业办社会，使自己不堪重负，失去目标。 政企不分，企业成为政府的一个部门。计划经济体制下，政府包揽了企业的主要方面 和生产经营的主要过程。在经济体制改革过程中，虽然经过了放权让利，股份制改造等过 程，曾想通过所有权与经营权的分离来解决这一问题，但在实践中，只要是国有或国有控 股企业，这一问题就难以解决。关键在于财产的最终所有人还是政府。不管你口q 国资委还 是国资局，也不管你是事业编制还是政府编制，政企想分也分不开。 机构重叠，效率低下。在一个大中型国有企业中，要有党委领导系统，纪检监察系统， 要有行政指挥系统，要有工会监督体系，有的还加上审计特派员监督。如果经过公司制改 造，更要有董事会和监事会，这当中除了行政指挥体系之外，都是决策、保证、监督职能， 。李维安，公司治理，南歼大学出版杜。2 0 叭年2 月出垣，第2 3 页。 o 机构重叠，人员多，管理成本高，效率低下。 如此等等，还可以开列很多方面，这些弊端，主要来源产权制度的缺陷。由于这种产 权制度，国有企业可以对上级负责听话一点：可以对职工负责工资高一点；可以 对社会公益负责捐助多一点；唯独没有人对企业资产的增值关心和负责。国有企业亏 损几百万、几千万，国有银行亏几干亿都没有人负责。 三、国有商业企业产权制度改革是市场经济的客观要求 我国的国有商业企业由于历史上国家很少投资，大都规模比较小，负担比较重，青岛 市属的国有商业企业1 9 9 8 年的销售额只有3 0 多个亿，最大的企业销售额也只有5 亿多。 青岛作为一个对外开放城市，国有商业面对外资商业的大举进攻，民营商业的逐步蚕食， 由于钵剖不顾，机制不活，经营困难，举步唯艰。面对这； 申情况，青岛市委市政府根据中 共十五届四中全会精神，决定国有资本全部退出流通行业，从改革产权制度入手，搞活企 业，让企业在市场竞争中搏杀，优胜劣汰。经过四年多的时间，通过职工买断、民营企业 嫁接、上市公司收购，破产关闭等方式，全面完成了国有企业产权制度改革的历史使命。 商业骰为一个完全放开的一般竞争性行业，随着我国加入w 1 。和政府基本政策面的 变化，国家已经完全断掉了对国有商业企业的输血，商业企业在激烈的市场竞争中没有任 何退路，也只有通过彻底的产权制度改革和转换机制，才能在日趋激烈的市场竞争中谋求 生存与发展。党的十五大和十五届四中全会确定的基本点之一就是从战略上调整国有经济 布局和改组国有企业，对未来的国有经济定位和国有资本的进退给了个明确的说法，即 国有经济主导地位主要体现在控制力上，国有经济要有一定数量，但还要有分布的优化和 质的提高，国有经济的控制力不是体现在所有颁域，只是在涉及到国计民生和国家安全的 重要领域，如重要的国防工业、重要的资源性基础产业，只有社会效益而经济效益低的社 会公益事业等，才由国有经济来经营，也就是说，国有经济所经营的对象必须是现阶段不 允许或不适合其它经济成份来经营的。而其他经济成份可以干的，国有经济就可以不千， 象商业这样的一般性竞争行业，国有资本就应当全部退出，把国有资本投入到其它领域， 把整个社会经济效益这个蛋糕做大。而从另一方面来讲，我国加入w t o 以后，就必须溶 入到国际一体化的大经济环境中，在竞争性行业中充分放开和鼓励竞争，无论是国有商业 企业还是外资商业企业或是其他经济成份的商业企业，都是国家财政的纳税人，都应该凭 自身的能力瓤实力来搏击商海，赢得利润，国家不可能再用财政资金绘商业这样的一般竞 争性行业投资，也不可能再拿纳税入的钱，为纳税人培植竞争对手，否则，就难以根本实 现高度的市场经济。所以，从商业企业中全部退出国有资本，不仅是国家调整国有经济布 局的需要，也是市场经济发展的客观要求。认清这个大趋势，国有资本在产权制度改革中 逐步地从商业企业中退出，以促进商业企业创新体制和转换机制，促进商业企业的干部职 工认清形势，转变观念，尽快适应竞争，驾驭竞争，增强自身的生存发展能力。 第二章国有资本退出是产权制度改革的重要模式 第一节国有资本退出商业企业的必要性 党的十五届四中全会提出了“要从战略上调整国有经济布局和改组国有企业”，对国有 企业怎样进退有了一个明确的说法，对未来国有经济的定位进行了说明，这是一大贡献， 也为国有资本退出商业企业奠定了理论基础。 一、国有资本退出商业企业，是国有经济进行战略性调整的客观要求 商业流通业是连接生产和消费的桥粱，是国民经济的重要组成部分，但它毕竟不是重 要的物质产品生产部门，而仅仅是生产和流通、消费之间的一个中间环节。国有经济主导 地位是体现在控制力和支撑