（工商管理专业论文）上市公司薪酬制度分析.pdf

m 1 8 4 糖艇上帮公司薪酬制度分析 中文摘要( 关键字) 1 9 9 9 年中共十五届四中全会决定要求“建立和健全国有企业经营者的激励和约 束毒l 度”以浓，我国蓬有企业特别是上帝公司对薪涮激励铡度避行了积极探索。搏药 公司渗疆瓣黧簧缝成部分，黧餐建立台瑾戆薪裂裁发帮长效激象凝铡，辩公司赘发震 极为重要。为此，本文对国赶上市公司薪酬隶i 度进行了分析和初步研究。 本文莆先介绍了国外发达嗣家公司建立有效薪酬体系的经验，总缡出成功绩效薪 酬方案的欺憔以及制定合理薪酬制度应遵循的基本暇则。 文章激点分析了国内上市凳司薪酬激融状况。文章在阐述上市公司炭行薪酬激励 彗要整麓嚣瓣，缝合兵薅寨铡分毒蓐了土枣公司实藏经营孝持羧裁度豹交逐、主要形式 和特点，详缁b e 较了股权激励涮发的目前主要五种模式，提出了实蘸过稷中存在的若 干问题。此外，专门探讨了职置持股信托制度在我囡的可行性。 最后，文章本着激励与约束并存原则，为作者所在单位虚拟设计了一套经营者持 般方案。该方案对经营者主要袋用基薪如股权激励横式，旨在能够合理魇映经营者绩 效，秀经黧蠢摄珙毫效长羯激瀚，谴经藿者共疑分缀金整风验，同辩黢凝聚俊秀经营 天才，蹭强余司对入力资源静帮搦竞争力。方案详绷考虑了实藏股权激糯嚣废的一些 细节问题，如资金来源、股份来源、考核指标、约束制度等主要问题，使该方案具有 一定的可操作性。 【关键警】薪酬制度股权激励e s o t上市公司 0 0 m 1 8 4 糖菇上市公司蘩捌毒嬗分析 d i g e s t s i n c ec h i n e s ec o m m u n i s t , a r t yr e q u e s te n t e r p r i s e st os e tu pt h es y s t e mc o m b i n e d w i t hi n s p i r ea n db u n d l ef o rt h em a n a g e r si n1 9 9 9 ，o u rn a t i o n a le n t e r p r i s e s ，e s p e c i a l l yl i s t c o m p a n i e s h a v ee x p l o r e dt h es a l a r ys y s t e m 。a sa l li m p o r t a n tp a r to fc o m p a n yg o v e r n a n c e , h o wt os e tu par e a s o n a b l ea n dl a s t i n gi n s p i r i n gs a l a r ys y s t e mi sv e r yi m p o r t a n tf o rl i s t c o m p a n i e s b a s e do i l lal o to f c a s e s ，n a t i o n a ls a l a r ys y s t e mh a sb e e na n a l y z e d f i r s t , t h er i c he x p e r i e n c et h a tt h ec o m p a n i e sa b o a r ds e t 印e f f e c t i v es a l a r ys y s t e mi s i n t r o d u c e d 。t h et h e s i sc o n c l u d e dt h ec o h 1 3 0 i lc h a r a e t e c so f s u c c e s s f u ls y s t e ma n d p o i n t e d o u tt h e p r i n c i p l e s t oe r e c te f f e c t i v eo n e t h et h e s i sa n a l y z e dc o n s i d e r a b l yt h en a t i o n a ls i t u a t i o no n i n s p i r i n gt h em a n a g e r s i t p o i n t e do u tt h en e c e s s i t y t op u tt h ei n s p i r i n gs y s t e mo ne f f e c t 。弧r o u g hm a n yv i v i dc a s e s ， t h et h e s i ss t u d i e dt h ee v o l v e m e n t , c h m - a c t e r so f n a t i o n a li n s p i r i n gs y s t e ma n de m p h a s i z e d t h ef i v em o d e la n d e x i s t i n gp r o b l e m s i na d d i t i o n , t h ee s o t w a ss t u d i e d f i n a l l y ，b a s e do nt h es h e n t o n gm e m os i t u a t i o n , i tp u ts t r e s so 珏d e s i g ut h ed u m m y s c h e m et om a k e m a n a g e r sh o l ds t o c k s w i t ht h ep r i n c i p l ec o m b i n e dw i t he n c o u r a g e m e n t a n dr e s t r i c t i o n t h es a l a r ys y s t e m 州en s eo ft h em o d e ln a m e l yb a s es a l a r ya n dh o l d i n g s t o c k t h es c h e m et h o u g h to fm a n yd e t a i l ss u c h 黼t h er e s o u c eo fc a p i t a la n d s t o c k , r e s t r i c t i o nt e a m s ，e t c 。t oa s s u r ei to p 嚣a t i o n a l 。 k e yw o r d s ：s a l a r ys y s t e m e s o pe s o tl i s tc o m p a n y 0 0 m 1 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 1 国外公司激励机制的经验 现代公司在“所有与经营”两权分离的情况下，在所有者与经营者之间存在着委 托一一代理关系。作为现代公司制度的核心，建立起完善的公司治理( c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ) ，一方面合理安排公司控制权和监督，另一方面设计和实施有效激励，可 以在公司形成有效的制衡机制。 公司治理包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职 工；如何设计和实施激励机制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性 质，选择一种结构来减低代理人成本和防止内部人控制。当公司治理结构能被上述互 补性制度环境所环绕时，它就可以是有效率的。 作为公司治理的重要组成部分，如何建立合理的薪酬制度，如何建立长效激励机 制，对公司的发展极为重要。当今世界发达国家都非常重视公司薪酬制度的建设，美 国在此累计了丰富经验，有效的薪酬体系正是美国公司能够成功发展的重要原因之 1 1 颇具代表性的美国薪酬制度 美国公司具有灵活自主的分配制度，高层管理人员的薪酬一般由四部分组成：基 本年薪、福利计划、年度奖金、长期激励计划。薪酬组合中的每一顼都有其针对性， 基本工资是保障员工的基本生活；奖金是对员工绩效的直接回报；长期激励的功能是 解决所有者与经营者利益一致性，其主要形式股票期权对鼓励经理人员在任职期间努 力工作可以起很好的作用；福利计划则是解决员工后顾之忧、弥补现金激励的不足。 具体讲，基本年薪高层管理人员薪酬的基本形式，根据其绩效和能力，即个人工 作对组织的贡献和履行职责的表现合理确定。福利计划通常包括带薪休假，健康保障、 遗嘱保障、退休保障等。年度奖金是对其完成短期( 通常是一年) 目标的奖励，也称 为年终红利。长期激励计划也称做资本积累方案，包括：股票计划、股票增值计划、 绩效达成计划、定量股票计划、影子股票计划和股票面值计划等形式。在西方国家的 大公司中，不同职位的人其薪酬组合的结构是不相同的。 目前，美国有5 0 以上的公司使用长期激励计划。美国规模在1 0 0 亿美元以上的 大公司，其首席执行官的薪酬构成是：基本年薪占1 7 ，奖金占1 1 ，福利计划占 7 ，长期激励计划占6 5 。1 9 9 9 年薪酬最高的5 0 位总裁平均股票收益占总薪酬的 9 4 9 2 ，美国对首席执行官的长期激励非常重视，这正是美国企业能够成功发展的重 要原因之一。 o o m l 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 1 2 成功绩效薪酬方案的共性 美国各公司的实践证明，成功运用绩效薪酬方案的公司通常有五个共同特点： 1 、绩效和薪酬之间有直接的相关性和一致性 每个公司都采用不同的战略确立自己的竞争优势，由于市场是动态的，所以要求 公司必须有高度的适应能力。只有那些确实理解是市场创造出了对产品和服务的需求 的公司才能成为受顾客欢迎的公司，才能走向成功。薪酬方案必须关注公司成功所需 的因素，要与公司的发展战略保持一致，对于追求低成本、差异性、快速反应等不同 的战略，公司也应相应制定不同的薪酬方案。薪酬方案与公司发展战略的一致性越高， 越能获得理想的激励效果。 2 、合理的薪酬方案能够增强公司员工的责任心 如果公司面临一系列挑战，而员工却没有强烈的责任心，显然这样的公司难以取 得长足进展。而公司员工的责任心越强，则公司越容易根据不断变化的市场形势及机 会作出相应的调整和反应。但公司员工薪酬方案只能鼓励人们接受雇佣，责任心及相 应行为则通常是他们对过去的经历和未来的期望所作出的反应，当然不同的人对这两 个方面过去和将来的重要性有不同的看法。 薪酬方案能够奏效的最重要的一个条件是必须对员工有意义，但是否有意义并不 完全取决于薪酬金额。薪酬方案之所以能够激励公司的绩效是因为它使员工有机会分 享自己创造的成功。如果薪酬被视为一种对员工所付出努力的交换，那么员工就会积 极地用自己的努力来争取薪酬。绩效突出的公司一般利用薪酬方案给员工提供个人获 益机会，同时也使公司获得发展。当然责任心也不完全是通过薪酬方案激发的，还需 要员工喜欢他们所从事的工作。员工需要在他们的工作中发现意义和重要性，需要看 到他们的工作能增加自己所重视事物的价值，而且他们的努力应受到尊重。只有满足 这些条件，薪酬方案才能起到推波助澜的作用。所以，薪酬方案应支持并体现出员工 个人的作用、贡献和重要性，并使员工从他们创造的价值中真正获得相应的价值回报。 实践证明，责任心的培养并不取决于提供员工的薪酬数量，而取决于薪酬的授予 方式。理想的做法是制定明确的绩效标准，让公司员工能直接分享他们取得的成果。 此外，绩效目标必须是可实现的，而且激励性薪酬的授予应当是公司的一项重要仪式。 总而言之，薪酬支付一定要以绩效为基础。 3 、制度的灵活性 美国公司的实践证明，原封不动的照搬其他公司的薪酬方案并不可取。有效的薪 酬方案应该根据每个公司的特性来斟酌制定。事实上，没有一种方案能够全面地说明 公司可能会经历的所有情况和形式，因此需要有一定的灵活性才能使方案更好的发挥 作用。 美国一些绩效突出的公司通常会定期调整公司的方案、衡量目标和绩效评价标准 0 0 m 1 8 4 杨兵 上市公司薪酬制度分析 以适应不断变化的新形势。这些公司进行这种调整并不是为确保员工碍到一定的奖 励，而是为了反映市场动态。它们认为员工不会因此而离开公司，相反相信员工会千 方百计寻找解决问题的方法并采取必要的行动使自己得到绩效奖励。薪酬方案原则上 以真实绩效为基础，同时根据实际情况加以调整，从而形成了灵活而完整的薪酬方案。 高绩效公司一般强调两个方面：结果和过程。方面要确认是否实现了公司想要 的结果；另一方面还要确定结果的实现过程，并评价所采取的行动是否适当。这些公 司希望薪酬方案能对结果进行奖励，并且能激励符合公司战略发展需要的行为。 4 、将各种互有所长的薪酬计划组成一个完整的薪酬方案 综合使用基本工资、激励计划、股票期权或特别奖励等各种计划能增强公司的竞 争优势。各种计划各有优缺点。绩效突出的公司一般能够很好的利用各种计划的优点 并尽量减少其不足，这些公司根据每种计划的特点让它们为特定的目的服务，同时用 一种计划的优势抵消另一种计划的不足，从而使各种薪酬计划组成一个完整的体系。 每个计划都是该体系中不可或缺的一部分：一种计划可能侧重于结果，而另一种计划 可能强调取得结果的过程；一种计划可能侧重于短期结果，而另一种计划可能关注长 期发展；一种计划可能会驱动团队或公司绩效，而另一种计划则可能会鼓励或奖励个 人贡献。总之，关键在于制定并执行一套完整的薪酬方案，从而实现对公司战略的有 力支持。 5 、把薪酬方案纳入管理体系中 薪酬方案本身并没有生命，其价值取决于公司的具体管理和执行情况。一个完善 的绩效薪酬方案可以使管理更为有效，但绩效薪酬方案并不是管理体系的替代品，而 是管理体系中的一部分。在绩效突出的公司内，经理人员能用清晰、具体和有意义的 方式传达公司成功所需要的因素：反馈制度可使员工明确自己在绩效考察期内的绩效 进展情况；员工能够得到关于如何提高绩效的指导和协助；会指出并解决工作过程中 的问题，从而使员工实现目标绩效；随着绩效进展不断内目标绩效靠拢，会提供更多 的鼓励和帮助。 1 3 美国实行股票期权制度的基础和制度环境条件 美国实行股票期权制度具备以下基础和制度环境条件。 1 、人力资源体系比较健全。有健全的经理和专业人才市场，董事会根据公司战 略和对象的情况聘任公司c e o ，决定其报酬。 2 、公司治理结构比较健全。以外部董事为主的公司董事会承担审定公司经营战 略、任免c e o 等受托责任a 董事会内设提名、薪酬、审计委员会分男d 承担公司董事和 c e o 等高层人士提名、薪酬决定、公司财务审计等职能。这三个委员会主要由具有独 立性的外部董事组成。全面的信息公开制度，公司高层人员的详细薪酬项目及数量金 0 0 m 1 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 额等必须向股东和证券交易委员会报告，会计制度明示股票期权成本。上市公司的股 票期权计划必须得到股东会批准。 3 、资本市场比较健全。公司信息披露水平高；具有防止幕后交易和操纵股价的 公司自律制度。股票期权制度之所以能够成为对关系公司整体绩效的人员进行有效激 励的薪酬形式，必要的假设是股价在相当程度上反映上市公司的基本面，即未来的盈 利能力。在一个多少有效的证券市场中，由于个股价格能够反映该公司未来盈利能力， 由此形成了对高层经理人员业绩的度量评价功能。英美公司普遍运用了证券市场的这 种度量评价功能，通过经理人员持股计划和股票期权计划对经理人员进行长期激励。 1 4 对股票期权制度的反思 l 、硅谷期权文化的灭亡 股票期权曾经是硅谷近乎神奇的货币，为思科系统和sun 电子计算机公司之类 的公司取得巨大成就发挥了主要的作用。多年来，科技公司无需向员工支付多少现金， 因为股票期权与公司的股价挂钩，价值很高。对员工而言，期权比现金更好，因为它 提供的致富机会远远大于工资。期权激发了创造力，激励员工极度努力地工作，激励 员工忠诚地为公司效力，以图回报。 但是这种机制有赖于殷市的上升。如今，美国股市正处于严重低迷状态，而科技 股又是其中最大的输家。科技公司的员工们持有的数百万期权已经丧失其全部价值， 而且很可能是一去不复返，因为它们的执行价格已经远远高于股票本身的市场价格。 由于科技股迅速反弹的希望十分渺茫，因此在此次30 年以来最严重的股市暴跌中， 硅谷喧啸一时的股票期权文化成了又一个牺牲品。 公司激励机制过分依赖股票期权制度，也会给期权授予者带来一定的风险，激励 效果有可能大打折扣。因此，公司应综合考虑各种激励手段，建立完善的薪酬组合制 度。 2 、殷票期权激励与安然丑闻 最近，安然、世界通信、施乐、威望迪和默克等国际大公司相继爆发假账丑闻， 安达信、安永、毕马威、普华永道等著名国际会计师事务所纷纷落马，投资者对于公 司财务的信心大受打击，不少人认为，股权激励做法是导致产生假账丑闻的一个主要 原因。 激励机制被认为是企业制度的重要内容和关键所在，尤其是股权激励机制，可以 解决公司所有者对经理人员的顾虑，即怎样让其对公司的未来负责。据认为这种做法 可以令经理人员的利益与股东的利益相一致，可以部分地解决委托代理问题。但现 实的情况是，由于股权报酬占收入比重偏大，使得美国一些大企业管理高层不顾道德 风险，通过财务做假或合法利用制度漏洞来提升公司业绩，股票期权亦未按公平价值 0 0 m 1 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 合理计入公司成本，这抬高了公司股票价格，表面上迎合股东的偏好，但实质上只方 便了企业管理层抛售股票套现牟取巨额收入，最终却损害了股东的长远利益。 美国企业频频曝出财务丑闻，诚然有经营者道德问题，但事实上应主要归因子公 司治理等方面的缺陷，而并非源自股权激励机制。股票期权作为一种有效的长期激励 机制，实际上需要比较健全的公司治理、有效的资本市场、高透明度的信息披露及完 整的法律框架等基本条件。由于美国股权高度分散，企业c e o 和职业经理人的权利 异常放大，而董事会职责相应虚化，导致内部人控制情况严重，加上市场监管不力以 及高层、法律制度、会计制度方面的漏洞，使得股权激励机制不仅无法充分发挥作用， 还有被滥用的嫌疑。因此，股票期权激励效果的充分发挥离不开有效地监控体系。 0 0 m 1 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 2 现代公司薪酬制度 总结国外公司成功经验，我们可知所谓现代企业薪酬制度，应是符合国家法律法 规和现代企业制度要求，由企业按市场经济规律自主决定向经营者、劳动者和生产要 素投入者分配报酬的一整套科学的标准、方法。其具有“治理主体明确、基础规范、 制度科学、关系合理、激励充分、约束严明”的特征。 2 1 与市场经济体制相适应的合理的薪酬制度的基本框架 现代企业薪酬制度至少应有四个特点：一是薪酬方案决策程序及权力安排与公司 治理结构一致；二是应当包括劳动报酬和其他生产要素报酬及福利待遇，有基本工资、 奖金、福利计划和长期激励计划等多个因素；三是要根据员工的岗位、责任、贡献确 定薪酬方案；四是和国家政策( 税收、社会保障) 结合有不同的分配手段和机制。 2 2 制定合理薪酬制度应遵循的基本原则 1 、公平性原则。包括外部公平性、内部公平性和个人公平性。外部公平性指同 一行业或同一地区或同规模的不同企业中类岗位的薪酬应大体相同。内部公平性指同 一企业中不同岗位的薪酬应与岗位的责任、贡献等匹配。个人公平性指同一企业相同 的岗位员工所获薪酬应类似，不应因人而异。 2 、竞争性原则。这是指社会上和人才市场中，企业的薪酬制度标准要有足够的 吸引力，才可能战胜竞争对手，吸引所需人才。 3 、激励性原则。主要是企业经过科学的岗位测评，在确定内部各级岗位的薪酬 标准上，要适当拉开距离，真正体现按岗定薪、按贡献分配的原则。 4 、经济性原则。要求薪酬总额应在企业财力承受范围之内。 5 、合法性原则。企业设计的薪酬制度要严格遵守国家法律法规和国家有关薪酬 制度的政策规定。 2 3 完善公司治理机构 薪酬委员会是公司薪酬方案设计和执行的重要机构，由具备专业知识的独立董事 组成的薪酬委员会，承担建立具有竞争性的公司激励机制、发展激励原则的职能。 1 、薪酬委员会的主要职责 1 ) 发展公司薪酬机制的理念和内在原则，确保公司薪酬体系在业内对保留、吸 引、激励高级管理人员和重要骨干具有足够的竞争力。薪酬设计要有利于对经营者的 0 0 j 1 1 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 长期激励和让员工建立股东意识。 2 ) 薪酬设计要基于对经营者和职工的业绩评估和考核制度，评估、决定主管人 员的薪酬水平，确保高管人员的薪酬要建立在绩效基础上。 3 ) 薪酬设计要保持股东的最终控制权：薪酬委员会建议、董事会决定，股东会 最后批准。 4 ) 执行主管人员的薪酬计划，负责高管人员股票期权和与股票有关部门的员工 薪酬计划，主要高管人员的薪酬须公开和信息披露。 2 、薪酬委员会的组成 美国法律要求，薪酬委员会须由独立董事组成。特别强调独立董事的独立性和公 正性，这也正是监管部门、投资人所极为关注的。要求薪酬委员会的成员，除应满足 独立董事一般界定外，还应独立于公司的关联企业以及公司的法律、会计、投资银行 咨询顾问。 0 0 m 1 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 3 国内上市公司薪酬激励 我国进行国有企业股份化改革以来，企业要求实行经营者持股及股票期权的呼声 很高。1 9 9 9 年中共十五届四中全会决定要求“建立和健全国有企业经营者的激励和 约束制度”，明确国有企业可以继续探索“试行经理( 厂长) 年薪制、持有股权等分 配方式”。 目前，国内部分上市公司已在探索股票期权等经营者持股方式，开始推行股权激 励机制。根据资料显示，截至2 0 0 1 年底我国共有8 6 家上市公司以股权激励方式来对 决策层、管理层及员工进行激励，占当时两市上市公司的7 5 7 ，估计会有越来越多 的上市企业加快建立激励机制。 实行股权激励机制主要解决我国企业激励机制存在严重不足和扭曲的问题，即激 励与绩效、业绩不相关，轻经营者激励、轻长期激励，而该问题主要是由企业制度所 存在的缺陷与弊端所造成的。此外，股权激励可以在一定程度上缓解国有企业所有者 缺位矛盾，优化国有企业的所有权结构，为国有经济实施战略性收缩提供一种有效的 退出渠道。由此可见，在国内上市公司探索股权激励机制具有积极意义。 美国公司的经验启示我们，在进行企业薪酬制度改革时，必须根据国情和公司现 状，探索能够有效调动公司各方面积极性的合理薪酬制度，有条件的上市公司可以探 索建立经营者股票期权激励机制，尽早使我国的经营者薪酬制度与国际接轨。 3 1 国内上市公司实行薪酬激励的必要性 1 、薪酬激励是公司治理机制的重要组成 完善公司治理结构，建立所有者与经营者之间的制衡关系是现代公司制度的核 心。要想使现代公司经营得好，必须使经营者有职有权，与此同时，又必须将经营者 的职权置于所有者利益的约束之下，避免出现“内部人控制”的弊病。对于这一矛盾， 只有靠建立好的公司治理机制才能解决。 薪酬激励是公司治理机制中的重要组成部分。在好的公司治理结构中，必然有精 心设计的激励机制，用以协调所有者和经营者之间的矛盾，使二者利益趋向一致，达 成追求股东价值最大化的目标。股票期权制度，是国外大公司在“两权分离”情况下 激励经营者及员工为公司长期努力工作的一种行之有效的薪酬制度。 2 、国内上市公司实行经营者持股激励的必要性 优秀的经营者是具有特殊才能的人才，属市场上稀缺资源，其能力的高低直接决 定了公司的成败。因此，为了吸引和稳定经营者，驱动经营者愿意承担一定风险并不 断地追求股东价值最大化，积极适时地推行经营者持股激励是一行之有效的办法。实 0 0 m 1 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 施经营者持股激励能让经营者分享股东部分剩余索取权，并可能获得高收益。 如果经营者的薪酬只包含基本工资和年度奖励，他势必只追求公司短期利益。要 使经营者注重公司的长远发展，就必须有相应的激励手段。从目前已有的实践来看， 经营者持股是协调股东和经理人员根本利益的办法，它能将经理人员的可能收益和他 对公司未来成绩的贡献联系起来。 目前国内上市公司中，对于经营者等主要经理人员的激励表现出两种偏向。一是 由国家继续掌握对国企经理的工资总额和等级标准，这种薪酬制度不能恰当地估计和 承认经理人员的贡献，从而引发消极怠工、“5 9 岁现象”，甚至导致优秀企业家流失。 据上海荣正投资咨询有限公司与上海证券报在2 0 0 1 年4 月所做的调查显示，接受调 查的上市公司中，5 9 认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才，仅6 认为能够 吸引和激励人才的。二是在“年薪制”、“经理者持殷制”等试验中，因所有者虚位，出 现经营者自定高额薪酬、自我激励、浪费性职位消费，腐败、国有资产无偿量化给个 人、损害股东利益等现象。 为解决上述种种问题，我们亟须借鉴和研究国际经验，在完善公司治理的同时， 创建对经理人员的高效激励机制，积极探寻切实可行的经营者持股制度。 3 。2 国内上市公司股票期股制度实施现状 3 2 1 经营者持股方式的变迁 在实际操作中，我国上市公司经历了以下几种经营者持股方式，逐步走向市场， 日臻完善。 1 、内部职工股 伴随着我国企业股份制改革而出现的内部职工股是国内进行经营者员工持股的 最先探索形式。在1 9 9 2 年前后股份制改造热潮中，全国出现了近千家定向募集股份 有限公司，由于当时法规建设滞后，这些公司发行了大量的内部职工股。对于这些内 部职工股问题，证券监管部门采取了内部职工股配售3 年后上市、职工股占用新股发 行额度上市和职工殷从新股发行之日起满3 年后可上市流通等解决办法。2 0 0 0 年是 内部职工股上市的高峰期，因为1 9 9 7 年公开发行股票并上市的公司达到2 0 0 多家。 1 9 9 9 年1 2 月2 7 目，东方电子、大连友谊、山推股份、宏业集团、隆源实业、鲁银 投资等六家上市公司的内部职工股在同一天上市。 1 9 9 6 年以后，内部职工股在新成立的股份公司里面不允许设置。1 9 9 8 年1 2 月被 国家监管部门宣布“寿终正寝”。 2 、职工持股会( 工会) 1 9 9 7 年2 月，大众出租( 6 0 0 6 1 1 ) 和浦东大众( 6 0 0 6 3 5 ，现更名为大众科创) 0 1 3 k 1 1 8 4 杨兵 上市公司薪酬制度分析 两公司2 8 0 0 多名职工共同出资7 0 0 0 万组建职工持股会，构造职工持股的平台大 众企业管理有限公司；1 9 9 7 年3 月协议转让股权，大众企业管理有限公司成为东大 众第一大股东；1 9 9 9 年5 月，定向增发法人股，东大众成为西大众第一大股东。两 公司通过职工持股，完成了股权控制关系重组、产业结构重组和员工激励机制重构， 实现了职工持股会对两家上市公司的间接控制。 茂化石化( 0 6 3 7 ) 、深鸿基( 0 0 4 0 ) 、张江高科( 6 0 0 8 9 5 ) 、上海金陵( 6 0 0 6 2 1 ) 等上市公司也都成立职工持股会( 工会) 实现职工持股。 但自2 0 0 1 年起已暂停对职工持股会进行社团法人登记，预计该模式今后再用的 可能性较小。 3 、职工持股信托( e s o t ) 2 0 0 1 年1 月4 日，丽珠集团( 0 5 1 3 ) 公告称广东珠海市桂花职工互助会拟采用 委托收购方式，即委托浙江省国际信托投资公司收购光大集团所持丽珠集团全部股 权，收购完成后，桂花职工互助会将成为丽珠集团第一大股东。委托期内，浙江国信 受托持有该股权，但股权产生的全部收益归桂花职工互助会所有。 遗憾的是，据有关媒体透露，该方案在审批阶段被暂停。但随着信托业的发展， 该模式有较好的发展前景。 4 、自然人作为发起人持有上市公司股票 浙大海纳( 0 9 2 5 ) 是我国第一家出现自然人发起人的上市公司，四个发起人各出 资6 5 1 万元折成4 5 万股，各持有公司公开发行后0 ，5 的股权。隆平高科( 0 9 9 8 ) 的 袁隆平先生利用公司支付其的姓名使用权费5 8 0 万元购入公司2 5 0 万股，占公司公开 发行后的2 3 8 ，成为公司第四大股东。帝贤b 股创造了个人直接控股上市公司的先 例。 浙江阳光、民丰特纸、科苑集团、雷伊b 股及最近上市的卧龙科技等均存在自 然人作为发起人持股上市公司情况。另外，一些自然人不以本人名义直接持有上市公 司股份，而是通过间接方式持有上市公司股份，即持有上市公司股东的股份，甚至股 东的股东的股份，如用友软件( 6 0 0 5 8 8 ) 、广东榕泰( 6 0 0 5 8 9 ) 等。有些上市公司则 由家族成员控股，如天通股份( 6 0 0 3 3 0 ) 、康美药业( 6 0 0 5 1 8 ) 、太太药业( 6 0 0 3 8 0 ) 等上市公司。 5 、管理层融资收购( m b 0 ) 2 0 0 1 年6 月2 1 日，宇通客车( 6 0 0 0 6 6 ) 发布公告，称郑州市国资局将其所持公 司第一大股东宇通集团全部股份分别转让给上海宇通和河南建业，上海宇通将获得宇 通集团8 9 8 股权，从而间接持有宇通客车1 5 4 4 股份，成为上市公司第一大股东。 而上海宇通的出资者为2 3 个自然人，其中2 1 人系宇通客车职工。2 0 0 1 年5 月，宇 通客车总经理兼上海宇通法定代表人汤玉祥受让字通集团所持的上海宇通1 6 5 9 股 份。 0 0 m 1 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 2 0 0 1 年1 2 月，由交大昂立( 6 0 0 5 3 0 ) 多位高层管理人员出资成立、蓝先德为法 人代表的上海蓝鑫投资有限公司协议受让了交大昂立5 2 5 的股权，成为公司第六大 股东。 此外，粤美的( 0 5 2 7 ) 、深方大( 0 0 5 5 ) 、t c l 等上市公司也都实行了管理层员 工收购。 6 、认股权方案 吉林亚泰( 6 0 0 8 8 1 ) 是一家多元化经营的国有控股绩优上市公司。2 0 0 1 年3 月 2 8 日亚泰集团公布了关于实行认股权激励方案的董事会公告。6 月2 9 日，吉林亚泰 公布其关于认股权激励方案实施情况的公告，在上市公司中首次将国有殷直接拨付给 企业经营者用于期权奖励。 亚泰认股权激励方案拟对中高级管理人员和有特殊贡献的员工共9 0 人授予 3 6 7 6 5 万股认股权，其中国家股2 2 8 5 4 万股( 约占认股权授予总数的6 2 1 6 ) ，社 会流通股1 3 9 1 1 万股( 约占认股权授予总数的3 7 8 4 ) 。国家股的行权价格定为0 ， 社会流通股的行权价格按公司2 0 0 0 年度报告公布前3 0 天的市场平均价格计算。所需 资金的3 0 从公司国家股股东长春市国资局的国家股红利中分得，3 0 由个人出资， 4 0 从公司设置的认股权奖励基金中提取。 但是在随后的7 月4 日关于此方案的补充说明中又称，鉴于目前关于认股权的法 律法规尚未出台，经董事会认真研究，决定暂缓执行公司认股权激励方案中尚未 行权的国家股认股权部分，而流通股认股权部分已经按计划实施。 亚泰认股权激励方案直接且无偿地将国有股拨付给个人作为股票期权的奖励来 源，不可避免地造成国有资产流失。国有股的行权价格为0 ，社会流通股的行权价格 为本公司2 0 0 0 年年度报告公布前3 0 天的市场平均，为9 4 6 8 7 元股，而就在亚泰 集团公布认股权激励方案前，社会流通股的购入均价为1 0 0 2 元股和9 9 0 元 股，均远远超过行权价，股票期权的执行价格与期权授予日前后的股票市场价之间并 没有任何联系。由于国有股的行权价格定为0 ，不管经营者的经营效绩如何，在股票 期权3 年后解冻时，总可以获得一定的收益。而社会流通股的行权价格低于现值，对 股东权益会起到稀释作用，而对经营管理人员的激励效果并不明显。根本上说，这一 股票期权方案的安排，更可以看作是一种福利性质的安排，而非对经营管理人员的长 期激励。在吉林亚泰授予期权后，中高级管理人员共持股4 1 0 7 5 5 3 万股，占总股本 的0 8 6 5 ，由于经营管理人员持股比例较小，且主要由行权价较低的股票期权构 成，如果仅仅依靠股票期权对经营管理人员进行激励，而不配合其他的激励方式，可 以预见殷票期权激励方案的激励效果不会明显。 在吉林亚泰的期权激励方案中，享有认股权者只需要拿出3 9 5 1 5 7 3 万元。在行 使认股权时，平均每人需要支付约4 3 9 万元。在这一股票期权的激励方案中，认股 权者的负担并不重。一方面，这是因为认股权者持有的股票期权在公司总股本中的比 0 0 m 1 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 例较小，一方面，实际上股东承担了一部分认股权证所需要的资金。 3 2 2 股权激励方式 根据上市公司2 0 0 1 年年报披露的公开信息，绝大部分公司都表示要建立健全激 励约束机制，其中大约10 0 家表示已建立或拟建立股权激励计划，股权激励收入在企 业经营者的收入中所占的比重正日益增大。这种现象一方面和证监会与经贸委联合发 布的上市公司治理准则的要求有关，另一方面这也是公司发展过程中切实需求的 一种体现。透过这些公开披露的信息，我们可知在现今的资本市场，建立核心竞争力 的关键在于构建公司的人才机制。而人才机制的核心内容又在于对公司高层实麓股权 激励。 股权激励制度的具体安排因企业而异，在操作细节上稍加变化，就可以变化出很 多种方式，主要有以下几种。 1 、业绩股票：是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末 时达到预定的目标，则公司授予其定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股 票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。 2 、虚拟股票：是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受 一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售， 在离开企业时自动失效。 3 、股票增值权：是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励 对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权 后获得现金或等值的公司股票。 4 、限制性股票：是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、 抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标( 如扭亏为盈) 后，激励 对象才可抛售限制性股票并从中获益。 5 、延期支付：是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属 于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票 数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对 象。 6 、经营者员工持股：是指让被激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股 票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自 行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。 7 、管理层，员工收购：是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股 份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控 制权结构和资产结构，实现持股经营。 0 0 m 1 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 3 2 3 当前国内经营者持股的主要形式和特点 以下五种类型来源于上海市国有及国有控股企业几年来的实践。 1 、期股赠与计划 公司经营者在完成经济考核指标及重点任务时，如有创造性工作、作出重大贡献 或实现重大突破等，将获得一定数额的期股奖励。公司按照奖励的额度，从二级市场 购入本公司股票，存入公司特定帐户中，但经营者不能马上拿到这些股票，只享有分 红、配股权。经营者任职期满后，可兑现期股并转让获得收益，也可继续持有股票。 累计期股余额达到一定数额后，超额部分可提前逐步兑现。 目前期股大多是从二级市场直接购买，或在增发新股时进行认购。经营者所持股 份在任职期间不能参与交易，这无疑加大了经营者的持股风险。 2 、虚拟股票计划 主要内容是，公司每年从税后利润中提取一定数额作为奖励基金，然后从奖励基 金中拿出部分来奖励公司的经营者和业务骨干。首先按照经营者的业绩情况确定奖 励数额，并根据当时的市价折算为股票股数，由经营者虚拟持有：并享有送转股权和 股票分红权。当经营者服务期达到一定年限后，可将虚拟股票发还给经营者。 这种做法实际上是一种现金奖励的期权方法，在防止经营者短期内跳槽有积极作 用，但因经营者不实际持有公司股票，因此长期激励效果不明显。 3 、期股赎买计划 主要内容是：企业主要经营者可享受按其以现金购入实股i - 4 倍的期股份额；但 期股在一定期限内要转为实股，期股转实股偿付期不超过1 2 年，期股价格为基期股 价( 企业改制时经评估后的每股净资产价值) ；在偿付期内，期股不进行现金分红， 其红利应赎买期股，不足部分须用现金补足，待期股全部赎买完一并转为实股；期股 在全部赎买结束前只有表决权和收益权，无所有权；经营者在任职期满或正常调离岗 位后的若干年，可转让其持有的全部实股和用期股红利赎买的期股，但任职期内不得 转让任何殷份。 该计划适用于经改制并实行经营群体持股的股份有限公司或有限责任公司，着重 体现了经营者激励与风险并存、收益与投资同步的特点。但这种激励方式的兑现时间 过长，且兑现后的股份转让价格确定及股权变更手续较为复杂和繁琐。 4 、年薪制复合期股激励 主要做法是：将年薪分为基薪和加薪。基薪根据企业净资产、销售收入和净资产 收益率确定，最低基薪为2 万元，基薪按月领取。对于某项工作成效显著的经营者， 可获得特别加薪。经营者年薪超过5 8 万元以上的部分与加薪合并，其中5 0 兑现现 金，其余5 0 作为期股，期股视作对企业的投资，每年按净资产收益获取红利。 这种激励方法操作较为简便易行，但期股份额占经营者总收入的比重较小，因此 0 0 m 1 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 长期激励效果不明显。 5 、期奖转实股计划 具体做法是对任期内年平均净资产收益率在6 以上的企业主要经营者，按不超 过任期内净利润总额的1 0 ，经上级主管部门审计后实施特别奖励。任期结束后，经 营者所获得的特别奖励应全部置换国有股，折合为经营者以自然人身份所持有的企业 股份。 该奖励措施有助于加快国有中下企业的改制及国有资产转让步伐，能促使经营者 不断提高其在企业持有的股份。但经营者所获得期股转为实股后的流动性和变现能力 较差。 3 2 4 当前国内上市公司对经营者股权激励的主要模式 我国上市公司股权激励刚刚起步，具体操作实践主要有以下五种： i 、武汉模式：用经营者年薪的一部分购买流通股，延迟兑现年薪。 武汉国有资产经营公司对其所属的全资企业和控股企业的法人代表实行年薪制 度的考核奖励办法，在年薪管理中实行期殷，即每年将企业法定代表人应获得的风险 收入的确7 0 转化为期股。国资公司用这部分风险收入代企业法定代表人从二级市场 购入该企业股票，并代为托管。在规定期间内，这部分股票不得上市流通，但该法定 代表人拥有所有权，除限制流通外享有其他一切权利，包括分红权、增配股权利等。 某年度购入的股票，在第二年国资公司下达业绩核定书后的一个月内返还上年度风险 收入总额的3 0 所对应的股票给法定代表人，第三年同样返还3 0 ，余下l o 的股 票累积留存。已有三家上市公司即武汉中商( 0 7 8 5 ) 、武汉中百( 0 7 5 9 ) 和鄂武商( 0 5 0 1 ) 的法定代表人获得数额不等的期股。 武汉模式的特点是实现期股和年薪制相结合，购买期股的资金来源于年薪中的风 险收入，期股来源于流通股。其激励原理是延迟兑现风险收入，强制持股，将风险收 入与股票二级市场价格挂钩，若企业业绩下降，股价相应下跌，企业法人代表的期股 股票价值就下降。缺陷在于激励对象仅限企业法人代表，激励效果有限，激励主体为 国有股大股东。 2 、以绍兴百大( 6 0 0 8 4 0 ，现更名浙江创业) 为代表的强制经营者购股并锁定。 绍兴百大董事会要求公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员在一定期间内必须持有一定数量的公司发行在外的流通股。在规定期间内，公 司高级管理人员若没有完成持股要求，公司董事会将解除对其的聘任。这些高管人员 的股东帐号在任职期间被锁定，所持股票待离职6 个月后方能流通。 绍兴百大的特点是强制经营者自己出资购买一定数量的流通股并在任职期间予 _ 以锁定。实施对象为公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 0 0 m 1 8 4 杨兵上市公司薪酬制度分析 3 、以天津泰达( 0 0 0 6 5 2 ) 、福建三木( 0 0 0 6 3 2 ) 、广东福地( 0 0 0 8 2 8 ) 等为代表 的以提取激励基金的形式购买流通股。 1 9 9 9 年9 月，天津泰达正式推出了激励机制实施细则。根据细则，公司 将在每年年度财务报告公布后，按年度业绩考核结果对公司高管实施奖罚，奖罚由激 励委员会( 有监事会、财务顾问和法律顾问组成) 负责执行。公司提取年度净幂润的 2 作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，基金 只能用于激励对象购买天津泰达流通殷并作相应冻结。而处罚所形成的资金，则要求 受罚人员在6 个月内以现金清偿。 天滓泰达是第一家规范透明公布公司股权激励举措的上市公司；第一家提取激励 基金的上市公司；第一家将激励和约束相结合，同时规定激励基金和惩罚基金的上市 公司。其激励基金做法得到了大股东的有力支持，并建立了具有相对独立的激励管理 委员会。 天津泰达的模式在证券市场上披露后，引起了很大反响，仿效的上市公司逐渐增 多，如福建三木、广东福地。这种提取激励基金购股奖励高管人员的模式成为上市公 司股权激励的主要做法。 福建三木的做法与天津泰达有所不同，公司每年提取税后利润的5 作为奖励高 管人员的激励基金，奖金的3 0 以现金形式发放，7 0 由公司代受益人在公司年报公 布后半年内从二级市场购入公司流通股，该股在受益人离职6 个月后方可解冻。 而广东福地的奖励对象为公司董监事及高管人员1 6 人，奖励基金来源于公司税 后利润在提取法定公积金、公益金后按1 5 比例提取。奖励基金7 0 奖励董事和高 管人员，3 0 奖励监事。奖金2 0 以现金发放，8 0 用于购买流通股。 4 、以上海贝岭( 6 0 0 1 7 1 ) 为代表的模拟持股计划。 上海贝岭的经营者股权激励方案分为两块：一块是对高管人员的期股激励；一块 是对管理人员和技术骨干的模拟股票激励。 对于高管人员实行的是年薪制和期股相结合的方法。年薪收入中分基薪和加薪奖 励两部分。基薪是以年度为单位，根据企业的资产规模、管理复杂程度及其他参考因 素确定的基本报酬。加薪是风险收入，与经营者的经营成果、工作成绩和