（技术经济及管理专业论文）董事会治理与代理成本的实证分析.pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不 包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研 究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完 全意识到本声明的法律责任由本人承担。 论文作者签名：盔童：塑日期： & 帅兰i i o 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论 文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位论文的全部或部分 内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段 保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名：连壶! 簦导师签名： 山东大学硕士学位论文 摘要 目前国内外发生了许多侵害股东权益的事件，如国外的安然、世通等事件， 国内的伊利股份、中航油等事件，均因公司监督机构没有发挥应有的作用，经营 者做出侵害股东权益的事情这些因经营者引发的事件，究其原因是监督不力造 成的结果公司监督权的行使机构为董事会，并且在两权分离状态下形成的委托 代理关系中，董事会既是委托人也是代理人，体现了董事会在公司治理中的重要 地位由于所有者与经营者之间存在着信息不对称和两者之间天然的利益差异。 就产生了代理成本降低代理成本，保障公司价值的最大化，应该强化董事会的 监督职能，因此提升公司治理效率十分重要 本人对国内外学者研究代理成本的理论文献进行分析，发现学者们研究代理 成本多从股权结构和董事会独立性两方面着手，迄今为止没有学者对董事会治理 与代理成本关联性进行系统的研究而且对于代理成本方面的实证研究多利用西 方发达国家公司数据，利用发展中国家公司的数据进行研究的文献少之又少，尤 其是运用我国上市公司的数据本文借鉴国外公司治理的经验，利用我国上市公 司的数据进行实证研究，以董事会特征如董事会规模、独立董事比例，持股董事 比例、两职状态、审计委员会的设置情况及董事的素质为变量，建立董事会特征 与代理成本之间的关系模型，运用s p s s 统计软件进行回归分析董事会特征与代理 成本之间的相关性研究过程中，以资产销售率和费用支出率表示的代理成本作 为被解释变量；以董事会规模、独立董事比例、持股董事比例、两职状态、审计 委员会设置情况和董事素质六变量为解释变量；以股权集中度、信息指数、流通 股比例、公司规模及资产负债率为控制变量，建立它们之间的关系模型结论显 示，这些模型即使在描述性分析时，存在着一定的规律性，但它们没有通过统计 意义上的显著性，因而董事会各特征与代理成本之间不存在着显著相关性 山东大学硕士学位论文 本文没有探求到董事会特征与代理成本之间的关联性，其中的原因可能是我 国进行现代公司治理仅有二十几年的时问，与发达国家上百年时间相比，相差甚 远对于完善我国上市公司治理机制，仅仅强化董事会职能还是不够的，还需要 一些外部辅助体系的建立，如资本市场、人才市场等通过本文的描述性分析， 可以看出我国上市公司的改革措施还是起到了一定的积极作用，如董事会规模设 置合适人数时，可以降低代理成本：独立董事的设置比例增加。可以降低代理成 本等本人希望这篇文章能够为我国证券公司、投资公司、上市公司的治理提供 借鉴，以使理论上的结果应用到实践中，更好地完善我国的公司治理状况 关键词：董事会治理代理成本实证分析 坐奎盔兰堡主主丝堡塞 t h ei n c i d e n t so fal o to fi n f i - i n g e m e n ts t o c k h o l d e r se q u i t i e sh a v et a k e np l a c eb o t h a th o m ea n da b r o a d 砒p r e s e n t , s u c hi n c i d e n t sa sf o ri n s t a n c ee u r o nc o a n dw o r l d c o m c o i n c i d e n t s , s u c ha sd o m e s t i cy i l ig r o u p , c h i n aa v i a t i o no i lc o i n c i d e n t s , e 吣。 b e c a u s et h e 跚p c f v i r yo r g a no ft h ec o m p a n yh a sn o tg i v e np i a yt ot h er o l e , t h e o p e r a , o rm a k e st h et h i n go fe n c r o a c h i n g 0 1 1t h es t o c k h o l d e r se q u i t y t h e s ei n c i d e n t s c 孤i s e db yo p e r a t o r , t h er e s u l tf o r m e db yt h ef a c tt h a t 飘l p 钉v i s cd o e s n to n e sb e s t c o m p a n ye n f o r c e m e n tf o rb o a r do f d i r e c t o r s , a n da m o n g t h ea g e n tr e l a t i o nc o m m i s s i o n t h a tf o r mu n d e rt w or i g h ts c p a r a l cs i t u a t i o no r g a n i z a t i o no fa u t h o r i t yt o 酬【p 盯、r i s c ，t h e h o a r do fd i r e c 幻临i st h a tac l i e n ti sa na g e n tt o o r e f l e c tt h ei m p o r t a n ts t a t u si nt h e c o m p a n ym a n a g e so fb o a r do fd i l e a 慨b e c a u s et h ei n f o r m a t i o na s y m m e u 7q u e s t i o n a n d 劬a li n t e r e s t sd i 丘白e 删e x i s tb e t w e e nt h eo w n e ra n dt h eo p e r a t o r , p r o d u c e d a g e n c yc o s t i no r d e r t or e d u c et h ec o s t , 锄s i ec o m p a n ym a x i m i t 面o no f v a l u e , s h o u l d s f f 蜘t g t h e nt h es u p e r v i s i o nf u r l g 垃o no f t h eh o a r do fd i n 圮_ t o r s 。s oi ti sv e r yi m p o r t a n tt o p r o m o t et h ee f f i c i e n c yo f m a m g m g o f t h ec o m p a n y ia n a l y z et h et h e o r yd o c u m e n t so fa g e n c yc o s ta b o u td o m e s t i ca n d 如船删a 1 丘n d i n gt h a tt h es c h o l a r ss t u d ya n da c tf o r t h ec o s ta n d s e ta b o u tt w or e s p e c t sf r o ms t o c k r i g h ts t r u c t u r ea n di n d e p e n d e n tc h a r a c t 盱o fh o a r do fd i l c t o 璃as c h o l a rh a s n t s y s t e m a t i cr e s e a r c ho ng o v e r n m e n to ft h eb o a r do fd i r e c t o r sa n dt h ec o s tr e l a t e du n t i l n o w a n dl l t i l i z em o r ew c s t c l nd e v e l o p e dd a mo f s t o r ec o m p a n yt ot h ep o s i t i v er e s e a r c h o f a c t i n gf o rt h ec o s t , u t i l i z ed a t ao f d e v e l o p i n gc o u n t r yc a r r yo nd o c u m e n to f r e s e a r c h f e w , e s p e c i a l l yu s et h ed a mo ft h el i s t e dc o m p a n yo fo u rc o u n l z y t h i s t e x tu s 酷t h e a 叩盯妇t h a t t h ef o r e i g nc o m p a n ym a n a g c sf o rr e f e r c n c e , u t i l i z et h ed a mo f t h et l s t c d c o m p a n yo f o u rc o u n t r yt oc a r r yo nt h ep o s i t i v er e s e a r c h , t h ec h a r a c t e r i s t i co f h o a r do f d i r e c t o r sl i k et h es c a l eo f h o a r do f d i r e c t o r s , i n d e p e n d e n td i r e c t o rp r o p o r t i o n , h o l ds h a r e d i r e c t o rp r o p o r t i o n , t w od u t ys t a t e ，e s t a b l i s h m e n to f c o m m i s s i o no na u d i ts i t u a t i o na n d t h ed i r c c t o r $ q u a l i t yi sv a r i a b l e s , e s t a b l i s ht h er e l a t i o nm o d e lb e t w e e nt h ec h a r a c t e r i s t i c o f h o a r do f d i r e c t o r sa n dt h ec o s t , u s ct h es p s ss o f h 眦t oc o u n ta n dd e a lw i t hm o d c l s t oa n a l y z et h ed e p e d e n c eb e t w e e nt h ec h a r s c t e r i s t i co f h o a r do f d i r e c t o r sa n dt h ec o s t i ns t u d yc o n r s p 叶ic x p o m c sc x p 曲d i t o r ca g e n c yc o s tt h a tr a t es h o wa se x p l a i ni n t o 5 ) 山东大学硕士学位论文 v a r i a b l e 越童l n c a n so fp r o d u c t i o nn n dm 舡l 【e 血gp e l , j o nw h os e l l ；s t i l l co fb o a r do f d i r e c t o r so fi s r a e l , i n d e p e n d e n td i r e c t o rp r o p o r t i o n , h o l ds h a r ed i r e c t o rp r o p o r t i o n , t w o d u t ys t a t c l ) c o m m i s s i o n 彻a u d i t 鳅印b c l w e s i t u a t i o na n dd i r e c t o rq u a l i t yf o r v a r i a b l eo fe x p l a i n i n g ；r e g a r ds t o c kr i g h tc o n e e n t z a f i o nd e g r e e ，i n f o r m a t i o ni n d e x , p r o p o r t i o no fc i r c u l a t i n gs t o c k , c o m p a n y ss c a l ea n da s s e t - l i a b i u t yr a t i o a sc o n t z o l v a r i a b l e s ，e s t a b l i s ht h eg e n e r a lr e l a t i o nm o d e ib e t w e e nt h e m t h ec o n c l u s i o ns h o w , s ， c v w h e nt h ed e s c r i b i n gi sa n a l r z e d , c e r t a i nr e g u l a r i t ye x i s t si nt h e s em o d e l s ，b u tt h e y d o n tp a s st h es i g n i i i e a n e eo fm e a n i n ge o u n l , t h e r e f o r eb o a r do fd i r c c t o l se v e r y c h a r a c t e r i s t i c8 r i dt h ec o s ti si n 出p l d e 吨 t l a i st e x td o e m ts e e kt h er e l a t i o nl 衄w c e nt h ee h a z a e t e r i s t i eo f b o a r do fd i l e c t o r s 缸dt h ea g e n c yc o s t , t h el t ( 强s o n sa m o n gt h e mm a yb et h ec o n s t r u c t i o no ft h em o d e m a 妇啦s y s t e mo f o u rc o u i 衄o n l y i l a o l r ct h a n2 0y e a r s , c o m p a r e dw i t ht h ed e v e l o p e d a m 曲xd i 伍e tg r e a t l y g o v m i n gt h em e c h a n i s mi np e r f e c t i n gt h el i s t e dc o m p a n yo f o t l rc o u i i i 碍) i ti s n to n l yc n o u g l at os t 瑚g t l a e nf l l n c t i o n so fb o a r do fd i l c c t o l s ，n e e d s e t l i n g - u po ft h em i h qs y s t e m so fl l o n l co u t s i d e ，f o ri n s t a n c et h cc a p i t a lm a r k e t , h 啊姗t c s o l n c 鹤lo o kc t c a n a l y z i n gt 1 1 r o u g l at h ed e s c r i p t i o no ft h i st e x t , c a nf i n do u t t h a tl h cr e f o r mi l l e a s u l 嚣o ft h el i s t e dc o m p a n yo f0 1 1 1 1 e o u n ：h - yp l a yap o s i l i v cr o l e i f b 州o fd i r e c t o r s9 c a l es c t t i n gu ps u i t a b l en u m b e r , c a nr e d u c et h ec o s t ；i n c r e a s i n g h 山：p 锄i d 哪p r o p o r t i o no fd i l e c t o l ) 啪r e d u c et h ea g e n c yc o s tt o o il a o p et h a tt h i s n r t i c l c 啪o f f e rr e f e r e l a e ef o rt l a ca d m i n i s l t a t i o no fs e c u r i t i e sb r o k e rc o m p a n y , i n v e s t m e n tc o m p a n y , l i s t e dc o m p a n yo fo u re o u n m , s ot h a ta c h i e v e m e n ti nt h e o r y a p p l yt o 恤p r a e t i c c ，p 蜘t h ec o m p a n yo f o u re o t m t r yb e t t e r 6 l 畸w o r d s ：mb o a r do f d i r e c t o r sg o v e r n m e n t a g e n c yc o s t 山东大学硕士学位论文 第一章绪论 1 1 研究背景 目前因上市公司治理机制不完善，公司中各机构难以发挥应有的作用，引发 了许多利益相关者权益被侵害的事件如上世纪九十年代，安然、世通事件的发 生震惊全球，这两起事件都有安达信会计事务所出具的假账会计事务所没有发 挥自己独立的身份对公司会计报表进行审核，却受公司经营者的摆布，做出虚假 信息，最后公司受到严重影响还有近年来，我国高管频频出事，如伊利股份郑 俊怀、中航油陈久霖等，均因公司监督机构没有发挥作用，经营者做出侵害股东 权益的事情这些因经营者引发的事件，究其原因是监督不力造成的结果在企 业所有权与经营权的两权分离情况下，股东、董事会、经营者之间形成两层委托 代理关系：股东委托董事会、董事会委托经营者，董事会既是委托人也是代理人， 且其行使公司的监督权，其地位十分重要股东与经营者之间存在着信息不对称， 股东无法对经营者做出客观公正的评价，只有委托董事会监督经营行为，以降低 受损失的概率正如美国管理学家彼得卓克指出。在过去的4 0 - 5 0 年中几乎每一 个惨败发生时，机构总是与董事会一起运作失灵”因此，董事会是公司治理的核 心部分，完善董事会运作机制，加强董事会监督职能，保障企业所有者的权益是 公司治理的关键之所在 j e n s 匝与m e c k l i n g 较早提出委托代理理论但相比较规范的委托代理理论而 言，代理成本理论显然没有得到其应有的地位。这种发展滞后的原因之一就是代 理成本的量化问题一直困扰着大家，从而制约着代理成本理论的推广和发展由 j e n s e n 与m e c k l i n 9 1 9 7 6 年开始计量代理成本以来，代理成本的衡量问题就呈雨后 春笋般的出现如s i n g h & d a v i d s o n ( 2 0 0 3 ) 利用美国上市公司的样本，对股权结构 和公司治理机制对代理成本的影响，国内也有许多学者对代理成本问题进行研究， 如( 郁光华，1 9 9 4 ；张维迎，1 9 9 5 ) o ，但他们仅停留在定性的方面，而没有定量 的进行研究本文试图从代理成本的角度对公司治理机制进行研究，同时公司治 帮光华饫建殷份公司的代理成本和监督机翻，j 经济研究1 9 9 4 ( 3 ) i 即2 3 - 2 9 张雏迎公有制经济中的委托 代理人关系。理论分折和政策禽义 j 经济研究1 9 9 5 7 一1 2 2 现实意义 我国公司治理已经有二十几年的时同，但现实情况还不尽人意，如经营人员 侵吞中小股东资产；董事没有起到监督作用，成为。花瓶董事”等为了加强董 事会的监督职能，借鉴国外发达国家公司治理经验，引进独立董事制度，然而我 国独立董事难。独立。现象十分普遍，给我国公司治理机构提出很大的难题本 文对我国上市公司的代理成本问题和董事会运作情况进行实证研究，试图将得出 的结论可以应用在我国公司治理的现实情况中从研究董事会规模、独立董事， 持股董事、两职设置、审计委员会设置等角度考虑降低代理成本的方法在所得 的结论中，有利的方面可以为政府监管部门制定法规提供参考价值，不利的方面 也可让政府监管部门提出整改措施来加强董事会职能实证研究可以探索上市公 司董事会特征应具有什么样的条件，才能够保障股东的权益，投资者可以对具有 这样条件的公司进行投资 1 3 研究的创新点 前人对代理成本的实证研究文献多从债权的角度、风险管理的角度、金融资 l 山东大学硕士学位论文 产的角度着手，如a n t o n i os m e l l o & j o h ne p a r s o n s ( 1 9 9 2 ) 对债权的代理成本的 研究、d o b s o nj o h n ( 1 9 9 2 ) 对美国制造业代理成本的研究、h a y n eh l e l a n d ( 1 9 9 8 ) 对代理成本与风险管理关系的研究、a l l e n & g o r d o n ( 1 9 9 3 ) 分析了金融机构代理 成本对金融资产价格的影响、n i c o l a js i g g e l k o w ( 1 9 9 9 ) 对共同基金的代理成本的 研究、a l l e n ( 2 0 0 1 ) 重点强调了代理问题对金融机构的负面影响西而对董事会的实 证研究文献涉及董事会规模如k o o n t z ( 1 9 6 7 ) 的研究、独立董事比例如h e l l a n da n d s y k u t a ( 2 0 0 3 ) 的研究，两职状态如吴淑琨等( 1 9 9 8 ) 的研究等虽然认识到董 事会是公司治理的核心部分，代理成本是公司治理的基本问题，但纵观学者们对 董事会与代理成本的研究发现，他们没有对董事会特征与代理成本之间的关系进 行系统性研究，更没有进行实证研究本文采用我国上市公司的数据对董事会规 模、独立董事比例、持股董事比例、两职状态、审计委员会设置及董事素质与代 理成本的关系进行实证分析，期望得出对我国上市公司治理机制有价值的结论 o 冼田明于建霞代理成本与股权结构t 中暖上市公司的实证分析 山东大学硕士学位论文 第二章董事会特征与董事会职能 2 1 董事会制度演变 按照新制度经济学的理解，企业的发展史实质上就是用一种契约安排代替 另一种契约安捧的历史，即是一部由效率驱动的企业组织形式的演变史企业组 织作为一个自组织系统，它是由最初的内部结构极为简单的企业“胚胎”手 工作坊逐步演进到当今公司制的现代企业组织其演迸的每一阶段都蕴含着企业 内部结构和制度安捧的调整和优化，也体现了企业组织内的权力和人的行为的更 迭，这对我们试图理解董事会制度的变迁有很大的帮助 从原始社会后期手工业与农业分离直到1 6 世纪中叶工场手工业形成的漫长时 期里，工业生产是以个体手工业者或家庭手工业生产为主，到后期出现了家庭手 工业作坊在作坊的工作中还不实行分工o 手工作坊之后，随着生产的日趋复杂 化，。较多的工人在同一时问、同一空间( 或者说同一劳动场所) ，为了生产同种 商品，在同一资本家的指挥下工作。这在历史上和逻辑上就是资本主义的起点曲” 这同时也就标志着企业产生了1 8 世纪工业革命产生了，这时需要把工人集中起 来并进行相应的分工，按照一定的规章制度进行机器大工业生产，从而工厂诞生 了无论是工厂手工业还是机器大工业的工厂，都已具备了企业的基本要素，但 属于传统企业从财产组织形式看主要是私人业主制企业，私人企业主既是所有 者又是经营者企业的所有者经营者既拥有全部的剩余索取权，又拥有全部 的控制权但是随着科学技术水平的提高，企业规模的进一步扩大，这样的传统 私人业主制企业出现了。投资瓶颈。主要表现在两方面：一方面单个资本的有限 性和规模经济对资金的大量需求由于所有权和经营权的合一性，使得企业很难 从外部融通资金另一方面资本家个人能力的有限性和社会生产的高度复杂性。 使得这种企业组织形式逐渐难以适应社会发展的需要，必须进行制度交革 根据钱德勒的研究，这种传统的企业组织形式占据主导地位的历史一直持续 到1 9 世纪后半期，到了第一次工业革命的后期，科学技术取得了突破性的进展， - 孙早扬秀云现代公e j 治理结构t 经济效率与锨适应的统一 j2 0 0 1 2 牡传忠 t 企业组织结构演进的逻辑及其效率分析 j 人文杂毒2 0 0 3 2 马克思 资奉论第誊人民出版社1 9 7 5 年版第瑚页 l o 山东大学硬士学位论文 尤其是运输技术和通讯技术的发展，由此带来一些革命性的转变，导致了钱德勒 所称的。现代企业的产生和发展现代企业最为常见的组织形式是公司制企业， 主要包括无限责任公司、有限责任公司和股份制公司三类公司制企业特别是股 份制企业弥补了传统私人业主嗣企业在发展壮大过程中遇到的投融资障碍，股份 公司降低了出资人的风险，并且为筹资提供了便利，这也导致了所有权的大量分 散这种所有权不断分散的趋势，最终导致了所有权和控错权发生根本性的分离 根据资源配置最优化的经济发展的内在要求企业的经营权逐渐从资本家手中转 移到专职的、拥有企业家才能的人手中对企业拥有所有权的所有者们逐渐从企 业运作的内部走到外部，他冒】不直接经营企业，而是作为委托人委托职业经理人 经营企业，从而形成委托代理关系因此股东所有权与经营管理权逐步分离， ， 出资人或股东直接管理公司已经成为过去取而代之的是公司法人治理结构的建 立现代公司治理结构的建立，标志着作为其重要组成部分的现代意义上的董事 会制度形成了 最早对此关注的当扁亚当斯密，他指出所有权和经营权的分离，并对这种公 司形式产生过忧虑认为：。在钱财的处理匕，股份公司的董事为他 尽力，丽私 人、合伙公司的伙伴则纯粹为自己打算所以疏忽与浪费是股份公司业务经营 上多少难免的弊端o 1 9 2 3 年，t h o m t e 缸v 明确指明了股份公司的所有与控翻相 分离的现象，并把这种现象称为。所有审l 缺位美国法学家伯勒与经济学家米恩 斯( 丸b e d e g m e a m ) 注意到了股权分散达到一个新的高度这一现象，他们在1 9 3 2 年发表了著名论文现代公司和私有财产，对美国最大的2 0 0 家公司的产权结构 进行了调查，其中包括4 2 家铁路公司、5 2 家公用事业公司和1 0 6 家制造业公司 发现所有权( 股东) 和控制权( 经营者) 的分离变得日益明显，并得出：。没有控 制权的财产所有权与没有财产所有权的控翻权是股份公司发展的逻辑归结o 由 于所有权和经营权的分离，企业价值最大化不再是自然而然的企业目标所有权与 经营权的分离提供了经营者( 代理人) 依照自立原则行使权力的机会，他们以损 害股东利益为代价使自己的财富最大化( f a m a ，1 0 ) 当经营者追求自身的利益 而损害股东利益，则产生了。代理问题而股权比较分散，中小股东很难有效实 。【英】重当新密田民财富的性质和曩因的研究伽戈豪尊务印书馆1 9 7 4p 3 0 3 lb e r l e f l r d i n e rc _ t h ek d m c e g l m c a t i c ma n dp r i v a t ep r e l m n y n e wy o r k ：c o 口 c l e a r i a sh o u s e i nl 勉 施监督，由此产生了。免费搭车问题”。董事会就是为了减轻经营者与股东利益冲 突引起的代理问题而存在的一种公司内部治理机制董事会是股东利益的代表， 董事会对股东负有信托责任董事会被期望利用他的诚实和能力去审视公司的战 略、计划和重大的决策，并根据股东和社会的利益去监督公司的管理层 z 2 董事会职能 公司治理根本问题是所有权与经营权的分离而产生的代理成本问题，在委托 代理关系存在的情况下，股东与经理的利益就会出现矛盾以至于经营者侵害股东 的权益比如经营者给自己支付过多的报酬和奖金、谋求自身的地位等为了加 强对经营人员经营行为的监督，公司设置了董事会，它既是委托人也是代理人， 双重身份体现了它的重要性在所有权与经营权相分离的情况下，为保证经营者 不侵害所有者的权益必须对经营者的经营行为进行监督，减少代理成本，对其 研究已经成为代理理论的一个分支在公司治理机制中，董事会的功能主要体现 在经营与监督上j e w e ne n df a m a ( 1 9 8 3 ) 指出在上市公司内部控制权授予了董事 会董事会有权力决定选举董事会成员、选择审计师，企业兼并和发行新股等问 题作为股东代言人的董事会其他的职能有管理和控制权最终控制企业内部 的代理成本，包括( 1 ) 纠正和监督主要经营策略在雇用了c e 0 和制定公司的长 期发展战略后，董事会的主要职能就是监督公司经营管理者的日常经营活动董 事由股东大会选举，就有了受托管理股东投资的责任，而股东不参与公司经营， 董事就成为股东的执行者董事会主要从营运性和战略性两方面进行监控，如果 发现经营者对业务经营目标偏离了股东的目标，则纠正经营策略，起到降低代理 成本的作用但一定要把握好董事会的职能不越位，否则过多干预c e o 的经营活 动不利于公司业务的开展；也不能缺位，否则没有起到对c e o 经营活动的监督作 用( 2 ) 雇佣和解雇c e 0 及给予他们薪酬经理层行使着公司日常业务的管理职 能，其职能发挥的好坏直接影响着公司的长期经营目标和健康发展聘用一个有 效的管理者，公司就会兴旺。公司所有者的权益就会得到保障，否则就会覆灭 只有董事会牢牢掌握了任免c e o 的权力一旦c e o 的经营行为给股东的权益造 成重大损害则将会被解聘因此c e o 为了实现自身价值，会努力工作，从而降 低代理成本，较好地保障所有者的权益( 3 ) 行使战略决策权董事会是所有者 利益的代表，公司的长期发展，董事会有义不容辞的责任战略具有全局性，原 山东大学硕士学位论文 则性、方向性，特别是公司的长期发展规划的战略性决策对公司的命脉起到至关 重要的作用这种关键性的决策一经形成，便会对公司的发展产生深远的影响o w e i s b a c h ( 1 9 8 8 ) 也明确提出，董事会的主要功能有：监督管理当局、提供企业运营 的指导方针和修改错误决策毒 2 3 董事会特征 董事会职能的发挥依赖于董事会设置的合理性董事会职能主要就是对公司 战略、经营管理方面进行监督，为了使董事会能够有效履行其职能，董事会应具 备以下特征： 董事会规模 现代公司经营管理所处的环境变化复杂，一个人的能力毕竟是有限的，因此 基于管理需求及合作需求就要求董事会中要有一定数量的人员随着公司规模扩 大，公司战略决策所需的专业知识增加，决策任务变得复杂也使董事会成员增多 董事会成员过多，虽然所需的管理专家增多了，但人员之间的沟通比较困难，会 产生决策效率降低，代理成本升高的情况因此，规模的确定也会影响董事会职 能的发挥 董事会构成 董事会由内部董事和外部董事构成，内部董事是由公司利益相关者推荐出来， 而外部董事与公司的利益相关者没有任何关联关系内部董事在公司内部长期任 职，相比外部董事可以得到公司经营方面的许多信息，但容易受公司经营者的控 制，难以发挥应有的作用；而外部董事其独立的身份可以做出对l e o 经营活动客 观公正的评判 董事人员的激励 董事会监督经营者的决策目标不偏离股东的目标，也就是保护股东的权益不 受侵害，这需要一定的激励j 激励方式有两种，一种是声誉激励；一种是薪酬激 励董事人员工作目的是为了保障股东权益，如果没有相应的激励机制来鼓励他 们，提高工作积极性，则不利于公司的长期发展 一， 董事长与c e o 的两职状态 。f a m a e a n dm , j e m , 1 9 8 3 ，芦r 皤o f0 m 嘶m dc o n t r o l , j e m ao f l a w 面 i i 锚( 2 6 加p j 0 1 3 为 。讯i 如血1 9 u , o 啦沁血哪啉_ 日锄缸螂山m d 矿确螂剐嘲_ b ( i p o l 舶o 1 3 山东大学硬士学位论文 董事长是行使公司的监督权，c e o 是行使公司的经营权，两者职能存在着本 质上的不同，本应分设的两个职位，由于所处环境的不同而产生不同的状况两 职合一有利于经营决策的快速进行，在现代复杂的经营环境中，决策速度也是经 营的核心竞争力两职兼任就不存在监督权与经营权的分离，没有了对经营权的 监督机制相反两者分离，有利于监督职能的发挥，但产生的决策效率有可能会 使公司错失发展的良机 次级委员会 随着公司规模的扩大，需要管理人才增多，比如法律、会计、审计等，为了 各自职能更好地发挥，管理需求合作，有必要成立委员会对其相应的活动进行考 察，以便对股东负责为了保障董事会的独立性。公司董事会中可设置提名委员 会、薪酬委员会、审计委员会等来强化董事会的监督职能 1 山东大学硕士学位论文 第三章董事会和代理成本研究的文献回顾 3 1 董事会特征与代理成本关系的文献回顾 目前直接研究董事会与代理成本关系的文献极少，多数学者是通过对董事会 治理与公司绩效的关系研究，间接的反映董事会与代理成本的关系相关的文献 主要有： 3 1 1 董事会规模与公司绩效关系 关于董事会规模与公司绩效关系的研究，国内外学者的研究主要从两个角度 进行研究：一是从静态的角度( 仅仅观察董事会规模与公司绩效的关系) 在这一 方面学者的研究形成了两类不同的观点一类观点倾向于董事会规模大，有利于 公司绩效的改善持这类观点的绝大多数学者的研究表明，大公司董事会人数较 多( k o o n t z 。1 9 6 7 ：p f e e f e r ，1 9 7 2 ：j u r a r 龇u d e n ，1 9 6 6 ) 这主要是基于管理需 求及合作需求，合作需求指公司之间互派董事或一些利害相关者向公司派出董事 随着公司规模增长，公司战略决策所需的专业知识增加，决策任务变得复杂也使 董事会次级委员会的设置成为必要的选择，在这种情况下。董事会变大是必然趋 势k o o n t z ( 1 9 6 7 ) 指出，存在最优的董事会规模，这一规模介于5 - 1 3 人之间 董事会太大会使董事会成员倾向于依赖于他人的工作，董事会太小则不足于充分 行使职能p f e e f e r ( 1 9 7 2 ) 的研究显示，董事会规模受公司规模、公司资本结构、 地方性或者全球性等多种因素影响；c h a n g a n t i ，m a h a j a n s h a m a ( 1 9 8 5 ) 对零 售业的公司破产案例进行了研究，他们发现，公司破产的概率与董事会规模成反 比因为较大的董事会能包容更多具有专业知识的董事，从而提高董事会决策的 科学性t r i c k e r ( 1 9 9 5 ) 的实证检验显示，与董事会规模较小的公司相比，董事 会规模在1 2 至1 7 人之间的公司有更好的市场业绩o 一些学者认为外部环境的不 确定性以及为提高获取外部关键资源的能力，可能会导致董事会的规模增加 ( b i r n b a u m , 1 9 8 4 、p r e f f e r 。1 9 7 2 。1 9 7 3 、p r o v a n 。1 9 8 0 ) 另一类观点是董事会规 模小，有利于董事会治理效率的改进和公司绩效的提高最早提出和控制董事会 规模的是利普敦和洛尔施( l i p t o n ，m ：j l o r s c h 。1 9 9 2 ) 利普敦和洛尔施在1 9 9 2 。p f 硪e t j ，1 9 7 2 s i z em dc c 肺印5 i t j 两o fc c 叩呲b o e r d so f1 ) i t g c t 惦：t h e0 l p n 妇味ma n d 如e a v i r 眦 击矗删忡& 妇口口刚州扫机1 7 ，l a p 2 l g - 2 2 8 。t r i c k e r , i 乙l1 9 9 5 c o f p 嘣啦g o v e n u m c e o x f o r d l ， 年作了一项著名的经验研究证实，结果证实董事会超过1 0 人时，它会变得缺乏效 率，因为协调和组织过程的损失会超过人数增加所带来的收益；同时，他们也更容 易为公司经理所控制因此，在两职分任的公司中，由于所有权和经营权的分离，董 事会的规模控制在7 9 人是最理想的o ；随后詹森( j e n s o n , 1 9 9 3 ) 采纳前两人的观 点，认为随着董事会内人数的增加，。尊敬”和。礼貌”以及不让c e o 难堪的风 气会占上风，坦率和追求真理的好作风会被丢弃，因而他认为董事会人数若超过7 到8 人，董事会将不可能很好地发挥作用，易于受到c e o 的操纵曩；a l e x a n d e r 等 ( 1 9 9 3 ) 指出，相对于规模较小的董事会而言，规模相对较大的董事会通常是更多样 化、更容易发生争论和更没有凝聚力在这种情况下，c e o 们可以通过一些策略在 与董事会成员的交往中获取权力优势，比如结盟、提供有选择性的信息渠道、分化 和。征服”等；约梅克( y e r m a c k , 1 9 9 6 ) 利用福布斯杂志1 9 8 4 年一1 9 9 1 年问公布 的美国5 0 0 家最大公众公司的数据，得出了董事会规模越大，则公司绩效越差的 结论约梅克的研究表明t o b i nq 值与公司董事会规模负相关，小规模的董事会 更倾向于在公司业绩不好时解雇总经理，这种解雇威胁会随着董事会规模的扩大 而下降董事会的规模越大，董事之间的沟通就会出现问题，所要讨论的策略就 会受到影响；艾森伯格等( e i s e n b e r g ，t ，s s u n d r g e na n dw e l l s ，m 1 9 9 8 ) 则利用芬兰的中小公司的数据。也得出了董事会规模越大，公司绩效越差的结论。 ( 孙永祥章融，1 9 9 8 ) 对我国5 1 9 家 股上市公司的董事会规模与公司绩效的研 究显示董事会规模与公司绩效闻存在负相关因而得出为了提高我国上市公司的 绩效，董事会规模不宜过大的结论；于东智( 2 0 ) 研究了在2 0 0 0 年1 2 月3 1 日前在深沪证交所上市的1 0 8 8 家上市公司的董事会规模与公司绩效的关系，结果 显示二者呈现倒u 型的关系当董事会规模不超过9 人时，董事会规模与公司绩 效呈现正相关，而当董事会规模增大时，由于董事会工作的无效率降低了公司的 绩效 近年来中外学者们对董事会规模与公司绩效关系的研究，突破了仅仅考虑董 事会规模这一静态指标的界限，将静态指标董事会规模与动态指标董事会规模的 l i p 吗m ：| l e r 譬b a m o d d o f r m r e d 缸姻肿v 吨臼l 芦t 6 0 幛糠媾且矗h 1 9 9 q 棚搏坤坤盼 。目霞几ma n dm e e k l i n gw , 1 9 9 3 m o d e ml n d u m 词r d 叫叫i o 吐e x i ta n dt h ef a i l i 鹏o fi n t e r n a l c o n t r o l 匈鼬弧面l 啊甜耐下铀4 8 , m 籽l 舢 y c m m c k 1 9 9 6 h i 加m 虹嘶o f c o 呷曲啪铀枷b 油do f - 咖- $ o m w a l 矿扁删 拿_ _ b 4 0 ( 1 盼6 ) 。 ：f 洳m b e r g , t s m d g ms m d 眦m 。1 9 赡l i 学b 刊s 函m d 口啦而i n 钮柚f h m _ r _ - 矿f 如帕i 点_ - _ c 4 & 3 5 - m 。 - 孙永样章融董事会规模、公司治理与绩效 企生经济猢( 1 0 ) p p 1 3 - 1 5 - 于东智董事舍、公司治理与绩敷对中田上市公司的经验分析) 中国社会科学绷( 3 ) p p - 2 9 4 l 坫 山东大学硕士学位论文 变化与人员结构的变化相结合如c h a i r e 等( 2 0 0 2 ) 超越了仅从规模( 静态) 角度来 研究