（工商管理专业论文）企业并购的整合管理研究—论如何成功整合.pdf

摘要 近年来，随着我国经济的发展，大量的跨国公司进入中国市场， 同时我国也面临产业结构和经济形态的转型期，随着国外、国内并购 事件不断增多，企业开始把并购作为做大做强、获得市场竞争力的手 段，面对强大的跨国竞争对手，我国企业通过并购以寻求有利的经营 地位越来越重要，如何选择、规划最佳的并购策略，形成1 + 1 2 的 管理协同效应，是许多企业在经营中不可避免的课题。因而并购的研 究也在国内成为了热门的课题。 现在我国早已加入w t o ，为了跟国际接轨，直面挑战，我国 已经对证券法、上市公司收购管理办法等相关法律法规进行了相应的 修改，在今后五、六年中我国企业将面临高度的竞争，同样也会迎来 并购的浪潮，而是否能通过并购做大做强，并购后的整合管理将是成 败关键。 一般而言，并购不会马上给公司带来受益，真正在并购后能给双 方带来受益的成功案例不到3 5 ，其主要的原因就在于并购后的整 合，因为往往并购后的整合才是创造并购价值的开始，企业的战略规 划、组织结构调整、企业文化融合、管理制度、运作风格甚至领导层 的领导风格都对并购后的绩效目标是否得以实现、目标公司是否顺利 经营，不会由于并购后的整合措施导致经营状况的恶化、人才、客户 的流失。这都是并购整合管理中亟待解决的问题。 本文首先对我国并购的发展历程和国外的实际情况进行了概述， 接下来文章详细分析了并购的理论基础和目前并购市场发展的现状。 再采用理论结合案例的研究方法，对案例进行了深入的分析，按照提 出问题分析问题解决问题的逻辑思路展开。主体内容共分为 四大部分。第一部分阐述了论文的选题，归纳与总结了我国并购市场 的演变与发展，评析了不同的并购动因对并购后对双方的不同影响， 综述了国内理论界对企业并购问题的研究成果，并就论文的研究思路 与方法予以了说明；第二部分结合案例对并购后如何整合进行了全面 的、系统的剖析，分析，并总结出了企业进行并购整合中可能面临的 各种风险，并深入探析了原因。论文的第三部分和第四部分基于第二 部分的分析结论，分别探讨了进行制度创新与技术创新，全方位控制 与防范企业并购后整合的风险的方式与方法。第三部分从制度变迁与 制度创新的角度，研究了我国并购市场基本管理制度的创新、企业内 部管理体制的创新、管理模式的创新等问题；第四部分针对企业并购 整合的特点，探讨了进行创新防范与控制风险的建议。 关键词：并购整合管理企业文化 a b s tr a c t a l o n gw i t h o u r c o u n t r ye c o n o m i cd e v e l o p m e n t ，t h em a s s i v e m u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o n se n t e r e dt h ec h i n e s em a r k e t ，a n d e n t e r p r i s e sa t c h i n aa r ef a c i n gt h ea d j u s t m e n to fb u s i n e s s s t r u c t u r ea n d o p e r a t i o n p a t t e r nt h e s ey e a r s b ym e a n so f m & a i th a sb e c o m eap e r i o d o f u n r e s tt h a t e n t e r p r i s e sb e c o m et h em u l t i f i e l dp r o v i d e ri nt h ei n d u s t r v a n dn o wi nc h i n a ，t h e s t r a t e g i co p e r a t i o no nm ah a sf b 册e da p o p u l a rs u b j e c t c h i n ah a sj o i n e dt h ew t o f o ry e a r s a n dt h ep o l i c yo f b a n k i n gi s r e v l s l n ga n dt h er e g u l a t i o no ne n t e r p r i s em e r g i n gf r o mg o v e r n m e n ti s l o o s i n g 砧lt h eb i ge n t e r p r i s e sw i l lf a c et h eh i g hc o m p e t i t i o nr i g h ta f t e r c h i n a sj o i n e dw t o ，w h i l e ，c a u s e - t h e m & aa m o n go n t e r p r i s e s b u t w h e t h e rt h em & ab e h a v i o r w i l lt a k ee f f e c t o r n o t ，i n t e g r a t i o n m a n a g e m e n tw i l lb et h em o s ti m p o r t a n ts u b j e c tt h e n m & ai t s e l fc o u l dn o tb r i n gt h ei m m e d i a t eb e n e f i tf o r e n t e r p r i s e ： i n t e g r a t i o nw i t h i nm e r g i n gc o m p a n i e si st h er e a lb e g i n n i n go f c r e a t i n gt h e m e r g i n gp r o f i t s t r a t e g i e sp l a n n i n g ，r e o r g a n i z a t i o n ，e n t e r p r i s ec u l t u r e s c o m b i n i n g ，r e g u l a t i o n sm a n a g e m e n t ，b u s i n e s s o p e r a t i o n sa n de v e n t o p 。m a n a g e r s 7 m a n a g i n gs t y l e a r ea l l i m p o r t a n tf a c t o r sa f f e c t i n gt h e t a r g e t s e tb e f o r em e r g i n g ，n e wo p e r a t i o n s ，l o s i n go fh u m a n r e s o u r c ea n d c u s t o m e r i nt h i sc a s e ，a f t e rr e v i e w i n gt h er e l a t e dd o c u m e n t a t i o n a n do b s e r v i n g t h ep r a c t i c a lo p e r a t i o n s ，w e g e tt h ep o i n t sl i k et h e s e ： t oah e a l t h ya n dw e l l - r u nm e r g e de n t e r p r i s e ，o n l y h a n d i n go v e rt h e f i n a n c ea n dr e s e r v et h e o r i g i n a lm a n a g i n gp a t t e r nc o u l da c h i e v et h e i n t e g r a t i o nm o s te f f i c i e n t l y i ft o r m e rg e n e r a l m a n a g e ri nm e r g e de n t e r p r i s ec o u l da g r e ea n d c o o p e r a t e o n a s s i s t i n g t h e m a n a g i n gi n t e g r a t i o n ，i h ep r o g r e s so f e n t e r p r i s ec u l t u r e sc o m b i n i n go nb o t ha c q u i s i t i o na n dm e r g e de n t e r p r i s e 1 c o u l db em o s te f f i c i e n ta n dg e tl e a s ti m p a c t k e y w o r d s ：m & ai n t e g r a t i o nm a n a g e m e n t e n t e r p r i s ec u l t u r ea c c u l t u r a t i o n 2 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的 研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本 学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位论文作者签名：郑文锋 2 0 0 6 年5 月1 5 日 第一章绪论帚一旱瑁了匕 第一节研究背景及动机 近些年，不论是国内还是国际上，并购的浪潮一浪高过一浪，尤 其是我国加入w t o 以来，关于企业并购的报道日益频繁，国内企业将 并购当作做大做强、走向世界的一种方式，国外企业将并购当作占有 中国市场的手段，因此并购案例不断的增多。海外尤其是美国市场的 并购案例更是层出不穷，企业早已把并购作为快速发展的方式和手 段。显然的，通过并购的手段，不仅可以争取实效，缩短建设时间， 减少资金的大量投入，还可以利用现成的营销渠道或生产设备，迅速 的扩张产品线，掌握先进技术与管理制度，。迅速的进入市场或另一种 行业领域，甚至能借此廉价收购来提升企业的效率，获取市场古有率 以及扩大企业经营范围及提高知名度。 所以，企业往往通过并购的策略途径，与外界现有的公司进行重 组，快速达成企业成长目标，比如说，企业可出资而通过并购的途径， 完全接收对方的资产或与对方进行资本的结合，形成合资企业，而一 个企业并购的成功与否，除了并购前的评估策略，并购后的整合管理 更是并购成败的关键所在。 我国是世界上经济增长最快的国家之一，摩根大通的报告显示， 中国将成为亚洲并购中心，国夕p 的投资银行也认为i 在今后的几年里， 中国将会成为参与全球并购的重要力量，可以这么说，我国已经进入 了并购时代，其中，中国企业的海外并购将居重要分量，在去年，中 国企业在世界各地掀起了国际化的热潮，中国的海外并购令世界瞩 目，比如说联想并购i b m 的p c 业务，上汽集团购买韩国第四大汽车生 产企业双龙汽车4 8 9 的股权，中化集团低调出击收购韩国仁川炼油 厂，t c l 并购法国汤姆逊公司彩电业务。 尽管可以说，在世界并购市场上，中国企业不再是一个旁观者， 而是正在成为世界并购舞台的主角，但是，不可否认，中国企业的并 购现在还处于一个新手的水平，大家普遍缺乏的是具有市场意义的并 购经验和历史。一般而言，并购协议的签署，仅仅是个开头，在成功 并购后如何将业务、资源进行整合，才是整个并购成功的关键。在世 界并购市场上，恰恰是并购后的整合，尤其是交织国家之间文化差异 的企业与企业之间的文化整合是中国企业的软肋，而有效的整合才是 保证企业并购具有价值的核心。 从我国的并购实践来看，浙江康贝恩并购浙江凤凰的失败，浙江 苏泊尔并购武汉液压阀厂的失败，青岛啤酒并购扬州啤酒的失败等， 这是相当明显的失败案例。即使是那些并不认为失败，相反认为是并 购成功的案例中，其协同效应很难说大，原因在于我国资本市场迅速 发展，人们热中于从资本市场上获得市场价值增值的并购题材，对于 如何整合两个企业间的差异，在管理制度和企业文化上达到和谐统 一，如何充分利用二者的资产和资源，达到最佳的协同效应，如何保 留住优秀的管理人才和员工，减少二者之间的冲突，如何降低成本， 改善业务流程，扩大市场竞争能力，为社会和股东创造新的价值等等， 一般来说，企业并购者们很少或根本不考虑企业并购后的这些整合问 题，不注意促进并购后企业的核心能力的提升和管理，被并购企业仍 然保持着并购前的行为观念，因而失败的案例更多。在所有的失败案 例中，8 0 以上的直接或间接原因是由于并购后企业整合的失败。尽 管决定企业并购是否成功与并购的具体操作有直接联系，但关键还是 要看并购后的企业是否能进行有效整合与企业竞争力是否真正增强。 从世界范围看，并购失败的原因大多数在于整合的失败，因而并 购后的整合研究显得非常必要。 第二节研究目的 基于第一节之研究背景与动机，结合本论文的案例，本文之目的 主要有以下几点： 一研究并购后如何整合，即通过并购的资源由外到内的合理配 置，从而对并购后的企业进行有效管理，进而通过建立使企业可获得 市场绩效的并购后整合概念将整合的相关问题统一。 二研究企业并购后之高层领导层决策行为改变，对整合企业文 化与管理的影响。在整合中把管理学的相关理论与并购后整合过程中 的问题结合起来，从而应用管理学理论分析并购后整合过程，并购不 仅要从经济学的社会福利效应考虑，更应该从企业的角度、从管理学 的角度来考虑，尤其是并购后整合本身就是在控制资源的情况下如何 最大限度创造价值的问题。 三研究并购公司如何选择整合经理团队，让并购后整个企业的 生产力下降的幅度减少到最低，最重要的便是要及时的沟通，无论是 企业高层，中层主管或一般员工，通过及时的沟通可以降低整合的中 所遇到的冲突。还有就是对企业并购后整合的行为进行讨论，并购双 方是特定文化背景下成长起来的组织团体，具有自己特定的行为观念 模式，在并购之后，被并购公司的行为观念是否能够和并购公司协调 是决定并购成败与否的关键，只有使并购双方公司的行为观念统一到 新公司的战略背景和文化理念下，并购才能获得成功。 第三节案例研究对象 本文所要研究的案例，是一件较为引人瞩目的一个并购个案， 鉴于相关原因，本文隐去了双方公司的真名，仅使用了双方的化名， 飞天公司是我国一家老牌上市公司，在市场上一直享有极高的声誉， 因为战略发展需求，一直在积极的进行并购，一方面抢占市场，提高 自己的竞争力；另一方面通过这个手段，达到其全球化战略的目的。 a 集团则是一家外资公司，是一家不折不扣的数字巨人，其国际化程 度相当之高，是最早进行大量兼并活动的企业之_ _ ，在国外的子公司 相当之多，也是一家上市公司，。 以飞天作为研究对象，主要因为方面飞天公司己成立2 5 年之 久，积极的配合市场的变化实施国际化之战略，本身已具集团化，加 上公司已于并购前半年才派遣一组并购小组成员跨国至美国洽谈评 估收购公司事宜，可以说，对并购对象的选择和整合的方式已经有了 一定的准备，所以说对a 集团进行并购就成了顺理成章的事了。 另一方面a 集团作为欧洲最大的消费电子产品制造商之一，最近 的日子并不好过，这几年的年报一年不如一年，甚至已经严重亏损， 因此，他将部分业务出售给飞天公司，一方面可以处理包袱，另一方 面也可以借此进入中国市场。此外，尽管a 集团在世界范围内看是一 个巨型企业，但是在我国基本上没有什么影响力，甚至不如韩国的企 业在中国的知名度。因此，此番并购，从目前来看，基本上是达到了 双赢的局面，但是未来的发展还需拭目以待。 第四节研究内容与研究思路 并购后整合是一项具有深度和广度的复杂系统工程，因此面向能 力的并购后整合的研究方向相当广泛，本文不仅从资源再次配置的角 度，以企业核心竞争力为目的着手构筑并购后整合的资源有限融合模 式，还从企业战略、企业文化、人力资源融合的角度来分析了并购后 应该如何整合的问题。 论文主要是着力研究了几个方面的问题，首先是企业并购后整合 的管理学方法的融合问题，如何将现代企业管理理论融合企业并购后 整合过程是并购后整合必须解决的问题，其次是并购后整合究竟须要 选择什么模式，有没有什么固定的模式可以选择，不同的环境条件如 何影响企业并购后整合模式选择。 第二章并购的理论基础 第一节企业并购的基本概念 1 9 8 4 年7 月，河北保定纺织厂和保定市锅炉厂以承担全部债权 债务的形式分别兼并了保定市针织厂和保定市鼓风机厂，开创了我国 国有企业并购重组的先河，而1 9 9 3 年9 月，深圳宝安集团通过二级 市场收购上海延中实业一案拉开了我国上市公司并购重组的序幕。如 今，并购重组活动在我国已有近2 0 年的历史，上市公司并购重组也 已经有了1 0 余年的实践。 我国大规模出现则是从1 9 9 7 年政府提出对“国有企业实施战略 性改组”的任务及并出台了相应配套政策开始。从此，对上市公司控 股权的收购与转让持续成为证券市场的热潮，1 9 9 4 - 2 0 0 4 年并购数量。 见。下图： 2 0 0 1 5 0 1 0 0 5 0 o l 一-l 入 一。 1 9 9 41 9 9 5 1 9 9 6 1 9 9 71 9 9 8 1 9 9 9 2 0 0 02 0 0 12 0 0 22 0 0 32 0 0 4 资料来源：中国并购报告2 0 0 4 第2 4 页 经过近2 0 年的探索与实践，并购重组活动已经成为经济领域频 繁发生的现象，并日益成为企业进行资源优化配置的重要手段。研究 并购后整合离不开并购交易，在实践中，用并购重组这一术语来指称 的市场行为非常之多，例如收购、兼并、重组、商业联盟、剥离、分 立、破产、清算、退市、公司重整等等。但是在一般情况下，并购也 即是指兼并与收购( m a ) 。所谓兼并( m e r g e r ) ，通常有广义和狭义 之分。狭义的兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这 些企业丧失法人资格，并获得他们的控制权的经济行为，相当于公司 法中的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过 产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并 除了包括吸收合并以外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓 的收购( a c q u i s i t i o n ) 则是指对企业的资产和股份的购买行为。收 购和广义兼并的内涵极为相近，所以在一般情况下把兼并和收购合称 为并购。 第二节企业并购的内涵 企业并购是指在证券市场中投资主体以各种方式购买目标公司 全部或者部分股权的行为，根据收购的结果，有些股权收购取得了目 标公司的控制权，有些则仅仅是为了取得投资收益。 由于中国上市公司股权结构分为公众流通股和国有股、法人股等 非流通股，国家股和国有法人股在绝大多数上市公司中都处于绝对或 者相对控股地位，因此，上市公司并购市场相应表现为二级市场收购 和非流通国有股、法人股协议转让两个分割的市场。在中国上市公司 的并购实践中，国有股和法人股等非流通股协议转让价格普遍采取净 资产溢价的方式，转让价格远远低于被转让公司股票的市场价格，因 而也低于发盘收购的价格，也正如此，造成了国有股和法人股协议转 让在上市公司控制权转让中占了很大的比重。 第三节企业并购的分类 通过对我国上市公司并购行为的总结，参考国际惯例，一般而言， 可以将并购按照如下标准分类： 1 、并购的目的可以分为控制性并购和投资性并购。控制性并购界定 为股权交易后并购公司对目标公司具有控制权的并购；在投资并 购的情况下，并购公司的主要目的在于投资而不是控股，但是也 许会在将来增持股份以取得目标公司的控制权。近年来，投资性 并购远远多于控制性并购，这表明我国企业的资本运作观念在逐 步加强。 2 、按并购的主体划分，并购可以分为两类，即上市公司作为并购公 司的并购或上市公司作为目标公司的并购。其中，上市公司作为 并购公司的股权并购是并购的基本表现形式，主要原因在于两个 方面：一是大多数上市公司的股权结构中国有股占控股地位；二 是从政策上看国家希望通过上市公司作为并购公司的并购促进 国有企业的资源优化船置。上市公司作为目标公司的股权并购一 般是非上市公司通过股权收购获得上市公司的控制权。同非上市 公司相比，上市公司本身的“壳”是一种资源。 3 、并购的方式划分；。并购主要分为股权协议转让、股权无偿划拨、 股权拍卖、新设控股公司、收购母公司、以资抵债、二级市场 要约收购等等。 4 、按并购的方向分类，可以分为横向并购、纵向并购、混合并购 5 、按并购的意愿划分，则可以分为善意收购和敌意收购。 6 、按并购的支付方式划分，1 主要有现金收购o 、换股收购、混合收 购、资产置换等等。 7 、按并购的方式划分，并购主要分为股权协议转让、股权无偿划拨、 股权拍卖、新设控股公司、收购母公司、以资抵债、二级市场 要约收购等等。 第四节企业并购后整合的内涵 整合是本文的基本概念，我们在这里说并购后整合，主要是希望 与一般企业的整合相区别，例如目前管理学界所称的企业整合、流程 整合等是直接与企业再造相关的，这里单指企业改变自己结构、从而 减少成本、提高企业适应环境的能力，提升企业核心竞争力的一种管 理方式，着眼于企业已经占有的资源。对于并购后整合来说，企业通 过并购交易获得其他企业的资源控制权，从而需要把异质文化下的资 源整合为同质文化下的资源。在西方国家文献中，绝大部分没有给并 购后整合以明确的含义，但是在拉杰科斯的并购的艺术：整合一 书中，她将并购整合定义为：两个或多个公司组合为一体由共同所有 者拥有的具有理论合实践意义的一门艺术。由此，整合是“调整公司 的组成要素使其融为一体的过程。自然这里将其与企业管理联系起 来，管理是一门艺术，重要的是它也是一门如何将企业管理理论应用 到企业并购活动中的科学，我国有人定义并购后整合为“由并购方或 并购双方共同采取的一系列旨在推进合并进程、合并绩效的管理措 施、手段和方法，涉及员工安排、队伍建设、文化重组和业务重建等 每次兼并活动必须面对和完成的各项工作。两种定义具有相同性，定 义中的要素相同，不同的只是进一步做了内容引申。 事实上，并购后的整合的含义应该包括以下五个方面：第一，把 异质企业文化下的资源转化为同质文化下的资源，从而强化企业管理 者对资源的控制和协调；第二，把企业管理的一般理论应用到企业并 购后的整合中；第三，企业并购后整合具有全面性，不仅涉及到被并 购企业的有形资源，更重要的是无形资源；第四，企业并购后整合必 须以企业战略能力和资源能力为基础，因而并购后的整合强调的是能 力基础上的融合；第五，并购后整合的目的在于获得并购价值创造的 目的。所以并购后整合是指通过管理理论的支撑和应用将被并购后的 企业资源、生产流程以及技术等整合成自己的一部分，变多元企业文 化为单一核心企业文化，从而提高企业核心竞争力的过程。 而并购后整合过程实质上是一个管理过程，只不过这种管理过程 与企业的正常运作时相比具有自己的特点和管理学内涵而已，并购后 整合的管理学内涵的要点在于企业通过并购是否达到了提升核心竞 争力的目的，因为不管是能力转移扩散、交流协同、组织创新还是流 程再造都是与企业并购是否能提高竞争力有关。 企业并购要创造价值，价值创造的前提是企业提高了核心竞争力 或自身的竞争优势。任何企业都有自己的战略能力，并购后的公司只 有在双方能力进行转移之后才可能提高新公司的战略竞争力。如果被 并购公司不能给并购公司带来某种提高能力的东西，那么在整个并购 过程中肯定在某个环节出了问题，而且一般都是并购后整合出了问题 的居多。 企业在并购后经常会面临组织冲突的危险，冲突的主体来自于并 购的两家公司、公司内部的个体、群体，并购后整个所遭遇的组织冲 突与原来各个公司的组织冲突对象、方式完全不一样，主要体现是原 来的单个企业作为一个组织与另一个企业组织的冲突，虽然范围是在 新公司内部，但由于异质文化的差异使得这种冲突变得激烈。组织的 冲突直接影响企业的经营绩效、并影响到并购后价值创造的效果。 第三章并购后的整合管理 第一节整合的重要性 一、企业并购是并购双方博弈的过程，它涉及到至少两个企业。 虽然从般的理论上讲，企业在根本利益上具有一致性，在法律上也 都是平等的主体；但是，由于利益的相对独立性以及在并购中企业的 角色定位不同，并购双方的冲突是不可避免的。 冲突之一：制度冲突产权关系模糊和所有制阻隔是造成并购 双方冲突的制度原因。 产权关系不明晰，是我国企业特别是国有企业的通病和顽 疾。对单个企业而言，产权关系不明晰，只会导致企业运行机制的走 样。如果对两个产权关系不明晰的企业实施并购，带来的就不仅仅是 运行机制上的问题。首先，它使并购的撮合方法不规范，交易成本增 加；其次，这样的两个企业强行并购以后，企业制度的冲突是很激烈 的。 企业的制度冲突突出地体现在以下几个方面：( 1 ) 权利之 争。整合意味着并购双方权利的调整或重新设定。在产权关系不明 晰的状况下，调整和设定权利关系，首先遇到的问题是，谁有权决定 权利分配的方案? 谁有资格放弃既得的权利? 当权利关系的调整涉 及到企业领导人的名利时，冲突必然明显加剧。( 2 ) 所有制阻碍，即 不同性质所有制企业之间，特别是非公有制企业兼并公有制企业以 后，企业之间的融合难度很大。困难不仅来源于人们的观念，更主要 是来源于制度方面。( 3 ) 不同部门、不同地区之间的企业整合；因 权属关系的不同而障碍重重。 冲突之- - ：机制冲突并购双方运行机制不尽相同，两种机制 的冲突不可避免。 通常，并购企业的运行机制比较好，被并购企业的运行机制 多少存在一些问题。对并购后企业的运行机制进行整合，首先就遇到 了被并购企业原有机制的抵制，两种机制的摩擦和搏杀是不可避免 的；即使被并购企业的运行机制没有根本的缺陷，并购后，被并购企 业的经营机制仍然基本保持不变，两种企业的两种机制之间还会有一 个磨合和协调的过程。并购后企业的运行机制，不是原有企业运行机 制的简单相加，而是企业运行机制的再造。 冲突之三：心理冲突并购双方员工以及企业所属的行政主 管领导认识上的不一致，使并购后的企业必须进入一个较长的心理磨 合期。 并购双方的心理冲突主要是由以下矛盾产生的：( 1 ) 并购企 业的优越感和被并购企业的自卑感的冲突。并购企业通常是优势企 业，优势企业的地位使员工产生强烈的优越感，这种优越感使他们往 往在并购前极力反对并购，并购后又出自本能地抵触企业内的整合。 因为在他们看来，并购意味着主动找个包袱背起来；整合则意味着既 得利益的损失，意味着牺牲。与此相反，处于被并购地位的企业员工 往往心存自卑感，使他们不能以积极的心态对待并购，这对企业的整 合也是不利的。( 2 ) 并购企业员工的守成思想和被并购企业员工的 恋旧情结与企业创新的矛盾，加大了企业整合的难度。一方面，并购 企业的员工期望维持现状，规避风险，获得稳定的收入；另一方面， 被并购企业的员工在很长的一段时间内生活在过去的记忆中，怀念昔 日的辉煌。这两种心态都不利于并购后企业员工携手共进。( 3 ) 并 购双方企业领导在并购目的认识上的偏差。被并购企业的领导希望通 过并购寻求解脱，思考得较多的是自己职位的升降，其主管领导和地 方政府则思忖借机丢掉包袱；并购企业则希望通过并购扩大企业规 模，分散经营风险”延长生产线，扩太市场份额h 增强企业的核心能 力。并购双方领导对企业并购目的上认识的差异，使他们对并购的促 成在程度上有很大的差别。对被并购企业而言，完成并购仪式似乎就 是并购使命的完结，至于并购后企业的整合任务主要落到并购企业的 头上。企业整合在得不到被并购企业的积极配合的状况下进行，其效 果也就可想而知了。 冲突之四：文化冲突文化冲突是企业冲突的集中体现。 企业文化是一个系统概念，帕斯卡尔和阿索斯将企业文化看成 是一个以最高价值观为核心的由七个因素构成的生态体系。( 注：这 七个因素是：最高价值观( 又称核心价值观) 、战略、结构、制度、 技能、人员、作风。) 广义的文化冲突已经涵盖了以上较多的内容。在此，只从狭义 上讨论企业文化冲突的问题。狭义的企业文化是指企业在长期发展过 程中，企业全体员工逐渐形成的共同信念和公共人生。不同的企业所 处的企业组织环境和企业的外部环境是不同的，因此并购双方在文化 上的冲突是不可避免的。 企业文化冲突主要包括企业家领导艺术上及工作作风的差别， 企业员工精神风貌以及士气上的差异，企业文化氛围的不同等等。这 些在文化上表现出来的差异性，是在长期的发展中形成的，是内化于 企业的带有根本性的冲突，是企业制度、机制、组织和心理冲突的集 中表现。 在西方并购实践中，企业并购的目的先后被定位在寻求规模经 济、分散经营风险、发现价值、实现战略转换上。1 9 9 0 年，p r a h a l a d 和h a m e l 提出核心能力理论以后，企业并购的根本目的是为了增强 企业能力的观点得到了广泛的认同。根据p r a h a l a d 和h a m e l 的理论， 企业的核心能力是某一组织内部一系列互补的技能和知识的组织，它 具有使一项关键业务达到业界一流水平的能力，是能够提供企业竞争 优势的知识体系。它有如下特点：( 1 ) 核心能力是企业独特的核心 竞争优势，它通过产品和服务，给消费者带来独特的价值和效益。 ( 2 ) 核心竞争优势体现在企业的一系列产品及其服务上。( 3 ) 是其 他企业难以模仿的能力。 很多企业的并购都是以增强企业的核心能力为根本目的实施 企业并购，并购后的整合也只能围绕这一目的展开。 但是，我国企业并购的双重任务决定了企业并购目的的二重 性，一方面，并购是企业面对激烈的竞争而作出的理性的选择；另一 方面，我国的企业并购和并购后的整合又必须顺应世界的潮流，以增 强企业的核心她b m 力为根本目的；企业并购必须将两者结合起来，企业 整合理当在宏观和微观两个层面上同时展开，协调运作。 我们知道，并购在于获得企业发展的要素，主要是使企业具有长 期的竞争优势，因而企业通过并购如何获得核心能力问题就是并购整 合必须要研究的问题，为什么整合如此重要? 并购过程中大部分因素 在交易结束前发生。他们是在理论上帮助达成和协商一种“合理的” 购买价格的活动，一旦交易结束，挑战最先到来，必须以某种方式来 管理现有组织和合并后的组织中的成员，在这种方式下，将关于协同 效应、现金流、利润的假设要变成现实。由于满足于对交易完成的兴 奋和过分关注于财务和战略事务，管理层过去通常没有太多关注整 合，然而，这种情况正在逐步发生变化。 2 0 世纪3 0 年代，美国著名经济学家科斯在其经典论著企业的 性质中提出了“交易成本”理论。他认为市场当事人每完成一笔交 易，都要承担相应的交易费用，正是因为交易费用恒不为零的特性， 作为市场替代物的企业由此产生并发展起来。同理，由企业配置生产 要素也对应有行政成本、管理成本等形式的交易费用，所以产业中的 许多企业倾向于整合集中发展。“当管理上的协调比市场机构的协调 能带来更大的生产力、较低的生产成本和较高的利润时，多单位合并 而成的企业就会取代传统的小公司”( 钱德勒) 。也就是说，由于交易 成本的降低；或按照协同效应理论来说，由于存在规模效应、市场整 合效应等协同作用，企业的本性趋向于不断膨胀，而以并购为主的产 业整合就是企业增长和扩张的模式之一。 从产业结构变化的角度来看，哈佛商学院著名教授迈克尔简森 ( m i c h a e lj e n s e n ) 认为，一个行业产生伊始，由于技术创新等带来的高 额回报率会吸引大量的资金和企业进入，推动行业迅速发展并走向成 熟，最终行业内会形成过剩的生产能力。解决行业过剩生产能力需要 有一个企业退出机制，而由于退出壁垒的存在，企业不会自行退出， 更多的退出是通过兼并收购来实现，其中包括立足于行业内的企业进 行的整合性并购和行业外企业的进入性并购。 1 、企业并购前，并购方与被并购方是两个独立的企业，有各 自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。并购后首先要解决的 是原来两个独立系统如何在并购后更为有效地运行；其次是要按照专 业化分工的需要，使资产得到更合理有效的运用。并购方把被并购方 的资产纳人本企业的经营轨道，为本企业目标服务，才有利于并购方 企业的发展。 2 、企业并购通常是市场竞争优胜劣汰的结果。在我国，被并 购企业往往是劣势企业，存在这样那样的问题，或管理不善、或财务 发生困境、或投资失误、或不能把握投资机会等。如果并购后不对所 并购企业的人员、资产等进行改造和重组，依然保留原有的运行机制， 让其继续经营，那么，不但劣势企业没有近朱者赤，优势企业反而被 其拖累，这样一来，不仅不可能由此获得收益，甚至还会背上沉重的 包袱，所花费的产权转让费还不如用来新增投资。因此，一般说来， 并购过程完成后，由并购方对接受的被并购企业进行彻底改造，按照 并购方素有成效的经营管理办法进行重组，是使这些资产收益潜能真 正能够发挥出来的必要步骤。 3 、从宏观角度看，并购可以改变现有资产存量结构，提高资 产的效率。但这一功能的真正实现，并不是在被并购方资产被购买时， 而是在并购后的有效改造重组之时。因此，没有并购方对所并购企业 的重组改造，实行有效的一体化经营，兼并收购的宏观经济功能就得 不到发挥，兼并收购也就失去了存在的宏观依据。由此看来，对并购 后的企业进行整合，是十分必要的。 二、并购风险与整合 收购后的一系列主要的风险包括财务上的风险、经营上的风险和 人事文化的风险。这些风险有一些是收购完成前即可以回避的，有些 是必须收购完成后才能采取对策的。 i 、经营风险 经营协同效应主要是通过并购后的重组和整合引起的企业 经营效率的变化体现的，主要表现为规模经济。规模经济的主要原因 在于企业的固定成本、半变动成本等不与企业经营规模同比例上升， 从而造成产品单位平均成本降低，利润增加。企业并购必然伴随着企 业规模的扩大，并通过生产一体化、管理一体化、营销一体化、品牌 一体化以及专业化分工协作和技术水平的提高实现规模经济。经营杠 杆是用来检测企业的息税前利润对销售量变动的敏感程度，也就是息 税前利润的销量弹性。如果企业并购双方通过优势互补实现经营协同 效应，随着产、销量增加，由于经营杠杆的放大效应，就会产生规模 经济的效果。但如果企业并购后规模过大、管理失控、整合不力、销 售减少，并购双方之间不仅难于产生协同效应，还会造成规模不经济。 2 、财务风险 企业并购需要大量的资金，所以并购决策会同时对企业资金 规模和资金结构产生重大影响。实践中，并购动机以及目标企业并购 前资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有 资金与债务资金投入比率的种种差距。与并购相关的财务风险，具体 包括： ( 1 ) 融资安排风险 企业并购可以由自有资金完成，也可以通过发行股票、对外 举债融资。以自有资金进行并购虽然可以降低财务风险，但也可能造 成机会损失，还可能会影响企业的正常周转。融资安排是企业并购计 划中非常重要的一环，在整个并购链条中处于非常重要的地位，如果 融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。 ( 2 ) 融资结构风险 在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风 险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中 短期债务与长期债务结构等。合理确定融资结构，一要遵循资本成本 最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期 债务资本与长期债务资本合理搭配。在以债务资本为主的融资结构 中，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和 按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效 果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供机会。 ( 3 ) 资金使用结构风险 企业并购所融资金在使用方面包括并购价格、并购费用和增 量投入资本等三个方面。一般而言，买价和并购费用之和称为狭义的 并购成本，它是为了完成并购交易所必须付出的代价；狭义的并购成 本与增量投入成本之和称为广义的并购成本，它是为了取得并购后的 生产经营收益所必须付出的代价。在企业并购资金的使用安排上，企 业首先支付的是并购费用，这在并购成本中所占比例较小；其次是支 付目标企业的买价，买价可一次性支付，也可分期支付。在分期支付 的情况下，不但可以暂时缓解企业融资的压力，还可以在目标企业一 旦出现的不确定性因素所造成的损失使并购方难于承受的情况下，通 过毁约以减少损失的程度；最后是支付增量投入资金，尤其是生产经 营急需的启动资金、下岗职工的安置费用等。在企业并购所融资金的 使用方面，不但在时间上要按照顺序保证三个方面的资金需要，而且 要求在空间上做出合理的分配。因此，企业并购资金不但有量的要求， 而且还有使用结构的要求。任何方面的安排不当，都将影响到企业并 购效果的如期实现。 3 、人事和文化冲突的风险 企业并购是双方生产要素的重新组合，是并购双方有形资源 和无形资源的再配置。随着大量相关部门的撤并以及并购双方决策、 执行系统的统一，必然带来人事关系的调整和企业大量裁员。企业控 制权的更替，使大量的高级管理人员、高级技术人员需重新定岗，这 种利益关系的调整是有风险的，恰当的人事安排、合理的职工安置计 划、适当的激励措施，可以调动生产经营人员的积极性和创造性，稳 定员工情绪，提高劳动生产率。但大量事实表明，并购双方的制度文 化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。不少 公司在购并以后发生失败，其原因往往不在于购并事件本身，而在于 忽略了对购并以后的公司进行合理的整合：整合是g e 实施并购过程 中最关键的一个步骤，g e 公司全球兼并与收购业务发展总经理罗纳 德赫曼曾说过，没有成功的整合就难以实现成功的并购。假如整合 做得不理想，将影响到被并购企业的运作，就需要推倒重做。但如果 再做第二遍，往往对业务已经构成较大影响。著名学者德鲁克也曾指 出，企业并购不仅仅是一项财务活动，只有在资源整合上取得成功， 才是成功的并购；否则，仅是在财务上的合并，将导致业务和财务的 双重失败。公司完成购并的手续其实只完成了整个购并过程的部 分，它需要花更长的时间对新的公司进行整合，以适应新的经营环境 的要求。作为收购公司，首先应查找购并以前目标公司与收购公司之 间存在的不融合现象，分析这种不融合造成的影响及产生的原因，然 后针对一些突出问题进行整合。无论是跨国并购还是国内并购都会面 临文化的障碍。联想并购i b m 公司p c 业务部门作为一种跨国并购， 且是一种弱势企业对强势企业的并购，双方人员的文化迥异，如何破 解这一难题也是新联想的“高考”。联想并购i b m 的p c 业务后，国 外观察家对双方的文化整合问题也非常担心。他们提n - 在2 0 0 2 年， 联想曾赴美国硅谷招聘中层经理，一批i t 精英雄心勃勃地加盟联想。 但在一年后，他们中的绝大部分却选择了离开，主要原因就是难以接 受联想的某些企业文化。1 9 8 9 年，日本索尼公司以6 0 亿美元的代价 从可口可乐公司手中收购了美国哥伦比亚影片公司。索尼希望通过 “软件与硬件”一的协同整合，使自己在影视产业中处于主导地位。但 索尼没有一个合适朐管理机构来运作所购并的企业譬县能花费7 亿美 元聘请专业管理人员，但效果并不理想。此外，保守的日本文化与具 有强烈自我意识的美国好莱坞商业环境格格不入。1 9 9 4 年1 1 月，即 购并后的第5 年，索尼公司宣布在电影业中亏损了3 2 亿美元，并最 终退出。 麦肯锡公司于2 0 0 3 年的研究发现，并购成功的比例只有 2 3 ，而失败的比例却高达6 1 。而大多数并购失败的原因是整合的 失败，特别是人事整合的不尽如人意。企业并购中，人们往往考虑得 更多的是诸如资产i 技术，市场、- 无形资产等因素的整合j 。而人力资 源因素却经常被掩饰或忽略。事实上，人事整合通常是关系并购成败 的关键因素。世界著名人力资源顾问公司华信惠悦在调查“什么是并 购整合关键因素”中，1 9 0 名来自世界各国的高级管理人员有7 6 认 为人事整合是最重要的因素。资产、技术、市场和客户的整合全靠人 力资源去实施，没有出色的人事整合能力作保障显然难以完成并购整 合的重任。如果人事整合不力，不能妥善处理好双方高管和员工的问 题，人力资源就会趋向于离开企业，并购后企业的一些优势将在激烈 的市场竞争中消失殆尽，这于并购双方都是不利的。 两家企业合并，势必会发生同一职位有两位员工的窘境，怎样作 最公平且恰当的职务安排，便是经营者所要面临的首要难题。这个问 题并没有统一的答案，而须视双方企业的个别情况而定，考虑未来的 发展方向以及业务的重叠性高低，并不一定完全由买方企业来全权主 导。 根据美国a b ab a n k i n gj o u r n a l 与p r i c ew a t e r h o u s e 会计师事 务所的一项调查显示，企业并购失败的可能原因有： 1 并购策略规划不够完善。 2 不可预期的贷款问题，尤其是当贷款金额太大而买方无力支 付时。 3 管理深度不够，特别是无法挽留原先优秀的管理人才。 4 买卖双方公司的企业文化不同。 5 选错并购目标。 6 并购价格过高。 7 整体经济环境改变，导致预期情况没有出现。 8 买方对标的公司没有详细的发展计划。 9 缺乏充足的资本。 l o 市场地理位置过于分散。 表2 一l导致并购失败因素的架构图 资料来源：h t t p ：w w w m e r g e r s - c h i n a c o i l l 我国企业并购失败的因素 1 9 另一方面，商务周刊从8 0 年代最成功与最失败的十大并购交易 中，归纳出成功并购的关键因素在于： 1 符合买方策略目的。 2 了解卖方产业。 3 彻底调查卖方。 4 假设要切合实际。 5 不要买贵了。 6 不要借太多的钱。 7 妥善且迅速整合。 此外，b r a d l e y 幂n k o r n 在其参与过的一百多个并购案例中发现， 大部分成功的并购案例都具有一下特征： 1 高层管理人员的参与与授权。 2 具有明确的目标与合理的并购理由。 3 并购目标筛选原则有弹性并且明确。 4 持续性的