（工商管理专业论文）企业集团化管理问题研究.pdf

提要 本文对单一企业如何向集团化转型进行了尝试性研究。文章首先简单回顾了企业 一般理论和企业集团形成理论。接着从历史演进的角度回顾了企业发展历程，介绍了 企业集团的形成过程，并总结了企业集团的各种类型和相对于单一企业的主要特征。 然后文章着重分析了单一企业转型为企业集团的路径选择，包括内部扩张和外部扩张 藤种方式，其c b # l - 部扩张是目前最为流行的扩张方式，通常包括收购、兼并和合并。 企业集团化后的首要问题便是企业集团的重组与整合，包括股权、战略、业务、资产、 人员、债务、技术、制度、文化等诸多方面。重组与整合成功与否关系到企业集团的 生存和发展，是企业集团化的关键。企业集团完成重组与整合后，便开始步入集团化 管理阶段。如何管理企业集团? 本文从企业集团的治理、组织架构、集团层面管理、 控制与协调几方面进行了分析。集团治理关键在于集团内部成员企业间关系的治理， 需要设计一套符合集团特点和内外环境的控制、协调、沟通和激励成员企业的机制， 以发挥企业集团的整体优势。企业集团的组织架构通常包括u 型结构、h 型结构和m 型结构。u 型结构高度集权，i i 型结构属分权结构，而m 型结构则是u 型结构和h 型 结构的创新，是目前最为流行的企业集团结构。集团层面管理是企业集团有别于单一 企业的显著特征。通常有设置集团管理委员会和委托母公司管理两种方式。企业集团 对成员企业的控制与协调通常有资本控制型、行政控制型、分权控制型和平台控制型 四种方式，控制和协调的内容包括人事、财务、投资、战略、文化和信息等方面。 关键词：企业集团转型管理 g r o u p a b s t r a c t t h i sp a p e ri sa ne m p i r i c a ls t u d yo nt h es h i f tf r o mi n d i v i d u a le n t e r p r i s e st oe n t e r p r i s e t h i sp a p e rf i r s tm a k e sas i m p l er e v i e wo ft h eg e n e r a lt h e o r yo fe n t e r p r i s ea n dt h e f o r m a t i o no fe n t e r p r i s eg r o u p t h e ni ti n t r o d u c e st h ed e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s ea n dt h e p r o c e s so ff o r m a t i o no fe n t e r p r i s eg r o u pf r o mah i s t o r i c a lv i e w i ts u m m a r i z e sv a r i o u s k i n d so fe n t e r p r i s eg r o u pa n dt h em a i nc h a r a c t e r i s t i c sr e l a t i v et oi n d i v i d u a le n t e r p r i s e a f t e r w a r d s i te m p h a t i c a l l ya n a l y s e st h ec h o s e np a t h st oc h a n g ef r o mi n d i v i d u a le n t e r p r i s e t oe n t e r p r i s eg r o u p t h ep a t h si n e l u d ei n t e m a le x p a n s i o na n de x t e m a le x p a n s i o n t h em o s t p o p u l a rw a yo fr e a l i z i n ge x p a n s i o ni s e x t e r n a le x p a n s i o n ，w h i c hi n c l u d e s b u y - o u t ， a c q u i s i t i o na n dm e r g e r s t h em o s ti m p o r t a n tp r o b l e mf o re n t e r p r i s e sj u s td e v e l o p i n gi n t o e n t e r p r i s eg r o u pi st h er e c o m b i n a t i o na n di n t e g r a t i o n ，i n c l u d i n ge q u i t yr i g h t ，t a c t i c ， o p e r a t i o n ，a s s e t s ，p e r s o n n e l ，l i a b i l i t i e s ，t e c h n o l o g y , s y s t e m ，c u t t u r ea n dm a n y o t h e ra s p e c t s w h e t h e rr e c o m b i n a t i o na n di n t e g r a t i o ni ss u c c e s s f u lo rn o ti sv i t a lt ot h ee x i s t e n c ea n d d e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s eg r o u p a n di st h ek e yf o ri n d i v i d u a le n t e r p r i s et ob e c o m e e n t e r p r i s eg r o u p a f i e rr e c o m b i n a t i o na n di n t e g r a t i o n ，e n t e r p r i s eg r o u pi si nt h es t a g eo f i m p l e m e n t i n gg r o u pt y p em a n a g e m e n t 。jh ew a yo ：tm a n a g l n ge n t e r p r i s eg r o u pl s e l a b o r a t e di nt h ea s p e c t so fe n t e r p r i s e g r o u pg o v e r n a n c e ，o r g a n i z a t i o ns t r u c t u r e ， m a n a g e m e n ta tt h ee n t e r p r i s eg r o u pl e v e l ，c o n t r 0 1a n dc o o r d i n a t i o n t h ek e yt oe n t e r p r i s e g r o u pg o v e r n a n c el st h et r e a t m e n to tr e l a t i o n sb e t w e e nm e m b e re n t e r p r i s e sl n s i d eag r o u p am e c h a n i s mi n 1 i n ew i t ht h ec h a r a c t e r i s t i c so ft h eg r o u pa n dt h ei n t e m a la n de x t e r n a l e n v i r o n m e n t sf o rt h eg r o u pt oo p e r a t ei sn e e d e d1 0c o n t r 0 1 c o o r d i n a t ea n di n s p i r em e m b e r e n t e r p r i s e sf o rt h ep u r p o s eo ft a k i n gt h eo v e r a l la d v a n t a g eo ft h ee n t e r p r i s eg r o u p t h e o r g a n i z a t i o ns t r u c t u r eo fe n t e r p r i s eg r o u pu s u a l l yi n c l u d e sus t r u c t u r e ha n dms t r u c t u r e s us t r u c t u r ei sh i g h l yc e n t r a l i z a t i o no fp o w e r ：hs t r u c t u r ed e c e n t r a l i z a t i o no fp o w e r , m s t r u c t u r ei st h ei n n o v a t i o no fma n dhs t r u c t u r e s ms t r u c t u r ei st h em o s tp o p u l a ro n e t h r o u l 曲o u tt h ew o r l d m a n a g e m e n ta tt h eg r o u p1 e v e l i so n eo ft h em a i nd i f f e r e n c e s b e t w e e ni n d i v i d u a le n t e r p r i s ea n de n t e r p r i s eg r o u p i ts e t su pa d m i n i s t r a t i v ec o m m i t t e eo f t h eg r o u po re n t r u s tp a r e n tc o m p a n yt oc o n d u c tm a n a g e m e n t t h e r ea r ef o u rw a y s e n t e r p r i s eg r o u pc a nu s et oc o n t r o la n dc o o r d i n a t em e m b e re n t e r p r i s e s ，n a m e l y , c a p i t a l c o n t r o l ，e x e c u t i v ec o n t r o l ，p o w e rd e c e n t r a l i z a t i o nc o n t r 0 1a n dp l a t f o r mc o n t r 0 1 c o n t r o l a n dc o o r d i n a t i o nm a i n l yh a p p e ni nt h ea r e a so fp e r s o n n e l ，f i n a n c i a la f f a i r s i n v e s t m e n t 、 s t r a t e g yc u l t u r ea n di n f o r m a t i o n k e y w o r d s ：e n t e r p r i s e s ，g - r o u pc o m p a n i e s ，t r a n s f o r m a t i o n ，m a n a g e m e n t 1 1 前言 企业集团作为企业发展的高级组织形式，自1 9 世纪末、2 0 世纪初在欧美发达国 家形成以来，得到了迅速发展。一些大型企业集团凭借巨额资本实力、先进技术力量、 一流的管理水平以及多元文化背景，在许多国家和地区产生了重要影响，成为了经济 发展的主推力和社会财富的重要源泉。中国自上世纪8 0 年代初开始组建企业集团以 来，通过国有资本授权持股等方式，组建了一批以产权、技术和产品等要素控制为特 征的企业集团。然而，受计划经济管理模式和计划经济体制影响，我国企业集团在组 建方式、竞争机制、外部制度和要素市场、管理水平、整合能力、竞争能力、技术水 平等方面与发达国家著名企业集团还有很大距离，许多企业集团“集而不团”、“有名 无实”；同时，随着中国社会主义市场经济体制的逐步完善和改革开放的进一步深化， 越来越多的中小企业进一步发展壮大，面临向企业集团转型的问题。如何成功从单一 企业转型成为一个适合自身特点和内外环境的企业集团，使其迈上一个新的台阶? 这 是国内许多学者和企业家积极探索的问题。尤其在中国加入世贸组织、中国经济逐渐 融入世界经济体系、中国企业不得不面对面与l ! = ! = 界最优秀的跨国企业集团进行竞争的 大背景下，探索和研究这一课题显得尤为迫切和意义重大。本文拟在这方面作一探索。 本文首先简单回顾了企业一般理论和企业集团形成理论；接着从历史演变的角度 回顾了企业发展演进的历程和企业集团的产生过程，并介绍了企业集团的类型、特征 以及企业集团核心企业与其它成员企业的关系；然后着重分析了企业集团化转型的可 能路径及其选择依据，以及在转型过程中，企业集团应该如何重组与整合以及在哪些 方面重组与整合；最后系统分析了企业集团化转型成功后如何管理企业集团。 第一章相关理论综述 第一节企业一般理论综述 企业一般理论是关于企业一些基本问题的理论，如企业的产生、企业的本质及基 本特征、企业的组织与运作、企业与其它组织的区别等等。一般认为，企业理论包括 两个阶段，即传统企业理论和现代企业理论，其中传统企业理论包括劳动分工理论和 新古典企业理论；现代企业理论包括产权理论、代理理论、交易成本理论、企业能力 理论等。 劳动分工理论源于古典经济学的创始人亚当斯密的国富论。该理论主要强 调劳动者个人分工和企业生产过程中的分工，以及分工带来的劳动生产率的提高，并 把企业看成是一个将土地、劳动力、技术、资本等生产要素投入转化成产出，从而增 加社会财富的生产单位。新古典企业理论主要研究在技术给定条件下探讨不同生产要 素的最优组合和给定资源时不同产品的最优组合，包括认为企业生产成本中既有资本 要素项目，也有劳动要素项目，并分别获得报酬。企业扣除这两项支出之后便是企业 利润，是属于“第三者”所有( 通常认为是企业家所有) 。该理论也对企业横向体 化与纵向一体化进行了理论解释，认为企业横向体化是为了获得规模报酬和规模效 应；纵向一体化是源于技术相互依赖或者市场缺陷。 现代企业理论源于科斯( r h c o a s ej 在1 9 3 7 年发表的经典论文企业的本质。 在该文中，科斯认为，“企业的显着标志是，它是价格机制的替代物”，并提出了 交易成本理论，认为交易成本的节省是企业产生、存在以及替代市场的唯一动力。所 谓“交易成本”是通过市场机制组织交易所发生的成本。当颂交易可以通过“权威” ( 即企业内部组织) 完成所发生的成本低于市场机制完成所发生的成本时，这项交易 便倾向于通过“权威”方式完成，即“内部化”。这便是企业生产的根本原因。交易 成本理论也解释了企业扩张与一体化( 包括横向1 体化和纵向一体化) 的现象。1 9 6 0 年，科斯又发表了社会成本问题文，把产权币式纳入了经济学研究的体系。该 文的主要思想被后人归纳为著名的“科斯定理”，成为了产权理论的基石。产1 权理沦 认为：( 1 ) 社会稀缺资源的配景就是对使用资源权利的分配，包括使用权、收益权与 版年孵苫陆磺海律法j 场 k 企斯 t f见 2 参期7孵学济经国茭载晤本的业企 断页籼 转让权，“它是一个社会所强制实施的选择种经济品的适用的权利”2 ；( 2 ) 商品买 卖实质上是一组权利束的交换，资源配置中的外部性问题乃至市场失败，主要是产权 界定不清；( 3 ) 在交易成本为正的情况下，产权组织制度对资源配置的有效性有重要 影响。在产权给定情况下，资源配置包括三种方式：企业制度、市场制度和政府管制。 ( 4 ) 产权是一种社会工具，其主要功能在于引导人们在更大程度上将外部性内部化， 当外部性内部化的收益大于内部化的成本时，新的产权关系就会产生。代理理论源于 企业经营权与所有权的分离而产生的委托代理问题。代理理论一般认为代理问题实际 上是一个剩余索取权的性质问题，不同的环境决定了不同的组织形式。这些组织形式 之所以能够得以生存，取决于该组织所选择的剩余索取权的性质。换句话说，它是激 励一约束或激励机制的设计问题，主要研究如何设计一系列契约，激励与约束代理人， 使其行为与委托人的期望相一致，从而降低代理成本。随着市场竞争环境的迅速变化， 信息科技对企业经营的影响和知识经济的兴起，企业能力理论便应运而生了。目前主 要有三个代表性分支：企业资源基础论、企业知识基础论和企业核心专长论。企业能 力理论的主要观点为：( 1 ) 能力是企业智力资本，是企业创新的保证；( 2 ) 能力决定 企业的边界，能力所及就是企业规模的边界；( 3 ) 能力最终决定企业的竞争优势和经 营业绩；( 4 ) 能力必须持续不断的培育、开发、运用和扬弃，形成正反馈的增强机制。 第二节企业集团形成理论综述 关于企业集团的形成，美国著名经济学家和企业史学家钱德勒( d c h a n d l e r ) 做 出了巨大贡献。他通过对1 9 世纪中期以来美国现代工商企业成长历史的系统研究， 发表了看得见的手一美国企业的管理革命这部臣著。在这本书中，钱德勒系统分 析现代企业的成长本质、大规模扩展和多元化经营的本质和原因，认为现代企业的产 生和持续发展“是靠没立或购进些在理论上可以独立运转的经营单位而来，即把以 前由几个经营单位进行的活动及其相互交易内部化。”3 并从三方面分析了现代企业的 成长过程：一是企业规模的扩张过程，包括大量分配企业与大量生产企业的产生和结 合。根据钱德勒的研究，这种结合最早发生在美国工业企业中，成为了美国工业界最 2 a a 阿尔钦：“产权：一个经典沣释”载r 科斯，a 阿尔钦等：财产权利与制度变迁一产权学派与新制度经 济学洋文集，上海三联书店、上海人民 版社l 9 9 4 版，第1 6 6 页。 8 美】小艾尔弗雷d 钱德勒：看得见的手一美周企业的管理革命，商务印书馆1 9 8 7 年版，第76 页。 3 早的一批“大公司”。4 他认为现代企业通过两种途径完成了结合，一是纵向结合，即 由一些小的、单一单位的企业直接建立自己全国和世界性的销售网络以及广泛的采购 组织，并取得自己的原料来源和运输设备。这种方式是通过协调几个经营单位的工作 以降低成本和提高生产率来增加利润；二是横向结合，由许多小的、单一单位的、家 族或个人拥有的企业合并成一个大型全国性企业，新企业把生产管理集中，然后再向 前和向后结合，目的是要通过控制每个经营单位的价格和产量来维持利润。二是资本 所有权与管理权的分离过程。钱勒德认为随着企业规模的扩张以及与之伴随的技术和 管理过程的专业化、复杂化，使得专职经理人的作用不断增强，从而逐渐控制了企业 的经营管理权。这个过程，美国法学家伯利( a b e r l e ) 和米恩斯( g m e a n s ) 概括为 “所有与控制的分离”。钱勒德则认为是经理式的资本主义的兴起和家族式的资本主 义、金融的资本主义的衰落过程。正是由于资本所有权与经营管理权的分离，为现代 企业组织奠定了产权结构基础，实现了现代企业的职业化管理，促进了现代企业的规 模化发展，为企业集匿的形成和发展创造了条件。三是内部管理层级制的形成过程。 在近一个世纪的成长过程中，现代企业先后采用过三种内部层级组织结构：第一种是 控股公司( h o l d i n gc o m p a n y ) 结构，简称i 型结构；第二种是集中的、按职能划分 部门的结构或一元结构( u n i t a r ys t r u c t u r e ) ，简称u 型结构；第三种是多分支单位 结构( m u l t i d i v i s i o n a ls t r u c t u r e ，译为事业部制) ，简称m 型结构。 中间理论对企业集团产生的分析也颇具代表性。中间组织论认为，企业集团实际 上是一个位于市场和科层组织之间的中间组织，同时利用市场和组织两种方式协调企 业之间的关系。在企业集团中，核心企业不把所有与自己相关的企业都一体化，而是 通过建立以自己为核心的企业网络。对于其中重要的企业，通过产权、资金、技术、 人事等纽带，对其进行较强的控制和协调，与其保持密切联系。但是这些仓业仍然是 独立经营的企业法人，有独立的财产和利益，从而保留市场对其提供的高强度激励、 约束和灵活性，只不过由于与核心企业的密切关系，在某些方面必须符合核心企业的 意图。这样，核心企业借助于体化企业组织和市场之间的中间组织形式，在利用市 场优点的同时，仍在一定程度上享有一体化组织的规模和范围经济以及分散风险的好 处，同时又避免了一体化高昂的管理和协调费用。乖是由于这一优势，使得企业集团 得以产生，并逐渐取代了早期的企业联合组织，获得了迅速发展。 ( 美) 小艾尔弗雷d 钱德勒：看得见的手一美国企业的管理革命，商务印书馆1 9 8 7 年版，第3 2 8 负。 4 第二章企业演进与企业集团 第一节企业演进历程 企业作为资源配置的经济组织，有着自身产生和发展的历史过程，而且这一过程 随着企业内外环境的变化还在继续。根据经济、社会发展特点和企业自身形态演变的 特点，企业发展大致分为三个阶段，即早期企业阶段、近代企业阶段、现代企业阶段。 早期企业阶段是从罗马帝国时期到公元1 5 世纪的末期，企业处于幼稚、初始阶 段，其主要形态是业主制企业和合伙制企业。在这一阶段，有关企业的法律规范几乎 没有，企业的组建、经营、监管、分配等无法可依；绝大多数企业都是自然人合伙， 投资期限短，组织结构简单，规模有限，合伙人都得承担无限责任。 近代企业阶段大致是从公元1 5 世纪末到1 9 世纪后半叶，是由早期企业向现代企 业过渡的阶段，业主制企业和合伙制企业大量存在，同时公司制企业、股份制企业开 始产生，并迅速成长。在这一阶段，有关企业的法律规范逐渐颁布，现代股份公司的 早期形式合股公司开出现，企业规模h 益扩大，政府特许公司( 如东印度公司) 和有限责任公司产生。 现代企业阶段大致是从1 9 世纪下半叶到现在。现代企业的产生是企业发展史上 的一个转折点，标志着企业发展进入了一个新阶段。钱德勒给现代企业下了一个被学 术界普遍接受的定义：“由一组支薪的中、高层经理人员所管理的多单位企业既可适 当称之为现代企业。”5 公司制企业、股份制企业迅速发展，逐渐在经济社会生活中居 于控制和主导地位。同时，企业制度、尤其是产权制度的产生和完善极大的影响和推 动了现代企业的发展。在这一阶段，股份制企业适应了企业大规模发展的要求，获得 了迅速发展；所有权与控制权逐渐分离，使得“现代企业与古典企业有了本质区别”； 多数企业成为了法人企业，具有民事行为能力和民事权利能力、依法独立享有民事权 利和承担民事责任；企业治理结构逐渐完善，形成了套对股东、经营者、职工及其 它相关组织进行利益保护、激励与约束相结合的治理机制。目前，现代企业已经发展 到了组织大型化、行业集中化和业务综合化阶段，跨国经营非常活跃，跨国公司获得 了迅速发展。 5 ( 美】小曼尔弗雷d 钱德勒：看得见的于一一美周企业的管理革命，商务印书馆1 9 8 7 年版，第3 页。 第二节企业集团的产生 从历史演进的视角看，企业集团是现代氽业发展的延续，是市场经济发展到一定 阶段的产物。企业集团的出现可以追溯到二十世纪初，当时资本主义正处在自由竞争 阶段向垄断阶段过渡，一些发达的资本主义国家因企业重组的深入发展，出现了财团、 财阀、康采恩等垄断组织。第二次世界大战以后，由于经济发展的新要求和各国政府 实行反垄断政策等原因，这些垄断组织为了生存不得不进行改革，逐渐发展成了企业 集团。首先把财团改造成企业集团的是日本，通过政府的一系列政策措施，先后形成 了三菱、住友、三井银行的“三老集团”和富士集团、三和集团、第一劝业集团的“三 新”集团。随后日本在重化工、电子领域也逐渐形成了许多企业集团。j l 乎同时，欧 美国家的垄断组织也逐渐改革了其内部产权机构、管理组织和联系方式，通过多次兼 并收购风潮，形成了许多企业集团，即欧美企业集团。与日韩企业集团在形成过程中 “政府主导”所不同，欧美企业集团的形成主要通过自由竞争而自发组建形成，以“市 场主导”为主。另外，韩国，新加坡、中国台湾等国家地区随着经济的快速发展，也 逐渐发展形成了一批颇具实力的企业集团。中国企业集团的形成始于二十世纪a - t 年 代，主要是通过政府推动和行政命令，将一些大型国有企业联合起来，组建成企业集 团。由于中国当时特殊的经济环境，使得许多企业集团并不是真正意义h 的企业集团， 出现了“十个集团九个空”的局面。随着中国经济体制改革的深入和经济的不断发展， 中国企业集团也得到了迅速的发展，形成了一批相当规模的大型企业集团，但是在产 权结构、治理机制、管理水平、技术水平等方面距离发达国家的企业集团还有相当距 离。 第三节企业集团与集团公司 一、企业集团的定义 在最早出现和应用“企业集团”的日本，经济辞典的定义是：“企业集团是多 数企业相互保持独立性、相互持股，在金融关系、人员派遣、原材料供应、产品销售、 制造技术等方面建立紧密关系而协调行动的企业群体”6 。而在中国，国家工商行政 管理局在1 9 9 8 年4 月发布的企业集团登记管理条例中对企业集团的界定是： 6 ( f fj 金森久雄、荒宪治郎、森口亲刮：经济词典，有裴阁，1 9 8 6 年。 6 企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范 的集团公司、子公司、参股公司及其它成员企业或桃构共同组成的具有一定规模的企 业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。另外，国内外的许多学者、专家从不 同角度给出了企业集团的定义。笔者比较赞成席酉民教授在企业集团发展模式与运 行机制比较一书中给出的定义：“企业集团是一些具有相对独立性的企业为了适应 市场经营环境和企业内部组织的变化，按照特定要求和借助某些机制相互结合而组成 的企业有机联合体”。7 二、企业集团的特征 相对于单个企业，企业集团具有如下特征：( 1 ) 企业集团是多成员企业联合体， 一般不具有法人资格，而各成员企业是相互独立的法人，自负盈亏，独立行使法人的 权利和义务。它们彼此问的关系是企业与企业的关系，并不构成一个大的法人企业， 而是一个“企业联邦”。( 2 ) 企业集团在生产技术、业务联系、市场竞争中是一个相 互配套、息息相关的企业群体。( 3 ) 企业集团内各成员企业间的联系纽带主要是产权 和契约关系，这是支撑企业集团稳定的主要支柱。( 4 ) 企业集团设有共同的决策机构， 以便统一规划和协涮各企业间经营中的矛盾和关系。这个决策机构可能是集团公司或 集团公司的董事会，也可能是各成员企业经理共同组成的经理会。( 5 ) 企业集团一般 规模都很大，涉及产业领域广，多迸行跨地区或跨国经营。 三、企业集团的类型 依据不同的标准，可以将企业集团进行不同分类。根据各国企业集团的发展历程， 可以将企业集团分为欧美的康采恩财团、混合型企业集团，门本的金融系企业集团和 独立系企业集团，意大利的国家控股型企业集团，韩国的家族经营型企业集团等；根 据企业集团内部企业连接纽带，可以将企业集团分为：股权连接型、契约连接型、股 权一契约混合型；根据核心企业与其它成员企业的关系紧密程度，可以分为紧密型、 半紧密型、松散型；根据企业集团内部产业结构特点，可以分为横向型、纵向型和混 合型；根据企业集团的经营地域，可以分为地区型、全国型和跨国型等。综合各类分 类，笔者比较赞成郭晓利关于企业集团分类的研究成果。他按照股份持有形式为主要 标准，以控股母公司的形式为次要标准，将企业集团分为： 1 席酉民：企业集团发展模式与运行机制比较机械1 业出版社2 0 0 3 年版，第1 3 页。 7 图2 1 企业集团的分类。 基于本文研究的重点和目的，本文仅以单方向持股型企业集团为研究目标，包括 控股公司型企业集团和母子公司型企业集团。 四、企业集团的一般构成 虽然不同国家、不同类型的企业集团的特征各有不同，但是抛丌其差异性之外， 企业集团也存在一般的结构关系。首先我们来看企业集团的一般组织结构及其单位构 成。 图2 - 2 企业集团的一般组织结构 从上图我们可以看出，企业集团存在着不同资产关系的组织单位，包括集团公司、 予公司、分公司和事业部、关联公司、协作企业等。l 、集团公司，是指通过掌握其 他企业一定比例的资产或股份从而能够实际控制该企业的公司。2 、子公司，是指受 8 郭晓利：企业集团的国际比较，中国财政经济出版社2 0 0 2 年版，第4 7 页。 8 母公司控制，但在法律上是独立法人企业。母公司对其控制主要体现在资产管理、人 事控制、战略管理等方面，不具体干涉其日常经营活动。如果子公司通过控股关系控 制了其他企业，那么子公司也可以成为母公司，对应的这些企业便是孙子公司。3 、 分公司和事业部，是指总公司设立的生产型或销售型分支机构，在经济上和法律上无 独立性，不是独立法人，其日常经营管理活动受总公司管理。4 、关联公司，是指被 其他公司持股但没有达到控般地位的公司，包括集团公司参股的关联公司、企业集团 内部成员企业之间相互参股而构成的关联公司、集团内部企业与外部企业相互参股而 构成的关联公司。4 、协作企业，是指企业集团通过合同、协议等契约建立起来主要 在生产经营上相互协作的企业，相互之间只是在协作协议范围内的简单联合关系，不 存在股权和投资关系，也不存在控制关系。 另外，我们从上图还可以看出，企业集团的层次构成，通常有四个层次构成：1 、 核心层，是一个具有母公司特征可能包括若干分公司或事业部并从事多样化经营的集 团公司，是一个具有法人资格的经济实体。2 、控股层，是由若干个被集团公司控股 的子公司及其孙子公司组成的公司群。3 、参股层，若干个由集团公司或子公司参股 的经营单位或研究单位。4 、协作层，是出那些以协议合同等契约方式与和核心层、 控股层和参股层企业保持长期生产、配套、技术协作的单位。 五、集团公司 根据图2 - 1 ，不管是控股型企业集团的控股公司还是母子公司型企业集团的母公 司( 其比较见图2 3 ) ，我们统称为集团公司，其在企业集团中的地位至关重要，不 仅在企业集团中处于核心地位，而且与其它层次的企业或组织单位发生着各种关系。 图2 - 3 控股公司与母公司的比较 那么，什么是集团公司? 它是一个由若干个分公司或事业部及纯粹经营管理部门 组成的核心企业，包括三方面的特征：1 、集团公司是企业集团中处于绝对控制地位 的公司，在企业集团中处于主导地位，通过各种联结纽带影响、引导企业集团的经营 9 方向、发展战略、产品类型、市场定位等；2 、集团公司通过直接或阃接方式掌握子 公司的控制性般权，实施产权管理。集团公司依据产权关系，在法律框架内对子公司 行使出资者的职能，同时按参股比例在关联公司行使股权职能；3 、集团公司是产业 经营型控殷公司，按照功能迸步可以分为管理控股型公司和混合控殷型公司( 见图 2 - 1 ) 。前者本身主要从事资本经营、战略决策以及榘团统一的经营活动：后者既从事 资本经营、战略决策、集团统一的经营活动，又直接从事生产经营活动。 根据企业集团的定义和特征，我们知道企业集团包括集团公司、子公- 1 、关联公 司、协作企业等单位组织，那么，作为企业集团核心的集团公司与其它单位组织的关 系是怎样的呢? 1 、集团公司与内部直属单位的关系。毫无疑问，这是一种公司内部 的行政隶属关系即上下级关系，各直属单位都是集团公司的办事机构和分支机构， 无法人资格，由集团公司作为法人承担相关法律和债务责任；2 、集团公司与子公司 关系。这是母子公司的关系，母子公司都是平等的独立法人，有自己的法人财产，独 立承担相关法律和债务责任。集团公司对子公司的监管必须按照法律规定，不得违规 干涉子公司的经营管理，不得像行政单位那样发号施令。对于孙公司的监管，集团公 司只能通过于公司进行问接监管：3 、集| ；= f j 公司与关联公刮的关系。由于集团公司在 关联公司只有非控制权股份，因此，只能享有非控制权艘份相对应的监管权力，但是， 集团公司也可以利用自身的品牌、技术、市场、生产、管理等某一方面或几方面的优 势间接影响关联公刮t4 、集团公司与协作企业的关系。集团公司与协作企业之f b j 一 般没有股权与投资关系，主要是利用合同或协议等契约方式建立的经营协作关系，因 此，他们的关系只能是契约规定范围内的权力义务关系，不存在控制与被控制的关系。 集团公司是企业集副的核心企业，是企业集团的灵魂，丰导着企业集圳的生产和 发展。冈此，研究推业集团化转型，主要是研究集酬公一j 如何适应集团化经营而进行 的转弛。 第三章企业集团化转型的路径选择 第一节路径综述 考察企业集团化转型的路径选择实质是考察核心企业或者集团公司通过哪些途 径可以扩张成为一个企业集团。从核心企业经营结构变动的角度分析，核心企业扩张 径可以扩张成为一个企业集囝1 。从核心企业经营结构变动的角度分析，核心企业扩张 可以有三种路径：一是横向扩张，即通过新建或者并购相同产品的企业，扩大现有产 品的数量、规模、品种；二是纵向扩张，即通过新建或者并购上下游企业，扩张产业 链；三是多元化扩张，即新建或并购相关或不相关的企业，实现多元化扩张。而要实 现上述扩张，其扩张的资源来源通常包括内部资源和步 部资源两大类。上述三种扩张 途径和两种资源来源的组合关系见下图。 扩张资源来源 经营结构扩张 图3 1 企业扩张途径” 根据上面的组合图，我们可以总结出企业扩张的六种方式，详见下表： 途径资源来源扩张类型具体方式扩张结果 现有产黼种类、产量、规模扩大，形成横向型 l 横向扩张 企业集团 沿着企业现有产业链上r 延伸，形成纵向型企 2企业内部纵向扩张新建 业集团 新建与企业现有产业领域相关或不相关的企 3 多元化扩张 业，形成混合型企业集团 现有产品种类、产量、规模扩人，形成横向型 4 横向扩张 企业集团 沿着企业现有产业链上下延伸，形成纵向型企 5企业外部纵向扩张并购 业集团 并购与企业现有产业领域相关或不相关的企 6 多元化扩张 业，形成混合型企、l k 集团 9 席西民：企业集团发展模式与运行机制比较，机械丁业出版社2 0 0 3 年版，第1 5 1 页。 1 1 第二节通过内部扩张实现集团化转型 企业的内部化扩张是指企业依赖自身盈利的再投入及在此基础上通过企业内部 其他因素条件的改善而实现的企业扩张。其主要特点是扩张过程表现为单个企业的独 立运动，不改变企业产权、股权结构，本质是资本积聚，主要形式是企业利润的再投 入或者借贷投入，优点是企业发展稳健、扩张风险较小，不会涉及到复杂的外部关系， 同时可以保证技术的先进性、布局的合理性、与核心企业的配套性、管理协调性以及 企业文化的统一性等。然而，随着产业升级换代速度的加快和企业问竞争的加剧，这 种扩张方式愈发显示出其局限性：( 1 ) 由于仅靠单个企业的资本自我积累，其资本积 聚的规模非常有限，其积聚的速度也很慢，出此导致企业规模的扩张十分缓慢，难以 较快地培育大型企业和企业集团。( 2 ) 自我扩张方式的建设周期很长。一个企业从积 累资本、筹集资余、选定项目、规划地址、进行基本建设、安装调试生产设备、丌始 产品生产、建立销售网、开展售后服务并到收回投资、取得效益，这是一个十分复杂 而漫长的过程。在这么长的周期中，极不利于迅速把握市场机会，甚至工程还未完工， 将要生产的产品早已饱和甚至就被市场所淘汰了。( 3 ) 扩张成本很高。一个企业要扩 张，所有资源依靠内部筹集，其扩张成本很高，同时，没有充分利用社会配置资源的 能力，排斥了现代化生产中的社会化分工与协作，与现代企业的发展方式和发展逻辑 相违背。( 4 ) 不利于快速进入新产品、新业务领域，特别是一些本来竞争性已很强的 领域。这些领域的进入壁垒已很高，进入成本相当大，要争取用户对企业及品牌的认 同需要花费巨大的投入，而效果还很难预料。( 5 ) 仅依靠内部的力量进行自我扩张不 利于吸纳新人才，引进管理新思维，创造新机制。因此，单一的内部扩张方式已经越 来越受到企业的冷落，外部扩张方式或者内外部同时扩张逐渐成为企业扩张的主流。 第三节通过外部扩张实现集团化转型 外部扩张方式是指企业利用社会现有闲置或低效资源进行扩张。这种方式既满足 了扩张企业的发展需要，又使无效资源获得新生，既有企业个体经济效益，又有社会 整体效益。所以，企业外部扩张往往可以获得国家政策上的支持。企业并购是企业扩 张和壮大的主要方式。西方国家自从进入工业化时代以来，企业并购已经有1 0 0 多年 的历史，先后掀起5 次影响全球的并购浪潮。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖得 主乔治旌蒂格勒说过：“一个企业通过并购其竞争对手的途径成为巨型企业，是现 代经济史上的一个突出现象”。“没有一个美国大企业不是通过某种程度、某种方式的 并购而成长起来的，几乎没有一家大企业主要是靠内部扩张成长起来的”。”第一次 “横向并购”浪潮发生于1 8 9 7 1 9 0 4 年，其间美国共发生2 6 8 4 起并购，涉及总资产 6 3 亿美元“，造就了美国钢铁、石油、烟草、冶炼、橡胶和造船业等垄断资本的形成， 提高了工业集中化程度，1 0 0 家最大企业控制了全美4 0 的工业资本。”一些至今仍 是世界名牌的大公司，如通用电气公司、福特汽车公司和杜邦化学公司等，都是在这 次并购浪潮中确立了其重要地位的。第二次“纵向并购”浪潮发生于1 9 1 5 1 9 2 9 年， 形式上更加多样化。据美国学者马克哈姆估计，1 9 1 9 1 9 3 0 年间，大约有近1 2 0 0 0 家 企业被并购，其中制造业和矿业部门有8 0 0 0 家企业被并购。1 3 第三次“多元并购” 浪潮发生于1 9 5 3 - 1 9 7 0 年，其问美国发生2 5 6 0 0 多起，法国发生2 7 0 0 多起，英国仅 在6 0 年代就发生5 6 0 0 多起。第四次“融资并购”浪潮发生于1 9 7 5 1 9 9 2 年，此次并 购以融资为主，交易规模巨大，出现了特大型并购案，例如1 9 8 4 年美孚石油吞并2 0 4 亿美元资产的海湾石油公司，1 9 8 8 年，菲利普莫里斯公司1 2 6 亿美元并购克拉菲 特公司，成为当时全球最大的食品公司。第五次“战略并购”浪潮发生于始于1 9 9 4 年，一直延续到现在。这次并购浪潮的主要特点是强强联合现象十分明显，多是一些 业绩优良的巨型跨国企业之间的并购，形成巨无霸企业，如英国沃达丰公司并购德国 曼内斯曼公司，金额高达1 8 5 0 亿美元；美国在线并购时代华纳，金额高达1 8 1 0 亿美 元；日本兴业银行和第一劝业银行并购富士银行，金额高达1 3 0 多万亿日元。中国的 并购起步于9 0 年代，1 9 9 6 、1 9 9 7 年形成了我国企业的并购重组高潮，其中1 9 9 7 年 兼并破产企业达2 9 8 0 户，涉及资产总额4 1 5 5 亿元，包括金陵石化、扬子石化、仪 征化纤、南化公司联合组建中国最大的石化集团；武钢、冶钢、鄂钢宣布联合；l l i 东 齐鲁石化总公司兼并淄博化纤总厂和淄博石油化工，一，成为全国最大规模兼并案，以 及1 9 9 8 年7 月组建中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司两个巨型企 业集团，同时，一汽、东风、长虹、海尔、春兰等大企业也广泛开展兼并联合。从理 沦上讲，外部扩张通常有两种具体方式：收购和合并，简称并购。 一、收购 ” 美 乔治j施蒂格勒著：产业组织和政府管制，上海二联帖店，19 92 年版，第3 页。 ”李肃等：荑国五次企业兼并浪潮及启示，载管理世界19 98 年第l 期。 ”李肃等：美国五次企业兼并浪潮及启示，载管理世界19 98 年第1 期。 。3 f m s c h i n d u m j a lm a r k e ts t r u c t u r ea l l de c o n m n i cp e r f o n n a n c e ( s e c o n de d i t i o n ) b o s t o n ：h o u g h t o nm i e n c o m p s 1 9 8 0 ，p1 2 2 i3 收购，英文是a c q u i s i t i o n ，是指对企业的资产和股份的购买行为。作为企业集 团形成和扩张的重要方式，企业收购的特点是：通过控股来实现部分或全部所有权的 转让，目的是为了获得控制权。收购公司一旦取得对目标公司的控制权，就可以按照 自己的经营方针、经营目标及管理模式来运营所收购的资产，并可取得对未收购资产 的支配权。收购通常包括三种形式：控股式，是指收购公司通过购买目标公司一定 比例的股份而成为目标公司最大的股东，从而取得对目标公司的控制权。如2 0 0 0 年 联想集团以3 5 3 7 万美元的有形资产获得中国排名第一的财经类网站赢时通公司4 0 的股份，成为其最大股东，而赢时通公司通过换股占有联想集团0 1 4 的股份。该收 购项目成为当年中国互联网行业最大的一次收购案例。也可以是收购方对目标公司采 取增资入股的方式，对目标公司注入新的股本，取得相对多数的股权而成为最大的股 东。目前，控股收购已成为企业界最流行的收购方式，绝大多数收购都是采取的控股 收购方式。全资购买式，是指收购方买下目标公司全部的股份或者资产，使之成为 集团公司附属的全资子公司，取得完全的控制权。比如青岛啤酒自1 9 9 4 年以来完成 的3 0 多起收购案中，绝大多数就是采用的这种方式，全资收购，取消其品牌，变成 青岛的全资子公司。吸收式，是指收购方将目标公司的净资产：或股份折算为集团公 司的股金而投入收购方，使之成为收购方的一个新股东。这种方式经常发生在上市公 司中，通过股权交易完成，既不影响交易双方的日常经营活动，又实现了股权的变更。 按照收购方与目标公司之间的生产技术联系，收购可以分为：横向收购，即集 团公司对生产同类产品，或类似产品，或生产技术工艺相近的企业所进行的收购