（工商管理专业论文）关于国有企业债转股问题的探讨长沙汽车电器厂债转股问题研究.pdf

摘要 债转股工作是我国化解银行金融风险，调整国有企业资查结 构，搞活国有大中型企业而实施的一项重大政策。为了客观地评 价债转股，本文从债转股的有基本概念入手，对世界上各个国家 的具体做法，债转股涉及到的方方面面以及基本法律关系，结合 国有企业现状，从理论上深入探讨债转股存在的问题及具体操 作。本文着重选取长沙汽车电器厂的实际对我国国有企业的债转 股全过程存在的难点问题及其解决方法进行了剖析。最后，本文 分析了我国当前债转股中需要思考的几个问题。f 因此债转股工 作，不仅需要政府在宏观上给予调控，而且在政策上要给予支持， 加强对金融资产管理公司和债转股企业的监管，加强债转股企业 的转章建制工作，才能将债转股工作落到实处，才能使国有企业 真正扭亏。) 主题词：国有企业债转股探讨、 2 a b s t r a c t t h ew o r ko ft u r n i n gl i a b i l i t i e si n t os h a r e si s e x e c u t e da sas i g n i f i c a n t l y i m p o r t a n tp o l i c yt og e tr i d o f t h eb a n kf i n a n c i a lr i s k s ，a d j u s tt h ec a p i t a ls t r u c t u r eo f t h es t a t e o w n e de n t e r p r i s ea n dt oi n v i g o r a t et h es t a t e o w n e dl a r g e a n dm e d i u m s i z e de n t e r p r i s e i no r d e r t o o b j e c t i v e l y e v a l u a t et h et u r n i n go f l i a b i l i t i e si n t os h a r e s ， t h i sa r t i c l e ，s t a r t i n gw i t ht h eb a s i cc o n c e p to f t h et u r n i n go fl i a b i l i t i e si n t os h a r e s ， t a k i n gi n t oa c c o u n tt h ec o n c r e t ep r a c t i c et a k e nb yd i f f e r e n tc o u n t r i e sa l l o v e rt h e w o r l d ，t h ev a r i o u sa s p e c t si n v o l v e di nt h e w o r k o f t u r n i n g l i a b i l i t i e si n t os h a r e s ，t h e b a s i cl e g a lr e l a t i o n s ，a n dt h ec u r r e n ts i t u a t i o no ft h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s e , t h e o r e t i c a l l y a n dd e e p l ye x p l o r et h ep r o b l e m se x i s t e di nt h ew o r ko ft u r n i n g l i a b i l i t i e si n t os h a r e sa n dt h ec o n c r e t eo p e r a t i o n st a k i n gc h a n g s h aa u t o e l e c t r i c w o r k sa sa na c t u a lp r a c t i c e ，t h i sa r t i c l ei sw r i t t e nt oc o n c e n t r a t eo na n a l y z i n gt h e d i f f i c u l t i e se x i s t e dd u r i n gt h ep r o c e s so f t u r n i n gl i a b i l i t i e si n t os h a r e si nt h es t a t e o w n e de n t e r p r i s ei nc h i n a ，a n dt h e i rs o l u t i o n s f i n a l l y , t h ea r t i c l eh a sa n a l y z e d s e v e r a lp o i n t st ob e p o n d e r e d o v e ri nr e c e n tw o r k o f t u r n i n g l i a b i l i t i e si n t os h a r e si n c h i n at h e r e f o r e ，t h ew o r ko f t u r n i n gl i a b i l i t i e si n t os h a r e sr e q u i r e sn o to n l yt h e m a c r o s c o p i cr e g u l a t i o na n dc o n t r o lf r o mt h eg o v e r n m e n t ，b u ta l s ot h es u p p o r t g i v e ni nt h ep o l i c ys t r e n g t h e n i n gt h es u p e r v i s i o nt o w a r d st h ef i n a n c i a la s s e t s m a n a g e m e n tc o r p o r a t i o na n d t h ee n t e r p r i s ew h o u n d e r g o e s t h e t u r n i n g o f l i a b i l i t i e s i n t os h a r e sa n d r e i n f o r c i n g t h ew o r ko ft r a n s f e r r i n ga n d m a k i n g r u l e sa n d r e g u l a t i o n sw i l lm a k e t h ew o r ko ft u r n i n gl i a b i l i t i e si n t os h a r e sc o m ei n t or e a l o p e r a t i o n , a n dm a k e t h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s ee l i m i n a t et h el o s s e s s u b j e c tw o r d i n g ：s t a t e o w n e de n t e r p r i s et u r n i n gl i a b i l f f i e s i n t os h a r e s e x p l o r a t i o n 关于国有企业“债转股 问题的探讨 长沙汽车电器厂债转股问题的研究 1 “债转股”的概念、目的及意义 1 1“债转股”的概念、目的及意义 1 1 1“债转股”的概念 “债转股”是我国为了搞活国有大中型企业、化解银行不良信 贷资产而实施的一项具有战略性、阶段性、针对性、政策性等四大 特性的重大举措。其具体含义是：通过对国有商业银行( 包括国家 开发银行) 的信贷资产进行分类，将银行向企业贷款形成的不良信 贷资产的债权，由新组建的金融资产管理公司接收，转变为以金融 资产管理公司为投资主体的对原贷款企业( 经公司制改造后产生的 新公司) 的股权。它不是将企业债务转为国家资本金，更不是将企 业债务一笔勾销，而是将原来银行与企业的债权债务关系，转变为 金融资产管理公司与企业间的持股与被持股的关系，由原来的还本 付息转为投资分红。 国有企业在国家经济和社会发展中始终处于十分重要的地位。 新中国成立五十年来，国有企业和广大工人阶级，为我国形成比较 完整的工业体系和国民经济体系，增强经济实力和综合国力，巩固 和加强国防，促进社会进步，提高人民生活水平，作出了重大的历 史性贡献。 但是，当前国有企业资产负债率太高。19 7 9 年国有工业企业 的资产负债率仅为2 95 ，l9 8 0 年为3 43 ，19 8 5 年为4 0 ，1 9 9 0 年为6 0 ，1 9 9 3 年上升到6 82 ，目前已达到8 33 。远高于5 2 的国际运行的合适比例。其次，负债结构不合理。在国有企业1 9 9 8 黄代发；对企业实行资产负债比例管理与对策，中国总会计师9 8 年第5 期 年底负债总额中，其中流动负债约占6 7 左右，流动比率为1 0 8 ， 流动资产负债率高达9 5 以上，与较为合理的流动比率2 ，流动资 产负债率5 0 相差甚远。由于流动负债具有高风险、期限短的特点， 所以这种状况造成企业具有很大的偿债压力和风险，企业疲于还 债，资金严重不足，资金周转极为困难。第三，资产状况不合理， 资产是企业承受债务的基础，提高资产利润率是保证债务顺利清偿 的前提条件，由于国有企业中非经营性资产和低收益资产的存在， 加剧了企业偿债压力。第四，由于国有企业财务具有两重性圆。即 国有企业财务，既具有经济系统方面经济属性的分配关系性质，又 具有财政分配系统方面财政属性的分配关系性质。因此，国有企业 在由计划经济向市场经济转轨过程中，企业负担过重。一方面需要 承担国家财政分配的任务，为国家做出了巨大贡献；另一方面需要 承担企业财政分配的任务。企业积累过少，加之资本金不足，根本 就无法进行扩大再生产。在市场经济阶段，企业效益滑坡，竞争力 下降，没有能力偿债。 可见，从本质上来讲，债转股是国家对一批大中型企业资本结 构的调整，实行银行债权转股权，通过企业股份制改造形式进行产 权制度改革，使银行的债权债务关系依法发生相应的转变， 金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行 使股东权利，派员参加企业董事会、监事会，参与公司重大事务的 决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以 后，可通过上市，转让或企业回购等形式，收回这笔资金。 1 1 2 “债转股”的目的及意义 在我国，关于债转股的理论研究从9 0 年代初期就开始了。当 时围绕着如何解决银行贷款的呆滞帐、死帐问题，在学术界和银行 界都展开了讨论。19 9 4 年我国金融体制进行了重大改革，国家成 立了三大政策性银行，同时要求国有专业银行按照“三性”、“四自” 刘贵生：财务原理论纲一财务分配论第13 7 页，西南财经大学出版社出版 2 原则向商业银行转化，由于国有专业银行拥有较多的不良资产，存 在较大金融风险隐患，这在一定程度上影响了专业银行向商业银行 转化的进程。如何化解金融机构不良资产就是理论界探讨的一个重 大课题，债转股也是当时讨论最多的话题。1 9 9 4 年初，中国人民 银行、国家经贸委、国家体改委、国家计委、财政部、证监会等部 fj 共同成立了国有企业与银行债务重组课题组，对我国国有企 业不良债务和银行不良债权问题进行了专题调查研究，提出了债权 转股权的基本思路。19 9 5 年，经济学家吴敬琏主持了一个中国 经济体制改革总体设计的国家重点课题，其中提出了中国国有企 业和银行的债务重组的没想。课题组当时提出将企业贷款转成银行 持股，它既能改善企业资本结构，减轻企业负担，又能充分利用银 行的经验加强企业管理，同时能形成银行资产多元化，有利于银行 的商业化经营。19 9 5 年，我国颁布了中华人民共和国商业银行 法，其中明确规定商业银行不得向非银行金融机构和企业投资。 商业银行法颁布实施后，就使债转股遇上了重大法律障碍，如果实 施债转股，商业银行持有企业股权投资，显然是不符合该法律规定。 既然有了明确的法律规定，国家实行分业经营、分业管理的金融体 制，债转股的呼声也就渐渐平息了，理论探讨后来也就不多了。但 是，随着近年来我国金融体制改革的不断深化，商业银行不良债权 和企业的过度负债引起的一些问题却越来越严重。特别是由银行不 良资产引发的亚洲金融危机的爆发，引起了我国的高度重视。19 9 8 年底，党中央召开了全国金融工作会议，把防范和化解金融风险提 到了重要的议事日程，明确提出了组建金融资产管理公司，解决商 业银行大量的不良资产问题。l9 9 9 年4 月中国信达资产管理公司 正式成立，其业务范围已包括了债转股，但没有提出具体操作方案。 直到同年8 月国家经贸委终于提出了债转股的具体方案、条件和范 围，并宣布我国债转股工作即将启动。同时国务院又批准中国工商 银行、中国农业银行和中国银行分别成立华融资产管理公司、长城 资产管理公司和东方资产管理公司。四家管理公司的注册资金均为 l o o 亿元人民币。这样我国国有企业“债转股”工作就分步、有序 地铺开了。 那么，概括起来，这样做的主要意义又有哪些方面呢? l121可以处理银行不良信贷资产，改善银行资产结构，减 轻银行历史包袱； ll22可以化解与防范金融风险，提高银行金融资产的安全 性、流动性、效益性； l123可以优化企业资本结构； 1l24 可以减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目 标。国有企业脱困的目标艰巨，债务问题是其主要梗阻之一。债转 股后，企业不用还本付息，负担随之减轻；同时资产负债表也趋于 健康，便于企业获得新的融资。而且，债转股触及企业的产权制度， 推动企业尽早建立新的经营机制。 1l25 可以强化对企业的经营监督。在我国，资本市场不发 达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银 行无法约束企业的行为。当前，存在一个突出现象是，银行的债权 纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执 行实施。实行债权转股权后，银行取得对企业的监管权，就能增加 对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障银行权益。 1126 可以减轻社会震动，容易得到各方支持。债转股兼顾 了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简 单勾销债务，丽是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的 投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也 获得了管理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动 小，所以，可以在较大规模上运用，有利于在较短时间内收到解脱 国家银行和国有企业债务症结的成效。 1 2 债转股的两个层面 从“债转股”的概念、目的及意义上讲，“债转股”工作本身 可以区分为两个相对的层面。一个层面是金融层面，另一个层面是 4 转股主体和对象一一企业层面。 1 2 1“债转股”的金融层面 从金融层面来讲，国际上在处理金融不良资产方面有过成功的 经验和失败的教训。 从美国产生的储贷危机，荷兰、瑞典等北欧国家面f 临的严重坏 帐，到亚洲金融危机爆发，众多国家银行倒闭，处理银行不良资产 已经成为许多国家稳定经济、金融体系的战略任务。各国纷纷采取 积极措施予以处理。 l 、美国的债转股。美国是一个严格执行破产法的国家，也是 一个极其重视市场经济机制作用的国家。这一点充分体现在对债务 的处理上。当企业资不抵债时，企业依法可以申请破产。对于所有 的债权人，可以通过协商决定是进入清算程序予以破产，还是将债 权转化成对企业的所有权，从而对企业实旌重组。充分体现美国特 点的是，在这个过程中，所有债权人所拥有的债权转化为赔偿要求 权，而市场建立了赔偿要求权的二级市场流通交易的机制。在协商 未果的情况下，一些对重组有信心的债权人，可以选择在流通市场 上购买其它债权人的赔偿要求权，然后将赔偿要求权转化为对企业 剩余资产的股权，并对企业实施重组，维持其经营。 美国的经验表明，对于陷入债务危机的企业，通过债转股从而 取得企业经营权，是可以在市场条件下作为一项投资来进行。同时 也暗示，债权的市场定价转让机制的重要性，正因为代表债权的赔 偿要求权可以流通和交易，才有可能形成新的大股东，顺利实现重 组而不是简单的破产。因此，美国的债权转股权是一个破产程序中 可选择的行动，它通过赔偿要求权的流通，将战略投资者的可能范 围扩大到原债权人之外的所有投资者，从而使债转股更为可能和便 利。 2 、中南美国家的债转股。8 0 年代，中南美国家债务问题比较 突出，发达国家银行向中南美国家提供的大量贷款收不回，对国际 金融稳定产生了不良影响。为了削减这些巨额债务，债转股作为一 种有效的方法，曾被使用过。1 9 8 5 年智利政府最早以这种方法来 化解银行不良债务，后为墨西哥、阿根廷、巴西等国所效法，并取 得了良好的效果。 3 、东欧及前苏联等体制转轨国家的债转股。前苏联和东欧国 家都曾面临从计划体制向市场体制的转轨。由于计划体制下的行政 命令式生产，资金作为一种资源加以行政分配，而企业和银行不必 依据资金使用效率来决定资金的投向和投入数量。这种历史的积累 便使这些国家的银行面临不良债务问题，呆滞帐占全部贷款的1 0 到4 0 左右。 在向市场经济转轨过程中，这些国家都采用了单纯利用财政资 金注入银行的办法来化解呆滞帐问题。但是他们的操作历史表明， 孤立地处理坏帐，比如只是向银行重新注入资本金，只能是浪费有 限的财政资金，并不涉及企业和银行的资金运用体系和风险控制动 机，呆坏帐问题很可能会再次发生。为此这些国家采取了分散法， 就是政府制定一个政策框架，积极鼓励债权银行与企业配合，实施 债权转股权，通过银行对企业的了解和关心，由银行去重组陷入困 境的企业。在这个过程中，这些国家改变了政府介入过多的做法， 代之以债权银行同过度负债企业的合作。当然，这种做法一般在开 始时，需要国家向债权银行注资，但注资的多少是在开始时通过审 计和协商决定的。一旦确定下来，便不能改变。这样银行就有积极 性去尽量重组好企业，因为财政注资是一次性的和预先确定的，银 行需自己承担重组企业的风险和收益。这样做的典型例子是波兰。 匈牙利政府对银行呆滞帐的处理，始于1 9 9 2 年实施的“贷款 调整计划”。匈牙利政府1 9 9 2 年的贷款调整计划分为银行主导型贷 款调整和公司主导型贷款调整两个方面。银行主导型贷款调整主要 是国家根据呆帐的帐龄，以及政府与企业对呆帐形成所各自承担的 责任，确定政府购买银行呆帐时的价格，这食价格一般在债务原值 的5 0 1 0 0 之间。但国家并不支付现金，而是支付可以自由转让 的贷款调整政府债券。然后政府则将一部分呆帐贷款折价卖给国有 的匈牙利投资开发银行( h i d b ) ，h i d b 重新安排这些债权，将其实 6 施债权转股权，或者核销掉它们：公司主导型贷款调整与银行主导 型贷款调整基本上相似，只是政府直接而不是通过银行购买小范围 内的某些指定公司的呆帐。 匈牙利政府的贷款调整计划，一次性地、显著地改善了有关银 行、企业的财务状况，使其资产质量有了显著的提高。但是，由于 这种贷款调整计划，只是通过资金的注入来核销呆滞帐，并没有触 及银行和企业的组织、控制、运营体制，因而这些银行和企业的财 务状况在19 9 3 年间又一次恶化。匈牙利政府在l 9 9 3 19 9 4 年问被 迫再次向银行注资。这一次吸取了以往的教训，银行要与国家签订 详细的调整合同，调整的范围包括管理体制、组织结构、操作系统 的现代化，以及所有制结构变化等一系列内容，并推进银行与企业 债务人的重组。这一次取得了较好的效果。匈牙利的经验告诉我们， 处理不良贷款，或者债转股，一定要与企业经营机制和所有制结构 转换结合在一起，否则单纯为了作出一个漂亮的财务报告来处理不 良贷款，必将重新陷入呆滞帐的泥潭。 4 、日本的过桥银行。二战后，日本政府曾经采取以4 9 年为界， 划分新1 日两个帐户，划分好坏两个银行，旧帐冻结占8 6 ，分离出 来，逐步清理，逐步盘活，旧帐分离后，有利于对银行的考核。 上述国家的经验表明，个能够激励银行有效处理不良贷款的 运作机制很重要，而政府的作用更多地体现在这个运作机制的设计 上。如果不将银行的收益与自己的努力程度联系起来，让银行独立 承担债转股的后果，那么银行和企业勾结，蚕食债转股的利益，将 是一个可能的结果。另外，这些国家并不是对所有的企业都实旋债 转股，在银行与政府的协商中，就已经剔除了一些无法救活、并将 强制破产的企业。所以，债转股应该与破产有机地结合起来，并不 是所有的不良债权都需要转化成股权，否则债转股将成为另一种形 式的财政补贴。 综上所述，各国做法虽各具特点，但归纳起来，其思路不外乎 有三类： 一是成立不良资产清理机构。成立专门机构，尤其是成立金融 7 资产管理公司，已经成为当前处理银行不良资产最常用的方式。金 融资产管理公司是新生事物，源起于美国的债务重整信托公司 ( r es 0 1 u t i o ut r us tc o r p o r a t i o n ，简称r t c ，又称美国坏帐银行) 。 r t c 通过折价购买等手段接收有问题金融机构的不良资产，通过投 资银行的手段，对这些资产进行清理、评估、分类、重组、拍卖、 出售，成功地解决了大规模不良资产的问题。自l9 8 9 年8 月r t c 成立，至19 9 5 年l2 月31 日结束运行，资产回收率达到8 66 2 。 二是银行设立必要的呆帐准备金用以冲销呆帐。亚洲金融危机 以后，泰国、印尼、韩国等国的银行呆帐准备金的数量增加了1 0 到4 0 ，准备金的增加虽然可以有效减少果帐对银行的冲击，但过 多的准备金又会影响银行的正常经营业务和盈利，这是一对矛盾。 三是政府给予适当的财政资金支持。如韩国政府在1 9 9 8 年5 月为处理不良资产和金融再建提出财政援助计划，日本政府最近对 其15 家大银行进行注资等。 各类型国家的银行不良资产产生的根源虽然从总体上讲有规律 可循，但是其具体起因、程度及法律环境又千差万别，所以，解决 的政策、方案、措施与办法各具特点，成效各异。 要解决本国所出现的不良金融资产，还须从本国实际出发，将 国际的先进经验作为一般途径和基本方法加以借鉴，深入比较研 究，调查剖析，包括整个经济在内的方方面面的情况，联系实际， 寻求一种比较彻底解决问题的政策。 1 2 2 “债转股”的企业层面 从企业层面来讲，尤其是从国有企业的角度来讲，国外目前还 没有太多的现成的经验可借鉴。因为国有企业在资本主义国家的国 民经济中，一般不占很大的份额，但在我国，它却占据着国民经济 的主导地位。它的兴衰成败，关系着国计民生，关系到社会主义制 度的前途和命运。因此，“债转股”工作就有了其同等重要的两个 层面的意义了。就直接效果来看，债转股可迅速改善银行和企业两 方面的资产负债表状况。但围绕债转股也有争论。集中于两个问题： 第，债转股能使国有企业走出困境吗第二，如何防止债转股变 成债务大赦免，并克服新不良负债的形成机制7 其实这两个问题的 答案并非是非此即彼的，它取决于债转股改革定位是否适当，配套 改革是否到位。下面详细分析。 债转股在国有企业改革全局中到底能起何作用，须从比较债务 融资和股份融资的特征入手。 1 2 2 1 不同融资方式的单位成本比较 企业以不同方式融资的单位成本不同。一般规律是，债务融资 的单位成本低于股本融资。企业为融入资本必须给投资者提供一定 回报率，回报率的高低，基本上反映了融资单位成本的高低。而该 回报率由无风险回报率加上风险贴水两部分组成。无风险回报率在 各融资方式下都相同，所以投资回报率，即融资单位成本的高低， 就取决于风险贴水的高低。债务融资方式下，无论是债券还是银行 贷款，部必须按事先议定的债息率定期支付本息，而且在企业发生 债务危机甚或破产时必须优先偿还银行贷款和债券债务，所以债权 人面临的风险较小，企业需要支付给债权人的风险贴水也较小。而 股权投资者，不论是上市公司的股票持有者，还是非上市公司的股 权人，其投资收益随企业经营状况而上下波动，面临较大风险。而 且，在进入破产清算程序时，仅能取回偿还各种债务后的剩余值， 所以企业股本投资者的风险远比企业债权人的风险大，企业提供给 股本资本的长期平均回报率，定要高于给债务的回报率。也就是 说，从长期平均成本的角度来看，企业用股本筹集资金的成本要比 向银行或债券市场举债要高。 另外，债务利息往往计人成本，可冲减公司所得税，但股息则 无此优惠。这样来，股本融资的成本就又进一步高于债务融资了。 1 2 2 2 不同融资方式对企业支付能力的时问约束比较 企业在正常经营中，对于以债务方式融入的资金，其本息支付 所面临的时间约束是“硬”的，回旋余地小。如企业不能清偿到期 债务，债权人有权启动破产诉讼程序。与之相对，股本融资方式在 支付、清偿方面的时间约束，相对较“软”，回旋余地较大，企业 盈利好则多分红，盈利不好则少分红，甚至可以不分红。而且，不 论是公开上市公司还是非公开上市公司，股东一旦认股后，除非由 占相当比例股份的股东发起，并经法定程序对企业进行清算，否则， 任何单个股东都无权要求退股，只能转售股权来变现。所以，债务 融资方式下对企业施加的支付、清偿的时间约束，要远远“硬”于 股本融资。 股本融资由于具有软时间约束和高成本两种特性，这种融资方 式适用于投资收益波动大但预期收益高的企业，和投资要有一段较 长的无收入或低收入期后才能有高收益的企业。 1 2 2 3 债转股的政策目标定位 从前面的分析表明，如果资产管理公司是按市场经济的原则来 经营，债转股事实上无法降低企业融资的成本，因为债转股后，企 业应支付给资产管理公司的长期平均回报率须高于银行贷款利率。 所以，认为债转股可以减轻企业的负担的流行看法是一种理论上的 误解。 但作为债转股，它对于国有企业改革的意义应该在于，债变成 股以后，必须可以达到缓解国有企业高额存量债务在短时期内的还 本付息压力，从而给经营不好的国有企业一段较为宽松、从容的 “软”时间约束，来解决其长期存在的问题，提高其竞争和盈利能 力。只有在这段软时间约束里，国有企业能够消除其竞争和盈利能 力低的根本原因，并要求国有企业最终能给国有资产管理公司支付 比银行利息更高的投资回报，债转股才不会变成给予国有企业的又 一顿免费的午餐。 从企业方面看，解决不良资产一要财务重组，二要管理重组。 财务重组实现债权转股权，改变了企业和资产管理公司的债权结构 和股权结构，对于企业而言，财务报表在短期内要变得优质得多。 但是，如果债转股只是重点完成财务重组，从一些国家的经验来看， 1 0 必将重新陷入不良债务的困境。所以，在债转股的整个过程中，管 理重组是一个关键的、核心的步骤。也就是说，必须从企业治理结 构、人事任免体系、管理激励体制等各个方面予以更新和改善。 本文将着重从企业的角度，结合长沙汽车电器厂的实际，对我 国国有企业的“债转股”全过程进行探讨。 2 国有企业的现状、面临的困难及其历史原因 至19 9 8 年我国国有及国有控股的大中型企业，有1 6 8 7 4 户， 其中有亏损企业6 5 9 9 户，占企业总数的3 91 。到1 9 9 9 年，亏损 企业中已有1 4 7 8 户通过兼并破产、企业重组、加强管理等方式， 实现了脱困，占亏损企业的2 24 。而国家宏观目标是用三年左右 的时间，使大多数国有企业摆脱困境。 在我国，国有企业面临着诸多困难，并且这些困难和产生困难 的原因有其特定的共性。如：企业机制不活，资本金不足，冗员过 多，负债过高，历史包袱沉重，社会负担过多，小企业大社会，生 产经营状况不佳，经济效益低下，部分职工生活困难，技术水平不 高，生产能力过剩等等，不一而足。而仔细分析，产生这些问题的 原因是多方面的，有宏观的，也有微观的：有体制上的，也有经营 上的；有共性的，也有个性的。以共性方面的问题具体而言，国有 企业严重依赖银行的间接融资和赖帐机制的存在而扭曲了银企关系 的企业融资格局，而导致国有企业不良债务增加和商业银行呆坏帐 的迅速累积，国有企业不良债务比率由1 9 9 1 年的2 45 上升到1 9 9 5 年的3l 。扭曲的银企关系实质就是国有企业、国有银行和政府 干预三位一体的国有经济体制幽的具体体现。 从“拨改贷”开始，政府就几乎没有对国有企业再投入资本金， 企业的建立与发展依靠政府的力量从银行获取贷款，政府则成功地 将财政责任转换为银行负担，其结果是造就了国有企业过高的资产 负债率和银行大量的不良资产，当然这种转换更多的是政府行为而 非市场或银行的自愿行为，因此，银行认为其过多的呆坏帐是因其 承担政策责任和社会责任所致，同时由于预算的软约束，企业则将 银行贷款视同财政拨款，有钱也不愿意还，更何况在现阶段的国有 企业普遍业绩不良甚至大面积亏损的情况下连利息都无力支付，也 约翰伯宁，黄益平，中国国有银行的坏帐及其处置办法，经济社会体制比 较l9 9 9 年第6 期，第2 9 页 樊纲，论“国家综合负傍”，经济研究l9 9 9 年第5 期，第1 1 页。 就不可能还本了，银行似乎又回到了“财政出纳员”的老路上去了。 在此状况下，国有企业的不良债务泡沫不断地向银行系统渗透 和累积，其结果是银行系统乃至整个金融系统的不良债权急剧增 加，抗风险能力弱化，因而金融信用受到怀疑，信用风险凸现，严 重威胁金融体系安全和可持续发展。然而，一些部门和企业没有摆 脱旧的计划体制的影响，管理体制、经营机制和思想观念不适应发 展社会主义市场经济的要求，企业生产经营、劳动人事、收入分配、 技术进步等没有形成有效机制，缺乏活力；国有经济战线过长、布 局分散、整体素质不高以及资源配置不尽合理的矛盾日益突出，随 着市场需求的变化，一些传统产业的生产能力需要压缩，批技术 设备落后、浪费资源、污染环境的企业需要淘汰，而布局的调整需 要有个过程；由于工作中的盲目性而导致的重复建设，致使一批企 业陷入困境，有的企业和项目，虽然不是重复建设，但由于资本金 严重不足，高负债经营，也难以生存；由于历史原因，国有企业 直承担着安置社会就业、离退休职工养老和举办社会福利事业等责 任，国有企业背上如此沉重的包袱，很难与其他企业在市场上平等 竞争；由于国内外市场的变化，企业开拓市场和生产经营的难度明 显加大，产品结构不合理和改革滞后的问题更加突出，致使企业经 济效益下滑。 盘活存量资本，优化资本结构是当前企业尤其是国有企业改革 的重点和难点。我国经济正处于由计划经济向市场经济过度的模拟 市场经济阶段 。要解决这些问题，要建立产权明晰、权责分明、 政企分开、管理科学的现代企业制度，就必须有针对性的采取有效 措施。首先要使我们的国有企业真正成为适应市场经济发展、适应 w t o 的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人和竞争 主体。其次，要使企业投资主体多元化，逐步实行股权多元化，使 企业成为股东大会授权、董事会决策、监事会依法监督、经理班子 具体操作的各负其责、协调运转、有效制衡的经济实体。第三，要 何清涟：现代化的陷阱第4 页今日中国出版社 1 3 逐步解决企业资本金不足的问题，解决企业高负债、高投入、低产 出的状况。第四，要精干主体，剥离辅助，也就是要进一步剥离企 业办社会职能，积极做好下岗分流，减员增效、兼并破产的工作。 而所有这些，每一个项目、每一条都是牵一发而动全身的事情。作 为国企三年脱困的三大刹手锏( 股改上市、债转股、技改贴息) 之 一“债转股”，将把这些措施融为一体，而在企业中得到全面落 实贯彻，为国有企业的正常、健康、稳步发展打下坚实的基础。 1 4 3 国有企业进行债转股的基本条件和要求 由于“债转股”工作具备政策性、战略性的特点，因此，要进 入债转股企业名单的企业必须具备相应的规模、相应的实力和相应 的条件： 31“七五”、“八五”和“九五”前两年主要依靠商业银行贷 款( 包括外币贷款) 建成投产，因缺乏资本金和汇率变动等因素， 负债过高导致亏损，难以归还贷款本息，通过债权转股权后可转亏 为盈的工业企业。 32国家确定的51 2 户重点企业中因改建、扩建致使负债过 重，造成亏损和虚盈实亏，通过优化资产负债结构可转亏为盈的工 业企业。 33 被选企业同时应是19 9 5 年及以前年度向商业银行贷款形 成不良债务的工业企业。有些地位重要、困难很大的企业，时限可 延至19 9 6 、19 9 7 、1 9 9 8 年。 34 工业企业直接负债方，作为债权转股权的企业，必须具 有独立企业法人资格( 商贸企业只作个别试点) 。企业在同行业中 的地位最好是排头或排二的位子。 35 企业产品品种适销对路( 国内有需求、可替代进口、可 批量出口) ，质量符合要求，有市场竞争力。 36工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求。 37 企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范，符 合“两则”( 财务通则和企业会计准则) 要求。 38 企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理。 39 转换经营机制的方案符合现代企业制度的要求，各项改 革措施有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。 被选企业必须具备上述条件。凡不具备条件的企业，必须先行 整顿，特别是领导班子达不到要求的，必须进行调整。 4 债转股涉及到的各个层次的法律关系、矛盾及各 方面利益的分析 4 1 债转股涉及到的各个层次 “债转股”的工作，主要来讲涉及到政府部门( 包括中央和地 方政府) 、各商业银行、各转股企业、各资产管理公司、各转股企 业的原主管厅局或母公司、各种社会中介机构等。它们在“债转股” 过程中扮演着不同的角色、起着不同的作用。一方面，它们都希望 企业通过“债转股”能够真正迅速脱离困境，走上健康发展良性循 环的道路；另一方面，由于各自所处的位置不同、职能不同、利益 方向不同，因此又有着各种各样的矛盾的心态和利益的侧重点。 国家经贸委、财政部、人民银行是代表着国家的政策制定者和 执行的协调者，它们全心全意为企业解困而努力：地方政府要确保 一方平安，要发展一方经济，要扩大一片税源，虽然要承担“债转 股”企业剥离出来的包袱一一社会职能和人员安置，但它们还是从 根本利益出发，支持企业“债转股”；各商业银行，它们愿意执行 国家的政策，但它们同时也想借此机会，把一些本身历史遗留的问 题，包括呆帐、死帐、房地产成本，一股脑儿地划剥出去，不论它 符合“债转股”的条件要求与否。根据贷款通则，银行对不良贷款 分为三类：一类是逾期贷款( 逾期年以上) ；一类是呆滞贷款( 逾 期两年以上) ；一类是呆帐贷款( 逾期后展期又一年仍未归还) 。根 据国际惯例的五类划分为：正常贷款、关注贷款、次级贷款、可疑 贷款、损失贷款( 采取一切措施后，仍不能全部或大部分收回的贷 款) 。 银行依据上述划分标准，对商业银行法出台前，即9 5 年底以 前的不良贷款，对三类法中的一、二类，对五类法中的三、四类贷 款考虑转为股权。但在实际划分时，往往会更多地考虑自身的利益。 各资产管理公司，由于它本身为新成立公司，代表着部分国家 职能( 接收不良贷款为投资股权) ，也承担着股权回购及投资回收 1 6 的职责。因此，它希望“债转股”企业应该是比较好的，能够收回 的债务，而不是银行最愿意划出的坏帐、死帐，以便它能够得到比 较高的投资回报。在债转股政策的推进中，a m c ( 资产经营公司) 作为第三者扮演着重要角色，必须使其从一个不承担责任的第三者 插足t c 占便宜就走”，转移到一定要对企业明媒k 娶，完善各种法 律手续且承担家庭责任和义务的地位上来。当然，解决a m c 的。1 5 态问题，一是要尽量让其和银行的财产边界、人员关系、组织 体系分开，明确其独立的责、权、利关系；二是给其下达明确的考 核指标，让其成为一个从事资本运营的独立法人，并以打折的方式 对银行承担从企业处转过来的债务。转股企业，对于能够债转股当 然是求之不得，多多益善，但必须衡量转股后的投资成本与债务成 本的高低，必须面对债转股来自方方面面的压力与矛盾，尤其 是对企业本身的多元化改造，企业公司化改造、经营机制的转换， 会打破现有的平静和平衡；各转股企业主管厅局或母公司，本来它 们可以完全控制所属企业，但“债转股”后，多年的“媳妇”可能 不再k 听c r 婆婆”的了，甚至变成不听“婆婆”的了，原有的既得 利益将出现重大调整；各社会中介机构，它们是这次工作潜在利得 者，业务巨大，收益巨大，但是它们必须时刻保持其独立、公正、 公开、公平的原则，不能因为是谁出面请的中介机构，就站在谁的 立场上说话，它必须严格把握“中介”与“顾问”的含义。 4 2 债转股的基本法律关系及基本法律问题 可见，看似简单的“债转股”三个字，实际上包含着复杂而深 层的矛盾和内容，纵向的、横向的、历史的、现实的a 只有把这些 矛盾都处理好了，债转股”工作才能够按步就班地进行下去，无 论在哪个环节出了问题，前面大量的工作就将白费。由于有如此多 错综复杂的矛盾，使国有企业债转股的基本法律关系也变得复杂 了。 1 7 4 2 1 基本法律关系及其性质 国有企业的债转股实际上是资产公司与原债务人新设公司而使 债权转变为股权的，是一种间接的债转股。基本做法是：原债务人 以净资产出资、资产公司以债权出资( 实际为现金) 依法设立新的 有限公司或股份有限公司( 下称“新公司”) ，原债务人与资产公司 成为新公司的平等的股东，按出资比例持有相应的股权，原债权、 债务关系因此全部或部分消灭。这一做法完全不同于无需新设公 司、只是原有公司增加注册资本的直接的债转股。从这一意义上说， 与其说它是债转股，还不如说是新设公司的投资行为。 国有企业一般无法进行直接的债转股，是因为：国有企业一般 不存在二个以上投资主体，更不存在国企之间的“合伙”，在其为 国有企业时，“股东”仅为一人，如果债权人要进入企业，成为该 企业的投资者，就必然意味着原国有企业的投资者人数要增至二人 以上，二个以上的投资者共同经营家国有企业，从现行法律、政 策要求看，应当进行转制，按新没公司的办法设立有限公司或股份 公司。 4 2 。2 实施债转股的基础 无论资产公司还是原债务人，是否实施债转股、何时以何种条 件实施，都是各方协商一致、双向选择的结果，任何一方并不享有 要求它方实施或不实施债转股的当然权利，也不承担必须进行债转 股的当然义务。 4 2 3 关于出资方式问题 我国公司法规定的有限公司、股份公司出资方式仅限于货币、 实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权。国有企业进行债转 股与上市重组样，原债务人和上市公司的主要发起人实际上是以 净资产出资，其他股东则以符合公司法规定的出资方式出资，债转 股的债权人虽以债权出资，但本质上仍是向新公司投入了货币资 本。净资产”出资虽对公司法有所突破，但作为一个实际存在的、 久经适用的现实出资方式，似乎需要立法机关修订法律予以确认。 4 2 4 关于税务问题 这里的税务是指国有企业因出资新设公司导致资产所有权由原 企业转移至新公司所发生的法定税赋，如以房屋、土地使用权等不 动产以及商标、专利等无形资产投资入股所可能发生的营业税和 或契税。按我国现行税法的有关规定，用于投资入般的房屋、土地 使用权应依法缴纳契税，税率为3 5 ，并无减免规定。对于营业 税，现行规定是：如果投资者之间形成的是共担风险、共享赢利的 投资关系，出资时免税，但转让股权时需要补税。由此可见，契税 是必须即时发生的，营业税是可能发生的，且其税率不低。但实际 问题是，因债转股所发生的投资行为不同于一般的投资，它具有特 殊性，加上国企本身的困难，要其依法纳税是件很困难的事。因此， 建议国家有关部门能够明确政策，减免债转股交易所发生的税务， 以便债转股的实施能够依法、顺利进行。 4 2 5 关于土地使用权问题 无疑，土地使用权是国有企业资产的重要组成部分和赖以生存 的基础，国企债转股都会涉及到原国有企业土地使用权转移至新公 司，并且，国有企业所占用的土地绝大部分属于划拨国有土地。根 据我国现行土地管理法律法规，划拨土地使用权的转让需要经过评 估作价、补办出让手续并补交土地出让金。另外国家土地管理局、 国家体改委曾于19 9 4 年发布“股份有限公司土地使用权管理暂行 规定”，规定：进入股份公司的土地使用权可以采取三种方式进行 处置( 1 ) 出让；( 2 ) 租赁；( 3 ) 折为国家股。实际上这三种方式 均要求新公司有偿使用国有土地。】9 9 8 年国家土管局发布的“国 有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定“，除继续规定出让、 租赁、折股处置方式外，还增加了“保留划拨用地”方式，但“保 留划拨用地”的适用范围非常有限，而且不超过五年期限。它同时 明确规定：“国有企业改造或改组为有限责任公司或股份有限公司 以及组建企业集团的，应当采取出让或租赁方式处置。”这意味着， 如果国家不针对债转股问题出台新政策，那么，实施债转股后，原 划拨土地使用权必须有偿使用，企业就要“额外”流出现金，而债 转股本身并不使企业增加任何收入( 至少是一定时间内) 。这无异 于抽本来“贫血”的企业的血，甚至在定程度上可以说，这一个 问题就会使债转股无法实施。 4 。2 6 关于原债务人资产重组问题 应该说，除非新公司为争取日后上市的股份有限公司，否则， 并不存在太多的重组法定要求，也就是说，如果设立有限公司( 包 括外商投资有限公司) ，则具体重组方案当事人协商确定，原债务 人是整体进入新公司还是经过剥离后进入，或者剥离哪些、进入哪 些资产等均由各方商定。但是笔者认为，要使新公司真正转制并使 新公司具有良好的获利能力，使赘产公司能够顺利退出，同时原债 务人也真正受益，那么，还是应该参照上市重组的标准进行重组。 主要内容及基本重组原则包括： 4261 各种不良资产坚决不进新公司，由原债务人自行置。 4262 非经营性资产一般不进入新公司，有的可以转为服务 机构，如食堂等后勤部门，由原债务人与新公司签订服务协议，新 公司有偿使用；有的可与当地政府协商转让给政府管理，如学校、 医院等，分别进行处理。 4263产、供、销等各个环节经营性资产最好全部进入新公 司，使其资产完整，避免或减少日后发生同业竞争和关联交易的条 件。 42 64 新公司与原债务人资产、财务必须独立，人员一定程 度上独立。依据“人随