（工商管理专业论文）华隆制药并购百合生物的财务分析.pdf

摘要 本文主要探讨并购企业财务分析的内容和方法，以期有助于我国企业的并购走上规 范化和理性化的轨道。 论文共分为五章： 第一章为导言。主要介绍并购对市场经济发展的影响、地位以及目前国内外有关企 业并购的研究现状。 第二章介绍了并购双方的概况、发展战略、并购的原因以及并购对双方的影响。 第三章研究了f l 标企业财务状况分析的内容和方法。文章以目标企业为对象，以会 计报表为基础，采取会计报表结构分析，趋势分析与财务比率分析相结合的方法，对目 标企业的财务状况进行详细分析，目的是了解目标企业的真实财务状况，概括出目标企 业的经营状况，了解目标企业的资产、负债的质量，为下一步评估目标企业的价值和未 来整合目标企业的资源寻找切入点。 第四章探讨了目标企业价值评估。在对目标企业进行财务分析的基础上，通过综合 和比较国内外上市公司和非上市公司企业价值评估的各种方法，确定了以折现现金流量 法这一评估框架作为企业价值评估的主导方法。 第五章研究了企业并购的支付方式和并购的财务风险问题。分析了不同支付方式和 所得税给企业并购带来的影响；并介绍了并购财务风险考虑的内容和对策。 关键词：企业并购财务分析价值评估支付方式财务风险 a b s t r a c t t h i s p a p e rm a i n l y r e s e a r c h e st h ec o n t e n t sa n dm e t h o d so f t h ef i n a n c i a la n a l y s i so f t h em e r g e r a n da c q u i s i t i o n ，i no r d e rt om a k em e r g e ra n da c q u i s i t i o nb e t w e e nc h i n e s ee n t e r p r i s e sr e g u l a r a n dr a t i o n a l t h e p a p e ri n c l u d e s f i v ec h a p t e r s ： c h a p t e ro n ei s a ni n t r o d u c t o r yc h a p t e r i nt h i sc h a p t e r ，t h ea u t h o re x p l a i n st h ee f f e c to f m e r g e ra n da c q u i s i t i o n o nt h e d e v e l o p m e n to fm a r k e te c o n o m ya n d t h ec u r r e n tr e s e a r c h s i t u a t i o nr e l a t i n gt om e r g e ra n da c q u i s i t i o n c h a p t e rt w op r e s e n t st h eo u t l i n ea n d t h ed e v e l o p i n gs t r a t e g yo ft h et w op a r t i e so fm e r g e ra n d a c q u i s i t i o n ，a n dt h ee f f e c to fm e r g e r a n da c q u i s i t i o no nt h et w op a r t i e s c h a p t e rt h r e e s t u d i e st h ec o n t e n t sa n dm e t h o d so ft h ef i n a n c i a la n a l y s i so ft h et a r g e t e n t e r p r i s e i nt h eb a s i so f t h ef i n a n c i a ls t a t e m e n t ，t h ea u t h o ra n a l y s e st h ef i n a n c i a ls i t u a t i o no f t a r g e te n t e r p r i s e st h r o u g hc o m b i n i n gs t r u c t u r a la n a l y s i s ，t r e n da n a l y s i sa n df i n a n c i a l r a t i o a n a l y s i ss oa st ou n d e r s t a n dt h er e a lf i n a n c i a ls i t u a t i o n ，s u m m a r i z et h eo p e r a t i o n a ls t a t u sa n d g e tt ok n o w t h eq u a l i t yo f a s s e t sa n dl i a b i l i t i e s c h a p t e rf o u ri s a b o u tt h ev a l u ee s t i m a t i o no ft a r g e te n t e r p r i s e o nt h ef o u n d a t i o no ft h e f i n a n c i a l a n a l y s i s o ft a r g e t e n t e r p r i s e ，t h o u g hs y n t h e s i z i n g a n d c o m p a r i n g a l lk i n d so f m e t h o d so f v a l u ee s t i m a t i o na b o u tt h el i s t e da n du n l i s t e dc o m p a n i e sd o m e s t i c a l l ya n da b r o a d ， t h ea u t h o rd e t e r m i n e st o r e g a r dd i s c o u n t e d c a s hf l o wa st h ed o m i n a n tm e t h o do fv a l u e e s t i m a t i o n c h a p t e r f i v es t u d i e st h em o d e o f p a y m e n t a n dt h ef i n a n c i a lr i s ko f m e r g e ra n d a c q u i s i t i o n i n t h i sc h a p t e r , t h ea u t h o ra n a l y s e st h ee f f e c t so ft h ed i f f e r e n tm o d eo f p a y m e n t a n di n c o m et a x o ne n t e r p r i s e sm e r g e ra n da c q u i s i t i o n ，a n da c c o u n tf o rt h ec o n t e n t sa n dc o u n t e r m e a s u r e so f m e r g e ra n da c q u i s i t i o nr i s k s k e yw o r d s ：m e r g e ra n da c q u i s i t i o n f i n a n c i a l a n a l y s i s v a l u ee s t i m a t i o nm o d eo fp a y m e n t f i n a n e i a lr i s k 大连理工大学m b a 学位论文 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下开展研究工作所取得的 成果。除文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含任何其他个人或集体已经发 表或撰写过的研究成果，也不包含为获得大连理工大学或其它教育机构的学位或证书而 产生的成果( 如学位论文等) 。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体均已在文中以 明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果，并愿为此承担一切法律责任。 学位论文作者签名：金誓钎 日期：，2 一呼年多月2 d 日 1 导言 1 1 选题背景 在发达的市场经济中，企业购并已经成为企业重组以及重新分配资本的新的有效机 制，近些年来的企业并购反映了各国在公司结构和法人治理的深度变革和巨大变化。或 者说，企业并购已经发展成为对市场经济非常有益的高度复杂的金融服务体系。作为资 本组织的企业，面对来自国内外的竞争与挑战，必须不断进行管理创新。企业管理创新 的目的在于有效地整合企业各方面的资源，以提高企业整体经营业绩，增强其对市场的 竞争力、影响力和控制力。于是，作为一种管理理念的创新，资本经营为世界各国企业， 包括处在市场竞争初级阶段的我国企业所认同和重视。资本经营就其内容来划分，包括 实业资本经营、金融资本经营、产权资本经营和无形资本经营等。而以企业购并作为主 要形式的产权资本经营，已成为目前和今后一段时间内我国企业改革的重要取向。 在中国，企业并购已成为企业实现跨越式发展的主要战略和手段。随着我国改革开 放政策的实施和不断深入，我国的经济体制已由单一的计划经济向社会主义市场经济过 渡和发展。特别是近几年，我国社会主义市场经济体制日益完善，在国家宏观经济环境 逐渐转好，一些企业开始快速发展，并积累起较为雄厚的经济实力。在市场竞争中出现 了一大批体制全新、活力充沛的企业和企业集团。 特别是2 0 世纪9 0 年代初，我国引入证券市场，为企业融资开辟了新的渠道。许多 企业通过上市融资而迅速发展壮大，经济实力不断增强。在市场经济的不断发展过程中， 一些实力雄厚的企业开始思索着如何快速扩大生产规模，如何实现企业跨越式发展。其 中首选的方式是开展企业并购。一些著名的企业就是通过开展企业并购迅速壮大的，如 长虹集团、海尔集团等。然而，企业并购的效果究竟如何? 成功者少，失败者多! 究其 原因是许多企业在并购过程中只注重并购的战略目的，而很少从财务的角度对企业并购 进行详细、充分的分析。在企业并购的过程中，并购方作为买方不能不对被并购方做财 务分析而避免盲目实施并购，使本来低成本、低风险的并购行为变为高成本、高风险的 并购行为。 1 2 文献综述 西方企业并购已经经历了五次并购浪潮，每次并购浪潮都伴随着支付方式的转变。第 一次并购浪潮中以现金支付为主，到第二次并购浪潮出现了现金支付与股权支付并存， 第三次并购浪潮中又以股权支付为主( 占8 5 ，的，到第四次并购浪潮杠杆支付成为主流( 现 1 金支付占“4 3 ) ，第五次并购浪潮中又以股权支付与期权支付共同成为大型跨国并购的 最主要支付方式。五次并购浪潮中支付方式的五次转变，体现了西方资本市场发展与并 购动机和风险控制变化的过程。 并购的根本目标是企业价值创造，并购价格的确定是收购方愿意出的最高价和被收 购方所愿意接受的最低价之间双方的谈判过程。目标企业的价值评估被认为是兼并与收 购交易行为的核心，如何对企业进行科学合理的估值，将直接影响到企业兼并和收购的 成败。 资产的账面价值属于历史成本，从会计学的角度分析，历史成本只是一种计量标准， 而非交易价格标准。一般说来，确定收购兼并价格的应该是目标的内在价值。内在价值 是指公司资产价值未来预期收益的现值，是一个客观存在的、动态变化的价值，主要取 决于公司资产负债表以外的价值驱动因素，如经营管理能力、增长机会储备、与客户长 期业务关系等。对于连续经营的企业来说，按照会计准则核算的资产账面值并没有体现 这些价值驱动因素，尤其是些成长性很强的高科技公司，股东权益的账面价值与公司 价值没有必然联系。在市场非常完善的条件下，市场价值也能反映公司的内在价值，但 现实中受股票交易数量、流通规模、市场交易情况、投资性等众多因素的影响，反映内 在价值几乎只能是一种理想。因此，目前国际上在实践中运用最广泛的就是通过各种具 体的估价方法和模型来衡量公司的内在价值，并以此确定交易价格。 收购价格本质上是一种主观判断，但并不是可以随意定价，而是有一定的科学方法 和长期经验验证的原则可依循的。通常使用的基本方法包括重置成本法、现行市价法和 收益现值法等。这些方法并无绝对的优劣之分，主要视资产重组的动机而定，并且各种 方法可以交叉使用，从多方面评估。但是相比之下，重置成本法不能从资本运动、产权 流动的角度来认识资产或股权交易价值，往往忽视了企业管理水平、职工素质、经营效 率、资本市场运作等重要无形因素对企业价值的影响。现行市价法运用的时效性太强， 而收益现值法以投资为出发点，着眼于未来收益，并在测算方面形成了一套较为完整有 效的科学方法，满足了资产重组中“资产整体效应最优化”的要求，因而为各种收购价 值评估广泛使用。 并购不断升温，有着多方面的原因。一方面是国内外宏观经济发展的客观写照。因 为技术的飞速进步所带来的市场变化，必然带动产业结构的升级和调整。国内经济从粗 放型向集约性的转变，迸步推动了企业的市场化和国际化发展。同时，国有经济退出 部分竞争性领域以及上市公司股权结构的调整，使资产重组成为一个最主要的手段，另 一方面也是上市公司资产质量恶化、业绩持续下滑的必然趋势，是我国证券市场发展初 级过程中上市资源的稀缺性所决定的。这种与国外证券市场和企业有着明显区别的特殊 性，决定了我国上市公司的资产重组也带有极大的盲目性和不确定性。比如一些上市公 司为“保配股资格”、“保壳”和粉饰业绩而进行的报表性并购，还包括年终突击买卖资 产以操纵利润等，这些行为成为并购大趋势中的不和谐之音，损害了投资者的利益，也 不利于上市公司的持久发展，更威胁到了我国证券市场的健康发展。 随着国际上企业并购活动的快速发展，企业并购已从一国内部并购向跨国界并购 发展，同时企业并购的目的也日益复杂化，有扩大生产规模的目的，有经营多元化的目 的。无论企业并购的目的如何，企业并购应主要从公司发展的战略高度来决定的。这种 并购战略主要是增强企业的综合实力，此时分析企业整体创造经济效益的能力，成为企 业并购财务分析的重点。近几年来，人们越来越关注企业的现金流量，企业并购的财务 分析的重点是目标企业创造自由现金流量的能力。用贴现现金流量法来评估目标企业的 价值成为目前企业并购中确定目标企业并购价格的重要依据。此时分析企业现金流量质 量成为企业并购财务分析的主要工作。 1 3 本文研究的思路和方法 本文根据企业财务分析的基本理论和方法，分析评价并购的目标企业的财务状况， 采用评估企业整体价值的基本方法，确定目标企业的并购价值区间，最后从财务的角度 分析这并购行为的经济可行性。 在企业并购过程中，进行财务分析是一项重要的工作。财务分析工作做得好不好， 是否到位、准确，将直接影响到企业并购的成功与否。本文所进行的财务分析主要是针 对企业并购中的目标企业而言的。它主要包括对目标企业的财务状况及目标企业整体价 值分析；对并购企业的支付方式进行分析；并购的风险分析。 正文主要分为五个部分：第一部分要说明选题背景、研究现状与本文的思路方法； 第二部分介绍目标企业概况、战略、目标选择及并购对双方的影响。；第三部分阐述财 务状况分析的理论与方法。第四部分分析目标企业价值评估的方法、过程及确定并购价 格区间。第五部分阐述并购企业可以采取的支付方式及利弊分析；最后对并购的财务风 险进行分析。 2 并购双方介绍及选择分析 2 1 并购企业华隆制药 2 1 1 并购企业的基本情况 ( 1 ) 公司的发展历程及现状 沈阳华隆制药股份有限公司( 简称华隆制药) 创建于1 9 7 0 年，是全国制药行业大 型二类企业。该厂于1 9 9 9 年通过i s 0 9 0 0 1 国际质量体系认证，2 0 0 0 年粉剂及输液生产 线通过国家g m p 认证。全厂占地面积1 2 万平方米，总资产4 5 亿元人民币，在册职工 1 4 5 6 人。华隆制药经过1 0 年的总体技术改造，形成了完备的市场营销体系、新产品开 发体系、质量监督体系。现有注册药品1 3 2 个品种，其中国家级四类以上新药5 个。国 家一类新药“养胃生胶囊”是沈阳市名牌产品，2 0 0 0 年被列入国家基本医保目录，行销 全国3 0 个省、市和地区，并出口韩国。 1 9 9 7 年以来，华隆制药的主要经济指标持续增长。销售额1 9 9 7 为1 2 7 亿元，1 9 9 9 年提高到2 0 9 亿元，2 0 0 1 年达到2 5 3 亿元，2 0 0 2 年继续攀升，达到2 9 8 亿元。盈利情 况也从1 9 9 7 年盈利1 3 0 0 万元，转为2 0 0 0 年盈利2 4 5 0 万元，2 0 0 1 年盈利额进一步提高 到2 9 8 0 万元，2 0 0 2 年为3 3 4 8 万元。 现在，公司已发展成为沈阳总部辖有4 个分厂，在山东、河北、河南、安徽、江苏、 浙江、广两等省市设有2 1 个办事处。公司现有资产4 5 亿元，净资产3 4 亿元，生产经 营实力在全省制药企业中名列前茅。 ( 2 ) 公司的发展战略 由发展历程分析来看，华隆制药的经济运行已呈良好态势。然而，面临日趋激烈的 市场竞争环境和加入w t o 的新形势，要求企业必须有一个与国际接轨的经营理念和经 营模式，以巩固良好的发展态势，全面提升其核心竞争力。沈阳华隆制药股份有限公司 在取得飞速发展的同时，不断修正和完善公司的发展战略，致力于以制药为企业龙头的 产业化建设，在做大做强化学药品主业的同时，积极开展中药制品加工、生物制药开发、 药品零售渠道建设、进出口贸易业务。 2 1 2 沈阳华隆制药股份有限公司实施并购战略的背景分析 ( 1 ) 制药行业的现状 制药行业发展迅猛 我国制药行业8 0 年代中期进入了大发展时期。进入9 0 年代以来，制药行业的发展 速度有所延缓，但仍处于较快的发展时期。从1 9 9 1 年到2 0 0 0 年，我国药品总收入由3 5 7 0 4 亿元增加到7 4 2 9 亿元，平均年增长率高达7 6 。其中化学药品由2 6 3 9 亿元增加到5 9 1 2 亿元，年均增长8 4 ；抗生素类由5 9 亿元增加到1 2 4 9 亿元，年均增长3 5 7 ；生物制 药由2 9 亿元增加到2 5 3 亿元，年均增长2 4 2 。2 0 0 1 年，我国药品销售总收入达到了 8 0 2 0 亿元，成为世界第二大药品消费国。 制药工业的发展趋势 中国制药工业的发展将呈现以下主要趋势： 1 ) 传统西药品与新类药品并存的局面将继续维持。 2 ) 制药工业企业向规模化、集团化方向发展。这种发展表现为横向联合和纵向发展。 横向联合时采用兼并、收购等多种重组方式，组建跨地区、跨行业、跨所有制形式经营 的大型制药企业集团，实现资本运营和低成本扩张，形成规模效益，以质景上乘、价格 合理、服务配套的名牌产品提高市场占有率。使企业在激烈的市场竞争中具有同旋余地， 同时有利于提高企业的市场应变能力和竞争能力。 3 ) 基本类药和原料药的利润目趋降低，全球新药的独有销售时间在迅速减少，所以 公司要不断推出新产品并且加快产品市场导入的效率，才能维持稳定的销售增长和利润。 不管以研发为主的跨国公司还是以复制产品为主的公司都需要加快产品的更新才能保持 其市场地位。 制药工业发展中存在的问题 制药工业发展中目前存在一些重大的制约因素需要解决。如头孢类资源和喹诺酮资 源不足，某些抗生素药的原料( p n n 齐霉素等) 仍然依靠进口，国际竞争力需要进一步加 强等等。 加入w t o 给制药工业带来挑战和机遇 加入w t o 后，尽管关税壁垒逐渐打破，但技术壁垒将是我国未来一段时期内面临 的严重问题。加之我国制药工业整体发展水平滞后于西方发达国家，因此如何顺利实现 入世过渡，急待解决。不过入世带来了更多的机遇。我国制药工业产业结构调整进程将 大大加快，产品品质国际化进程也必将有所突破，国家将继续采取优惠扶持政策及一系 列相关措施，加快医药产品参与国际竞争步伐。 ( 2 ) 沈阳华隆制药股份有限公司的发展困境 沈阳华隆制药股份有限公司自从由原有的国营企业改制为公司以来，在生产、经营 等各方面都取得飞速发展。但是公司产品经营种类比较单一，主要是化学药品生产，而 且行业的产品销售利润率很低，产品生产规模的扩大，受到许多条件限制。近年来虽然 ， 。 5 制药行业得到快速发展，但是市场竞争却更加激烈。特别是中国加入w t o 后，沈阳华 隆制药股份有限公司面临新的挑战。 产品市场竞争力较弱 在药品生产销售中，产品的市场竞争力越来越低。 沈阳华隆制药股份有限公司目前最主要的困境就是如何增加产品品种，提高产品的 附加值，增强市场竞争力，提高产品的市场占有率。调研市场，研发具有独立知识产权， 适合中国市场需求的新型医药产品是华隆制药克服目前的主要困境，提高产品市场竞争 的有效途径。 公司管理体制僵化 华隆制药虽然是具有现代企业制度的公司制企业，并按照公司制的要求进行了组织 机构的建立。但是，由于公司脱胎于原来的国有企业，公司的组织机构设立和用人机制 上，带有很强的计划经济时代的烙印，而这种管理方式己不适应市场经济的发展，不利 于华隆制药参与市场竞争。 2 1 3 并购目标的战略选择 随着世界经济一体化进程的加剧和中国加入w t o 的实现，国内产品市场的竞争日 益激烈。制药企业更是面临着前所未有的机遇和挑战。尽快扩大产品生产规模，完善产 品结构是沈阳华隆制药股份有限公司面临的战略抉择。为此，围绕“制药产业”和“制 药相关产业多元化”开展企业并购是沈阳华隆制药股份有限公司的战略选择。 ( i ) 加入w t o ，中国制药工业面临新的机遇和挑战 在加入w t o 后，中国制药企业面l 临新的机遇和挑战：一方面药品进口关税下降， 国外药品及原料药的进口量将大幅提高，而且价格将有一定幅度的下降，有利于制药企 业降低采购相关原料的成本。另一方面，由于国外药品的大量进口，将进一步冲击国内 药品生产市场，并打击国内制药企业的发展，使国内制药企业的产品市场萎缩，不利于 制药企业的整体发展。在这样一个挑战与机遇并存的时代，华隆制药要不断发展制药及 相关产业，必须不断联合兼并其他同类产品企业，通过扩大生产规模，降低生产成本， 整合企业资源，充分发掘潜力研制能够替代进口产品的药物，提高企业产品的市场占有 率，并进而提高企业的经济效益。 ( 2 ) 制药及相关产品的多样化战略有利于推动公司的发展 中国制药工业的发展历程已表明单一药品品种生产已不适应中国目前制药工业发展 的要求，走制药及相关产品的多样化战略是制药行业企业发展的必然要求。一方面单一 品种生产无法稳固产品的销售市场，另一方面传统品种生产的低利润无法支撑制药企业 的长期发展。实旌制药及相关产品的多样化战略，有利于稳定市场占有率，同时通过相 关产品市场的开发，通过销售市场相互融通促进公司产品市场占有率的提高，并通过相 关产品更高的利润率，来促进公司的总体产业利润率的提高。 l 3 ) 并购相关企业是华隆制药的战略选择 扩大生产规模，提高生产效益 华隆制药目前的畅销产品“养胃生”胶囊生产能力g k k 蛰j1 8 亿粒，但是i8 亿粒的 生产规模相对于一年3 0 0 多亿粒的胃药销售市场来说，生产规模依然太小。并购同行业 的制药生产企业有利于扩大华隆制药的生产规模有利于通过规模生产来降低生产经营 成本，提高生产效率。并购百合生物并利用其生产设各，华隆制药的生产规模将迅速扩 大，生产效蒜有望得到提高。 增强目标企业产品的市场竞争，提高产品销售利润 并购相关制药企业以后，利用华隆铡药的品牌知名度和广泛的销售渠道有利于被并 购企业百合生物的产品销售。实施并购后，通过产品销售市场的整合，会显著扩大 百合生物的生物药品的销量，从而提高产品的销售利润。 通过并购形成财务协同效应，提高经济效益 华隆制药目前资金充足，而且自有资金的利用率低，并购百合生物这样自有资金缺 乏的公司，可以充分发挥两公司并购以后形成的财务协同效应，提高公司的经济效益。 2 2 目标企业百合生物 2 , 2 1 目标企业的基本情况 ( 1 ) 公司的发展历程 沈阳百合生物制药股份有限公司( 简称百合生物) 。1 9 8 8 年，十多名创业者满怀着 创业的梦想，相继离开工作多年的研究单位的工作岗位，历经艰辛和周折，研制出一种 能替代国外进 2 1 生物抗痈制剂的新严品“克聚生”并成立了公司，开始了自己的创业历 程。在初期的起步阶段只有十几人的员工，年产值8 0 0 多万元。产品经过临床测试对于 癌细胞的抑制扩散作用效果很突出，效果优良率达到7 8 1 ，产品推广中先把沈阳作为 试点，向各犬中型医院推广产品取得不错的效果，产品销售逐渐在全省站稳了脚跟，目 前产品主要覆盖东三省和河北等地。 期间为进一步发展，由企业员工出资并引入其他投资者加入企业改制为股份制公司， 通过股份制改造和员工持股，极大地调动企业员工的积极性，解放了企业的制度约束， 给企业的发展增添了新的活力。公司取得了一次陕速发展的机会。从1 9 9 3 年洽谈融资到 1 9 9 4 年正式成立沈阳百合生物制药股份有限公司，公司的生产规模迅速扩大，产品销售 收入由8 0 0 万元快速增长到1 0 0 0 0 多万元。经济效益也由几十万元扩大到几百万元。而 且随着经济实力的增强，企业开始扩大投资的规模，先后兼并了几个经济效益较差的小 型制药厂，建立了片剂、粉剂、及输液生产车间。由于国内制药行业竞争激烈，百合生 物在普通药品上无任何竞争优势，经过几年的改造经营，除生物制剂“克聚生”之外， 其余产品的经营没有明显的起色，这种状况拖累了企业的整体经济效益。资金紧张，流 动资金匮乏，难以投入大量资金进行主业产品的研发和绡售拓展，使得“克聚生”供不 应求的状况始终得不到解决，再加上费用的增加使企业产品销售的增长速度变慢，利润 率降低，且由于企业规模所限融资渠道单一，无法进一步得到贷款的帮助，使企业靠自 身解决问题十分困难。 ( 2 ) 经营特色 在市场营销方面，推出服务营销战略，坚持现款现货原则 百合生物在激烈的市场竞争中，经过长剥间的探索，推出服务营销战略以服务终 端撬动终端消费为重要手段，扎根市场，以合理分配最大限度创造价值链中各利益主体 f 公司、员工、经销商、终端消费者) 的价值为目的，使公司在市场竞争中的网络不断精 细市场占有率不断提高。该公司坚持现款现货的原则有效地降低了市场风险。 逐步走上了以文化管理为导向的现代：】釜业管理之道 公列臼没立以来，一直致力于中国药业产业化，信毫“养义生利，义利相溶”的经 营哲学，坚持“讲主观不讲客观，讲内因不讲外因，讲领导不讲群众，讲自己不讲别人” 做事原则，贯彻“雷厉风行，负责到底”的工作作风，弘扬“忠诚、自责、竞争、创新” 的企业精神，奉行“公司发展，员工幸福、回报社会”的经营理念，坚持企业文化建设 和企业制度建设并重的策略，促使公司成为一个真正的现代化企业。 实施人才战略，为企业今后的发展奠定了坚实的人力资源基础 企业的竞争，是资金的竞争，是技术的竞争，但最终是人才的竞争。公司非常重视 人才的储备和利用，近几年来，通过实施人才战赂，不断引进经营管理、专业技术等方 面的人才，并十分注重对各类人才的后续培养。目前公司拥有研究生十多名，具有大学 本科以上学历的专业技术人员占员工总数4 0 以上，并逐步形成一个有利于企业发展的 良好人才结构，为企业的飞速发展奠定了坚实的人力资源基础。 2 2 2 目标企业发展中存在的问题分析 r 近几年来，百合生物得到超常规的发展。产品生产、销售和净利润都得到高比例的 增长，而且公司的净资产收益率较高，总资产收益率在逐步提高。十多年来，年平均增 长率为4 3 ，销售收入从8 0 0 万元人民币增长到2 0 0 2 年的1 4 亿元人民币，净利润从最 初的几十万元增加到2 0 0 2 年1 2 5 7 万元。但财务方面公司的负债率在6 0 以上，维持着 一种高负债状况的生产经营，在其它方面还存在许多问题，制约了公司的进一步的发展， ( 1 ) 资金实力有限，制约公司对外扩张速度 百合生物从最初的十几个人，年产值8 0 0 万元，发展到今天拥有员工4 0 0 余人，年 产值1 4 2 亿元的沈阳市重点企业，公司的发展速度和同行业其他企业相比，发展速度相 当迅速，但是，近几年公司的运行情况也清楚地表明，百合生物还是一个实力卜分有限 的公司，公司的自有资金实力，严重制约着公司对外进一步扩张。主要表现在公司对外 扩张的资金，主要来自银行短期贷款，是典型的短贷长投的做法。在公司产品、销售情 况稍有不畅时，公司的经营风险立即显现，因而急需利用外界的低风险的资金。 ( 2 ) 企业管理缺乏制度化，有很强的人治特点 百合生物已从一个只有卜几人的小，1 成长为一个切具规模型的管理走向正规化的 殷份制企业，但其管理模式没有发生根本性的变化。主要表现在公司的重大决策，主要 集中在公司总裁一人手中，而且其他许多日常管理也需要公司总裁、副总裁来作出最后 决定，公司职能部门的职权明显削弱，日常工怍和琐碎小事都必须向公司高层汇报，由 高层决定。这种人治特点在公司经营规模较小时，个优秀的领导会指挥好- - + 企业的 运作，但是在公司规模继续扩大时，一个人管理的弊端就开始突现出来此时，实现企 业管理制度化是十分重要的，也是十分必需的。 ( 3 ) 缺乏富有吸引力的薪酬制度 百合生物的薪酬制度以薪酬谈判制为基础，并适当考虑其他因素。在实际运作中， 员工的薪酬主要以最初的薪酬谈判为基准，工作业绩考虑较少。特别是没有建立起合理 的业绩考核体系，使员工的工作积极性完全依赖于个人的工作态度和对企业的归属感。 另一方面中层领导的考核主要依赖总裁的评价，导致一些中层领导经常向高层领导汇报， 而较少地进行部门之闻的沟通，形成一种非常扭曲的信息传递渠道，对工作的顺利开展 非常不利。 ( 4 ) 人员流动性较大 百合生物近几年人员招聘非常频繁，一方面是公司生产扩张需要新生力量另一方 面也主要是由于企业的薪酬体系不健全，缺乏富有成效的竞争激励机制，使一些员工对 q 现有工作失去兴趣。特别是公司的市场营销和财务方面的人员，其人员流失率相当高a 人员流失，一方面造成公司前后工作衔接不佳，另一方面也造成许多不必要的损失。 ( 5 ) 企业发展战略与现实有脱离的倾向 在公司制订出生物制药与两药共同发展，全面做大做强企业的战略以后公司积极 发展生物制药与西药产业，但由于公司经济实力限制，公司没有能力在西药产业中进行 追加投资。而且公司日前在西药产业中进行的投资，其经营效果十分不理想，在没有继 续投入的情况下，公司的全面经营战略和两大产业互相推动的发展构想，可能会概念化， 公司的品牌竞争力将大幅下降。 从上述情况来看，百合生物要从根本上解决上述问题，必须引进有实力的外来的战 略投资者，进一步推进企业的发展。 2 3 并购对双方的影响 2 3 1 剥目标企业的初步分析 ( i ) 百台生物经营优势 公司是中国生物制药行业的新生企业，其发展速度非常迅速。主营业务收入每年 增k4 0 以上，在行、t 中的地位日益上升。 企业文化建设富有特色，莠己成为企业的核心竞争力之一。 公司的人才激励机制，吸引了一批人才，为企业的发展作了一定的人才储备。 公司的相关产业化经营战略己逐步推广实施并开始富有成效。 公司的拳头产品生物抗痂制剂“克聚生”代表了未来医药的发展方向，开始形成 较大的影响，具有巨大的潜在的品牌价腹。 公司管理团队富有凝聚怍周，而且工作全身心投入。经营管理方面有一一套经验， 而且工作比较务实。 ( 2 ) 百合生物的经营劣势 公司的管理缺乏制度化，具有很强的人治特点。 公司的职能部门权力弱化，职能部门的管理缺乏协调，没有制度化，更多的依赖 企业文化的约束，通过人际沟通来完成，具有较大的管理制度风险。 公司的岗位职责不明晰，人员流动相对较大。工作前后衔接相对较差。 2 _ 3 2 并购百合生物对华隆制药可能产生的主要影响 ( 1 ) 有利方面 吸收其管理团队，将其企业文化在华隆制药移植，使其成为华隆制药新的核心竞 1 0 争力之一。 壮大其企业规模，提升在行业中的地位。 推动制药产业多样化经营战略，快速发展制药产业的同时，利用该生物制品有力 的切入生物制药行业，将该产品作为今后重点发展的项目在全国推广。 将“克聚生”、“百合生物”品牌的潜在价值，变成现实价值。 整合原料采购，降低采购成本。 ( 2 ) 不利方面 埘目标企业要进行制度建设安排。 对目标企业和并购企业进行企业文化整台，特别是如何向并购企业进行移植目标 企业的企业文化。 并购目标企业，将会消耗企业大笔资金，提高企业的总资产负债率。 2 3 3 并购对百合生物公司产生的主要影响 ( 1 ) ) 有利方面 可以詹企业并购的机会，理顺企二比产权关系，做到既不违反国家法律法规，又能 切实维护企业员工的既得利益。 通过并入华隆制药，百合生物可姒借助华隆制药的资金实力，全面推动生物制药 的发展。将生物制药潜在的高额利润变成现实的投资收盏。 通过并入华隆制药，提高公司的信贷等级，降低公司融资成本，从而间接提高公 司的经济效益。 通过被华隆制药所并购，壮大公司的生产规模，降低生产成本，并通过采购渠道 和营销网络的共享，降低原料成本，提高产品销售利润。 ( 2 ) 不利方面 百合生物被并购以后，无论公司的并购形式是兼并还是合并，对员工来说都是一 次打击。企业员工必须面对即将开始的新的挑战。 并购以后，百合生物原有的经营方针和经营策略会发生改变，有些部门、车间、 还可能因与华隆制药的发展战略不协调或者华隆制药己拥有相关的部门、车间、予公司， 一 而遭到裁撤或出售。 百合生物被华隆制药并购，百合生物员工将不得不面对和适应薪的企业文化。 3 目标企业财务状况分析 对目标企业的财务状况进行详细分析，主要是为了了解目标企业的真实财务状况， 同时通过对目标企业的财务状况，特别是财务报表各部分的分析，概括出目标企业的经 营状况，了解目标企业的资产、负债的质量，为下一步评估目标企业的价值和未来整合 目标企业的资源寻找切入点。 按照比较的内容，分析财务报表通常采用的方法有：1 ) 比较会计要素的总量，总量是 指报表项目的总金额，主要用于时间序列分析，有时用于同业对比，看企业的相对规模 和竞争地位2 ) 比较结构百分比，把利润表、资产负债表、现金流量表转换成结构百分比 报表。结构百分比报表用于发现有显著问题的项目，揭示进一步分析的方向。3 ) l l 较财 务比率，财务比率是各会计要素的相互关系，反映其内在的联系。 财务报表中有大量的数据，可以根据需要计算出很多有意义的比率，这些比率涉及 企业经营管理的各个方面。财务比率可以分为四类：变现能力比率、资产：管理比率、负 债比率和盈利能力比率。 3 。1 e l 标企业资产负债表分析 3 1 1 资产负债表分析方法 1 横向比较分析 横向比较分析法是在比较会计报表中用金额、百分比的形式，对每个项目的报告期 金额与其基期金额进行比较分析，编制比较会计报表。通过对报表中各项目的增减情况 进行分析，以观察公司财务状况和经营成果的变化趋势。尤其对一些重要的或者异常向 项嗣，应运用例外原则进行重点分析。1 2 2 纵向比较分析 纵向比较分析又称垂直分析法，它将常规的会计报表换算成结构百分比形式的报 表，然后将本期和前一期或前几期的结构百分比报表汇编在一起，逐项比较，查明各特 定项目在不同年度所占比重的变化情况，并进一步判断公司经营成果与财务状况的发展 趋势。 同一报表中不同项目的结构百分比计算公式为： 结构百分比= 部分总体1 0 0 通常，利润表的“总体”是“营业收入”；资产负债表的“总体”是“总资产”( 或 资产总额) 。而“部分”则是指报表中除“总体”项目以外的其他项目金额。 从上述计算公式中我们不难发现，结构百分比的变动可能是由于个别项目金额变 】2 动所引起的，也可能是总数金额变动或者两者共同变动所引起的。 3 1 2 目标企业资产负债表分析 ( 1 ) 流动资产项目结构分析 在对目标企业的资产负债表进行分析时，分析其流动资产项目结构是一项重要的工 作。对百合生物公司流动资产项目结构的分析参见表( t a b l e ) 3 1 表3 1目标公司流动资产项目结构的分析表 t a b l e3 1s t r u c t u r a la n a l y s i so fc u r r e n ta s s e t so ft a r g e t i n gc o m p a n y 项目 2 0 0 0 1 23 l 2 0 0 1 1 33 12 0 0 21 2 3 l 金额( t j 元) 百分比金额f 万元)百分比金额( 万元) 百分比 货币资金 4 8 l ，81 9 44 6 6 8 1 481 4 0 l94 5 9 短期投资 3 0 01 2 100 00 应收票据 6 9 ，62 83 6l16 o2 应收账款 1 6 23661 7 285 51 1 7638 预付账款 1 2 6 65l2 7 338 7 7 6525 其他应收款 9 0 l53 647 1 6 7 2 284 7 5815 6 存货( 净额) 4 2 1 21 7 01 4 6 164 6 ，59 5 19 3 1 1 待摊费用 1 5 6o 61 8 9062 7 3 o9 流动资产合计 2 4 7 8 61 0 03 1 4 6l 1 0 03 0 5 71 0 0 流动资产结构评价： 从流动资产项目结构分析表可以看出：2 0 0 0 年百合生物公司的流动资产结构相当 不合理，其他应收款在公司流动资产中的比例过大，而货币资金与存货的比例严重偏低。 这种不合理的流动资产结构说明百合生物公司的流动资金周转存在困难。2 0 0 1 年百合 生物公司的应收账款和其他应收款在流动资产中的比例在下降，说明百合生物公司在加 强应收账款和其他应收款项的管理和清收，并取得一定的成效。但货币资金和存货在流 动资产中的比例失调，说明公司在原料采购( 或产品销售) 和货款清偿方面存在问题。 2 0 0 2 年公司的应收账款和其他应收款在流动资产中的比例在继续下降，说明公司在继续 加强应收账款和其他应收款项的管理和清收，并取得明显成效。其现金货币和存货在流 动资产中的比例开始趋于合理。其货币资金拥有量高于其月度产品销售收入。说明货币 资金还有其他来源。 13 ( 2 ) 资产负债表项目总体结构百分比分析 在对目标企业的资产负债表进行分析时，对其总体结构进行分析也是一项重要的工 作。对资产负债表项目总体结构的分析参见表( t a b l e ) 3 2 表3 2目标企业资产负债表项目总体结构分析表 t a b l e3 2t o t a ls t r u c t u r a la n a l y s i so f b a l a n c es h e e to f t a r g e t i n gc o m p a n y单位：万元 项目 2 0 0 0 1 2 3 12 0 0 1 1 23 12 0 0 2 1 2 - 3 l 金额百分比金额百分比金额百分比 货币资金( 净额) 4 8 181 2 1 04 6 6868 21 4 0 1 92 00 5 短期投资( 净额) 3 0 07 5 7o000 应收票据 6 9617 63 61 5 2600 8 应收账款 i 6 2 34 1 01 7 2825 21 1 7 61 6 8 预制账款 1 2 6632 02 7 3 33 9 97 65 1 0 9 其他应收钦 9 0 152 27 37 1 671 0 4 74 7 5 86 8 l 存货f 净额1 4 2 121 0 6 31 4 6 162 1 3 59 5 1 91 36 2 待摊赞用 1 5 60 3 6 l8 90 2 82 7 303 9 流动资产台计 2 4 7 866 2 5 43 1 4 6 14 5 9 53 0 5 74 3 7 3 长期投资台计 1 0 82 7 32 2 9 9 83 3 5 92 5 2 0 ，93 60 6 固定资产净值 9 7 l12 4 59 5 191 3 ，9 01 0 1581 4 5 3 在建工程 1 5 5 43 9 22 0 0 729 31 6 8 _ 32 4 j 无形资产 2 4 9 ，96 3 l2 4 8 13 6 22 2 7 73 2 6 资产合计 5 9 6 131 0 0 6 8 4 6 3 1 0 06 9 9 0 l o o 短期负债 8 9 972 271 4 1 0 92 0 6 12 0 3 972 9 1 8 应付票据 009 01 _ 3 l0o 应付账款 1 5o 3 81 7 4 1 52 5 4 48 0 7 31 1 5 5 应付工资福利 001 650 2 43 0 60 4 4 应付股利 3 7 1 49 3 74 0 8 35 9 62 3 3 43 3 4 应付税金 1 50 3 86 3 90 9 33 6 6o 5 2 其他应付款 2 8 _ 2o 7 l3 8 3 7564 8 9 97 0 l 预提费用 5 409 1 4 9 50 7 24 9 5o7 l 流动负债合计 1 3 2 6 ，93 3 4 84 1 6 496 0 8 83 6 8 7 35 2 7 5 长期负债 7 8 7 51 9 8 70000 负债合计 2 1 1 4 45 3 3 5 4 1 4 2 16 0 5 03 6 8 7 35 2 7 5 1 4 股本 1 6 0 24 0 4 21 6 0 2 2 3 41 6 0 22 2 9 2 资本公积 2 4 666 2 25 7 68 4 l 5 7 68 2 4 盈余公积 0o3 9 3 95 7 55 3 3 17 ，6 3