（工商管理专业论文）哈尔滨中庆燃气股权转让.pdf

哈尔滨中庆燃气股权转让 摘要 本文以哈尔滨中庆燃气公司股权转让案例为研究对象，从管理学的视角全面的阐述 了哈中庆燃气股权转让全过程，通过对我国国有股权转让现状的分析，结合哈中庆燃气 项目的特点，发掘出转让过程中的创新与成果，总结经验探索解决之路。 本文共分两部分，第一部分以案例的形式全面介绍了哈中庆燃气的基本情况、包括 哈中庆燃气的业务范围、经营情况及股权结构；从哈中庆燃气股权转让目的、方式和要 求三方面阐述了转让的背景；介绍了转让方案的设计和转让原则；最后以时间为标志重 点详细地描述了哈中庆燃气股权转让的过程及结果。 在第二部分中，首先对哈中庆燃气股权转让的背景进行分析，主要分为三个层次， 一、当前国有股权转让的现状分析，正确分析国有股权的性质对于接下来分析哈中庆燃 气国有股权转让做好了准备。二、哈中庆燃气国有股权转让的必然性，从国资委地位有 待进一步明确和哈中庆燃气内部管理问题两方面阐述了股权转让的必然性。三、通过分 析国有股权资产评估机制不完善因素及国企职工利益保护不够这两方面的现状探索出 中庆燃气股权转让的新路。 其次、对哈中庆燃气转让过程中的创新之处一国有“金股”模式进行了重点分析， 从金股可行性研究入手，分析引入金股的条件，用s w o t 分析法总结出金股引入的优势、 劣势、机遇与威胁，最终得出结论哈中庆燃气股权转让引入金股模式，不仅具有可行性， 而且是对公共利益和企业绩效的两个目标的积极实现。 第三，对哈中庆燃气股权转让的过程进行分析，哈中庆燃气股权转让过程的公开化 主要体现在以下几个方面：进场交易；公开招标方式。哈中庆燃气股权转让的竞争性分 析主要表现在打破垄断，让国有股权在自由和公开环境下交易。哈中庆燃气股权转让规 范性分析体现在交易主体清晰；转让程序规范两方面。 最后，对哈中庆燃气股权转让结果进行分析，转让的积极意义在于实现了优化资源 配置的功能；以4 7 7 3 0 万元竞得哈尔滨市国资委持有的哈尔滨中庆燃气有限责任公司 4 8 国有股权，合计2 6 9 6 5 9 2 万股。该标的评估价值为2 6 9 6 5 9 2 万元，增值率为7 7 ， 交易额、增值额创哈尔滨产权交易中心股权转让项目和招投标项目新高。哈尔滨市国资 委获得溢价收入近2 亿元，在与合作方及股权受让方签订的协议中均作出了明确的约定 为保证职工利益，对于上游企业职工，按照“人随资产走”的原则，由中国中煤能源集 团公司负责整体接收安置；对下游企业职工的安置，在与合作方及股权受让方签订的协 哈尔滨工程大学硕士学位论文 议中均明确约定由合资公司全员接收下游企业在册职工，在自愿的前提下与员工签订不 少于3 年的劳动合同，3 年内不得做经济性裁员，3 年后累计经济性裁员不得超过原职 工总数的1 0 等，切实保证了改制后的国企职工利益。 为保证哈尔滨市在安全稳定供气、社会公共利益等方面具有实际控制力，在对企业 进行改制时，哈尔滨市政府创新工作思路，设立“国有金股”保留了1 的“金股”股权， 政府可以在不失去掌控能力的情况下既实现了企业股权结构多元化经营，又能保证政府 对广大人民群众负责。金股打开了哈中庆燃气改制思路瓶颈，同时作为成功案例为我国 国有“金股”模式今后发展提供经验。 在2 0 0 8 年的中国国际工业博览会的“产权交易最佳策划”评选中当中，这一项目 荣膺唯一的一等奖，成为产权交易市场解决公共事业产权转让难题的范本形成了多赢的 格局。 但是金股模式在我国进入和应用处于初级阶段，仍存在一些不容忽视的问题：国有 股权制度不健全金股成为“虚股”；缺少制度规范可能导致金股走向极端。除此之外国 资委在国有股权转让中的双重身份也有待进一步解决。 因此，本文对哈中庆燃气股权转让案例的研究，应该对国有企业股权转让有一定的 启示意义。 关键词：国有企业、股权转让、金股 a b s t r a c t h a r b i nc e l e b r a t eg a sc o m p a n ys h a r et r a n s f e rc a s e s t u d yf r o mam a n a g e m e n t p e r s p e c t i v eac o m p r e h e n s i v ee x p o s i t i o no ft h eg a ss t a k ei nk a z a k h s t a nc e l e b r a t e t h et r a n s f e ro ft h ew h o l e p r o c e s so fa n a l y s iso ft h es t a t u sq u oo fc h i n a s s t a t e o w n e d e q u i t yt r a n s f e r ，c o m b i n e dw i t ht h ec h a r a c t e r i s t i c so ft h e g a s p r o j e c t si nk a z a k h s t a nq i n g t oe x p l o r ei n n o v a t i o na n dr e s u l t si nt h et r a n s f e r p r o c e s s ，s u mu pe x p e r i e n c ea n dt oe x p l o r et h er o a do ft h es o l u t i o n t h i sa r t i c l ec o m p r i s e st w op a r t s ，t h ef i r s t p a r to ft h ef o r mo fc a s ea c o m p r e h e n s i v ei n t r o d u c t i o nt ot h eb a s i cs i t u a t i o no fk a z a k h s t a nc e l e b r a t eg a s ， i n c l u d i n gt h es c o p eo fb u s i n e s sa n de q u i t ys t r u c t u r eo ft h eg a sk a z a k h s t a n c e l e b r a t e ；t r a n s f e rg a sf r o mk a z a k h s t a nq i n ge q u i t y p u r p o s e ，m e t h o d sa n d r e q u i r e m e n t st h et h r e ea s p e c t so ft h eb a c k g r o u n do ft h et r a n s f e r ：t r a n s f e r p r o g r a ma n dt r a n s f e rp r i n c i p l e s ：t i m em a r k e db yt h ef o c u sd e t a il e dd e s c r i p t i o n o ft h ep r o c e s sa n dr e s u l t so ft h eg a st r a n s f e ro fs h a r e so fk a z a k h - c h i n e s eq i n g i nt h es e c o n dp a r t ，t h ef i r s ta n a l y s i s ，t h eb a c k g r o u n dg a sk a z a k h s t a n c e l e b r a t et h et r a n s f e ro fs h a r e si sd i v i d e di n t ot h r e el e v e l s ，t h ec u r r e n ts t a t u s o ft h et r a n s f e ro fs t a t e o w n e de q u i t ya n a l y s i s ，t oc o r r e c t l ya n a l y z et h en a t u r e o ft h es t a t e o w n e ds t a k ei ng a sf o rt h en e x t a n a l y s iso ft h ek a z a k h c h i n e s e c e l e b r a t et h es t a t e o w n e de q u i t yt r a n s f e rr e a d y s e c o n d ，t h ein e v i t a b i li t yo f t h eg a sk a z a k h s t a nc e l e b r a t et h et r a n s f e ro fs t a t e o w n e ds h a r e s ，n e e d st ob e f u r t h e rc l e a r ，a n dt h ek a z a k h c h i n e s eq i n g g a si n t e r n a lm a n a g e m e n ti s s u e s e x p o u n d e dt h en e c e s s i t yo ft r a n s f e ro fs h a r e sf r o mt h es a cs t a t u s t h i r d ，b y a n a l y z i n gt h ef a c t o r sa n dt h es t a t e o w n e de n t e r p r is e so ft h es t a t e o w n e de q u it y a s s e te v a u a t i o nm e c h a n i s m sa r ei n a d e q u a t ep r o t e c t i o no ft h ew o r k e r si s n o t e n o u g hs t a t u so ft h e s et w oa r e a st oe x p l o r ean e wr o a do ft h eg a st r a n s f e ro f s h a r e si nt h ec e l e b r a t i o n g o l ds h a r e st h ei n t r o d u c t i o ni nk a z a k h s t a nc e l e b r a t eg a st r a n s f e rp r o c e s s i n n o v a t i o n t h es t a t e o w n e dj g o l d e ns h a r e s m o d e lw e r ea n a l y z e d ? f r o mt h e 哈尔滨工程大学硕士学位论文 f e a s i b ili t ys t u d yo ft h eg o l ds h a r e s ，a n a l y z e st h ec o n d i t i o n so ft h ei n t r o d u c t i o n o fg o l ds t o c k s ，s u m m e du pt h es w o ta n a l y s i sm e t h o d s t r e n g t h s ，w e a k n e s s e s ， o d d o r t u n i t i e sa n dt h r e a t s ，a n du l t i m a t e l yc o m et ot h ec o n c l u s i o nk a z a k h s t a nq i n g g a se q u i t yt r a n s f e rt ot h ei n t r o d u c t i o no fg o l d e ns h a r e sm o d e ，n o to n l yf e a s i b l e ， b u ta l s oa c t i v e l yp u r s u i n gt h ep u b li ei n t e r e s ta n dc o r p o r a t ep e r f o r m a n c eg o a l s t h i r d ，t h ep r o c e s so fg a sk a z a k h s t a nc e le b r a t et h et r a n s f e ro fs h a r e st o a n a l v z eg a sk a z a k h s t a nc e l e b r a t et h es h a r et r a n s f e rp r o c e s s ，t h ep u b l i ci sm a i n l y r e f l e c t e di nt h ef o ll o w i n ga r e a s ：e n t e r i n gt r a n s a c t i o n s ：o p e nt e n d e r m a i n l y i nt h eg a st r a n s f e ro fs h a r e si nk a z a k h s t a na n dc e l e b r a t ec o m p e t i t i v ea n a l y s i s t ob r e a kt h em o n o p o l yo fs t a t e o w n e de q u i t yt r a n s a c t i o n si nt h ef r e ea n do p e n e n v i r o n m e n t g a ss t a k ei nk a z a k h s t a na n dc e l e b r a t et h et r a n s f e ro fn o r m a t i v e a n a l y s i sr e f l e c t e di nat r a n s a c t i o ns u b j e c tc l e a r ：t r a n s f e ro fp r o c e d u r a ln o r m s f i n a l l y ， k a z a k h s t a n c e l e b r a t e g a se q u i t y t r a n s f e r ，t h ep o s i t i v e s i g n i f i c a n c e o ft h et r a n s f e ri st oo p t i m i z et h ea l l o c a t i o no fr e s o u r c e s ； c o m p e t i n gs t a t e - o w n e ds h a r e sh e l db yt h eh a r b i nm u n i c i p a ls a s a ch a r b i n c e l e b r a t e g a sl i m i t e dl i a b i l i t yc o m p a n y4 8 t o4 7 7 3m i l l i o ny u a n at o t a lo f2 6 ，9 6 5 9 2 s h a r e s t h es u b j e c to fa s s e s s e dv a l u eo f2 6 9 6 5 9 2m illi o ny u a n , v a l u e a d d e dr a t e o f7 7 ，t u r n o v e r ，v a l u ea d d e dt oc r e a t en e wh i g he q u i t yt r a n s f e rp r o j e c t sa n d b i d d i n gp r o j e c t si nh a r b i np r o p e r t yr i g h t se x c h a n g ec e n t e r h a r b i nm u n i c i p a l s a s a cp r e m i u mi n c o m eo fn e a r l y $ 2 0 0m i i l i o ni na g r e e m e n t ss i g n e db y t h e t r a n s f e r e ep a r t n e ra n de q u i t yh a v em a d ea ne x p li c i ta g r e e m e n ti no r d e rt oe n s u r e t h e i ri n t e r e s t s ，u p s t r e a me n t e r p r is ew o r k e r sa sa s s e t st ot h e ”p r i n c i p l eb yt h e c h i n an a t i o n a lc o a lg r o u pc o r p o r a t i o ni sr e s p o n s i b l ef o rt h eo v e r a l lr e c e i v e r p l a c e m e n t ：p l a c e m e n to fd o w n s t r e a me n t e r p r is ee m p l o y e e s ，e x p r e s s l ya g r e e db y t h ej o i n tv e n t u r ec o m p a n yt or e c e i v ef u llu p s t r e a ma n dd o w n s t r e a me n t e r p r i s e s r e g is t e r e dw o r k e r si nt h ev o l u n t a r ya g r e e m e n ts i g n e db yt h et r a n s f e r e ep a r t n e r a n de q u i t yu n d e rt h ep r e m i s eo fl e s st h a n3y e a r so fl a b o rc o n t r a c ts i g n e dw i t h t h ee m p l o y e e s ，n o tm a k ee c o n o m i cl a y o f f si nt h r e ey e a r s ，t h r e ey e a r sa f t e rt h e c u m u l a t i v ee c o n o m i cl a y o f f sm a yn o te x c e e d1 0 o ft h eo r i g i n a lt o t a ln u m b e ro f e m p l o y e e s ，e t c ，e n s u r et h ei n t e r e s t so ft h es t a f fa n dw o r k e r so f s t a t e o w n e d e n t e r p r i s e sa f t e rr e s t r u c t u r i n g i no r d e rt oe n s u r et h eh a r b i nc i t yi n t e r m so fs e c u r i t ya n ds t a b i li t vo f s u p p l y ， s o c i a la n dp u b li ci n t e r e s t sh a v ea c t u a lc o n t r o lo v e rt h er e s t r u c t u r i n g o fe n t e r p r i s e s ，t h ei n n o v a t i o n i d e a so ft h eh a r b i nm u n i c i p a lg o v e r n m e n t ，t h e e s t a b l i s h m e n to fa ”s t a t e o w n e dg o l d e ns h a r e s ”r e t a i n e dl ”9 0 1 d e ns h a r e ，e q u i t v ， t h eg o v e r n m e n tc a nn o t l o s et h e a b 儿i t yg oc o n t r o lb o t ht oa c h i e v et h e d i v e r s i f i c a t i o no fo w n e r s h i ps t r u c t u r e ， b u ta l s oe n s u r et h a tt h eg o v e r n m e n ti s r e s p o n s i b ef o rt h eb r o a dm a s s e so ft h ep e o p le g o l ds h a r e st oo p e nt h eb o t t l e n e c k o fk a z a k h s t a nc e l e b r a t eg a sr e s t r u c t u r jn gi d e a s ，8 ss u c c e s ss t o r i e so fc h i n a ，s s t a t e o w n e d ，g o l d e ns h a r e s ，m o d e i nt h ef u t u r ed e v e l o p m e n te x p e r i e n c e w h i c ht h ep r o p e r t yr i g h t s t r a d i n gp l a n n i n g ，s e l e c t i o no ft h e2 0 0 8c h i n a i n t e r n a t i o n a li n d u s t r yf a i r ，t h ep r o j e c tw o nt h eo n l yf i r s tp r i z e ，b e c o m et h e p r o p e r t yr i g h t st r a d i n gm a r k e tt os o l v et h ep r o b l e mo ft h e t r a n s f e ro fd u b li c u t i l i t yp r o p e r t yt e m p l a t et h ef o r m a t i o no faw i n w i n p a t t e r n m o d e ，b u tg o l ds h a r e si nc h i n at oe n t e ra n da p p l i c a t i o n si n i t si n f a n c v t h e r ea r es t i l ls o m e p r o b l e m st h a tc a nn o tb e i g n o r e d ：t h es t a t e o w n e d s h a r e h o l d i n gs y s t e misn o ts o u n dt oj i n g uc h e n ga s ”v i r t u a l s t o e k s ”：l a c ko f r u l e sa n dn o r m sm a yr e s u l ti nt h es h a r e so fg o l dt og ot ot h e e x t r e m e i na d d i ti o n t h ed u a l i d e n t i t yo fs a ci nt h et r a n s f e ro fs t a t e o w n e ds h a r e st ob e f u r t h e r a d d r e s s e d t h e r e f o r e ，t h i sa r t i c l eo nt h ec a s eo fk a z a k h s t a nc e l e b r a t et h et r a n s f e r o zg a se q u i t yr e s e a r c h ，e q u i t yt r a n s f e ro fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s e ss h o u l dh a v e ac e r t a i ns i g n i f jc a n c e k e y w o r d s ：s t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ，e q u i t yt r a n s f e r ，g o l d s h a r e s 第1 部分案例简介 第1 部分案例简介 1 1 中庆燃气基本情况概述 1 1 1 中庆燃气的业务范围及经营状况 哈中庆燃气公司于2 0 0 6 年9 月2 8 日由大庆油田中庆燃气控股有限责任公司与哈尔 滨燃气化工总公司共同出资组建的有限责任公司。经营范围为按管道燃气特许经营升 协议从事管道燃气供应、输配及销售。拟设分支机构从事设计及建设经营天然气管网 及配套设施、压缩天然气、液化天然气、加气站及配套设施，并提供相关的维修、抢修 服务，制造及销售燃气器具、安全器具及计量仪器仪表，开发天然气市场及有关燃料的 储运、输配设施的设计建设与服务业务。 哈中庆燃气承接了原哈燃化城市供气企业的相关业务，负责哈市、区8 5 万余户管 道煤气用户4 万余户天然气用户以及3 0 0 0 余户工商服企业的燃气供应和管理以及燃气 用户发展、工程设计、施工等。公司下设天然气公司、华祥燃气工程公司、物资公司、 燃气工程设计研究院、燃气压力容器检验所、工商服供气一、二分公司、1 1 个民用营业 分公司等共1 8 个单位。目前，市区燃气管网总长近1 8 3 0 公里，日最大供气量1 6 7 万立 方米，市区管道燃气普及率达8 8 。 哈中庆燃气有2 0 个职能部门。有职工4 4 5 8 人，其中在岗职工2 5 1 1 人，内退职工 9 1 0 人，离退休职工8 7 2 人，其他非在岗人员1 6 5 人。 2 0 0 7 年1 3 月份，哈中庆燃气实现销售收入9 6 5 9 万元，实现销售利润。1 1 0 3 万元。 1 1 2 哈中庆燃气的产权结构 哈中庆燃气注册资本总计为5 6 1 7 9 万元人民币，其中大庆油田中庆燃气公司占总注 册资本的5 1 ，其中以现金出资2 8 6 5 1 2 9 万元；哈燃化以实物出资2 7 5 2 7 7 1 万元，占 注册资本的4 9 1 2 哈中庆燃气股权转让的背景 1 2 1 转让的目的和方式 引进投资者应具备丰富的行业经验，从而提升企业管理运营能力，进一步增强企业 融资能力，拓展业务领域，最终推动哈中庆燃气的均衡发展。 在公告期内公开征集两个或两个以上符合受让方要求条件的意向受让方，采用招投 1 哈尔滨工程大学硕士学位论文 标方式进行哈中庆燃气股权转让。 经过公开征集如只产生一个符合条件要求的意向受让方，需报市国资委经过同意 后，可以采取协议方式进行国有股权转让。 1 2 2 对受让方的要求 1 、在国际国内具有优绩的企业法人或由两个以上企业法人组成的联合体，主要股东或 主要股东合作伙伴具有在燃气行业重组过程中的成功经验，上市公司在同等条件下优 先； 2 、意向受让方的净资产不得少于2 0 亿元人民币； 3 、公司法人治理结构完善，企业正常运转满三年，无违法、违规行为。股东无重大股 权转让和被托管事项，股东持有的股权不得存在司法、仲裁和诉讼强制措施； 4 、企业具备银行授信金额高于5 0 亿元人民币或能够提供出折合1 0 亿元人民币以上银 行资信证明材料； 5 、企业从事燃气管道3 年以上经验，在供气、安全生产等方面未出现影响企业信誉事 件。企业在当地具有良好的口碑，与管理部门关系良好，在中国市场的投资信誉良好； 6 、具有较强的投资实力，在近三年经营过程中业绩呈良性发展态势，财务状况优良； 7 、具有长期持有哈中庆燃气公司国有股权的意愿。 1 3 哈中庆燃气产权转让的原则和方案 1 3 1 哈中庆燃气股权转让的基本原则 本次转让中，一是坚持加快推进工作的原则。在我市天然气置换煤制气期间，加快 引进产业运营商有利于全市燃气工作统筹安排。二是坚持引进有综合实力的产业运营上 的原则，综合实力表现为企业有经济实力、资产规模大、高级管理人员素质高、在国内 有重组燃气企业的经验与当地政府合作关系良好等。三是坚持企业稳定的原则。既要保 证职工队伍稳定，又要保证供气安全。四是坚持依法合规运作的原则。本次国有股权转 让全过程进入交易中心阳光操作、规范运作，保证国有资产转让价值最大化。原则在前 1 3 2 哈中庆燃气产权转让的方案 按照国有资本“有所为有所不为“的要求，坚持政府主导，企业经营运作的思想，引 进投资者应具备丰富的行业经验，从而提升企业管理运营能力，进一步增强企业融资能 力，拓展业务领域，最终推动哈中庆燃气的均衡发展。经过哈尔滨市政府第2 次常务会 2 第l 部分案例简介 议讨论决定，转让标的为哈尔滨市国资委持有的哈中庆燃气公司4 9 股份中的4 8 ，经 过本次国有股权转让，哈市国资委的持股比例由原来的4 9 降到1 ，为了保证哈市供 气安全，哈市老百姓利益不受损害，哈中庆燃气长远发展和社会稳定，哈尔滨市人民政 府要求持有哈中庆燃气1 股权为政府“金股”，哈市国资委代表市人民政府拥有重大事 项否决权，即当转让标的企业做出可能影响城市公共利益、公共安全及职工切身利益的 重大经营决策时( 包括供气安全稳定、燃气价格的调整、职工的安置等) ，市国资委可 行使一票否决权。 1 4 哈中庆燃气产权转让的过程 1 4 1 转让相关方 哈中庆燃气产权转让的招标人为市国资委；投标人为通过意向受让方资格审查委员 会审核，符合条件并取得参与本次国有股权转让投标资格的意向受让方：中标人为经评 标委员会评审，获得受让市国资委持有哈中庆燃气4 8 股权的投标人：招标代理机构为 哈尔滨产权交易中心；转让标的为市国资委持有的哈中庆燃气4 8 国有股权；标的本次 转让2 6 9 6 5 9 2 万股权，按每股1 3 7 元计算，标的底价合计金额为3 6 9 4 4 万元。 1 4 2 信息公告 2 0 0 7 年7 月1 3 日产权交易中心在相关网站发出公告，其中对受让方的要求： 1 、受让方必须全部承担哈燃化与大庆油田中庆燃气控股有限责任公司签署的合作协 议中规定的由哈燃化承担的各项义务； 2 、受让方应承诺股权受让完成后保证市国资委持有的“金股”对哈中庆燃气在涉及到全 市供气安全稳定、社会利益及公众利益不受损害、职工利益方面行使权利时，享有否决 的权力； 3 、受让方保证成功受让哈中庆燃气股权后在天然气置换煤气期间除不能履行职责、考 核不合格、工作中出现重大事故或出于职工个人原因提出辞职外，不得更换经营管理班 子：哈中庆燃气天然气置换煤气完成后，仍需要保证管理层稳定，并且承诺保证市国资 委在董事会中至少拥有一个董事席位，即董事会成员九人中由大庆油田中庆燃气控股有 限责任公司推荐四名董事，由市国资委推荐一名董事，由受让方推荐二名董事，由大庆 油田中庆燃气公司与市国资委同受让方商榷共同推荐一名独立董事，由职工民主选举产 生一名职工董事。对于不涉及“金股”的决策事项，市国资委授权大庆油田中庆燃气控股 有限责任公司在董事会上行使表决权。以上要求写入修订后的哈中庆燃气章程，由股东 哈尔滨工程大学硕士学位论文 共同遵守； 4 、本次股权转让将不调整评估基准曰至股权交割日期间发生的损益，期间或有损益由 受让方按照出资比例承担： 5 、受让方三年内不得将本次受让的哈中庆燃气股权对外转让； 6 、意向受让方需在公告期内向交易中心提出书面受让申请、股权收购方案、资质条 件证明文件以及需要向交易中心提供的其他相关材料。公告截至，由资格审查后确认两 个或两个以上符合条件的意向受让方，交易中心将在3 日内向具备受让方资格的意向受 让方发放投标邀请书，投标人应根据投标邀请书的内容制作投标书，并向交 易中心交纳投标保证金人民币1 亿元，投标保证金要求在投标邀请书规定的截止时 间前到达交易中心指定账户，在规定时间内投标保证金未到达交易中心指定账户的，不 具备投标资格。受让方确定后，未获得标的的意向受让方保证金本金将予以返还。 7 、受让方自收到中标通知书之日起2 0 日内，应按照有关文件要求与转让方签订股 权转让协议。 8 、受让方在与转让方签订了股权转让协议之曰起2 0 曰内，应全额交付标的转让价 款并尽快办理清算交割手续。 公告期限从2 0 0 7 年7 月1 3 日8 ：3 0 至2 0 0 7 年8 月9 日1 6 ：3 0 。在公告期结束后2 日内，交易中心将意向受让方提交的申请资料交给资格审查委员会。经资格审查委员会 审查同意，具备资格的意向受让方与市国资委签订保密协议后，意向受让方可进入目标 公司进行尽职调查，未通过资格审查委员会审查的意向受让方不具备受让资格。 1 4 3 审查资格 公告期间共有中国燃气控股有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、新奥燃气控 股有限公司、香港中华煤气有限公司等四家单位正式向我中心提出受让申请。2 0 0 7 年8 月1 3 日交易中心将上述意向受让方提交的申请资料交给“资格审查委员会”委员会成员 对意向受让方提供的资质文件进行了一一审查。 其中，中国燃气控股有限公司在香港上市，拥有超过6 0 个城市管道燃气项目，有 5 7 个城市管道燃气项目拥有管道燃气专营权；1 家拥有天然气勘探权的天然气公司；5 个天然气长输管道项目及两家液化天然气生产企业。截至2 0 0 7 年3 月3 1 日，该公司权 益总额2 ，6 8 1 ，2 2 0 ，0 0 0 港元。 香港中华煤气有限公司也是一家香港上市公司，该公司进入广东天然气至香港，并 购百江燃气控股有限公司，持有其4 3 9 7 股权，为其最大股东，该公司与百江燃气在 4 第1 部分案例简介 内地共拥有6 0 个管道燃气项目。该公司2 0 0 6 年年报数据显示净资产为2 1 ，2 1 8 , 2 0 0 ，0 0 0 港元。 新奥燃气控股有限公司2 0 0 1 年在香港联交所上市，截止2 0 0 6 年6 月底，己成功气 化了全国1 5 个省、市、自治区的6 0 余座城市。2 0 0 6 年年报显示权益总额为3 8 6 8 亿人 民币。 北京市燃气集团有限责任公司为香港上市公司北控股份的全资子公司，其前身是 1 9 5 8 年成立的北京煤气热力公司，1 9 9 9 年组建北京市燃气集团有限公司，2 0 0 6 年分立 为北京燃气，共拥有北京和唐i j 一1 两个管道燃气项目，用户超过1 0 0 万。2 0 0 6 年净资产为 1 3 6 4 6 亿港元。 依据对受让方的审查条件，四家意向受让方均提供相关证明文件，符合条件产权交 易中心于2 0 0 7 年8 月3 1 日向四家企业发出邀标书。 1 4 4 开标 开标时间为提交投标文件截止日的第二日即2 0 0 7 年9 月2 7 曰9 ：o o 时，开标地点： 交易中心七楼会议室。 参加人员包括所有投标人、评标委员会成员、招标代理机构工作人员及其他相关人 员。会议由产权交易中心主任主持，并公布了评标委员会组成人员名单。四家投标单位 的授权代理人当众检查了投标文件的密封情况，确认密封完好后四家投标单位当场进行 开标顺序抽签。 1 4 5 评标 1 4 4 1 评标委员会成员会的构成 评标委员会成员由市国资委、大庆油田燃气控股有限责任公司、哈中庆燃气、市产 权交易中心以及相关技术经济等发面的专家组成，成员共计9 人，其中，市国资委、大 庆油田中庆燃气控股有限责任公司各推荐2 名；经济类专家两名，其中除管道燃气专家 外，其余评委均从专家库中选取。 1 4 4 2 评标过程 首先，评标委员会按抽签先后顺序根据招标文件和评标有关事项的规定对所有投标 文件进行初审，评标委员会一致认为中国燃气控股有限公司、北京市燃气集团有限责任 公司、新奥燃气控股有限公司三家单位投标文件均符合招标文件的有关要求，内容清楚 完整，文字无显著错误，投标文件均在实质上响应了招标文件内容且投标文件签字手续 5 哈尔滨工程大学硕士学位论文 齐全且无重大偏差：香港中华煤气有限公司的投标文件存在重大偏差，未实质响应招标文 件的内容，经评标委员会举手表决，一致确认香港中华煤气有限公司的投标文件为废标。 详细评审的评标标准分为六方面，一是受让股权的出资金额，基准分为4 0 分；二是 关于管理层稳定的要求，基准分为2 0 分；三是做大做强企业的经历和能力，基准分为 1 0 分，四是相关财务指标基准分为1 0 分；五是对哈中庆燃气投融资能力，基准分为1 0 分；六是管理体制，基准分为1 0 分。最后投标人的得分由高到低顺序为：中国燃气控 股有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、新奥燃气控股有限公司。中标人为中国燃 气控股有限公司，受让股权金额为人民币4 7 7 亿元。 中国燃气控股有限公司是由国务院台湾事务办公室海峡经济科技合作中心、中国石 化、印度燃气、阿曼国家石油公司、亚洲开发银行、荷兰国家开发银行等作为主要股东 并在香港联交所主板上市的天让其运营服务商，主要于中国大陆从事投资、经营、管理 城市燃气管道基础设施，向居民、公建、商业和工业用户输送天然气，建设及经营加气 站，开发与应用石油、天然气等相关技术，除三大石油公司外唯一拥有天然气开采权的 地方性天然气公司，资金方面除获得了国家开发银行2 0 0 亿元人民币及中国工商银行6 0 亿元人民币的综合授信，中国燃气还获得由亚洲开发银行提供的1 2 5 亿美元的长期信贷 支援。于1 9 9 5 年在香港联交所主板上市，2 0 0 2 年开始在北京郊县从事管道燃气运营业 务，中国燃气自此正式进入管道燃气行业，参与过呼和浩特、青岛、柳州、宝鸡、扬州、 抚顺等国有城市燃气公司的企业重组、并购和改制工作 1 4 6 签订股权转让协议 2 0 0 7 年1 0 月2 2 曰股权出让方市国资委与股权受让方中国燃气控股有限公司签署股 权转让协议。在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取 得转让股份的所有权，成为哈中庆燃气的股东，并作出如下承诺： l 、全部承担哈燃化与大庆油田中庆燃气控股有限责任公司签署的合作协议中 规定的由哈燃化承担的各项义务。 2 、保证市国资委持有的“金股”对哈中庆燃气公司在涉及哈市供气安全稳定、公 共社会利益不受损害和合作协议中约定的职工权利等方面可行使金股否决权。 3 、在天然气置换煤气期间除不能履行职责、考核不合格、工作中出现重大事故或 出于职工个人原因提出辞职外，不得更换经营管理班子：哈中庆燃气天然气置换煤气完 成后，仍需要保证管理层稳定。 4 、承诺保证市国资委在董事会中至少拥有一个董事席位。既承认董事会成员为九 6 第1 部分案例简介 人，其中四名董事由大庆油田中庆燃气控股有限责任公司推荐，一名董事由市国资委推 荐，两名董事由受让方推荐，一名独立董事由大庆油田中庆燃气控股有限责任公司与市 国资委共同推荐，一名职工董事由职工民主选举产生。对于不涉及“金股”的决策事项， 市国资委授权大庆油田中庆燃气控股有限责任公司在董事会上行使表决权，以上要求写 入修改后的哈中庆燃气章程，由股东共同遵守。 5 、同意本次股权转让不调整评估基准日至股权交割日期间发生的损益，期间或有 损益由受让方按照出资比例承担。 6 、承诺三年内不将本次受让的哈中庆燃气股权对外转让。 1 4 7 哈中庆燃气股权转让后的发展 1 4 7 1 确立哈中庆燃气未来的战略规划和企业目标 根据哈市城市总体规划和哈市天然气利用工程的要求，结合哈中庆未来五年总体发 展战略“一年打基础、三年上台阶、五年迈大步”，合资公司将通过夯实基础管理，建 立健全企业管理标准化体系，形成以成本控制为导向的全面预算管理体系、以运行流畅 为特征的组织保障体系、以效率优先为原则的绩效考核体系和以提高员工综合素质为核 心的企业文化教育体系等四大体系，致力于成为具有一流管理水平、一流服务水平、一 流经营业绩、一流企业形象，以精细化管理、低成本运营为特色的燃气服务供应商，以 实现合资的承诺和股东的权益、满足消费者和员工的需求，实现基于四个有利于的多方 共赢。 从加大客户服务及安全检查，加大客户市场发展、加大汽车加气站建设、加大燃气 用具销售等方面入手，延长燃气产品的产业链，吸纳员工从事与燃气主业相关的领域或 产业，培育企业利润新的增长点，实现合资公司的持续发展和职工队伍的稳定团结。 在完成哈市天然气置换工程及企业稳定发展的基础上，利用哈中庆合资公司这个产 业平台，在取得政府授权和公司董事会同意的前提下，通过收购、重组、兼并、参股等 方式，实现合资公司的经营范围向周边的区、县市场扩张，并在合资公司发展到一定阶 段，采取独立上市的方式，拓展融资渠道，利用资本市场推动合资公司实现企业做大做 强的目标。 1 4 7 2 进一步完善哈中庆燃气法人治理结构 哈市国资委持有的“金股”对哈中庆燃气在涉及安全稳定供气、社会公共利益和哈 染化与大庆油田中庆燃气控股有限责任公司签署的合作协议约定的职工利益方面行 使职权时，享有否决的权利。 7 哈尔滨工程大学硕士学位论文 中国燃气除遵