（管理科学与工程专业论文）国有资产产权交易问题研究.pdf

摘要 产权交易是我国以市场化为取向的经济改革和发展的必然选择。论文立足于 现代市场经济的实践，以产权制度为切入点，对我国国有资产的组织形式及其产权 交易特性进行分析，认为国有资产产权交易依赖于国有资产营运层次和企业层次 的产权制度变革，并提出实现国有企业和国有资产出资主体两个层次的公司化改 组的设想，以造就适应市场经济需要的企业多元化产权主体，从而有效消除产权交 易的基础性障碍；从现代企业理论中委托代理制与交易费用理论出发，研究了国有 资产产权交易效率，多侧面地揭示国有资产产权交易存在的内在缺陷和效率障碍， 构建了国有资产产权交易的效率模式；最后实证分析了我国国有资产产权交易的 发展现状，概括出其中的深层次矛盾和四大现实障碍，并由此提出相应的对策以及 市场化推进产权交易的方法与策略。 关键词国有资产市场产权交易障碍对策 r e s e a r c ho fs t a t e o w n e dp r o p e r t yr i g h tt r a n s a c t i o n a b s t r a c t p r o p e r t yr i g h tt r a n s a c t i o ni s a ni n e v i t a b l es e l e c t i o nf o rr e f o r ma n dd e v e l o p m e r i to ft h ee c o n o m yi nc h i n a b a s e do nt h ep r a c t i c eo fm o d e r nm a r k e te c o n o m y ， f r o mp r o p e r t y r i g h ti n s t i t u t i o n ，t h ee s s a ya n a l y z e st h eo r g a n i z a t i o n o fs t a t e o w n e d p r o p e r t ya n d i t sf e a t u r eo fp r o p e r t yt r a n s a c t i o n ，a n dp o i n t so u tt h a ts t a t e - - o w n e d p r o p e r t yr i g h tt r a n s a c t i o nd e p e n d so ni t sp r o p e r t yr i g h ti n s t i t u t i o nr e f o r mi no p e r a t i o nl e v e lo fs t a t e o w n e dp r o p e r t ya n de n t e r p r i s el e v e l ，t h e np u t sf o r w a r dm y t e n t a t i v ei d e ao fr e a l i s i n gc o r p o r a t er e o r g a n i z a t i o no fs t a t e o w n e dp r o p e r t yt o b r i n gu pv a r i o u so w n e r s h i p o fp r o p e r t yr i g h ta n dt h e ne f f e c t i v e l yd i s p e lt h eb a s i c o b s t a c l eo fp r o p e r t yr i g h tt r a n s a c t i o n o t h e r w i s e ，f r o mp r i n c i p a l a g e n tt h e o r y a n dt r a n s a c t i o n - c o s tt h e o r y ，t h ee s s a yr e s e a r c h e st h ee f f i c i e n c yo fs t a t e o w n e d p r o p e r t yr i g h tt r a n s a c t i o n ，a n dr e v e a l st h ei n n e rd e f e c ta n de f f i c i e n c yo b s t a c l ei n p r o c e s so f8 t a t e o w n e dp r o p e r t yr i g h tt r a n s a c t i o n 。t h e nf o r m sa ne f f i c i e n c ym o d e l o ft r a n s a c t i o n f i n a l l y , o nt h eb a s i so fa n a l y z i n gt h ef a c to fs t a t e o w n e dp r o p e r t y r i g h tt r a n s a c t i o n ，t h ee s s a yg e n e r a l i z e st h ei n n e r m o s tc o n t r a d i c t i o na n d r e a l i s t i c o b s t a c l e so fs t a t e - o w n e dp r o p e r t yr i g h tt r a n s a c t i o na n d a c c o r d i n g l yp u t sf o r w a r d w a y sa n dt a c t i c st op r o m o t ei t sm a r k e tt r a n s a c t i o n k e y w o r d s p r o p e r t yr i g h t m a r k e t t r a n s a c t i o no b s t a c l e s t r a t e g i e s d e n gh s e n g q i a n ( m a n a g e m e n te n g i n e e r i n g ) d i r e c t e db y 踟h u a n g h e 前言 党的十四届三中全会以后，我圜国有企业改革开始进入到一个以建立现代企 业制度为特点的新阶段，这一阶段深化国有企业改革的一个重要特征，就是在指 导思想上强调要实现国有资产的宏观优化配置。正如九六年政府工作报告中所 指出的：“国有企业改革要着眼于搞活整个国有经济，更好地发挥国有经济的主导 作用。”我国目前国有资产经营结构与经营组织不合理状况相当严重，致使国有 企业活力不足，国有经济优势难以发挥。为了改变这种不合理状况，提高经济运 营效率，必须在国家产业政策的指导下，通过培育和发展产权交易市场，依靠企 业产权交易活动，合理组织存量资产流动，优化国有资产的宏观配置。 从实践上看，产权交易也正以不可阻挡之势在我国兴起。各级政府开始重视 把资产重组作为。转变经济增长方式”和。抓大放小。的国有企业改革战略举措，并 开始有意识地培育和发展产权市场，注重发挥产权市场在国有资产重组与结构调 整以及企业改革中的作用，企业也越来越多地利用兼并收购来实现其经营战略目 标。但是，在产权交易的发展过程中，事情并非人们期望中的那般美好。我国产 权交易尤其是国有资产的产权交易由起步到初步繁荣，其中经历了曲折的历程， 面对诸多的矛盾和障碍。 在产权交易的迸一步发展中，怎样的选择才是可行而且有效率的? 本研究以 国有资产产权交易的问题研究为题，借鉴现代西方产权经济学理论与西方国家比 较成熟的规范的企业产权运作方式，以马克思主义理论为指导，对我国社会主义 市场经济条件下如何培育产权市场，推进产权交易所面l 瞄的理论和实践问题进行 分析研究，以求对国有资产的产权交易有深入的认识，充分发挥其各种功能效 应。并在此基础上，通过实证分析，对发展我国产权交易的有关对策进行研究。 第一章国有资产产权交易概述 产权交易是一种财产交易，从广义上看，是指市场中各经济主体之间发生的 生产要素以及附着在生产要素上的各种权利关系的有偿转让行为。现代经济中， 企业是财产的最主要组织形式，是各种生产要素的集合体，由此所谓产权交易一 般是指发生于各企业之问，企业作为一定财产的代表，以不同的产权客体做为交 易对象，根据不同的产权形式采取相应的交易方式，以较低的交易成本获得较高 经济效益的经济行为。产权交易在西方国家发源比较早，发展快，已趋于成熟。 按西方国家的惯倒，产权交易基本采取企业购并的形式，因此“产权交易”可以说 是。企业购并”的同义语。“m & a ”就是国际上通行的一个内涵十分广泛的产权交 易概念，它包括m e r g e r ( 兼并) 、c o n s o l i d a t i o n ( 联合) 、a c q u i s i t i o n ( 收购) 以及 t a k e o v e r ( 接管或接收) 等，指的是企业所有权以及由此引起的企业控制权的市场 转移。而在我国现实经济生活中，无论是企业兼并还是产权转让，其内容都要复 杂得多。国内理论界对企业间产权交易的概念的理解大致有以下几种： 第一种理解，认为产权交易只能是企业资产所有权的交易，发生于不同企业 所有者之问，企业本身无权进行产权的转让和交易，更排斥企业经营权、使用权 的让渡行为，认为产权转让的对象只能是不同所有制之间的所有权i 第二种理解， 认为企业资产的经营权和收益权的有偿转让是产权交易的主要内容，少谈或避而 不谈所有权的转让，尤其是针对国有资产产权的交易；第三种理解，认为产权交 易分为企业所有权与企业经营权交易，前者发生在不同所有制企业之间，后者则 发生在同一所有制或资产集团内部，并认为我国国有企业之间的产权交易只表现 为企业经营权的转让，仅在不同的所有制的企业之间才涉及到真正所有权的转 让。上述对产权交易的理解都有其现实的原因。我国的市场经济尚不发达，企业 尚不具备完整、独立的法人财产权，国有资产产权还比较集中和单一化，企业组 织的不完善、产权主体的不清晰，使产权交易中的产权关系比较混沌，因此，对 产权交易在理论上或在实践中都会产生种种困惑和不解。 从产权的角度看，产权交易最为本质的、最重要的是所有权的易主行为。但 在产权高度社会化的现代经济中，单是所有权已难以概括产权关系的丰富内容。 一2 一 现代产权是法人产权，呈现层次化结构特征，资产最终所有权、法人所有权、资 产控制权、收益权等均能进入市场交易领域，甚至在某种程度上，企业资产的使 角权或经营权亦可通过交易转让，由此产权交易应是多样化的，多层次的。从企 业的角度看，资产的最终所有权趋于分散，所有权日益外在化于企业，而企业也 已不仅是单纯的人和物的集合体概念，它应该或已经具备了人格特征，是社会资 产的人格化代表，因而，企业有其自身追求利润最大化瓢市场扩张等内在激励， 在成熟的市场体系中，可以说企业是产权交易的主体。国有资产如何交易，是所 有权交易拟或是经营权交易? 这个问题其实并不需要在概念上纠缠，国有资产进 入企业( 主要是国有企业) ，其产权通过市场进行买卖交易，作为生产手段的资产 支配、使用、评价和配置以及作为社会关系的资产权利的界定、分解、转让和组 合由市场规律来支配，并借助于市场机制( 产权市场、证券市场、交易机构等) ， 以及市场经济所提供的方式和形式( 租赁与兼并、股票与债券等) 来实现，使国有 资产产权不再受人为限钳，能在最大限度上突破物质条件所造成的封闭、分割和 使用效率等局限问题是如何让国有资产产权走向社会化、市场亿，融入市场经 济之中，借鉴西方企业产权交易成熟的体制和形式，按照建立社会主义市场经济 体制的要求。创新国有资产产权运行机制，构建国有资产产权交易的体系。 第一节国有资产产权交易的客观必然性 一、调整国有企业绩构的需要 我国的国有企业从数量上已相当可观，截止1 9 9 4 年末，全国独立核算国有工 业企业达7 2 8 万家但从企业规模结构来看，企业小而散，生产集中度低，生产 的专业化程度也不高，这种国有企业组织不合理的状况严重制约了企业经济效益 的提高。具体地说，一方面，在适台大规模生产的产业中，企业规模过小，数量过 多，生产分散，集中化程度低，难以充分发挥规模经济效益，有相当数量企业的 单位产品成本比国外同行业商。如汽车、石化、钢铁等规模经济要求较高的产业， 企业规模过小的现象已十分突出。以汽车工业为例，按照世界各国的经验，汽车 工业企业的生产规模一般较大，最大的一个企业的产量集中度可以占到一个国家 一3 一 汽车总产量的4 5 5 0 i 前三、四名的大型企业的产量集中度有的达到9 5 而我国汽车工业企业的规模与发达国家相比差距十分明显。1 9 9 4 年，中国汽车制 造厂已达1 3 0 多家。这一数字甚至超过美、日、德、法、意六国商用汽车厂的总 和，但年产汽车总量仅为1 4 0 万辆，还不到美国通用汽车公司的五分之一；8 0 的厂家年产量不足1 0 0 0 辆，最大的两大集团东风汽车公司的年产量也仅不1 8 万 辆( 1 9 9 3 ) ，一汽集团公司的年产量，也仅达到2 0 万辆( 1 9 9 5 ) 。比较说明我国汽车 工业根本没有形成规模经济，类似情况同样存在于钢铁工业、石油化工、家电工 业等。 另一方面，企业专业化协作水平低，缺乏合理的分散化。从表面上看，我国 大、中、小企业的数量与发达国家差不多，但从质的方面来看财不难发现，我国 绝大部分企业形成了“大而全”、“小而全”的组织结构，企业之间生产资源重复配 置；许多企业专业化程度相当低，未能实现“小而专”、“小而精”l 大、中、小型企 业之问没有形成互补关系和协作关系及生产、技术经济联系，难以形成合理的分 工合作格局。许多企业中间产品的自制率相当高，据我国1 9 8 5 年对1 7 8 9 个机电 工业企业的普查资料分析，机电产品外购零部件价值只占工业总产值的4 1 8 ， 其中，金屡加工制造业仅为1 5 。3 ，工业专用设备制造业为1 6 2 | 即使在专业 化程度较高的汽车行业中，也有3 0 左右的产品由专业厂生产。这说明我国机电 工业等许多加工制造企业的零部件都由本厂生产，专业化协作程度相当低。 因此，缺乏专业化协作基础的集中度和分散度已成为我国国有企业的最大缺 陷，而克服这一缺陷的现实途径就在于企业产权交易的有效运作。市场经济中的 现代企业需要两种不可或缺的战略，一是企业营运战略，二是产权交易战略。通 过企业产权交易和重组，可以迅速提高企业规模经济水平，强化企业之间的专业 化协作，减少企业之间的过度竞争，改善企业在国内、国际市场中的竞争力。 = 、调整产业结构，优化资源配置的需要 建屋以来，我国粗放型的经济增长方式，导致了不合理的产韭结构，尤其是 国有经济的产业分布和产业组织结构已不适应改革开放以来已经变化了的环境。 ( 1 ) 在不合理的产业结构中，资产存量结构严重失调，并且一直没有得到有 效的优化调整，在过去相当长的时期里，我国固定资产投资增量一且成为存盘麓 一4 一 凝固呆滞，难以流动和重组；用于投资的货币资本可以较自由地购买到新生产的 投资晶，却难以对固定资产存量进行重新调整；由器求结构变化弓l 起的生产结构 变动主要通过追加投资来实现，而难以依靠企业同原有固定资产存置和流动和重 组来满足i 企业一旦成立便不能拨淘汰，不能转让，郢使负债累累也能在某种“保 护”下继续经营下去；即使有一些企业在投资之初就先天不足，前景黯淡，也不能 出让转产，及时退出。其结果是严重影响了产韭结构的调整、资源配置的效率和 经济增长的质量。 ( 2 ) 竞争佳产业中的国有经济比重偏大。例如，1 9 9 4 年全国建筑业企业资产 总额中，国有企业占6 7 5 7 j 在一些竞争性很强的工业部门中，按资产总额计， 国有企业所占比重分剐为：饮料工业6 0 4 8 ，化学工业6 6 0 8 ，普通机械制造 业5 5 2 1 。可是，竞争性行业的国有企业大多竞争力不强，不仅机翻僵化，而且 设备更新、技术改造和产品开发缺乏资金来源，产品难以适应市场需要。如饮料 工业国有企业虽然占全国同行业资产总额的6 0 4 8 ，但国内主要碳酸饮料市 场几乎为外资垄断。同时，对于投资不足的自然垄断性行业、基础设施、公益事 业以及需要国家重点扶持的产业，国家在资本投入上又力不从心。 研究表明，产业结构失衡是始终困扰我国经济有效增长的痼疾，而产业结构 的失衡从根本上看是源于国有资产存量在地区、部门、行业、技术、企业组织等 结构状态上的不合理性，由此才影响和制约了我国杜会再生产和扩大再生产的顺 利进行。虽然，从统计数字看，我国经济增长的速度已相当高( 1 9 7 9 1 9 9 4 年的 1 6 年同，国民生产总值年均增长9 4 ) ，并不低于其他工业发达国家和地区。但 从经济增长的质量来看，由于效益低下，造成经济索质偏低，国民收人净增值不 多。调整和优化产业结构，虽言之已久，但收效却不尽理想。显然，我国不合理的 产业结构和国有资产分布，仅仅依赖于投资增量结构的变动来调整，难度大且代 价高，只有资产存量和投资增量联动，在增量投资的同时大力推进存量资产的流 动与重组，才是产业结构调整与优化的可行之路。 三、盘活国有经济存量资产的需要 我国经过四十多年的投资建设已经积累了相当数量的国有存量资产。据有关 资料显示，国有工业资产存量已达3 8 万亿元左右其中有大量的存量瓷产处于 5 一 闲置与半闲置状态。例如，棉、毛纺生产设备利用率只有7 5 ；彩色电视机、电 冰箱、洗衣机这三大家用电器生产行业有5 0 左右的生产能力过剩；空调器、卷 烟、汽车和普通机械等生产能力舸置约三分之一至二分之一。存量资产闲置不用 或低效率运行，不发挥应有的生产能力，不仅不能实现其资本价值的增值，而且 还会随着时间的推移逐渐丧失其价值，这无疑是一种巨大的浪费。如果资产闲置 按三分之一推算，则目前我国至少有1 万多亿存量资产需要盘活，可见，盘活企 业资产存量是十分必要的迫切的。通过推动企业产权交易和资产重组来盘活资产 存量，一方面可以将闲置的资产存量转移到更能发挥作用的优势企业，使出让企 业卸掉包袱，受让企业相对减少资本再投入，从而减少浪费，提高资产运行效益； 另一方面还可以通过存量资产的转让直接实现资产的保值、增值。 四、推进胃企改革和建立现代企业制度的需要 目前，我国国有企业有相当一部分处境十分艰难，按人们通常的说法，国有 企业三分之一明亏、三分之一暗亏、三分之一盈利。国有企业的改革正处于非常 关键的时刻，各项改革措施必须同企业改制、改组结合起来，已成为人们的共识。 企业改制、改组的过程实质上就是产权交易和重组的过程。 建立现代企业制度是国有企业改革内在逻辑发展的必然结果。国有企业改革 从放权让剥开始，经过十多年的时间，到中共十四届兰中全会前，企业的经营机 制发生了很大的变化和进步，这种变化和进步主要体现在三个方面：一是对企业 实行了放权、减税、让利等政策，恢复和实行了奖金制度、留利制度、承包制度， 实行了职工、经营者贡献大小与企业效益挂钩等政策措施，形成了一定程度的激 励机制，二是实行企业承包抵押奖赔制度，形成了一定程度的企业风险机制l 三 是允许和鼓蔚企业进行跨行业、跨地区、跨所有制的横向协作与联合，产、供、锖 以及各种生产要素的流动与组合从过去单一的行政、垂直关系转变为纵横交错的 市场关系，形成了一定程度的企业市场机制。这三个变化总体上使企业开始逐步 从以往的行政附属地位挣髓出来，从完全被动状态逐步转向榴对独立的自主状 态。但从近两年的实施效果看，国有企业经营机制的改革虽然进展不小，可仍不 尽人意，其原因之一是企业仍在按生产经营的方式运作，缺乏推动确立企业的法 人财产权、明确投资主体和建立规范的企业法人治理结构的内在要求，而开展产 一6 一 权交易有助于解决这些问题。 第二节国有资产产权交易的形式 一、理论形态 从理论上讲，产权交易可归纳为以下几种形态： ( 一) 三权结合式交易。是企业的所有权、使用权、占有权同进有偿转让的交 易形式。它主要有企业资产的一般性购买、资产联合( 或合并) 、兼并、破产清理 等具体形式。三权结合式交易中要素存量流动和重组比较彻底，主要适用于急需 改变要素规模、结构、组织方式和配置方式的组合。 ( 二) 三权分离式交易。指在企业的所有权、占有权、使用权分离的条件下， 企业有所有权或占有权等独立地、分离地进行交易。主要形式有股份制、租赁、 承包经营等。分离式交易的成熟和活跃程度主要取决予商品经济的发展程度和社 会生产力以及企业组织形式的发展程度。它是一种广义的产权转让和企业产权交 易行为，交易量更大、更瞢遗、更经常。 ( 三) 资产性交易。指企业的所有权或产权在交易中发生( 或最终将发生) 转移 的交易。主要有一般性购买、兼并、破产清理、股权交易、资产性租赁( 如分期付 款式购买企业、融资性租赁) 等。 ( 四) 经营性交易指以企业的使用权( 经营权) 为交易对象，企业的所有极术 发生( 最终也不发生) 转移的交易形式，交易中使用权( 经营权) 价格的“基数”或租 金与企业的戗利水平和公平市价相联系，而不与企业资产的总成本挂钩。主要形 式是承包经营和经营性租赁 ( 五) 整体式交易形式。捂企业产权和企业资产实物形态不分黼的交易形式。 企业产权不分割为若干份进行交易，企业资产的实物形态随着交易行为的确立而 整体式流动。这是一种三权结合式的、资产性的、一次性的交易，其最典型的形 式是企业资产的购买和兼并。 ( 六) 分割式交易形式。即企业分割为若干份进行交易或分割为若干期进行交 易。分割式交易是资产性分割交易，分割的是产权丽非实物资产。企韭实有资产 一口一 仍然是集中占有和统一使用的，可用公式说明：p i 。= w y i + a w n - - b z ( 产权局部价 格p i 、企业有形资产w y 、企业无形资产w n 、企业总负债z ) 。这种分割是在产权 分离的前提下进行，交易对象是企业的所有权。如公司( 企业) 的股票交易。 ( 七) 一次性交易形式。是企业一次性有偿转让，以资产所有权为交易对象， 发生所有权转移，同时伴随企业占有、使用经营权的转移，企业要素以整体形态 流动。主要形式是购买和兼并。 ( 八) 观念性交易形式。可以把不发生实际交易行为但又区别于传统交易行 为，以企业的社会价值为基础确定价格和分割所有权、经营者利益，按商品原则 实现的企业交易的方式，称为企业产权的“观念性交易”，如承包制交易等。 二、具体交易形式选择 企业产权交易的具体形式复杂多样，不同的企业组织、不同的市场环境、不 同的企业经营状况，产权交易采用的形式就不同。西方发达国家企业组织的特征 是现代公司制因此其产权交易表现为公司兼并收购，并且主要发生在资本市场 上，分为向分散股东标购和向目标公司管理层标购两种情况。在西方市场经济 中，资本市场通常被认为是公司控制权市场( t h em a r k e tf o rc o r p o r a t ec o n t r 0 1 ) ， 或者接管市场( t a k e o v e rm a r k e t ) ，在该市场上，不同的管理者、投资人为取得管 理公司资源的权力而竞争。 我国目前的国有资产产权交易，一是主要不发生在资本市场，而是以实物资 产为特征的所谓产权市场，二是国有资产法人主体并不规范、资产的组织形式不 完善，三是资产产权关系不是通过市场表现出来，行政管理与干预明显，产权交 易通常由公司管理层和企业各级上级主管部门提出，逐级审批、逐级同意方可。 这就注定了产权交易有一个由低层次到高层次的缓慢发展变迁过程，产权交易所 采用的具体形式亦然。我们在培育产权交易市场中，应结合实际，着重发展市场 本性强的交易形式。如： 1 兼并与收购。兼并在荚文中称m e r g e r ，根据权威的大不列颠百科全书， 兼并指“两家或更多的独立企业、公司合并成为一家企业，通常由一家占优势的 公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：( 1 ) 可用现金或证券购买其他公司的资 产；( 2 ) 购买其他公司的股份或股票i ( 3 ) 对其他公司殷东发行新股票以换取其所 一8 一 持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。兼并的形式：( 1 ) 横向兼并，双方 公司为同一市场生产相同产品；( 2 ) 扩大市场的兼并，被兼并公司为不同市场生 产相同的产品；( 3 ) 纵向兼并，被兼并公司成为兼并公司的供应者或消费者。如果 被兼并企业与兼并公司原有的业务无关，则新公司就称为跨行业公司。兼并的原 因较多，兼并公司可能是为了减少竞争，或提高生产效率，或使其产品和市场多 样化，或减少赋税支出。” 收购是指一家企业对其他企业资产或股份的购买行为，目的在于取得对其他 企业的控制权。收购的对象一般有两种：一种是股权；另一种是资产。收购股权和 收购资产的一个主要区别在于：收购股权是指购买一家公司的股份，收购方将成 为被收购方的股东，因此要承继该公司的一切债权和债务；而收购资产则仅仅是 一般的资产买卖行为，因此无须承担被收购公司的债务。在收购股权时，一般不 以收购目标公司的全部股权为限，只需取得目标公司的优势股权，即可获得对该 公司经营决策的控制权。 收购与兼并通常一起使用，泛指在市场机制作用下企业为获得其他企业的控 制权而进行的产权交易活动，其结果是企业所有权和由此引起的企业控制支配权 的转移。兼并与收购是市场方式下最为普遍、重要的产权交易方式，它典型地体 现了市场竞争原则。我国国有资产产权交易也在普遍采用此种方式。但是，企业 收购与兼并这种产权交易形式需要较成熟的市场环境、宏观体制环境的支撑，而 我国的具体环境中，企业购并大规模开展的一些前提条件尚未具备，至今我国还 没有一次真正意义上的企业购并浪潮，因此大力推进企业购并，着力培育企业购 并市场是我国产权交易发展的最有效途径。 2 拍卖，具体分为所有权的拍卖和经营权的拍卖两种，是指产权拥有者和需 要者双方通过公开竞价方式，使产权从拥有者一方向出价最高的需要者一方转移 的一种产权交易形式。拍卖对国有资产产权制度改革的好处是：( 1 ) 可防止低估国 有资产，对其现值给出比较合理的估价；( 2 ) 可优化资产资源的配置效率以及提 高经营者的经营效率等。为了保障拍卖过程的公开、公正和具有充分竞争性，需 要逐步规范拍卖场所，订立符合市场经济惯例的拍卖规则和监督规则。 我国国有中小型企业为数众多，其中有相当一部分拥挤在市场进入容易的竞 争性行业，而效率低下、负债累累又是它们的通病。将这一部分国有资产进行产 一g 一 权转让是国有资产产权交易的重要内容，尤其是对资不抵债的死企业更应坚决实 行破产清理。在大规模向内外资出售中小型国有企业和破产清算中，拍卖这种形 式极为重要。按现行国发e 1 9 9 7 3 1 0 号文的规定：“企业破产财产应以评估确认的 价格为依据，按国家有关规定确定底价，以拍卖方式为主，依照有关法律、法规 转让。转让价格以市场确定。”破产企业需要拍卖，一般企业如微利国有企业在转 让中更是要利用拍卖这种有效方式。 3 租赁。是指一个企业出出租其全部或部分资产，以租赁契约方式控制另一 个企业。承租企业按契约按期支付定额租金，出租资产的企业按契约收取定额租 金，并保持其独立地位。这种产权转让方式的特点是：一方对另一方支付租金，以 取得一定期问内对另一方资产的使用权，因此这是经营权意义上的产权转让。租 借企业以支付租金和归不资产为条件，取得一定时期内使用资产的权利，称为承 租人资产所有入通过租赁契约在一定时期内放弃其资产的控制权和使用权，称 为出租人。租赁可分力融资性租赁、服务性租赁和盔营性租赁三种类型，对于国 有资产产权交易来说，如果企业资金不雄厚，又难以在不成熟的资本市场上高成 本融资，或由于资产产权关系难以界定清楚，没有开展兼并收购的条件，则通过 市场契约方式采用租赁形式进行产权让渡亦不失为一种发展之道。 4 改组与改制。改组是一种防守型产权交易形式，指由法律规定的为避免企 业破产或倒闭而采取的产权转让方式。这种改组形成新的对资产的债权债务关 系，改组后债权入变为资产所有者或股份持有者，资产运动向根据债权人的意向 变动。企业改组往往伴随著改制，即企业的组织形式、组织结构作相应的变动。 我国国有企业由于历史原因，其资产结构不尽合理，大都负偾累累，据估计， 我国国有工业企业资产负债率平均为7 0 以上，其中流动资产负债率达9 5 以 上，更严重的是，这些债务中又有近3 0 表现为不良债务。过重的债务负担成为 产权交易的一大障碍。因此。有条件的企业可以先实行改组改制利用债一股转换 或杠杆转换，更新产权及债权债务关系，使债权流动成为产权交易体系的一个组 在部分。另外，在改制这种形式中，我国各地创造出了国有小企业由职工买断并 改制的新形式，1 9 9 2 年以来，山东省诸城市、山西省朔州市、四川省宜宾市等地 率先在全市( 县) 范围内对地方国有企业试行了由职工一次性买断所在企业的产 权、并将企业改制为职工殷份制企业或殷份合作制企业的改革上海等犬城市也 一】0 一 出现了此类试点。1 9 9 5 年中共十四届五中全会提出对国有企业“搞好大的，放括 小的”，“加快国有小企业改革改组步伐”的方针以后，职工买断企业产权的改革 在各地普遍发展起来。买断企业产权的办法是职工全员入股，按企业净资产评估 值，以个人股份的形式用现金出资购买，承接企业全部资产( 不含土地使用权) 和 债务，而企业产权出售收入则归政府所有。这种国有资产产权转让的方式在我国 有一定的生命力。值得重视。 5 托管。是指企业法人财产权以契约形式所作的部分或全部让渡。即作为委 托主体的企业所有权主体，通过契约规定，在一定条件下或一定期限内，将本企 业法人财产权的部分或全部让渡给受托主体，从而实现财产经营处和处置权的有 条件转移。企业托管是两德统一后，针对东德那些濒临亏损破产境地，想拍卖又 卖不掉的国有企业实行经整顿再出卖或破产，以实现国有企业私有化的一种过渡 性措施。这种形式之所以能被我国的企业改革所接受，原因在于面i l 缶着共同的现 实国有企业绩效低下国有企业产权转让有条件地选择托管形式，可以避免 一揽子出售所带来的混乱，有利于市场接受，托管形式的具体方法、措施要结合 我国的企业改革实际制订。 第三节国有资产产权交易方法论 一、国有资产的价值化和资本化 国有资产产权交易要全面合理的展开，必须用价值观念来经营企业财产。从 资本的角度来考察，国有资产实际上有兰种形态，即货币形态、实物形态和证券 形态。在这三种形态中，货币形态不可能长期存在，它或者要转化为实物形态， 或者要转化为证券形态 实物形态的特点是凝固化，即资产一进入国有企业，就 难以流动和在不同产业、不同企业之间转移l 证券形态的特点是它的可流动性， 可以在不同产韭、不同部门问迸行随机调整，从而实现国家的产业政策和优化资 源配置。传统几十年的计划体制下，人们注重资产的实物形态，注重数量与规模 而忽视质量和效益，国有资产的证券形态被排斥了，从而形成了效万个带有“父 爱主义”色彩的国有企业，这种情况与市场经济不相容，也是我国经济体制改革 一1 1 的最大难点所在。 产权交易的过程从某种意义上说就是调整国有资产三种形态比重的过程，追 求国有资产的价值形态，追求资产在运动中的保值和增值。国有资产的价值化， 即按照资本的机制进行国有资产的经营管理，一般包括三个方面内容：资产评估、 股权或股票转化以及产权界定。 1 国有资产评估。资产评估在产权交易中的作用是对资产作基本估价，为企 业资产产权转让提供参考性的价格基准。1 9 9 1 年1 1 月国务院发布的国有资产评 估办法指出，国有资产重估价值，根据资产原值、净值、新旧程度、重量成本， 获利能力等因素和本办法规定的资产评估方法评定，办法中提出的几种重要方 法是：收益现值法、现行市价法及重置成本法。为晷有资产价值化、资本化作准备 的资产评估要选择适当的评估方法和作价标准，如以国有企业之间的联合、兼并 为目的整体资产评估，一般运用收益现值法，在确定疆期收益和折现率参数时， 要参照国内同行业现有永平标准i 国有企业股份制改造，或与国内其他企业合 资、合作经营，则要充分考虑市场经济及原体制的运行特点以及对企业的影响； 国有企业与外商合资，还应考虑相关资产的国际市场行情等等。国有资产评估涉 及面广、情况复杂、政策法制性摄强，要保证评估质量，须遵循以下评估原则。 ( 1 ) 公平性原则。即评估出来的资产价值要公正、合理，符合科学的要求。在 资产评估过程中，对资产原值、损耗价值、现实价值和预期收益能力的评估应以 有关法律、政策和规定为依据，科学地计算和预测。资产评估结果要获得有关各 方的认可，对已经投入在企业并运行了相当长时间的资产，其评估后的作价，既 要获得原企业投资者的认可，又要获得新投资者的认可，即要获得全体投资者的 认可，才可能进行符合市场规则的转让交易。因此，评估的方法和作价标准一定 要客观、公正、合理。 ( 2 ) 专业性原飚。即资产评估要由经法律认可的专业评估机构和评估人员来 进行，从我国民法通则和国际惯倒看，资产处置权是资产所有权的组成部分，被 评估资产经过评估所确定的价值具有法律效力，对其评估结果应由评估机构和评 估人员负法律责任。因此资产评估工作应由国有资产管理部门来管理并由它委托 的资产评估专业组织来承担，也可由经法律认可的其他具有承担资产评估能力的 咨询机构及具有资格的专业技术人员来承担，其他单位和个人不能承担对资产的 一】2 一 评估工作。 ( 3 ) 可操作性原则。对国有资产的评估必须注意作价和效益的平衡。从我国 的具体情况着，由于国有企业总体上运行效率比较低，如果单纯按收益现值法评 估，企业资产可能低估，如果按重置价格评估，又可能使原来就不高的运行效率 更低。比如，目前许多企业将士地使用权作价后计人所有者权益，虽然在帐面上 企业所有者权益大大增加，但企业的资本利润率随之急剧下降。因此，在评估时 必须注意作价的高低与效益高低的平衡，因为，如果资产作价较高而资本运行效 率较低，较高的作价很难被新的投资者认可。 2 股权或股票的转化。资产评估是国有资产价值化的第一步，评估作价后的 国有资产可以部分或整体地在产权市场上进行初级的交易转让，但在现代高度发 达的市场经济中，产权交易主要是通过资本的流动而完成的。大量的资产如果以 实物形态而存在，则非证券化的实物型产权交易至多只能是在两个企业之间的产 权让渡，这种“间歇式”的转让无法放大资产的集中与重组的功能。可以说，大量 的国有存置资产至今还没形成资本，还难以具备资本的本性。因此，国有资产价 值化、资本亿的必经途径是进行股权或股票的转化。股权或股票的转化过程实质 上就是对国有企业实行股份制改造，建立现代公司制组织形式。将企业已经价值 化的国有资产转化为股权、股票，使国有资产产权成为证券化的标准型产权，其 可以分为两类：第一类是非上市公司股权，第二类是上市公司股权。无论是非上 市公司股权，还是上市公司股权，其实质都是企业或公司的产权。以下为三种主 要转化方法： ( 1 ) 国有企业改组为国有独资公司。这种方法的国有资产的股权、股票转化 相对简单，一般只要获得国家投资机构或国家授权部门的认可，并办理有关手 续，就可将评估后的资产转化为国家股权，由国家投资机构或国家授权部门行使 股东权利。 ( 2 ) 国有企业改组为有限责任公司。根据公司法规定，有限责任公司由两 个以上五十个以下股东共同出资设立，并规定对作为出资的实物、工业产权、非 专利技术或者土地使用权，必须进行评估，依法办理财产转移手续。这其中存在 一个全体股东对实物、工业产权等资产作价出资的认可与否问题，如果在发起人 中有多个股东是以实物、工业产权等资产作价出资的，还有个相互认可的问题。 一1 3 如果大部分股东或部分大股东不认可资产评估的结果，那么，评估作价后的资 产，是难以转化为公司股权的，即使全体股东认可，如果法定的验资机构不认可， 也是难以转化为公司股权的。只有在全体股东和法定验资机构认可的基础上，经 有关部门审核批准、公司成立并签发出资证明后，评估作价后的资产在法律上才 转化为公司股权。在上述的股权转化过程中，出资者认可是及其重要的一环，有 时需要长时间的谈判才能最后确定，有时仅仅因为某些股东不认可评估结果，公 司就未能成立，自然资产也就未能转化为股权。比如，在中外合资的谈判中，就 有因为一方不认可另一方作为出资的资产评估结果而导致合资谈判失败的大量例 子。 ( 3 ) 国有企业改组为股份有限责任公司。公司法规定，设立殷份有限公司， 应当有五人以上为发起人，可以采取发起设立和募集设立的方式。发起设立由于 要求发起人认购公司应发行的全部股份。因此在资产的股权、股份转化方面与有 限责任公司基本相同，只是需要认可的资产总量可能更大，因为公司法对股份 有限公司最低注册资本的规定是1 0 0 万元人民币。募集设立相对而盲比较复杂， 首先，募集设立要求发起人认购的股份不得少于公司股份总数的3 5 ，而总有些 发起人以资产作价出资，这就有一个发起人之间的认可问题，其次，在发起人互 相认可的基础上，还有一个公开募集中认股人认可的问题按照公司法规定， 公开募集股份必须在规定的时间内完成，如果发行的股份超过招股说明书规定的 截止日期而未募足的，认股人可以撤回所认股份；在规定的时间里完成募股，可 以认为包括资产评估作价在内的公司股本总额、发起人认购的股份及以实物等抵 作股款的情况、每股的票面金额和发行总数等被全体认股人认可，但如果愈期未 募足股份，则说明上述各种同题未被完全认可。国外许多企业为了确保转化成 功，经常采取股份按面颤的七折、八折等方式募集，其目的也是为顺利完成资产 的资本化过程。 在国有资产价值化和国有企业公司嗣改组实践过程中，存在一个值得研究的 政策同题。袭策允许的资产殷权转化实际上有两种作法：一种是按国有资产原帐 面值作价折股，用股票澈价发行收入来补偿评估后的资产增值损失，另一种是按 国有资产评估后的价值折殷。前一种作法是不规范、不合理的行为，因为： 第一，将国有资产按股票面值折股，丽让其他股东按溢价发行价格购买殷票 一1 4 形成了股东之间的不平等现象，违反了公平、公开、公正的原则。第二，原企业国 有资产按帐面值折股，而用溢价发行收入来补偿帐面价值与评估值的差额，其中 存在国有权益的维护问题。第三，在某些具体特殊问题的处理上，作为一种产权 经营策略，而采取低于评估值折股方式时，也要全面考虑各种因素的影响，如溢 价率、新企业预期收益状况、评估增值率、新企业股东结构与股权结构，等等。如 果把这一作法做为一般化原则，就会混淆公司制改组中的各种经济行为或产权关 系，使原企业国有资产的评估折股作为一种可随意调整的政府行为。 3 产权界定。产权界定有两重含义：一是明确产权主体 二是明确产权主体 的权利边界和企业法人财产权的边界。明确产权主体即明确由谁来行使产权内在 的各项权利，其实质是国有资产权力、资产责任、资产利益和资产主体行为规范 的调整和界定这种界定有初始界定和重新界定两种情形，而其中又包含增量界 定和存量重新界定。国有资产资本化之前，国有企业的改革形成了一些界定不明 确和边界模糊的产权，如企业留剩所形成的资产，改革后逐步推行了企业利润留 成制度，留利比重逐年上升，国有预算内企业留利占实现利润比重1 9 7 8 年为3 7 ，到1 9 8 7 年达到5 4 9 ，企业留利用职权累计额达成4 2 5 亿元，其中用于生 产发展的部分为5 3 0 亿元。相当于预算内基建投资的1 4 ，在实行资金分帐铡 后，本着“存量不动，划分增量”的原则在财务核算中将企业抵留的发展基金称为 “自有资金”或“企业资金”，在会计科目中与“国家资金”分设。这部分增量财产的 归属权并没有得到明确和稳定的法律界定。国有资产资本化过程中，这部分资产 的产权主体界定有待研究厉以宁教授在提出股份嗣思路时就企业存量资产股份 化作过如下具体设计：( 1 ) 核实企业历年国家投资积累额，令它为a l ( 2 ) 核实企 业增利再投资积累额，令其为召；( 3 ) 用现实b 在上交利润中的比倒推算过去应该 留给企监再投资的虚拟投资额，令之为c ；( 4 ) 由引计算出国家股权比例 l a + _ 8 + c 和企业股权比例b + c a + b + c ( 5 ) 企业净资产核定后可根据企业股 权比例界定企业股权( 所有权) 。在现已进行的股份制改造中，确实已经出现了 “企业殷”之类作法，这引起了理论上的争论和实践中的混乱，必须妥善加以解 决。产权界定是一项政策性很强的工作，它不仅仅是一个国有产权权益的问题， 而且涉及国家的所有制结构政策和经济发展政策，还涉及到对历史上有关致策的 评价和处理，应该慎重对待。 一1 5 企业资产产权界定在价值化、资本化以后的目标是，国有资产经过资本市场 转化为股权，依据公司法和民法中的规定以及在公司章程中的有关规定，行使股 东的一切合法权利和获得合法收益i 同时，企业法人财产权由法律和具有法律效 力的有关协议、文件界定，其行使范围也大多在公司法或民法中规定 这样国有 资产产权主体明确，企业产权交易得以在成熟的机制中顺利开展。 二、国有资产产权交易价格的确定 国有资产产权交易的核心问题是产权交易价格问题。企业产权价格与一般商 品价格相比，具有如下特点：( 1 ) 产权价格是一种柯刺价格? 购买者买入这种权利 之后，还必须再投人人力物力才能推动资产的运动。( 2 ) 产权价格是一种风险价 格。如果购买者对企业资产潜在收益的预期偏差较大，就要承担更大的风险。( 3 ) 产权价格是企业各种资产的一揽子价格，企业各种资产具有一定的相互依赖性， 如无形资产与有形资产很难相互分离进行单独买卖，也难以单独计价，因而只能 进行综合估计和一揽子付费。 企业产权的价格可分为帐面价、评估价和市场价。在现代市场经济中，一般 按市场价格进行产权交易。产权交易的市场价格取决于被交易资产未来收益的折 现值，因此企业产权交易价格一般通过收益现值法和股价市值法来确定，最终经 由市场机制加以修正，形成现实的产权交易价格。 1 收益现值法。它是根据企业资产的预期收益来判断企业资产现值的一种 方法。其确定步骤为。 ( 1 ) 预测企业潜在收益流量。它是在对企业资产的技术、经济性能、管理水 平、产品质量和成本、销售、利润等进行合理评估的基础上，通过财务计算得到 的，当被收购企业与收购企业的产品的相关性很弱时，其计算公式为： 冀套鉴；薹塑篡一f 鎏期销宴+ 利