（管理科学与工程专业论文）国有公路运输企业集团公司治理研究.pdf

摘要 本文是对国有公路运输企业集团进行公司治理研究，作为研究对象的国有公 路运输企业集团有着多重性质，首先是国有企业，国有企业有着其独特的国有性 质；再次它是公路运输企业，具有公路运输行业特征，公路运输企业既要追求企 业自身利益，还需兼顾社会效益，既要保障社会安全，又要改善企业经营状况； 另外它还是企业集团，企业集团内部正如网络组织理论所阐述的，母公司内部、 母子公司之间、子公司之间以及子公司内部的关系形成一张复杂的网络。我国的 国有公路运输企业集团的形成是在政府行政干预下组建起来的，有其本身的特殊 性，除从经济学和社会学的角度去解释和理解外，还需从政治学的角度去解释和 理解，可以被认为是我国政府在经济转型过程特定阶段中扶持和依靠的一种有利 于同步实现稳定与发展的特殊政治工具。 目前我国国有公路运输企业集团的发展水平在规模上的扩张远比其自身价值 的提升快，集团化虽已经形成，但呈现的是“集而不团 ，规模效益初现，协同效 益却未充分体现，迫切需要解决因企业集团的复杂性而带来的治理问题。公司治 理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题，通过建立一套 既能分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者 利益的背离，从而达到保护所有者利益的目的，同时通过公司治理主体的全面实 施，表现出一种治理能力，从而影响和形成公司竞争力，提升公司价值。使国有 公路运输企业既实现国有资产的保值增值，又实现企业的可持续发展，同时创造更 多的社会效益。 论文第一章对选题的背景和意义、国内外研究现状、研究的内容和方法三方 面进行阐述。第二章对国有公路运输企业集团公司治理研究的进行理论研究，包 含理论基础、企业集团组织结构类型、母子公司管控模式以及影响母子公司管控 模式的选择因素等论文第四章用到的相关理论知识。第三章对国有公路运输企业 集团的国有性质、运输性质以及形成的内外因进行分析。第四章作为本文的重点， 采用理论分析与实际案例结合的方式对国有公路运输企业集团公司治理进行分析 研究，首先分析了国有公路运输企业集团进行公司治理的必要性，然后从国有公 路运输企业集团的治理结构、母子公司管控和激励监督制度三方面介绍治理现状， 进一步提出目前国有公路运输企业集团存在的问题，最后提出通过完善国有公路 运输企业集团法人治理结构、建立有效的集团管控体系与完善激励和约束机制三 大方面来解决国有公路运输企业集团存在的问题。最后提出结论与展望。 关键词：公路运输；国有企业集团；公司治理：母子公司管控 a bs t r a c t t h i sa r t i c l ei st h es t u d yo fc o r p o r a t i o ng o v e r n a n c eo ft h es t a t e - o w n e dr o a d t r a n s p o r te n t e r p r i s eg r o u p ，f i r s to fa l li ti st h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ，w h i c hh a v e t h e i ru n i q u en a t u r e ；s e c o n d l yi ti st h er o a dt r a n s p o r t a t i o nb u s i n e s sw i t hr o a dt r a n s p o r t i n d u s t r yc h a r a c t e r i s t i c s r o a dt r a n s p o r t a t i o ne n t e r p r i s e sn o to n l yt or e a c ha f t e r c o r p o r a t es e l f - i n t e r e s t ，b u ta l s ot oa c c o u n ts o c i a lb e n e f i t s ，i ti sn o to n l yt op r o t e c t s o c i e t y , b u ta l s ot oi m p r o v eb u s i n e s sc o n d i t i o n s ；i na d d i t i o n , i ti sb u s i n e s sg r o u p s ，a b u s i n e s sn e t w o r k sf o r m a t i o nw i t h i nt h eg r o u p sa sn e tt h e o r ys a i d ，t h er e h i t i o n s h i pi n t h ep a r e n tc o m p a n ya n db e t w e e nt h ep a r e n tc o m p a n i e s ，a m o n gt h es u b s i d i a r i e sa n dt h e i n t e m a ls u b s i d i a r yc o m p a n yf o r m e dac o m p l e xn e t w o r k c h i n a ss t a t e o w n e dr o a d t r a n s p o r te n t e r p r i s eg r o u pa r es e tu pi nt h ea d m i n i s t r a t i v ei n t e r v e n t i o nw h i c hh a si t s o w n p a r t i c u l a r i t y , e x c e p tf r o mt h ep e r s p e c t i v eo fe c o n o m i c sa n ds o c i o l o g yt oe x p l a i n a n du n d e r s t a n d ，i tn e e dt oe x p l a i na n du n d e r s t a n df r o mt h ep e r s p e c t i v eo fp o l i t i c a l s c i e n c e i tc a l lb ec o n s i d e r e dt h ee c o n o m i ct r a n s f o r m a t i o no fo u rg o v e r n m e n ti na s p e c i f i cp h a s eo fs u p p o r ta n dr e l yo nas t a b l ea n dc o n d u c i v et oa c h i e v es y n c h r o n o u s d e v e l o p m e n to fs p e c i a lp o l i t i c a lt 0 0 1 c u r r e n t l ys t a t e - o w n e dr o a dt r a n s p o r te n t e r p r i s e si nc h i n at oe x p a n dq u i c k l yi n s i z et h a nt h ei n c r e a s eo ft h ev a l u e ，a l t h o u g ht h eg r o u ph a sb e e nf o r m e d ，b u tt h es h o wi s s e ti n s t e a do fg r o u p ”i n i t i a ls c a l ei s ，s y n e r g yh a sn o tb e e nf u l l yr e f l e c t sb u ts y n e r g i e s a r en o tr e f l e c t e d t h eu r g e n ti st or e s o l v et h eg o v e r n a n c ei s s u ew h i c ha st h ec o m p l e x i t y o fe n t e r p r i s eg r o u p sb r o u g h t c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c en e e dt os o l v et h eo w n e r s h i pa n d m a n a g e m e n tp r o b l e m ，b o t ht h es e p a r a t i o no fp o w e r sb ye s t a b l i s h i n gas e to fc h e c k s a n db a l a n c e sw i t l le a c ho t h e r , s ot h es y s t e mc a l lr e d u c et h ec o s ta n da g e n ta n dp r e v e n t o p e r a t o r sd e v i a t i n gf r o mt h eo w n e r si n t e r e s tt oa c h i e v et h ep u r p o s eo fp r o t e c t i n gt h e i n t e r e s t so fo w n e r s a tt h es a m et i m eb yf u l li m p l e m e n t a t i o nt h es u b j e c to fc o r p o r a t e g o v e r n a n c et a k i n gt os h o wac a p a c i t yt og o v e r na n df a c i l i t a t et h ef o r m a t i o no ft h e c o m p a n y sc o m p e t i t i v e n e s sa n de n h a n c ec o r p o r a t ev a l u e b o t ho fs t a t er o a dt r a n s p o r t e n t e r p r i s e sn o to n l yi n c r e a s et h ev a l u eo fs t a t ea s s e t s ，b u ta l s or e a l i z es u s t a i n a b l e d e v e l o p m e n t ，w h i l ec r e a t i n gm o r es o c i a lb e n e f i t t h ef i r s t c h a p t e rd e s c r i b e dt h r e ea s p e c t sw h i c ha r e t h eb a c k g r o u n da n d s i g n i f i c a n c eo ft o p i c s ，s t a t u s ，c o n t e n t sa n dm e t h o d so ft h es t u d y c h a p t e ri it e l l s t h e o r e t i c a lr e s e a r c ho ft h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo ns t a t e o w n e dr o a dt r a n s p o r t e n t e r p r i s e s ，i n c l u d i n gt h e o r y , b u s i n e s sg r o u po r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r e ，t y p e ， p a r e n t - s u b s i d i a r yc o n t r o la f f e c t e dt h ep a r e n t - s u b s i d i a r ym o d e la n dc o n t r o lm o d e l w h i c hw i l lb eu s e da st h et h e o r yo fc h a p t e ri v c h a p t e ri i ig i v ea na n a l y s i so nt h e n a t u r eo fe n t e r p r i s eg r o u p s ，t h et r a n s p o r t p r o p e r t i e sa n di n t e r n a la n de x t e r n a lr e a s o no n t h ef o r m a t i o n c h a p t e ri v 锻t h ef o c u so ft h i sp a p e r , b yt h e o r e t i c a la n a l y s i sa n d p r a c t i c a lc a s es t u d i e dt h em a n a g ew a yo ft h ec o r p o r a t i o ng o v e r n a n c eo fs t a t e - o w n e d r o a dt r a n s p o r tc o m p a n i e sa n a l y z e d f i r s tt h i sc h a p t e ra n a l y z e st h es t a t e o w n e dr o a d t r a n s p o r te n t e r p r i s e st ot h en e e df o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c eg r o u p s ，a n df r o mt h e s t a t e - o w n e dr o a dt r a n s p o r te n t e r p r i s e sg r o u p sg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，i n t r o d u c e d p a r e n t s u b s i d i a r yc o n t r o la n di n c e n t i v es y s t e mo nt h r e es e c t i o n sa n dg a i nt h ep r o p o s e o ft h es t a t e - o w n e dr o a dt r a n s p o r te n t e r p r i s eg r o u pp r o b l e m s f i n a l l yb yi m p r o v i n g c o r p o r a t eg o v e r n a n c eg r o u p ，t h es t a t e o w n e dr o a dt r a n s p o r te n t e r p r i s e se s t a b l i s ha n e f f e c t i v ec o n t r o ls y s t e ma n di m p r o v et h eg r o u p si n c e n t i v ea n dr e s t r a i n tm e c h a n i s m s t oa d d r e s st h r e em a j o ra s p e c t so fs t a t e - o w n e dr o a dt r a n s p o r te n t e r p r i s eg r o u p p r o b l e m s f i n a l l yt h ea r t i c l ep r o p o s e st h ec o n c l u s i o n sa n dp r o s p e c t s k e yw o r d s ：t r a n s p o r t a t i o n ；s t a t e - o w n e d g r o u p s ；c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e ； p a r e n t - s u b s i d i a r yc o n t r o l 重庆交通大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行 研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何 其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献 的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律 结果由本人承担。 学位论文作者签名：庙由叶 日期：汐t 。年占月v 日 重庆交通大学学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查 阅和借阅。本人授权重庆交通大学可以将本学位论文的全部内容编入有关数 据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论 文。同时授权中国科学技术信息研究所将本人学位论文收录到中国学位论 文全文数据库，并进行信息服务( 包括但不限于汇编、复制、发行、信息网 ，i j 6 h j j 1 x fr、_ 目_ i l x j u j r j，r = 伊r日嘶蚓劣岔嘶兰胃 。 参一鹣鞒 厂 一 斛 一 坼。 一 一一一一一一。 发 一 蛩 史 体 溯 澎 一 = 擞 删 酵 雠 一坼兰罴獗叩疆焉坩 一 眠踏 一一 第一章绪论 1 1 选题背景及研究意义 第一章绪论 公路运输企业是从事公路运输生产的基本单位，它具备企业的所有特征，同 时又必须适应公路运输行业特征。我国公路运输行业3 0 年来的快速发展，在支撑、 引导和带动经济社会发展中发挥着不可替代的重要作用。公路运输企业既要追求 企业自身利益，还需兼顾社会效益，既要保障社会安全，又要改善企业经营状况。 我国的国有公路运输企业集团发展情况参差不齐，北京、上海、广东、山东以及 其他沿海地区的公路运输发展较早，相应公路运输企业集团的发展程度较好，但 我国国有公路运输企业集团的发展仍处于中等水平，公司治理水平相对较低，对 这类企业集团进行公司治理研究的也少。 目前我国国有公路运输企业集团的发展水平在规模上的扩张远比其自身价值 的提升快，集团化虽已经形成，但呈现的是“集而不团 ，规模效益初现，协同效 益却未充分体现，迫切需要解决因企业集团的复杂性而带来的治理问题，同时还 要考虑到国有公路运输企业集团的国有性质与公路运输行业特性，这些都对我国 国有公路运输企业集团的公司治理增加了难度。公司治理所要解决的主要问题是 所有权和经营权分离条件下的代理问题，通过建立一套既能分权又能相互制衡的 制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者利益的背离，从而达到保 护所有者利益的目的，同时通过公司治理主体的全面实施，表现出一种治理能力， 从而影响和形成公司竞争力，提升公司价值。使国有公路运输企业既实现国有资 产的保值增值，又实现企业的可持续发展，同时创造更多的社会效益。 关于国有资产保值增值，对于未使用的非经营性资产来说，它能否保值增值，主要是由资 产价格的变动决定的。如果是未使用的国有资产，那就像我们买了一件贵重物品放在那里一 样，过多少年后，它可能保值增值，也可能贬值，但这种保值增值或贬值与我们对它的保管 无关。至于投入使用的非经营性国有资产，一般来说，它只能会折旧和贬值，谈不上保值增 值问题。同时，也不应该要求它保值增值。在市场经济条件下，经营性国有资产表现为国家 对企业的投资，即国有资本。国有资本通过经营，取得盈利，这就是国有资本的增值，而不 论这种盈利是上交国家还是留在企业。我们不能要求企业把盈利上交国家之后，还要实现所 谓企业国有资本的增值。国有资本通过经营取得盈利而增值外，还要通过折旧而实现固定资 产的价值补偿，同时通过折旧基金的运用实现它的实务补偿，不存在所谓保值问题。如果我 们从国有资本的角度去监督与管理国家对企业的投资，我们就可以通过投资回报来衡量投资 的经济效益，通过企业的资产负债结构判定企业的资产状况，而不需要再要求企业对国有资 产实现所谓的保值增值川。 2 第一章绪论 本文试图在吸收前人关于公司治理、国有企业集团研究成果的基础上，结合 公路运输企业集团的特征，综合运用制度经济学、社会学、管理学等多种理论和 方法，对国有公路运输企业集团公司治理进行深入、系统的研究，并提出相应的 研究成果。因此，本文的研究对于丰富国有企业集团公司治理和公路运输企业集 团公司治理，拓宽公司治理的研究视野，具有重要的理论意义。同时，本文通过 对国有公路运输企业集团的公司治理中存在的问题以及存在的原因进行分析和研 究，提出相应的建议和措施，研究成果可为国有公路运输企业集团的发展提供决 策参考。因此，本文的研究也具有重要的实践意义。 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国外研究现状 公路客货运输管理体制幢1 西方发达国家通过建立和完善公路客货运输管理机构，并通过法律、经济和 行政的手段对本国公路客货运输业的发展进行宏观控制，使之适应本国政治、经 济、国防等的需要。一般对公路客货运输进行管理的机构有三种，即中央和地方 主管机构，以及民间社会团体。各种机构对公路客货运输管理的作用程度又因国 家而异。 1 ) 管理机构 政府管理机构一般仅负责对公路客货运输业的经济和非经济管理。西方国家 目前大体上设有3 种类型的管理机构：( 1 ) 混合型机构。所谓混合型机构就是统 一负责对公路客货运输实行经济和非经济管理的机构。如日本的运输省和联邦德 国的联邦交通部不仅负责制定和监督实施客货运输安全技术标准，保障公路交通 安全，而且还负责客货运输业的执照管理和运价的审批和监督执行。( 2 ) 经济管 理机构。美国设有对公路客货运输实行经济管理的专门机构美国州际商务委 员会。州际商务委员会是国会的权力机构，具有准立法权和准司法权。委员会直 接对国会负责。( 3 ) 非经济管理机构。美国运输部在公路客货运输方面是一种最 为典型的非经济管理机构。运输部仅负责颁布机动车安全技术标准；管理联邦政 府向各州政府提供的开展交通安全工作的资金，提供技术指导；研究、开发、试 验、演示和评价机动车、机动车设备、驾驶与行人交通安全，以及交通事故。加 拿大运输部和澳大利亚运输与通讯部也属于非经济管理机构，但它们不同于美国 的是，除负责公路客货运输的非经济管理外，还协调各州( 省) 的经济管理政策 和法规。 第章绪论3 地方政府的管理体制。般情况下，地方政府基本上都按中央政府的机构设 置形式设置与之相对应的机构，只是其管理职能仅限于本地区内。由于中央政府 主管机构不直接负责对公路客货运输业的经济管理，而只是协调各省( 州) 经济 管理的政策和规章制度，所以各省( 州) 运输部不仅负责本州内公路客货运输的 经济管理，而且还负责跨省跨州运输企业的经济管理。 民间管理机构也在行业中起着沟通企业与政府之间的桥梁作用。民间团体在 反映本组织成员情况和意见，特别是制定和贯彻有关政策、法规方面是联系官方 和企业关系的一条重要纽带。同时，民间组织在本行业中，从不同角度起到沟通 情况、协调关系、提供情报信息等作用。甚至有些民间组织起到了代行政府职能 的作用。 2 ) 法律体系 欧、美、日等一些公路运输发达国家都有一套完整的公路客货运输管理法律 体系。由于公路客货运输企业基本上均为私人所有，因此，政府对公路运输事业 的管理只有通过法律、行政和经济手段进行宏观调控。在欧、美、日等国家公路 客货运输管理的法律体系中有经济和非经济管理两种。日本的道路运输法，美国 的州际商务法、汽车运输企业法和公共汽车管理法，德国的公路客运法和公路货 运法，英国的运输法均属于经济管理法律。属于非经济管理的法律有，美国的机 动车辆安全法、日本的道路运输车辆法和道路交通法、德国的公路交通法等。还 有一些在公路客货运输管理中起作用的相关法、配套法、临时措施法，以及实行 政令，构成一套完整的公路客货运输管理法律体系。 3 ) 公路客货运输业的管理 公路客货运业的管理具体是通过营业执照制度和运价制度进行的。 营业执照制度。在欧、美、日等国中，营业执照制度是政府根据运输法律控 制和管理公路客货运输业的重要手段之一。政府通过主管机构为运输企业核准颁 发营业执照。营业执照的种类视国家法律对公路客货运输市场的划分而设。凡从 事汽车运输者，无论是客运、货运，也不管是公共运输，还是自用运输( 私人小 客车除外) ，都应向政府主管部门申请，并在获得营业执照后方可开业。申请者必 须书面申明：计划从事运输的性质( 公用、自用、客运、货运等) 、运输能力和资 本、从事运输的路线或区域、客源或货源分析等。政府主管部门所颁发的执照对 运输性质、运输范围、运输能力、运输种类注明限制事项。如果申请者日后要变 更这些限制内容，则要重新提出申请。如果持照者违反了执照规定的范围，主管 部门便可以吊销其执照，或罚款，或诉之法庭。各国实施执照制度的具体做法略 不同。 运价制度是各国政府防止汽车运输企业内部和各种运输方式之间的过激竞 4 第一章绪论 争，协调发展各种运输业的重要保障。西方一些国家公路客货运输的运价基本上 都是采取认可制，即由经营者或行业协会申报，运输经济主管部门核准后予以公 布，监督实行。 国有企业公司治理 对国外国有企业公司治理的研究现状口1 ，本文主要对德国、瑞典、新加坡、 罗马尼亚国有企业公司治理进行简要描述。 德国的国有企业有各种不同的组织形式，就所有者而言，德国作为一个联邦 国家，有三个层次的主体可以成为国有企业的所有者：德意志联邦共和国( b u n d ) 、 1 6 个联邦州( l a e n d e r ) 、各行政区或市的地方政府( k r e i s e ，s t a e d t e 和g e m e i n d e n ) 。 以上三者皆可拥有国有企业。多数德国国有企业的主要任务是提供公共服务和进 行基础设施建设，因此许多国有企业从事诸如能源( 天然气、水、电) 供给、公 共运输、住房供给等，只有少数的国有企业会从事生产，如钢铁厂、汽车生产厂， 这与国有企业的公益服务理念相符合。国有企业进行上午活动的条件在许多方面 与私有企业都不同，国有企业面临着特别的公司治理问题。政府任命的监事会成 员主要有两种类型：一是已经参与公司事务的公职人员；二是城市议会的成员。 在重要的国有企业中，行政部门的领导( 如市长) 更是会成为监事会主席。外部 的监事会成员很少，地方议会的议员通常并不是全职的政界人士，他们通常是名 誉性的，没有报酬，对议员的奉献精神有较高要求。由于议员在监事会的职位来 自于其在议会中的职位，所以国有企业监事会成员的变动比一般公司更频繁。在 德国国有企业中，注册会计师的审计与政府的检查并存，并且会计师审查的范围 比对其他企业的审计范围大。预算法赋予股东将审计扩大到公司管理层的权力。 这种检查的重点在于公司企划部和财务部的运作，还有就是检查是否存在不寻常 之处、风险、混乱的交易或不当的安排。另外，政府还可以命令管理层将审计扩 展到某一特殊领域，如资产与盈利状况、无偿债能力与盈利可能性、亏损原因等， 这种要求本质上是监事会、行政机构中的相关部门、政府审计部门的职能。 瑞典把国有企业被分成了两类，一类是肩负着特殊的社会职能的国有企业。 政府对这些国有企业的要求是以最小的成本完成其社会职能。政府不要求它们最 求价值最大化，但要求它们不能减少价值，也就是说，经济增长值不能小于零。 第二类国有企业是没有社会职能、完全在竞争性市场环境中运作的企业。政府要 求它们必须追求价值最大化，经济增加值必须大于零。瑞典公司法规定公司设立 董事会和管理委员会，类似于德国的双层董事会制度。处于上面一层的董事会全 部由兼职的外部董事组成，下面一层的管理委员会则有内部管理人员组成。改革 以前，国有企业董事的职位几乎是终身职位，一个人一旦被任命为国有企业董事， 如果再被免职，就会被认为是一件很羞耻的事情。国有企业的一般董事由国有企 第一章绪论 5 业局提名，股东大会任命。在国有独资公司，国有企业局就是唯一的股东。董事 长由首相任命。董事长和董事都是兼职，由公司支付数额不高的报酬。国有企业 局在任命董事方面享有很大的独立性。首席执行官由董事会任命。但实际上董事 会在任命之前都要和代表所有者的国有企业局沟通。首席财务官由首席执行官任 命。瑞典要求董事会每年应完成一份书面工作计划。董事会主席每年都由大会选 举产生，所有的董事会成员应有足够的时间准备并参与董事会会议；董事会每年 对工作进行结构性评估；所有董事会成员应根据其所完成的工作及承担的责任收 取报酬；在有特定要求及为提高董事会工作效率时，可以成立专责委员会；董事 会应对公司内部采取行为规范政策，以确保公司是在法律框架下运转。 新加坡国有企业公司治理与德国和瑞典不同，新加坡的国有经济主要采用成 立一个规模较大的控股公司来经营管理，同样采取这种模式的国家还有马来西亚。 在新加坡，这个国有投资机构是淡马锡控股股份有限公司( t e m a s e kh o l d i n g s ) ， 而在马来西亚则是国库控股( k h a z a n a hn a s i o n a l ) 。淡马锡股份有限公司是新加坡 国有企业的典型代表，同时也是国有资产授权经营运营成功的典型例子，其严密 的公司治理架构、开放灵活的经营理念及策略、明确的权利义务分配、适当的强 有力的政府监管是其成功的关键所在。淡马锡股份有限公司隶属于财政部，其产 权机构组织体系是一种从政府到母公司、子公司、分公司等多层次的、宝塔形的 结构( 多达6 个组织层次) 。淡马锡股份有限公司实行国家控股，公司的财产组织 形式根据公司章程规定采取有限责任公司形式，代表国家经营国有资产，支配股 权。淡马锡股份有限公司有权决定国有资本的扩张、送股和售股以及按股权回报 率调整股权结构，有权决定直属控股子公司董事会的人选，有权审定直属子公司 股息分配方案等。但对于直属子公司以下各个层次的公司企业，淡马锡股份有限 公司与它们之间不形成直接的产权关系，主要是通过直属子公司逐级实施产权管 理。新加坡国有控股公司均实行董事会下的总经理负责制。淡马锡股份有限公司 董事会成员及公司主要经理人员的任命都需要经过新加坡总统的审批，由总统任 命，表明政府对其特点是控制的强度。 淡马锡股份有限公司的制衡机制包括激励机制和约束机制两个方面。激励机 制为董事会中有一部分董事是政府官员，他们作为政府公务员兼职不兼薪，薪水 仍由政府支付。但是政府根据公司经营状况，对委派的董事实行奖惩。经营业绩 好的，董事可以升迁，担任更重要的职务，获得更多的薪金；如果经营业绩不佳， 董事将不再被委任为管理人员。如果董事不按政府的意图办事，政府可以随时予 以撤换。 内部监督和约束主要指股东及其产权代表机构董事会对经理的监督和约 束。淡马锡股份有限公司的经营目的就是为了盈利以实现资产增值，国家作为股 6第一章绪论 东投资的目的是为了得到长期收益，为了保证自己的利益，国家通过任免董事会 人员及总经理来实行有效的监督。董事会的职责是制定大的和长期的战略方针， 挑选经理人员，对下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任， 若其职责不能有效履行，则会被政府罢免。 在罗马尼亚，审计、提名与报酬委员会没有明确的界定，也没有很好地履行 职责。这类委员会相互混杂交错，而且董事任命他们自己在不同的委员会中担任 职务。专门委员会形同虚设是罗马尼亚公司治理存在的一个重要问题。自主经营 实体由董事会管理，董事会从其成员中指定总经理，由总经理负责实体的商业活 动，总经理须遵从有关负责部门或地方机构的建议。董事会对相关部门负责，但 也可能是对地方政府机构负责。每年的第一个月，董事会都要指定报告，提交给 这些代行所有权的机构和监督机构，说明去年已进行的商业活动以及今年的经营 计划。同样，国家公司与政府部门、机构代行所有权的股份公司也由董事会管理。 在所有国家公司或股份公司中董事会直接从属于股东会。 董事会主席通常就是首席执行官。在董事会中，为了处理日常事务，部分成 员可以成立董事委员会，但实践中很少这么做。董事会由相关政府机构的官员和 公司内部管理人员共同组成，这意味着行政管理者与公司管理者之间、公司内部 监控职责与管理职责之间的界限不是很明确。在罗马尼亚，独立董事是一个新名 词，无论是公司法还是资本市场法都没有要求公司必须有独立董事。分 析人士和市场参与者都认为：董事不是独立的，如果说他们具有一定的独立性的 话，也是独立于管理层而不必独立于股东会。o e c d 关于罗马尼亚公司治理的报 告公布后，为了提高董事会的专业性，布加勒斯特股票交易所试图创立一个董事 协会，致力于培训和塑造独立董事。计划中的布加勒斯特股票交易所董事委员会 不仅应该为独立董事提供培训和人员增补程序，而且还应该建立一个有关独立董 事的数据库。 缺少了股份所有者任命的独立董事，只会使所有的董事会成员都与管理层以 及控股股东有着紧密的联系。这种情况给予了经理人许多权力，因为他们本身就 是董事会成员，也就不会受具体的公司治理机制的约束，这样，董事会在管理监 控方面显得软弱无力，经理人在其与董事会的关系中占尽优势。另一方面，对于 国有公司来说，国家具有双重身份，如果国家在董事会中任命政治代表作为独立 董事，会增加这种双重身份的尴尬：国家既是管理者又是所有者。 第一章绪论 7 1 2 2 国内研究现状 国有公路运输企业的研究现状 现有对国有公路运输企业的研究现在集中在结构调整、技术创新、安全生产、 财务管理、发展策略等方面：对运输企业集团的研究方面，李海光、李希俊( 1 9 9 5 ) 开始对完善和发展交通运输企业集团的进行思考h 1 ，李海光( 1 9 9 8 ) 通过分析组 建公路运输企业集团的必要性和意义，探讨了组建企业集团的途径和应注意的问 题1 ，赵华普( 2 0 0 1 ) 进一步探讨了国有运输企业集团化发展，提出建立以股份 制为基础，以企业产权为纽带和以核心企业为中心强强联合的企业集团】。路晋 华( 2 0 0 3 ) 对交通运输企业集团固定资产管理做了一定的研究口1 。朱俊、方明( 2 0 0 7 ) 对交通运输企业集团的整体上市做了相应的研究陋1 。卢佩翔( 2 0 0 9 ) 在关于完 善铁路运输企业公司法人治理结构的若干思考一文中对完善企业公司法人治理 结构上进行了思考，提出要完善股东大会制度、完善董事会制度、协调好“新三 会 和“老三会 制度三个方面的建议嘲。乜堪雄、罗利( 2 0 0 6 ) 对我国交通运输 类的企业公司治理进行了研究，文中指出随着国有企业改革的推进，国有交通运 输类企业在进行公司制改革进程中，公司治理问题逐渐暴露出来，不规范的公司 治理结构已成为束缚交通运输企业发展的重要因素。提出有效的或理想的公司治 理标准包括三个方面：问责机制和责任、公平性和透明度，经过分析比较发现我 国交通运输企业的公司治理中存在的四个方面的问题：( 1 ) 股权结构“一股独大 ， 影响公司治理效率；( 3 ) “形备而实末至 ，内部人控制严重；( 3 ) 责权不清、监 督机制缺乏；( 4 ) 董事长、董事、监事、经理的选择问题。乜堪雄等提出通过改 革和完善国有股管理体制，使股权结构合理化、优化公司治理结构与完善内部控 制相组合和构建激励与约束机制来完善交通运输类企业公司治理制度的基本思路 1 0 】 o 王协忠( 1 9 9 8 ) 谈到虽然我国社会主义市场经济体制的逐步建立、完善和发 展，为公路运输企业建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为基本特征 的现代企业制度，争取早日成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法 人实体和市场竞争主体创造了有利的宏观环境和条件。但企业改革不适应建立社 会主义市场经济体制要求的矛盾仍很突出，主要表现为经济效益低下、企业的亏 损面和亏损额不断增加、企业资产负债率偏高等等。指出资本运营机制不合理是 其深层次原因之一，并就作者所在企业盐阜公路运输集团有限公司建立现代 企业制度的试点中对资本运营机制优化问题进行探讨。提出构造公路运输企业集 团国有资产授权经营与模拟委托经营机制，此集团有限公司在建立现代企业制度 的试点中，资本运营机制框架结构初步形成以下三个层次：( 1 ) 确立国家与企业 8 第一章绪论 的资产关系；( 2 ) 集团母公司对其子公司( 分支机构) 中的国有资产行使出资者 职能，即母公司模拟国有资产投资主体，对核定后的经营性资产以国有资产模拟 委托经营目标责任书的形式授权经营；( 3 ) 子公司( 分支机构) 对经营者实行全 额抵偿与班线承包经营的单车运营机制。并提出公路运输企业集团母子公司资本 运营机制优化形式【1 1 1 。 国有企业集团公司治理的研究现状 公司治理研究兴起于西方国家公司所有权结构变迁，早期集中于研究股权分 散的美国公司中由所有权和控制权分离产生的一系列治理问题，后期则集中于研 究德国和日本等以大股东集团为主导的股权结构中小股东利益保护等治理问题， 但是理论的进展和繁荣却是在不对称信息经济学及与其有关的不完全合约理论兴 起之后。其中奠定公司治理问题的基础性理论有我们熟悉的詹森一梅克林的委托代 理理论、詹森的自由现金理论、威廉姆森的交易成本理论、格罗斯曼哈特莫尔 的剩余控制权理论、拉詹津盖尔斯的关键性资源投入理论等n 幻。伴随着公司治理 实践的发展，世界范围内的公司治理理论研究经历了三个阶段( 李维安，2 0 0 6 ) ： 2 0 世纪9 0 年代之前，以美国为主，探讨治理结构与治理机制的治理理论研究阶 段；2 0 世纪9 0 年代中前期，关注主体是英、美、日、德等主要发达国家，探讨 治理模式与治理原则的治理实务研究阶段；2 0 世纪9 0 年代末期至今，探索的主 体扩展到转轨和新兴市场国家，内容主要是治理评价研究。回顾我国公司治理1 5 年来，可以用“四个跨越、一个接轨 来概括中国公司治理从理论到实务的演进 历程。四个跨越是：从治理结构到治理机制的跨越，从治理理论到治理原则的跨 越，从单法人治理到集团治理的跨越，从国内治理到跨国治理的跨越；一个接轨 即在公司治理评价研究领域实现与国际接轨n 羽。 中国公司治理研究不断发展，走过了从治理结构与机制的理论研究，治理模 式与原则的实务研究，对治理质量与治理环境的关注，直到公司治理评价研究与 应用的不同阶段。2 0 0 1 年南开大学公司治理研究中心率先提出并制定了中国公 司治理原则，被中国证监会与国家经贸委联合推出的中国上市公司治理准则， 以及p e c c ( 太平洋经济合作理事会) 制定的东亚地区治理原则所吸收借鉴。 2 0 0 3 年4 月，成功推出首个“中国上市公司治理评价体系 ，实现了国内在公司 治理评价领域与国际接轨。2 0 0 4 年2 月2 2 日在人民大会堂正式推出“中国公司 治理评价指数报告 ，标志着中国公司治理评价工作进入了实质性实施阶段。2 0 0 6 年在公司治理评价研究的基础上推出了国内首个“公司治理股价指数 与“公司 治理专业数据库 ，推动公司治理学术研究的应用价值。 李维安和武立东( 1 9 9 9 ) 在企业集团的公司治理一规模起点、治理边界及 子公司治理一文中将公司治理的研究领域从单个企业的治理结构进一步拓展到 第一章绪论9 复杂的企业集团的治理机制，提出企业集团的形成与发展就是由管理向治理转化 引致效率提高的过程，原有企业通过内涵式分化和外延式兼并，以治理职能管理 职能，实现企业集团化的观点；文中通过对子公司化规模起点的确定、公司治理 边界的界定以及对子公司治理机制的深入研究，提出了子公司治理的七种模式， 构筑了企业集团公司治理研究的基础框架n 钔。 席酉民和赵增耀( 2 0 0 2 ) 从战略管理、执行董事、组织体系设计及治理和管 理手段的运用等方面对企业集团的治理问题进行了研究n 副。 刘琦( 2 0 0 7 ) 指出企业集团公司作为一种多法人、多层次、多纽带、多功能、 多元化的高级经济组织，随着集团成员企业的增加，资产规模越来越大，经济关 系也变得越来越复杂。这不仅意味着组织机构的扩大，也是公司治理架构的延伸。 对集团公司治理既要通过股东会、董事会、监事会和经理层等权力机构的设置， 以及其它控制和激励机制的设计，解决企业集团内部成员企业面临的委托一代理 问题；还要通过资本、人事和契约等联结纽带，运用多种控制手段，协同好集团 内部成员企业之间的关系，以发挥整体协同优势h 刚。 郑军在企业集团的公司治理边界( 2 0 0 6 ) 一文中从经济学理论分析企业集 团的公司治理边界，并浅析了企业集团公司治理边界的内容范围，包括子公司管 理层控制、法人治理结构、人事控制、财务控制、投资控制与企划控制等n 。 杨瑞龙( 1 9 9 7 ) 指出，国有经济中初始委托人的行为能力偏弱，缺乏监控代 理人的动机和能力，而国有制是对全民所有制的一种帕累托改进。他将国有产权 的代理划分为行政代理和经济代理，并分析了国有企业改革中的剩余索取权扩散 化倾向n 羽。刘迎秋( 1 9 9 7 ) 则提出了国有企业改革的关键在于创建国有产权委托 人选择机制，而不是选择好的国有资产经营代理人n 9 1 。 林毅夫等( 1 9 9 7 ) 则对国有企业多层委托代理关系理论提出了批评。他们指 出，私有企业与国有企业在委托代理的层次上没有实质性的差别，从信息流动与 监督的角度看，多层委托代理关系与私有企业内部科层制度中的多个阶层的情况 于分相近啪。 彭征信( 2 0 0 3 ) 在其博士论文中国国有企业集团治理机制研究中，运用 协同学、自组织理论将单模激光方程应用于企业集团治理，并拓展为公司治理方 程嘲1 。 张琪、冯丽霞在资本结构、治理结构与人力资本关系的几点认识基于 国有企业集团的研究( 2 0 0 9 ) 文中站在国有企业集团的视角，重点分析了国有 企业集团外部治理结构中的