（管理科学与工程专业论文）基于效率目标的公司控制权问题研究.pdf

华中科技大学博士学位论文 摘要 经济全球化意味着现代公司的资源配置机会和效率竞争的全球化，同时也意味着 公司控制权的配置方式和运行规则必须与之相适应。公司仅凭其存量资源和低效率控 制权安排去寻求生存和发展，将变得越来越困难，而通过控制权结搀及其运作与配置 经济资源的广度和效率相协调，则是公司得以持久性增长的关键爿基于效率目标，借 鉴吸收产权经济学、管理学、法学和系统论等学科的相关理论成果，研究现代股份制 公司控制权的内涵本质、模式选择、约束机制、让渡定价以及跨国并购等问题，以提 高和改善上市公司对全球性经济资源配置的能力，这是本文研究的主题。 i 公司控制权问题的研究既是理论性的，也是实践性的，又是学科交叉性的。国内 外学者业已展开的多层面、多视角研究，其众多成果为本文的研究提供了丰富的资料 和有益的借鉴j 论文第一章较为系统地分析了公司控制权领域的相关文献和研究成 果，通过分析表明公司控制权在经济发展和社会资源配置中已处于关键性地位。 i 围绕资源稀缺性这个人类面蛞的基本问题寻求资源配置效率最优化的途径，是公 司赖以生存和发展的根本法则f 第二章基于资源稀缺性与配置效率，分析了公司的基 本特性和运行调节准则。以现代企业制度为基础，分析了公司在资源融集和产权安排 方面的主要特征，进而探讨了公司资产“三权分离”及控制结构模型，提出了对公司 控制权内涵的基本界定，探讨了控制权能为公司不同经济主体所拥有的本质特性及其 整合性的本质要求。 公司控制权制度运行的效率与其配置模式有着最基础的密切联系。论文第三章分 析了法律制度确认的公司不同经济主体的权利安排，探讨了对公司控制权模式进行分 类的基本依据，提出了公司控制权模式的分析模型及模式类型，并进一步从效率与垄 断、效率与竞争和效率与代理三个角度对控制权模式选择问题进行了深入的探讨。 ? 发挥分权化控制优势的整合性权利制度能否导致资源配置的高效率，必然会受到 公司内外其他约束因素的影响v 论文第四章在探讨了对公司控制权运行的效率等约束 原则的基础上，分析了影响公司控制权运行过程的内外约束因素，并由此提出了基于 效率目标的反馈控制框架分析模型，进一步探讨了市场对公司控制权约束的效率性作 用机理及本质。 让渡价格是反映公司控制权配置资源能力的信号，并与控制权让渡前后公司的整 华中科技大学博士学位论文 、，、一， 体价值变化连在一起y 论文第五章结合中国的现实，较为深入地分析了公司控制权让 渡交易过程中所出现的非效率倾向的定价问题，说明了公司控制权让渡交易定价的价 值依据及其构成，探讨了将“m m 三定理”引入公司控制权让渡交易实践的可能性及 其修正依据，进一步探讨了定价方法的选择及其适用特征，并进而作了定价模型构建 和实证研究。 跨国并购拓展了公司控制权配置全球性经济资源的广延度和效率竞争度，并为基 于现代产权制度的上市公司提供了更多的市场机会和资源优势。然而，跨国并购中公 司控制权转移是一项复杂的系统工程，其得失成败与系统的环境因素密切相关；本章 分析了跨国并购及其环境问题的理论背景，探讨了世界新一轮公司并购浪潮的特征及 其效率动因，并进一步分析了跨国并购的国际环境改善趋向以及中国的并购环境问 题，进而探讨了跨国并购中资源配置环境的评价指标体系及其分析模型。 、一。 l l 7 关键词：以效率为基础公司控制权控制权模式控制权价值并购环境 火 i i 华中科技大学博士学位论文 a b s t r a c t e c o n o m i cg l o b a l i z a t i o ni m p l i e sn o to n l yg l o b a lo p p o r t u n i t i e si nr e s o u r c ed e p o s i t i o n a n d e f f i c i e n c yc o m p e t i t i o n s f o rm o d e m e n t e r p r i s e s ，b u t a l s oa c c o m m o d a t i o no f a r r a n g e m e n ta n do p e r a t i n gr u l e so fr i g h to f c o n t r o ls y s t e mi nc o r p o r a t es t r u c t u r et ot h o s e o p p o r t u n i t i e sa n dc o m p e t i t i o n s i tw i l lb e c o m e m o r ea n dm o r ed i f f i c u l tf o rac o m p a n yt o s e e kv i a b i l i t ya n dg r o w t hj u s to ns t r e n g t ho fe x i s t i n gr e s o u r c ea n di n e f f i c i e n tr i g h to f c o n t r o la r r a n g e m e n t h o w e v e r ，t h es t r u c t u r ea n do p e r a t i o no fr i g h to fc o n t r o ls y s t e m c o m p a t i b l ew i t ht h es c o p ea n de f f i c i e n c yo f r e s o u r c ed e p o s i t i o nb e c o m eak e yp o i n tt o k e e p s u s t a i n a b l e g r o w t h b a s e do ne f f i c i e n c yt a r g e ta s s i m i l a t i n g r e l a t i v et h e o r i e si n p r o p e r t yr i g h te c o n o m i c s ，m a n a g e m e n t , l a wa n ds y s t e m a t o l o g y , t h i sp a p e rp u t s e m p h a s i so ne x p l o r a t i o n o fr i g h to fc o n t r o ls y s t e mi n c o r p o r a t e s t r u c t u r ei nt e r m so f c h a r a c t e r i s t i c s ，m o d es e l e c t i o n , c o n s t r a i n tm e c h a n i s m ，t r a n s f e rp r i c i n ga n dc r o s s b o r d e r m & at oi m p r o v et h ew o r l d w i d er e s o u r c ed e p o s i t i o ne f f i c i e n c yf o rl i s t e dc o m p a n i e s t h er e s e a r c ho nr i g h to fc o n t r o ls y s t e mi sb o lt h e o r e t i c a la n d p r a c t i c a l o v e r l a p p i n g s e v e r a la c a d e m i cs u b j e c t s n u m e r o u sr e s e a r c ha c h i e v e m e n t st h a th a v eb e e nm a d ef r o m d i v e r s i f i e dl e v e l sa n da s p e c t sp r o v i d ea b u n d a n tm a t e r i a l sa n du s e f u lr e f e r e n c e n 地f i r s t c h a p t e rs u m m a r i z e sr e l a t i v em a t e r i a l sa n d r e c e n ta c h i e v e m e n t si nf i e l do f r i g h to fc o n t r o l ， d r a w i n g ac o n c l u s i o nt h a tr i g h to fc o n t r o ls y s t e mi nc o r p o r a t es t r u c t u r eh a sp l a y e dak e y r o l ei ne c o n o m i cd e v e l o p m e n ta n ds o c i a lr e s o u r c ed e p o s i t i o n g i v e nt h a tr e s o u r c es c a r c i t yd o m i n a t e se v e r ya s p e c to fh u m a nl i f e ，t h ea p p r o a c ht o d i s p o s er e s o u r c e sm o s te f f i c i e n t l yr i m si n t ot h eb a s i cr u l ef o rac o m p a n y t oe v o l v e t h e s e c o n d c h a p t e ra n a l y s e s t h eb a s i cc h a r a c t e r i s t i c sa n do p e r a t i n g r e g u l a t i o ni nl i g h to f r e s o u r c e s c a r e i t ya n dd i s p o s i t i o ne f f i c i e n c y b a s e do nt h em a i nf e a t u r e so fm o d e me n t e r p r i s e s i n r e s o u r c ec o n v e r g e n c ea n dp r o p e r t ya r r a n g e m e n t , at r i - p o w e rs e p a r a t i o na n df u n c t i o n m o d e li si n d u c e dt od e f i n et h eb a s i cf e a t u r eo fr i g h to fc o n t r o ls y s t e ma n dd i s c u s st h e u l t i m a t ed e m a n do f t h es y s t e mt oc o m b i n ed i f f e r e n tc o r p o r a t ee c o n o m i ce n t i t i e s t h e r ei sb a s i c a l l yc l o s er e l a t i o n s h i pb c t w b - 地nt h ef u n c t i o ne f f i c i e n c ya n da r r a n g e m e n t m o d e t h et h i r dc h a p t e rc l a r i f i e st h er e s p e c t i v er i g h t so fd i f f e r e n tc o r p o r a t ee c o n o m i c e n t i t i e so nt h eb a s i so fl a w , t h e np r o v i d e sf o u n d a t i o nf o rc l a s s i f y i n gv a r i o u sr i g h to f c o n t r o ls y s t e mm o d e s ，a n dp u t sf o r w a r da n a l y t i c a lm o d e la n dm o d e so ft h es y s t e m t o i 华中科技大学博士学位论文 c o n c l u d e ，af u r t h e rs t u d yi s c o n d u c t e dt oc o m p a r ed i f f e r e n tm o d e sf r o mt h r e ea s p e c t s ： e f f i c i e n c y & m o n o p o l y e f f i c i e n c y c o m p e t i t i o n , a n de f f i c i e n c y & a g e n t w h e t h e rt h ei n t e g r a t i o no fi n d i v i d u a lp o w e rf u n c t i o nw i l ll e a dt oh i 曲e f f i c i e n c yo f r e s o u r c ed i s p o s i t i o ni su n a v o i d a b l ys u b j e c t e dt om a n yr e s t r a i n tf a c t o r sf r o mb o 也i n s i d e a n do u t s i d e t h ef o r t hc h a p t e ra n a l y s e sp r i n c i p l e st or e s t r i c tt h ef u n c t i o no f r i g h to f c o n t r o l s y s t e ma n d b o t hi n s i d ea n do u t s i d er e s t r a i n tf a c t o r sd u r i n gt h ec o u r s eo f f u n c t i o n f i n a l l y , af e e d b a c kc o n t r o lm o d e li se s t a b l i s h e dt oc l a r i f yt h em e c h a n i s ma n dp r i n c i p l ei nw h i c h m a r k e ti m p a c tr i g h to f c o n t r o ls y s t e mi nc o r p o r a t es t r u c t u r e t h e p r i c eo f t r a n s f e ri n d i c a t e st h ec a p a b i l i t yt h a tac o m p a n yd i s t r i b u t e st h el i m i t e d r e s o u r c eb yi t sr i g h to f c o n t r o ls y s t e m a n da l s ok e e p sc o n t a c t 、i t ht h ew h o l ev a l u ec h a n g e a r o u n dt r a n s f e r r i n gt h es y s t e m c o m b i n e dw i t ht h ec u r r e n ts i t u a t i o no fo b i c o u n t r y ，t h e f i f t hc h a p t e ra n a l y s e st h ep r i c i n gi i lt h ec o u r s eo f f i g h to f c o n t r o lt r a n s f e r , w h i c ht h ev a l u e i sn o ti n c l i n e dt o ，t h i sc h a p t e ra l s oi n t e r p r e t sw h a tt h ep r i c eo fr i g h to f c o n t r o lt r a n s f e ri s b a s e do n ，a n dw h a tc o m p o s eo f t h ev a l u eo f g o v e r n a n c es y s t e mt r a n s f e r , d i s c u s s e sh o w w e i n 拄o d u c et h et h r e em m p d n c i p l e s t oi n s p e c tt h e p o s s i b i l i t ya n d t h er e v i s i o no ft h et r a n s f e r o f r i g h to fc o n t r 0 1 f u r t h e r m o r e ，i tp r o b e si n t oh o w t os e l e c tp r i c i n gm e t h o d sa n dw h a t s i t u a t i o nd i f f e r e n tm e t h o d st a k ee f f e c t ，a n dc o n s t r u c tt h ep r i c i n gm o d ea n dd os o m e e m p m c a l r e s e a r c h c r o s s - b o r d e rm & ah a s e x p a n d e dt h es c o p et h a t ac o m p a n yd i s p o s e st h e g l o b a l e c o n o m i cr e s o u r c eb ym e a n so fr i g h to fc o n t r o ls y s t e m ，a n de n h a n c e st h ei n t e n s i t yo f e f f i c i e n c yc o m p e t i t i o n , w h i c hs h o wf u l l y t h a tal i s t e dc o m p a n yh a sm o r ec h a n c e sa n d r e s o u r c ea d v a n t a g e sb a s e do nm o d e m e n t e r p r i s es y s t e m h o w e v e r , r i g h t o f c o n t r o lt r a n s f e r i nc r o s s b o r d e rm & a i sac o m p h c a t e ds y s t e m a t i cp r o j e c tt h a ti sc l o s e l yr e l a t e dt ot h e e n v i r o n m e n t a lf a c t o r s b e g i n n i n gw i t ht h et h e o r e t i c a lb a c k g r o u n do fc r o s s - b o r d e rm & a a n di t se n v i r o n m e n lt h es i x t hc h a p t e ra n a l y s e st h em a i nc h a r a c t e d s t i c so f t h en e w l yg l o b a l m & at i d ea n di t se f f i c i e n c ym o t i v a t i o n ，t h e ni n t r o d u c e si m p r o v e m e n to nc r o s s - b o r d e r m & ae n v i r o n m e n ta n dt h er e c e n tt e n d e n c yi nc h i n a , a n df i n a l l ye x p l o r e si n d e xv a l u a t i o n s y s t e m a n da n a t 删m o d e lo f e r o s s - b o r d e rm & a e n v i r o n m e n t k e y w o r d s ：b a s e do ne f f i c i e n c y r i g h t o f c o n t r o ls y s t e mm o d e o f r i g h t o f c o n t r o l a r r a n g e m e n t t r a n s f e r p r i c i n go f r i g h t o f c o n t r o l c r o s s b o r d e rm & ae n v i r o n m e n t 华中科技大学博士学位论文 1 1 研究目的及意义 1 导论 经济全球化意味着现代公司的资源配置机会和效率竞争的全球化，同时也意味着 公司控制权的配置方式和运行规则必须与之相适应。公司仅凭其存量资源和低效率控 制权安排去寻求生存和发展，将变得越来越困难，而通过控制权结构及其运作与配置 经济资源的广度和效率相协调，则是公司得以持久性增长的关键。 基于效率目标，借鉴吸收产权经济学、管理学、法学和系统论等学科的相关理论 成果，研究现代股份制公司控制权的内涵本质、模式选择、约束机制、定价依据以及 跨国并购环境等问题，以提高和改善上市公司对全球性经济资源配置的能力。这个研 究目的构成本文的主题。 企业形态的创新进程使传统的企业控制权模式面临挑战。单个业主型企业的控制 权模式适应不了多人合伙型企业的实际需求，而资本股份制公司的控制权模式也不是 前两种形态企业控制权的简单加和。现代企业制度使股份制公司这一古老的经济组织 形式得以改造成为现代资本市场上最富于活力的典型企业。股份制公司早在2 0 世纪 的头2 0 年中已进入成熟期，到了第二次世界大战后则取得了惊人的发展。同时世界 公司并购的新浪潮推进了各国不同传统的公司控制权模式的碰撞和磨合。2 0 世纪最 后1 0 年间，新崛起的世界第五次公司并购浪潮与前四次并购浪潮相比较，无论是个 案规模还是个案数量，都已不可同日而语。跨国公司并购已经呈现出突破原来集中于 少数发达国家的传统框架，转向发展中国家开辟新的并购市场的新倾向。1 9 9 7 年亚 洲金融危机的爆发，使该地区大量陷于危机难以自拔的公司成为其他国家和地区的并 购对象。就中国而言，其通过股份制改造而进入证券市场的1 2 0 0 多家上市公司，虽 然上市时间大多不到l o 年，但其控股权模式却是富有中国特色的一种新形态。在2 0 0 1 年中国加入w t o 以来，外资也加速了并购中国上市公司的进程。在公司并购中，控 制权让渡作为一种交易行为其交易定价的价值依据是什么? 对定价方法进行选择和 确定的依据又是什么? 其中交易价格的合理定位不仅是交易成功的前提，而且对促进 公司资产重组，维护资本市场股价稳定都有着重大影响。从实际运作层面来看，提升 华中科技大学博士学位论文 和保护公司的合法控制权，其本身只是手段而不是目标，最终的目标还是要提升公司 对自身资源乃至社会资源的优化配置，提高资源配置效率，然而，无论是经济发达国 家或发展中国家，上市公司中滥用控制权的丑闻层出不穷。因此，这对股份制上市公 司控制权的制度安排和并购行为提出了更高的要求。 股份制上市公司所能配置资源的社会化程度，较之传统企业或现代任何形式的独 资公司都要高得多。以配置社会经济资源的广度和效率为基础，研究上市公司控制权 的模式选择、约束机制、定价依据和跨国并购环境等问题，不仅对于进一步丰富和完 善公司控制权理论具有重要意义，而且对于改善我国上市公司控制权的配置方式及并 购行为，提升上市公司的资源配置能力以及在市场经济中的竞争力，有着重要的现实 意义。 1 2 国内外研究现状 控制权( r i g h to fc o n t r 0 1 ) 问题，作为现代公司理论研究的一个焦点由来已久。 凡勃伦( v e b l e n ) 在1 9 2 4 年就关注到公司控制权是怎样从资本所有者手中转移到工 程师出身的经营者那里的，在他看来，随着所有权分散化的公司在经济生活中变得日 益重要，控制权问题的影响也将更加深远【1 1 。伯勒和米恩斯( b e r l ea n dm e a n s ，1 9 3 2 ) 则从经济学命题角度，把控制权和所有权的分离问题摆到了公司理论争议的中心位 置，认为所有者利益与最终经营者的利益可能而且往往是背道而驰的，以前用来限制 权力的很多制约手段也消失了，公司作为追求利润的企业的性质发生了改变【2 】。在企 业理论的近期文献中，控制权研究有深化趋势。法玛和詹森( f a m aa n dj a n s a n ，1 9 8 3 ) 探讨了决策( d e c i s i o n m a k i n g ) 控制权的含义【3 】，而影响更大的剩余( r e s i d u a l ) 控制 权概念主要是由格罗斯曼和哈特( g r o s s m a na n dh a r d ，1 9 8 6 ) 提出的【4 j 。德姆塞茨 ( d e m s e t z ) 将其2 0 多年间重要经济论文汇集出版时特意取的书名是所有权、控制 与企业( 1 9 8 8 ) 【5 1 。在诺贝尔基金会赞助的契约理论前沿问题的研讨会( 1 9 9 0 ) 上， 一些世界最著名的经济学家聚集于瑞典斯德哥尔摩参与了专题讨论和评述，其中詹森 和麦克林( j e n s e na n dm a r k l i n g ，1 9 9 0 ) 考察了由各种技术手段划分决策权和控制制 度的可能性【6 1 ，企业理论创始人科斯( c o a r s e ，1 9 9 0 ) 则在对张五常的与会论文作简 短评论时强调：“雇主在企业行使控制权是协调生产要素的行动。为了完成这个任务， 要将要素引入管理结构中，包括将它的层级、它的规则和它的管制引入管理结构中。 如果要这样做，就存在一种控制权，但它是在一个通常完全不同于独立的签约者的方 华中科技大学博士学位论文 式上使用的。企业的界限是由管理的结构规定的。”1 6 1 由此不难看到，关于企业尤其 是股份公司制的现代企业控制权这个问题，不仅仅是经济学的考察领域，而且也成为 管理学，乃至法学、伦理学、社会学、控制论、信息论和系统论等所关注的对象。 1 2 1 公司控制权问墨的研究难点 近8 0 年来有关公司制度和企业理论的众多文献，几乎都有一个共同特点：公司 控制权问题并没有进入早期主流研究者的正面视野。他们研究的核心课题往往并不是 公司控制权本身，只是作为讨论的副产品，才引申出相应视野中的控制权概念及论断。 就此而言，公司控制权理论研究总体上尚处于断断续续的“出题”和局部探讨答案的 阶段，远没有达到系统性“解题”的程度。 首先，公司控制权概念的界定仍是一个难点。正如格罗斯曼和哈特( 1 9 8 6 ) 所 指出的，在公司这种复杂的产权结构中，存在一些比较难以明确界定的控制权。如果 要明确界定诸如此类的控制权，必须花费在所有的契约方看来都不合算的交易费用。 因此，从经济理性角度看，在事前的契约中，并不对它们进行明确的规定 4 1 。也就是 说，控制权概念在企业理论早期文献述及企业性质、交易成本、契约结构和制度安排 之前已被预先地确定了，并且在研究过程中可以更多地对此概念的内涵和外延加以回 避。近l o 多年来，尽管又出现了诸如企业生产要素控制权和资本结构控制权等新概 念【7 】，但他们都是从企业某一局部的视角出发和运用的，与整体性意义上的公司控制 权概念有本质区别。 其次，控制权与所有权分离这一命题的论证也依然是一个难点。早在1 9 3 2 年， 伯勒和米恩斯在其现代公司与私人财产一书中率先提出这个问题时，处于困惑和 担心的阴影之中。原因在于，公司股票已分散在如此众多的持有者手里，股东已不再 能真正行使权力去监督经营者的行为。当所有者与经营者不再是同一个人时，所有权 的利益与经营者的利益并不会自然趋于一致，而利益冲突的结果总是以有利于经营者 一方而告终。这就意味着私人财产的社会功能受到严重的损害。加尔布雷斯 ( c a l b r a i t h 1 9 6 7 ) 对控制权与所有权相脱离的结果持认同态度，认为在所有权分散的 现代公司中获得了控制权的技术专家，将会牺牲所有者的利润，而把产品量增加超过 消费者实际需要的水平以上。也就是说，企业的控制权实际上从拥有资本所有权的股 东手中脱离开来而为不拥有资本所有权的经营专业人员所占有【g l 。但是，施蒂格勒和 弗里德曼( s t i g l e r a n df d e d l a n d , 1 9 8 3 ) 不同意所谓控制权与所有权相脱离的论断，因 为他们实证研究显示，在经营者控制的行业中，经营者的薪金并不比所有者控制的行 华中科技大学博士学位论文 业商【9 1 。德姆塞茨( 1 9 8 8 ) 对取自财富杂志5 0 0 家企业的样本资料进行研究，得 出的结论也不支持所有权与控制权相脱离的命题扣j 。 再次，公司剩余控制权配置原则该如何确定，又是一个充满争议的难点。格罗 斯曼和哈特( 1 9 8 6 ) 在所有权的成本和收益：纵向一体化和横向一体化的理论1 4 中，通过模型分析了企业之间的所有权配置问题，后来哈特又与莫尔( m o o r e ，1 9 9 0 ) 发表了产权与契约的性质】，对企业所有权结构的变化如何影响经理及雇员的 激励问题进行了探讨。格一哈一莫的模型用剩余控制权来定义所有权，其研究的重点 是不同的控制权结构的比较。杨小凯和黄存光则基于商品市场和要素市场的比较，重 点分析了不同的剩余权益结构，以剩余权益结构定义所有权，其焦点在于企业中哪个 成员应该成为剩余权益的夺取者0 2 | 。阿洪和博尔顿( a g h i o n a n db o l t o n , 1 9 9 2 ) 以交易 费用和合约不完全性为基础，提出了资本结构理论，探讨了控制权应如何配置以取得 效率f ”。张维迎( 1 9 9 5 ) 指出，企业内不同的参与者之间，在收入分配和控制权上的 不对称的合约安排，是企业的最显著特征。对格罗斯曼一哈特一莫尔模型表示不满意， 认为“他们混淆了企业所有权与财产的所有权”。不过就强调企业成员相对重要性在 决定企业所有权安排的作用方面，则表示赞同f i3 1 。在程恩富和任山林( 2 0 0 1 ) 看来， 格一啥一莫模型“看重的是把剩余控制权配置给一方当事人的契约与把剩余控制权配 置给另一方当事人的契约之间的比较”，公司治理结构可视作为一个决策机制，它分 配公司资产的剩余控制权f 1 9 】。谢德仁( 2 0 0 1 ) 则指出，企业所有权包括企业剩余索 取权与剩余控制权两个方面，他在研究企业所有权安排合约应具有的基本原则的基础 上，又对如何确定剩余索取权分享安排的基本框架进行了探讨i l4 j 。正如李风圣在评 述现代契约理论与经济组织理论时所指出的，在新古典经济学范式下，几乎没有组织 理论的位置。如果具有完全的转让权、完全控制收益权，通过市场自愿交易，就可以 解决对代理人的控制和激励问题。但这种假设类似于新古典经济学假说，是不现实的。 由于让渡权涉及到交易成本和当事人的切身利益，为使其具有效率，就必须规定一种 制度框架，划分决策权，以及绩效计量制度和所有权控制制度，而麦克林和詹森正是 以此为思路，通过对信息成本和激励成本之间作出平衡，进行了企业组织设计的尝试 1 6 1 。显然，研究企业控制权应如何配置的原则和方式，已成为现代企业契约理论最前 沿的领域之一。 1 2 2 公司控制权相关理论研究综述 公司控制权的相关研究文献，这里归类为五个方面给以进一步述评。 4 华中科技大学博士学位论文 1 ) 控制权与所有者相关的研究 威廉姆森和克莱因等在2 0 多年前研究了节约交易费用的制度模式，把企业看作 是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体【”1 1 1 6 1 。当合约不可能完全 时，纵向一体化能够消除或减少资产专用性所产生的机会主义问题。由于交易中包含 某种专用性投资，事先的竞争可能被事后的垄断所取代，会出现将专用性资产的准租 金据为己有的机会主义行为，从而利用资产专用性所带来的垄断特权获利，使与交易 双方有关的专用性资产配置不能实现最优，因此，以纵向一体化来取代现货市场交易 便是降低交易费用的有效方式【1 7 1 【1 引。 格罗斯曼和哈特( 1 9 8 6 ) 以及哈特和莫尔( 1 9 9 0 ) 构建了所有权结构模型，认为 在不同所有权结构安排下，企业的剩余索取权归属不同。由于产权结构不对称，获得 剩余索取权一方获利的同时，意味着另一方的损失。一体化并不必然能解决效率和激 励问题，关键在于怎样一体化，最优一体化应该是将企业的控制交给对于投资决策最 重要的一方。他们在研究中用剩余控制权来定义企业所有权，更侧重于对企业中不同 控制权结构的分析【4 】【n 】。 1 9 8 4 年，f i t z r o y 、m u c u e r 对企业内部横向不对称给出了新的解释：决定企业权 利结构的主要因素在于“非流动性”，即在企业内部不同要素进入和退出的可流动性 不同导致其交易成本的不同。企业各类要素的非流动性相同，意味着这种交易费用相 等，这会导致企业内部的权利被平均分配；相反而言，如果不同要素非流动性分布不 均，权利就会集中到非流动性强的要素所有者手中，这是由于非流动性越强，其机会 主义倾向越弱，偷懒倾向越低阱】。 r i o r d a n 在1 9 9 0 年构建了一个新的模型并指出，由于信息受损而形成的市场交易 中的交易费用，与由于权利结构激励乏力造成的企业内部成本之间的比较和替代田】。 1 9 9 2 年，阿洪和博尔顿基于交易费用和合约的不完全性提出了一个资本结构模型。 他们指出，如果企业投资者和企业家的目标发生不一致，控制权的分配就变得更为重 要田】。道( 1 9 9 0 ) 进一步提出了关于资本为何雇佣劳动的讨价还价的模型，指出企 业的生存能力并不依赖于所能产出的总盈余，而依赖于专用性资产提供者占有准租金 的可能性。在这里，道的模型更接近于阿根亚博尔腾的模型，他们探讨的都是在 什么条件下资本的提供者应该享有控制权 2 4 1 。 与大部分交易费用理论的研究重点位于对市场和企业( 纵向一体化) 的选择上不 同，阿尔钦和德姆塞茨( 1 9 7 2 ) 则从横向一体化上关注企业内部结构的问题。企业本 华中科技大学博士学位论文 质上是“团队生产”，但每个成员的个人贡献在集体生产共同结果过程中不易进行确 认，因此导致了偷懒问题。这就必须让企业团队中有部分人专门监督其他成员，以达 到有效的监督：( 1 ) 必须使监督者占有剩余索取权，否则缺乏监督责任心和效率；( 2 ) 必须使监督者拥有指挥其他成员的权力及修改约束其他成员契约的权力：( 3 ) 监督者 必须同时是团队资产的投入者和所有者，因为由非所有者的监督者监督投入品的使用 成本过高。但是，他们的监督成本是建立在团队人员都是同质的基础上的，与产权配 置不对性是相背的1 2 5 j 1 2 6 】。 1 9 8 9 年，霍姆斯特姆和泰若勒指出了所有权在解决企业激励问题上的重要性。 所有权应当与那些边际贡献最难估价的投入要素相联系。资本的重要性正是在于资本 的贡献最难估量【2 ”。1 9 9 4 年，张维迎经研究指出，资本的所有者之所以成为委托者， 并不是因为资本的贡献比管理者的贡献更难估量，而是因为资本是一种能提供信号， 能表示有关企业家能力的信息，否则，要获取这种信息必须付出更大的成本f l 3 1 。 1 9 8 9 年，哈里斯和雷维夫采用了一种不同于传统分析的视角，提出了一个有关 投票和剩余所有权匹配的模型。证券作为一种控制手段，目的在于保证一个优秀的经 营者获得对公司法人的控制。投票权应该与剩余索取权正相关，而无风险的“廉价选 票”则应该不予发行。通过投票来选择管理者的权力必须由那些承受经营风险的人掌 握f 2 9 】。 控制权市场理论在关于公司所有者控制权的研究中处于相当重要的地位。1 9 6 5 年，m a n n e 提出公司控制权市场( m a r k e t f o r c o r p o r a t e c o n t r 0 1 ) 概念，将公司的控 制机制分为内部控制和外部控制机制两部分。就董事会为主的治理模式而言，董事 会作为股东的代表机构，有权决定对管理者的持股和报酬安排，有权罢免公司的首 席执行官而从经理市场重新选聘，拥有公司财务结构安排的控制权，甚至拥有并购 和被并购的决策权。外部控制机制则通过并购持股成为公司处于控股地位的股东， 可以改组董事会，罢免管理者。无论以董事会为代表的内部控制还是以代理投票权 竞争、要约收购或并购为代表的外部控制机制，均可看作不同主体之间对公司资源 管理权的争夺 3 0 1 。 股权结构在多大程度上影响公司经营和治理的效率，对此，理论界有不同的观点。 1 9 8 0 年，法马( f a m a ) 指出，如果企业被看成是一个合约，那么其所有权及结构就 是无所谓的，因为完善的经理市场可以约束经理的行为，解决由于两权分离造成的代 理问题。芝加哥学派认为。相对于市场结构，公司治理结构是不重要的，因为只要市 6 华中科技大学博士学位论文 场竞争很激烈，就会迫使企业选择效率最高的股权结构和内部治理结构，或改进现有 治理结构的不足，否则就会被市场竞争淘汰掉【3 l 】。 哈特( h a r t ) 贝l j 在1 9 9 4 年指出，产品市场上的竞争是对经理的另一种制约机制【3 “。 早在1 9 8 0 年格罗斯曼和哈特认为，如果公司股权过于分散，就没有股东愿意积极监 督经营者，因为监督的费用大大高于监督对个人的回报【3 3 】。布莱尔( b l a i r ) 等则认 为，由于股权分散而过于依赖接管机制的成本很高，股份的相对集中有利于并购市场 作用的发挥和完善【3 4 】。还有一些经济学家虽然认为股权结构很重要，但股权集中并 不见得有效，因为大股东想通过监督来弥补其股票不分散的代价，诸如利用内部交易 损害小股东的利益，迫使经理降低工资，银行作为大股东还可能要求企业支付高利息 或扩大贷款，企业之间相互作为大股东可能使低效企业长期存在。 家族控股公司的股权由于高度集中，因此代表着一种特殊的股权控制结构。家 族公司的控制权掌握在有血缘关系或者婚姻关系的人手中，其主要特点是：同一家 族至少有两代人参与了这家公司的经营管理，两代衔接的结果使公司的政策和家族 的利益相互影响。根据企业发展阶段，家族企业可分为四类，即只雇佣亲属，雇佣 外部人员，所有权经营权合一，所有权经营权分离等瞰】。家族公司的股权变化有三 阶段模式，即一位所有者控制股权、兄弟姐妹参与股权分割、堂兄弟姐妹参与股权 分割。随着时间变迁，家族公司的股权结构发生了变化，企业从创业者拥有，发展 到子辈合伙，再扩大到侄辈联合的阶段。家族关系的利他特征有利于减少企业内部 的委托代理成本m j 。 2 ) 控制权与董事会相关的研究 1 9 8 8 年，詹森和麦克林等指出【3 ”，企业的很大一部分决策权控制在企业家的手 里。企业家拥有最充分但无法全部拥有企业的信息，各个层次的代理人显然也有着各 自的信息优势。这会引起决策权与信息配置不完全，因部分信息缺乏而妨碍决策。如 果将决策权与信息最佳拥有者进行匹配，就会产生代理问题，导致代理人因自己的效 用函数与委托人目标效用函数不一致所产生的代理成本，这是企业组织设计中需要考 虑的重要因素。对代理成本控制的一种主要形式是发挥董事会的作用。董事会的效能 与它的人员构成很有关系，一系列实证研究表明随着董事会中外部董事比例的增加， 上市公司的股价有提升的倾向。 委托一代理产权结构理论( t h ep r i n c i p a l a g e n tt h e o r y ) 作为产权理论最为重要的 成果之一，其主要代表人物是w i l s o n 、s p e n c e 、z e e k h a v s e r 【3 钔、m i r r l e e s 3 9 1 、h o l m s t r o m 4 0 1 7 华中科技大学博士学位论文 以及格罗斯曼和哈特( 1 9 8 3 ) 4 1 】等。这个产权结构的委托一代理理论集中研究出资者、 管理者( 包括董事会和经理) 、工人三者之间的权利及制约关系。其中并未对企业的 董事会和经理作严格的区分，这显然不利于说明企业法人产权问题。 h i r s h l e i f e r 和t h a k o r 提出了一个说明董事会控制权和兼并过程关系的理论，认为 那些和行政人员一致的董事会是不会开除行政人员的，那些和股东一致的董事会会对 兼并有所抗拒。他们的研究结果显示，兼并过程中的普通股的价格取决于兼并公司对 被兼并公司董事会的评价【4 2 l 。 周其仁( 1 9 9 7 ，2 0 0 0 ) 在其“控制权回报”和企业家控制的企业等研究中指 出，企业控制权构成对企业家努力和贡献的一种回报。企业家对企业承担的责任和所 做的贡献，与他事实上得到的企业控制权有正的关系。“剩余索取权”意味着分配和 享用企业创造的剩余，而“企业控制权”意味着企业家有权支配企业资源去从事决策 性的工作。当“控制权”并不带来相应的“剩余索取权”时，那么所谓“控制权