（工商管理专业论文）山西建工集团治理研究.pdf

南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，进 行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位 论文的研究成果不包含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开 发表的作品的内容。对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个 人和集体，均己在文中以明确方式标明。本学位论文原创性声明的 法律责任由本人承担。 学位论文作者签名： 7 雷峭年 | ? 加修 厂月，日 中文摘要 中文摘要 我国国有企业的集团治理建设已越来越成为公司治理实践和理论关注的重 点。山西建工集团同我国大多数在传统经济体制条件下设立和成长起来的国有 企业集团一样，现有治理体制表现出较强的行政管理痕迹，同时企业面临的战 略环境动荡多变，建筑市场不规范以及市场竞争异常激烈，导致集团在企业治 理方面存在的问题显得更加突出。本文将以山西建工集团为案例，围绕集团公 司的治理结构和治理机制，进行较为具体、系统的分析和研究，探讨一种兼具 理论性和操作性的思路，以期为山西建工集团和其他类似发展经历的国有大型 企业提供决策参考。文章的主要研究结论为： 山西建工集团的治理建设是在公司内外部战略环境分析和总体战略规划的 基础上提出的，集团内部治理包括治理结构和治理机制两个层次。企业集团内 部治理结构由集团治理的主体、客体构成，反映了权力机构之间的责、权、利 关系。集团总公司董事会是集团治理的实施主体，集团总公司经理层是集团治 理的事实主体，集团总公司监事会和独立董事是治理主体的监督机构，集团总 公司的职能部门也可成为控制主体。集团治理的客体是子公司的董事会。治理 目标是要在实现母子公司协同效应的基础上实现集团总体利益的最大化。 集团内部治理结构运行的基础是权力配置，内部治理机制则是结构之下的 具体治理规则，包括激励机制、决策机制、监督机制和文化治理机制。内部激 励机制应分别从物质和精神两个层次着手进行报酬激励和声誉激励；内部决策 机制应注重权限控制，建立开放式决策体系，建立合理的内部转移定价机制； 内部监督机制的运作和监督功能的实施需要发挥董事会和监事会的监督职能， 同时发挥内部审计机构和财务总监的监督功能；外部治理机制分别从顾客、政 府、社会责任等方面进行阐述。治理机制的建设需要在符合集团战略的同时统 筹顾客、政府、社会等利益相关者的利益。通过建立外部治理机制，为公司的 长期可持续发展奠定良好的环境条件。 关键词：山西建工集团集团治理 治理结构治理机制 一 a b s t r a c t a b s t r a c t i th a si n c r e a s i n g l yb e c o m et h ek e yp o i n to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ep r a c t i c ea n d t h e o r ya b o u tg r o u pg o v e r n a n c eb u i l d i n gi no u rs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s a st h e m a j o r i t yo fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s eg r o u p sg r o w i n gu pu n d e rt h et r a d i t i o n a le c o n o m i c s y s t e m ，t h ee x i s t i n gg o v e r n a n c es t r u c t u r eo fs h a n x ic o n s t r u c t i o ne n g i n e e r i n gg r o u p c o r p o r a t i o nr e f l e c t ss t r o n ga d m i n i s t r a t i o n st r a c e s ，a n df a c i n gw i t ht h ec h a n g i n g s t r a t e g i ce n v i r o n m e n tt u r b u l e n c ea n dt h en o n s t a n d a r dc o n s t r u c t i o nm a r k e ta sw e l l a st h ee x t r e m e l yc o m p e t i t i v em a r k e t ，t h ep r o b l e m so fg r o u pg o v e r n a n c ea r ee v e n m o r e p r o m i n e n t i n t h i s t h e s i s ，w es t u d yt h ec a s eo fs h a n x ic o n s t r u c t i o n e n g i n e e r i n gg r o u pu s i n gt h et h e o r yo fg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dm e c h a n i s m st o c a r r yo u tm o r es p e c i f i ca n ds y s t e m a t i ca n a l y s i sa n ds t u d yo nb o t ht h e o r e t i c a la n d o p e r a t i o n a li d e a s ，p r o v i d i n gd e c i s i o n m a k i n gr e f e r e n c e sw i t hav i e wt ot h es h a n x i c o n s t r u c t i o n e n g i n e e r i n gg r o u pa n d s i m i l a rd e v e l o p m e n t si no t h e r l a r g e s t a t e o w n e de n t e r p r i s e s t h eg o v e r n a n c eo fs h a n x ic o n s t r u c t i o ne n g i n e e r i n gg r o u pc o r p o r a t i o ni so n t h eb a s i so ft h ei n s i d ea n do u t s i d ec o m p a n y ss t r a t e g i ce n v i r o n m e n t a la n a l y s i sa n d s t r a t e g i cp l a n n i n g , i n c l u d i n gg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dg o v e r n a n c em e c h a n i s m i n t e r n a lg o v e r n a n c es t r u c t u r eo fg r o u pi n c l u d e sg o v e r n a n c es u b j e c ta n do b j e c t r e f l e c t i n gt h ea u t h o r i t y , r e s p o n s i b i l i t ya n dr i g h ti ni n s t i t u t i o n s 1 1 1 eb o a r do fg r o u p c o r p o r a t i o ni st h em a i ni m p l e m e n t a t i o nb o d yo ft h eg o v e r n a n c e ，a n dm a n a g e r si st h e f a c tm a i nb o d yo ft h eg o v e r n a n c e i n d e p e n d e n td i r e c t o r sa n d s u p e r v i s o r yb o a r di st h e s u p e r v i s i o ni n s t i t u t i o no ft h eg o v e m a n c e ，a n df u n c t i o n a ld e p a r t m e n t so ft h eg r o u p c a l la l s ob e c o m et h em a i nc o n t r o lb o d y t h eo b j e c to f g r o u pg o v e r n a n c ei sb o a r d so f s u b s i d i a r yc o r p o r a t i o n s t h eg o a lo fg r o u pg o v e r n a n c ei st h em a x i m i z a t i o no ft h e o v e r a l li n t e r e s t so ft h eg r o u pb a s e do na c h i e v i n gs y n e r g i e so fp a r e n ta n ds u b s i d i a r y c o m p a n i e s t h eb a s eo fi n t e r n a l g o v e r n a n c e s t r u c t u r ei st h e o p e r a t i o n o fp o w e r c o n f i g u r a t i o n ，a n dt h ei n t e r n a lg o v e r n a n c em e c h a n i s m si st h es p e c i f i cr u l e so f g o v e r n a n c eb e y o n dg o v e r n a n c e s t r u c t u r e g o v e r n a n c em e c h a n i s m s i n c l u d i n g i n c e n t i v em e c h a n i s m ，d e c i s i o n m a k i n gm e c h a n i s m ，m o n i t o r i n gm e c h a n i s ma n d c u l t u r a lm e c h a n i s m t h ei n c e n t i v em e c h a n i s mo fs h a n x ic o n s t r u c t i o ne n g i n e e r i n g g r o u ps h o u l dp r o c e e dw i t ht h ec o m p e n s a t i o na n dr e p u t a t i o ni n c e n t i v e sr e s p e c t i v e l y f r o mm a t e r i a la n ds p i r i t u a ll e v e l s ；t h ei n t e r n a ld e c i s i o n - m a k i n gm e c h a n i s ms h o u l d f o c u so na c c e s sc o n t r o l ，t h ee s t a b l i s h m e n to fa no p e nd e c i s i o n - m a k i n gs y s t e ma n da r e a s o n a b l em e c h a n i s mf o rt h ei n t e r n a lt r a n s f e rp r i c i n g ；t h eo p e r a t i o no fi n t e r n a l m o n i t o r i n gm e c h a n i s ma n dt h ei m p l e m e n t a t i o no fm o n i t o r i n gf u n c t i o nn e e db o a r do f i i a b s t r a c t d i r e c t o r sp l a ys u p e r v i s o r yf u n c t i o n s ，a tt h es a l n et i m e ，n e e dc h i e ff i n a n c i a lo f f i c e r p l a yt h ei n t e r n a la u d i ta n do v e r s i g h tf u n c t i o n s ；t h ee s t a b l i s ho fg o v e r n a n c ec u l t u r e s h o u l db ei m p o r t a n tt ot h em u l t i l a t e r a lm e c h a n i s mo fc o m m u n i c a t i o nw i t he x t e r n a l s t a k e h o l d e r sa n de m p l o y e er e l a t i o n s h i p so f s h a r i n g c u l t u r et o s a f e g u a r dt h e l e g i t i m a t ef i g h t sa n di n t e r e s t so fe m p l o y e e s ，i m p l e m e n te m p l o y e ep a r t i c i p a t i o n m e c h a n i s mt oa c h i e v eh a r m o n ya n dc o n s e n s u so fb u s i n e s sg o a l sa n de m p l o y e e g o a l s k e yw o r d s ：s h a n x ic o n s t r u c t i o ne n g i n e e r i n gg r o u pc o r p o r a t i o n g r o u pg o v e r n a n c e g o v e r n a n c es t r u c t u r e g o v e r n a n c em e c h a n i s m i i i 目录 目录 第一章导论1 第一节研究背景和意义1 1 1 1 研究背景1 1 1 2 研究意义2 第二节研究内容、研究方法与创新点3 1 2 1 研究内容3 1 2 2 研究方法4 1 2 3 创新点4 第二章相关理论基础6 第一节企业集团的概念和本质6 2 1 1 企业集团的概念6 2 1 2 企业集团的本质7 第二节企业集团治理理论9 2 2 1 企业集团治理理论的背景9 2 2 2 企业集团治理的框架1 4 第三章山西建工集团治理现状1 8 第一节集团基本概况1 8 3 1 1 集团的发展历程1 8 3 1 2 集团的经营概况1 8 第二节集团战略环境2 1 3 2 1 集团外部环境2 1 3 2 2 集团内部治理环境2 4 第三节集团战略规划2 6 i v 目录 3 3 1 集团战略总体规划2 7 3 3 2 集团经营结构定位2 8 第四章山西建工集团治理结构建设3 1 第一节股权结构设计3 1 4 1 1 设计原则3 1 4 i 2 设计思路3 2 第二节内部治理结构建设3 6 4 2 1 集团治理主体3 7 4 2 2 集团治理客体3 9 第五章山西建工集团治理机制建设4 l 第一节内部治理机制建设4 l 5 1 1 内部激励机制4 l 5 1 2 内部决策机制4 5 5 1 3 内部监督机制4 8 5 1 4 内部文化治理5 1 第二节外部治理机制建设5 3 5 2 1 顾客与企业集团治理5 3 5 2 2 政府与企业集团治理5 5 5 2 3 集团公司治理中的社会责任5 7 研究结论6 0 参考文献6 3 致谢6 5 v 要内 企业集团自2 0 世纪初兴起于欧美工业国家以来，随着规模的不断扩大和实 力的增强，在各个国家经济生活中的地位日益提高。山西建工集团治理研究是 在集团治理建设成为公司治理理论和实践关注焦点的背景下提出的，具有较强 的实践意义和参考价值。 1 1 1 研究背景 企业集团是依赖准市场化契约连接而成的企业联合体，随着信息技术的快 速发展和广泛应用，企业之间跨边界的合作己成为经济生活的常态。可以预见， 未来的市场竞争将集中在大企业集团之间，如何完善集团治理结构，优化集团 治理机制，发挥企业集团的整体优势，提升资源的配置效率，保证企业集团的 高效运行和持续发展，已成为一个重要的研究课题。 2 0 0 7 年国务院国资委继推行董事会试点之后，将下一步的工作重点放在了 进一步增强中央企业集团的控制力上，由此看出我国国有企业的集团治理建设 已越来越成为公司治理实践和理论关注的重点。山西建工集团所属公司创建于 1 9 5 3 年，1 9 9 5 年经省政府批准，以省建总公司为母体，与所属1 1 个企业组成 山西建筑工程集团。1 9 9 7 年集团总公司获得省政府批准的国有资产授权经营权。 同年被国家建设部确定为重点支持的全国3 3 家大型建筑企业之一。与我国大多 数在传统经济体制下设立和成长起来的国有企业集团样，山西建工集团的现 有治理体制体现出较强的行政管理痕迹，同时企业面临的战略环境动荡多变， 建筑市场不规范以及市场竞争异常激烈，导致集团在企业治理方面存在的问题 显得更加突出，如集团总公司董事会与经理层职责不明，分工不清；总公司管 理机构设置落后，职责定位不清；子公司机构和集团整体业务布局不合理；集 团对予公司的管理滞后；激励机制落后等。 本研究就是在这一背景下提出的，通过集团治理理论的研究和山西建工集 1 第一章导论 团的治理现状诊断，提出建立和完善山西建工集团治理结构和机制的对策建议， 尤其是母子公司的治理机制，这对山西建工集团的持续健康发展具有重要的现 实意义，同时研究成果也可为其他企业集团的治理发展提供决策参考。 1 1 2 研究意义 组建和发展企业集团，我国走过了近2 0 年的历程，也成长了批具有技术 创新能力、市场开拓能力、经营管理能力、实现盈利能力和抗风险能力的大型 企业集团，其中的佼佼者已跻身世界5 0 0 强。然而就整体而言，我国企业集团 发展与发达国家之间的差距显而易见，主要表现在缺乏竞争力、经济效益差、 运作不规范、可持续发展能力不强等方面，分析其原因，除了发展历史较短、 市场不成熟等以外，更多问题出在公司治理方面。企业集团治理落后的现状已 严重影响到企业实力的提升和参与国际竞争，中央国资委对央企集团管控的强 调要求充分说明了这一问题的迫切性。对此本文将以山西建工集团为案例，围 绕集团公司的治理结构和治理机制，进行较为具体、系统的分析和研究，探讨 一种兼具理论性和操作性的思路，以期为其他类似发展经历的国有大型企业提 供决策参考。 改革开放以来，建筑业是最早引入市场竞争的行业，经过二十多年来的发 展，从工程项目的设计施工承发包到建筑工程的各生产要素供应，甚至项目的 投资行为，几乎全部实现了市场化运作，这一日趋激烈的竞争环境对老的大型 国有建筑企业( 集团) 提出了转变传统经营模式、完善集团公司治理、整合内 部经营资源、提升企业竞争能力等迫切要求，当然也提供了可行的条件。同行 业中，已改制企业超常规发展的典型范例和未改制企业的低效率运行形成的鲜 明对照，许多成功的经验和失败的教训都有非常宝贵的借鉴价值；山西建工集 团各公司多年来步履艰难的经营处境、目前的经营困境已使广大职工有了足够 强的改革诉求和承受力；全球范围的拉动经济增长的新一轮投资建设如火如荼， 显然是建筑企业推进改革的有利时机，所以，将集团企业治理研究摆到议事日 程、重新界定集团内各主体的职能定位、提升公司间协同效应、尽早完成企业 改制改革等，对山西建工集团抓住发展机遇、实现可持续发展具有非常强烈的 现实意义。另外，全国与山西建工集团有着同样发展经历、处境相似的大型国 有建筑企业普遍面临转型阶段，经营困境已经成为行业现状，因此，本文研究 意义，也进一步关联到建筑业全行业走出经营窘境的大问题。 2 第一章导论 第二节研究内容、研究方法与创新点 文章按照提出问题、分析问题、解决问题的研究路线，从相关理论基础回 顾、山西建工集团治理现状、山西建工集团治理建设三方面进行了研究，采用 了规范研究和案例研究方法，体现了一定的创新性。 1 2 1 研究内容 文章的研究思路为：从集团治理的理论出发，在分析山西建工集团的治理 现状基础上，根据集团战略规划，提出集团的治理建议，包括治理结构和内外 部治理机制等方面，具体章节内容安排如下： 第一章，介绍了选题的背景和研究的意义，提出本文的创新点和难点，并 提出了本文写作的整体框架。 第二章，主要介绍了相关理论。首先从法律和政策角度出发，对企业集团 的概念和本质进行了介绍。其次分析了集团治理理论提出的背景及集团治理的 框架。具体阐述了公司治理环境的变化和公司治理理念变化的演变。介绍了集 团治理框架主要包括集团治理目标、集团治理边界和集团治理内容等方面的理 论成果。 第三章，通过对山西建工集团的经营现状和面临的内外部环境的分析，得 出了集团公司的总体战略规划和经营结构定位，为集团公司的治理设计提供了 依据，使治理思路更加符合客观实际，更具有操作性。 第四章，在前两章的基础上，具体提出了山西建工集团的治理对策。在内 部治理建设方面，对山西建工集团股权结构设计的基础上，提出了具体的治理 结构和机制模式。在治理结构方面，按现代企业制度的要求，从集团治理主体、 治理客体和治理目标入手，明晰各自的的权力分配。 第五章，主要论述了集团治理机制的设计。在内部治理机制方面，提出了 治理机制设计的原则，并从激励机制、决策机制、监督机制和文化治理机制几 个方面进行详细阐述。外部治理机制分别从顾客、政府、社会责任等方面进行 阐述。治理机制的建设需要在符合集团战略的同时统筹顾客、政府、社会等利 益相关者的利益。通过建立外部治理机制，为公司的长期可持续发展奠定良好 的环境条件。 最后，总结研究结论。 根据文章的研究内容，本文的总体研究框架如下： 3 第一章导论 图1 1 本文研究框架图 问题的提出 研究背景，研究意义，研究思路 土上 相关理论基础 山西建工集团现状分析与战略规划 企业集团的概念和本质，企业集团治理理论集团现状，战略环境分析，战略规划 上 山西建工集团治理建设 股权结构设计，集团治理结构，内外部治理机制 资料来源：本研究自制o 1 2 2 研究方法 本文以集团治理理论为基础，对山西建工集团治理进行了研究。在研究过 程中主要运用以下的研究方法： 1 规范研究方法。规范研究是运用价值概念或标准对事物应该是怎么样做 出判断，这种判断必须依据事物发展的客观规律。本文在研究企业集团治理时， 一方面回顾了企业集团治理理论提出的背景，另一方面探讨了企业集团的本质 和集团治理理论的基本框架。在对以上理论进行深入分析的基础上得出了山西 建工集团的治理改革框架。 2 案例研究方法。本文对山西建工集团进行了深入系统的调研。在调研过 程中，选择了人员访谈、二手资料收集( 包括公司内部资料和外部研究报道) 等方法，同时结合作者亲身经历，对山西建工集团治理进行了研究。 1 2 3 创新点 本文的创新点主要体现在： 4 第一章导论 1 目前国内关于企业集团治理方面的专门研究还比较少见，既有的也较为 零散，尤其在理论指导下，以我国国有企业实际情况作为案例进行深入剖析的 研究为数不多。本文以山西建工集团为例，应用集团治理理论深入探讨具体的 治理结构和机制，对于验证集团治理理论的应用性并进一步丰富集团治理的理 论研究具有一定的价值。 2 本文提出的山西建工集团治理模式是在理论探讨的基础上充分结合企业 发展的战略要求提出的新型治理模式，体现了实践的创新。对于山西建工集团 的持续健康发展具有强烈的现实意义，同时研究成果也为其他类似发展经历的 国有大型企业集团提供决策参考，具有一定的推广价值。 然而国有企业的集团治理建设存在着许多复杂因素，有历史的原因也有体 制的因素，同时我国国有企业集团治理理论尚不成熟，实践中缺乏比较成熟的 经验可以借鉴，因而文中的某些观点还有待于在实践中进一步检验和探讨。本 文从宏观上把握了山西建工集团的治理结构和机制，但未具体针对全资、控股 和参股子公司提出相应的治理模式。今后需要在明确集团治理结构的基础上， 应用运营型、战略型和财务型集团治理的思想，将不同子公司的角色定位和治 理模式相结合，进一步设计适合不同紧密层子公司的治理模式，使相应的治理 结构和机制的应用落到实处。随着信息化的发展，集团的治理结构和机制必将 发生变化，应用网络集团治理理论进行研究也将成为本文进一步的发展方向。 5 第二章相关理论基础 第二章相关理论基础 伴随着我国市场经济的飞速发展和企业集群的不断壮大，企业集团己经取 代单个企业成为市场竞争的新主体。在运行过程中，大量存在集团内部不同主 体之间、企业集团与外部利益相关者之间的利益关系等问题，即企业集团治理 的问题。围绕该研究主题，本章从管理学角度重点介绍企业集团的本质、治理 目标和边界，以及由集团治理结构和内外部治理机制组成的集团治理框架等相 关理论。 第一节企业集团的概念和本质 在分析企业集团理论之前，首先需要对核心概念的内涵和本质进行界定。 本节主要介绍现有学者对企业集团的概念界定，并进行相应的评析，在此基础 上分析企业集团的本质特性。 2 1 1 企业集团的概念 对于企业集团的概念，学术界的看法不尽相同。日本学者金森久雄等在1 9 8 6 年主编的经济词典中，将企业集团定义为“多数企业相互保持独立性，并 相互持股，在金融关系、人员派遣、原材料供应、产品销售、制造技术等方面 建立紧密关系而协调行动的企业群体”。日本著名管理学者占部都美在其新 版企业形态论中认为：“所谓企业集团是在维持各参加企业法律上的独立性， 依靠共享资本的效率、营业上的效率或者金融上的效率而带来的利益，以高水 准地维持各企业的经济效率为共同目的，主要采用股份所有关系、高级管理者 派遣等手段结合起来的两个以上企业的集合形态 。这两种定义在日本学术界具 有一定的代表性。但是，我们也看到，这些定义仪适用于以日本六大企业集团 为典型的财团型企业集团，不仅将卡特尔、辛迪加、托拉斯等早期的垄断组织 等排除在企业集团范畴之外，也将具有现代典型意义的母子关系型企业集团排 除在外。 从8 0 年代中后期开始，我国理论界对企业集团的研究形成热潮，厉以宁 ( 1 9 8 6 ) 、郑海航( 1 9 8 2 ) 、徐金发( 1 9 8 8 、1 9 9 0 、1 9 9 2 ) 李非( 1 9 9 4 ) 、伍柏麟 6 一一_ 一一_ 第二章相关理论基础 ( 1 9 9 6 ) 等人对企业集团的概念、成因、经营形式、特点进行了系统研究n 1 。厉 以宁认为：“企业集团是企业之间横向经济联合的产物，它是若干个企业在同一 地区、同一部门或跨地区、跨部门的经济联合体。”显然，这个企业集团的定义 是广义的，包括以资本为纽带形成的企业集团和以契约为基础形成的松散的企 业集团，这种过于宽泛的定义无法突出核心企业的作用和地位，难以反映企业 集团的本质。 根据国内外学术界关于企业集团的概念界定和本文的研究需要，笔者将企 业集团界定为：由两个以上独立的企业法人共同组成并具有股份持有等实质性 连接关系的经济联合体，该经济联合体在经济上与业务活动方面能够进行统一 控制、协调与合作，并表现出某些共同的属性，如共同的企业标识等。这一定 义突出了资本纽带，将契约型的企业联盟排除在外。 2 1 2 企业集团的本质 2 0 世纪9 0 年代以来，随着信息技术的迅猛发展，消费者需求的多元化、多 变化，以及竞争环境的日益激烈，为创造出更有效的、顺应环境的资源整合模 式，企业的组织结构出现由金字塔式的层级制组织向网络结构演变的趋势，并 在全球掀起组织再造、业务重组的热潮。在这样的背景下，企业集团内母子公 司间的关系也在不断发生变化，层级关系结构受到现实严峻的挑战。面对日益 复杂和不稳定的外界环境，母公司已很难代替子公司作出决策和反应。而且， 公司之间的竞争，更多地表现为信息、知识等资源层次上的竞争。为了赢得竞 争优势，母公司必须重新审视母子公司的地位和相互之间的关系，注重集团公 司内各公司之间的联结，加强母子公司内部的资源整合，以便更好发挥企业集 团的优势。另外，子公司的角色和地位也出现了变化，子公司不再是依附于母 公司的一个经营单位，子公司的主动性增强，并逐渐形成自身的竞争优势，成 为集团公司获得竞争优势的重要源泉。1 9 9 7 年，美国的生产率与质量研究中心 对1 0 0 0 家大企业调查后发现：几乎一半的企业已拟好改变金字塔组织的计划； 日本的丰田、本田、索尼、日产，德国的西门子，英国的国际电子公司、罗佛 汽车公司等著名国际企业集团也都在大刀阔斧地进行改革。这主要表现在三方 面：( 1 ) 消除子公司与母公司之间的以及公司内部的中问管理层；( 2 ) 加强子 公司的能力，收缩母公司或总部；( 3 ) 剥离部分子公司，集团公司的规模正在 【l 】详细阐述参见：赵月华母子公司治理结构北京：东方出版社，2 0 0 6 ：3 2 9 0 7 第二章相关理论基础 向适度和精干的方向调整，例如，美国电话电报公司、杜邦公司等都将与凝聚 自身核心竞争力无益的子公司剥离，收回投资，但是剥离的公司与原母公司及 其子公司的业务合作仍将继续。通过以上改革，大多数国外企业集团的核心层 缩小，而外围层扩大，企业间的沟通借助信息网络技术得到加强，企业间的业 务合作也因核心竞争力的凝聚而更加紧密，无论是企业内部还是企业外部都出 现网络化的特征。 因此，企业集团内外普遍存在的关系是各种利益相关者之间( 母子公司之 间、子公司之间、企业集团与外部利益主体之间) 的相互联系、相互依存关系。 这种关系既可以是显性的，也可以是隐性的。由外部环境、信息结构和信息技 术的变化所导致的企业集团网络化结构及其网络关系，是一种外在的显性关系， 建立在与此相适应的网络结构的平台上。中国目前许多企业集团并没有这种显 性的网络结构；相反，母子公司间仍然是上下级领导与被领导的关系( 这在由 行政性部门改制而来的企业集团中更为显著) ，决策权高度集中于母公司。但如 果从隐性的角度看，即使在这样的企业集团中，网络关系仍然是普遍存在的。 企业的经济行为和其他社会行为一样，不是孤立的，而是深深地嵌入社会网络 之中。在企业集团中，母子公司之间的关系不仅仪是纯粹的经济关系存量，而 且还有诸多由先赋因素和后天诸多因素综合所积淀下来的社会关系存量。如果 没有一定的社会关系存量，需要依托社会关系来保障日后实施过程的专用资产 投资决策是难以做出的。先形成专用资产再等日后关系的发育，将有很大的风 险，并会使自己在缔约过程中处于不利地位。比如上游企业为下游企业作专用 性投资前，必定要评价双方在过去交易中所积淀下来的人际关系存量，如在信 息方面的相互了解、道德方面的相互责任、规范方面的相互认同、影响力方面 的相互认可等等。所有这些最终都可以归纳为经济行为的社会嵌入性，通过关 系网络，企业集团的利益相关者可以获得他们所需要的信息和资源。 因此，企业集团的本质可以界定为“嵌入”于一定社会关系中的协调与合 作网络。在这个网络中，母公司作为主节点，子公司作为分节点，协作企业等 也作为分节点。各节点相互连接，相互作用；各节点对流经它的信息具有处理、 加工、传递以及根据信息进行相应决策的能力。在企业集团的网络架构中，每 个网络成员都是资源的投资者、创造者和分享者，可以按照一定的规则获得市 场信息、技术知识等网络内积累的资源。通过这种方式，网络成员可用比外部 市场更低的代价获得企业集团的网络资源。同时，网络成员在共同价值观和集 8 团准则 最终达 企 出的， 通过有 合作关 2 2 1 经 巨大变 以及企 1 公司治理环境的变化 企业集团是一个社会化的经济组织，其经济行为自始而终都“嵌入”在一 定的社会结构中。在社会结构中流动的资源自然受到多层面的影响，最终被各 利益相关者带入企业集团的资源也就带有多元的属性。这诸多的属性在企业集 团的治理过程中总是交织在一起的。事实上，正是治理环境和治理理念的变化 使得我们有必要改变传统的企业集团治理视角，转而从协调与合作的视角分析 企业集团的治理过程。企业集团的治理过程是一个开放、动态的过程，关注外 部治理环境有助于企业集团建立科学合理的治理机制，从而适应剧烈变化的外 部环境。 ( 1 ) 经济全球化对集团治理的影响。经济全球化是世界科技和生产力高度 发展的结果，是世界范围内经济制度演化和变迁、现代市场经济充分发展的产 物，是世界经济发展的客观进程和必然规律。从本质上看，它反映了资源优化 配置的经济学规律：把所有经济活动和经济过程纳入一个以信息技术联系起来 的全球性网络，在全球范围内寻求资源的最佳配置，以提高竞争程度和经济效 率。经济全球化对一国的法律体系、融资体系产生了一系列的影响，这些因素 的变化势必对公司经营环境和治理模式产生重要影响。许多学者纷纷从多个角 度就全球化对公司治理的影响作了深入分析，并形成了公司治理研究领域一个 非常重要的研究方向。 9 第二章相关理论基础 目前，尽管学术界对公司治理模式的国际趋同趋势的认识尚未达成一致， 但普遍认为，些公司治理原则作为技术性框架具有超越各国具体差异的普适 性。主要表现在以下几个方面：公司治理理念更多地向日德模式靠近，强调公 司治理的目标应为所有的利益相关者服务，而不是单纯地对投资者负责；在董 事会结构上更多地向英美模式靠近，主张大部分董事会成员应由外部董事担任， 从而保证董事会的独立性；在治理机制上，董事会更多地参与决策，加强事前 控制和事中控制，对信息披露的要求更加透明化，要求包括对公司治理原则本 身以及对董事和高级经理人员薪酬在内的更多信息披露，治理结构要求向利益 各方披露信息，而且只有及时透明的信息披露才能对治理结构本身作出判断晗1 。 除了对公司治理原则的普适性方面产生影响之外，经济全球化还拓展了企 业集团治理所关注的利益相关者合作网络及在其中流动的资源。随着经济全球 化的进程，企业集团越来越依赖于世界分工链条上的其他参与主体，企业间的 关系将不再限于一国的范围之内，集团的子公司可能遍布全球，供应商以及顾 客都有可能与母公司不在同一个国家等等。在这样的情形下，企业集团治理将 比先前更加复杂。 ( 2 ) 网络经济对公司治理的影响。从广义上看，网络经济就是生产者与消 费者通过因特网联系而进行的经济活动，其丰要特征是，信息产业与服务业为 主导，信息技术革命和经济全球化是其发展的时代背景，教育是其发展的根本 基础，创新是其发展的要求，其价值不在于它本身立即能够给社会带来多少有 形的财富和利润，而是在于它可以营造一个新的经济社会形态，为全社会成员 提高经济创造力提供一个平台，使整个社会实现财富的迅速聚集和飞跃发展3 。 网络经济构建了一个新的社会形态网络社会。作为网络社会的元素，经济 活动的主体，企业组织也正趋向于网络化：在组织内，部门间、个体间的合作 日渐增多，通过现代信息技术的使用，形成多点间的彼此关联和相互沟通，使 组织成为一个由核心和枝蔓构成的网络；在组织间，企业组织彼此频繁的交易 往来建立起相互间长期的合作关系，并且借助现代信息技术在沟通方面的便利， 使之成为以某一组织为主导不断延伸的网络，并共同协作以应对市场中的竞争。 在网络经济条件下，公司治理的原则与理念也发生了重要变化。网络经济条件 下公司治理的目标将从追求单个企业的科学决策到多个企业的协作创新。公司 【2 】朱小平治理结构的国际趋同与我国当前之实践：一个综述会计研究，2 0 0 4 3 ：1 2 - 1 4 【3 】胡鞍钢，周绍杰网络经济：世纪中国发展战略的重大选择中国工业经济，2 0 0 6 4 ：3 1 1 0 第二章相关理论基础 治理系统目标的实现，依赖于利益相关者平等、积极、有效的参与，并形成一 种有效的约束激励机制。此外，网络经济使公司治理所依附的组织结构趋于扁 平化、网络化和虚拟化。网络组织成为网络社会中非常重要的组成部分。从总 体上看，在网络经济环境下，企业的治理方式由独立治理逐渐转变为网络治理， 企业间的竞争与合作关系成为公司治理的重要研究对象。 ( 3 ) 知识经济对公司治理的影响。知识经济是一种以知识为第一生产要素、 以创新为动力的经济发展模式。在知识经济条件下，知识作为第一生产要素其 重要性已经超过了以往的土地、资源、资本等生产要素，对”知识”的生产、 占有、使用和配置已经成为整个经济体系运转的核心和经济增长的重要源泉。 据统计，2 0 世纪2 0 年代，知识资源对经济增长的贡献率不到2 0 ，而7 0 年代 以来，知识资源对经济增长的贡献率达到5 0 左右，到了9 0 年代后期，知识资 源对经济增长的贡献率己达到6 0 - 8 0 。随着科技的进步，这一比率还将提高。 郑文堂指出，由于受知识经济的影响，企业的经营管理理念发生了重大变化， 由重视传统的生产要素到突出知识、品牌、理论要素；由机械化、自动化到突 出信息化、网络化、智能化，使企业集约化程度提高；由强调分工到鼓励协作， 使企业员工的简单合作关系转向网络协作关系；由追求利润最大化到强化人的 价值最大化，使企业由封闭走向开放，出现了虚拟企业、虚拟组织；企业结构 ( 组织、资金、投资、人员) 由 橄榄型 转向 哑铃型 ，使企业由注重产品 经营拓展到资本经营、知识经营，增加了享有知识、创造知识、维护知识的权 利；更加突出知识管理；企业产品和服务的知识含量增加，使企业员工由一般 的脑体力劳动者向知识劳动者发展，企业成为科学文化园等。 在以知识经济为特征的现代社会，传统公司治理模式受到前所未有的直接 挑战。知识经济条件下，企业的稀缺资源从传统财务资本逐渐转向专门知识( 技 术的或管理的) ，知识的地位与作用越来越受到重视和肯定。知识在未来企业重 要程度的提高，必将导致知识的拥有者在企业的权利关系中地位得以提升。据 此，知识作为资本形态人力资本应运而生。因此，在企业内部就形成了在 知识经济条件下人力资本与非人力资本之间的新型资本关系。公司治理结构将 是人力资本所有者与非人力资本所有者之间的权力、利益制衡机制；人力资本 所有者首次以企业所有者身份进入公司决策层，并与财务资本所有者一道成为 公司最后的风险承担者和净增价值的分配者和分享者h 1 。 4 】马德林，杨政企业新型资本关系及对公司治理模式的影响会计之友，2 0 0 4 ，6 ：2 1 1 1 经 间的联 环境的 权利制 2 企业集团所“嵌入 的社会结构是一个多层面的概念，既包括经济的、文 化的( 可以归纳为治理环境层面) ，也包括心理的、思维的层面( 可以归纳为治 理理念) 。企业集团作为利益相关者缔结的协调与合作网络组织，必然融入了作 为个人或组织的各利益主体的价值取向。以下几个方面治理理念的变化值得引 起我们的重视。 ( 1 ) 利益相关者的权益受到普遍关注。长期以来，公司治理的目标被奉行 为股东利益最大化。股东组成的股东大会，是公司的最高权力机关，居于公司 治理的中心。尽管董事、监事及经理掌握着公司的相应权力，但股东仍掌握着 公司的最终决定权。随着公司大型化、国际化的发展及其在社会各方面影响力 的扩大，人们对公司价值的判断有了新的理解。在现代市场经济条件下，公司 作为一个责任主体，不仅仅要实现股东财富最大化的目标，而且还必须关注其 他各利益相关者的权益。目前，利益相关者问题越来越成为世界各国公司治理 中关注的焦点。( o e c d 公司治理原则赋予了利益相关者权利受到侵害时的求偿 权，以及相应的知情权和参与公司治理的权力。英国( ( t t a m p e l 报告规定：“公 司只有通过发展和保持与各利益相关者的关系，董事才能承担起对股东的法律 义务和成功地谋求长期的股东价值。美国商业圆桌会议公司治理声明认为： “为了股东的长期利益运营公司，管理层和董事必须考虑公司其他利益