（工商管理专业论文）并购企业人力资源整合研究.pdf

中文摘要 摘要：经济学家斯蒂格勒 g e o r g e s t i g l o r 曾指出，企业通过并购竞争对手而成 为巨型企业是现代经济史上一个突出的现象，几乎没有一个企业是靠自己发展而 成为巨型企业的。企业并购是社会化大生产、企业实现规模化经济、有效高速实 现产业结构调整合的必然产物。自1 9 世纪末以来，全球已发生了五次大规模的企 业并购浪潮。事实证明，企业并购是企业快速积累资本、规模经营、扩张市场、 调整产品结构和实现多元化战略发展的重要的途径。但是企业并购也充满着风险。 据美国财富( 2 0 0 0 ) 的研究结果表明：7 5 的企业并购是失败的。另据资料显 示，超过5 0 的企业并购后的业绩低于并购前的状况。 企业并购导致业绩下降的原因十分复杂，其中很重要的一点就是并购企业没 有妥善解决并购中人力资源问题和企业文化整合问题，没有能够及时的进行人力 资源整合。本文主要运用理论研究与实践指导相结合、实证研究与思考研究相结 合的研究方法，对企业并购中的人力资源整合问题开展深入的、系统性的研究。 本文的研究主要采用如下研究方法：文献资料研究法，通过查阅有关文献资料， 了解并购中的人力资源整合所要研究的对象，最后提出整合策略，解决问题；理 论分析法，在运用文献资料研究方法的同时，对所查到的大量资料，从一定的理 论高度对它们进行系统归类、筛选、分析，从中概括出所需要的信息，找到所存 在的问题；案例分析法，对x 公司的典型案例进行了深入的分析，归纳出企业并 购中人力资源整合所面临的部分问题，并从中总结出了一些人力资源整合策略具 体的操作流程。并购中的人力资源整合工作可以缓解企业文化的冲突，化解并购 综合症，有效的激励与挽留员工，为并购的成功打下坚实的基础。人力资源的整 合工作需要高层领导的大力支持，并购中的人力资源整合成功的前提就是高层领 导的参与及带头示范。只有这样，并购企业的人力资源整合才能达到应有的效果， 真正的达到“1 + 1 2 ”的协同效应。 本文通过对并购企业人力资源整合的研究，希望能够对人力资源管理的研究 提供新的内容，补充并购企业人力资源管理的理论和知识的不足，对企业的并购 活动提供有效的帮助，减少因人力资源整合不善而导致企业并购失败概率，帮助 企业提高并购后的业绩。 关键词：并购；企业文化；人力资源；整合 分类号：【请输入分类号( 1 - 2 ) ，以分号分隔。】 a b s t r a c t a b s t r a c t ：e c o n o m i s t ss t i g l e r 【g e o r g e s t i g l o r h a s p o i n t e do u tt h a t i ti sa l l r e m a r k a b l e p h e n o m e n o n t h a t e n t e r p r i s e sb e c a m eg i a n te n t e r p r i s et h r o u g ht h e a c q u i s i t i o no fc o m p e t i t o r t h e r ei sl i t t l ee n t e r p r i s e sw h ob e c a m eg i a n to n e sa l lb y t h e i r s e l v e s m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sa l et h ep r o d u c t i o no fs o c i a l i z a t i o n , s c a l ee c o n o m y a n dt h ea d j u s t m e n to fi n d u s t r i a ls t r u c t u r e s i n c et h ee n do ft h e19 t h c e n t u r y , t h ew o r l d h a st a k e np l a c ei nf i v el a r g e - s c a l ew a v e so f m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s f a c t sh a v ep r o v e d t h a tt h em&a b u s i n e s si st h ei m p o r t a n tw a y so fr a p i da c c u m u l a t i o no fc a p i t a l ， o p e r a t i o n so fs c a l e ，m a r k e te x p a n s i o n ，t oa d j u s tp r o d u c tm i xa n dd i v e r s i f i c a t i o n m & a i sa l s of u l lo f r i s k a c c o r d i n gt ot h eu s f o r t u n e ( 2 0 0 0 ) ，t h er e s u l t ss h o w e dt h a t ：7 5 o ft h em & ai saf a i l u r e a c c o r d i n gt oo t h e rs t a t i s t i c s m o r et h a n5 0 c o m p a n i e sh a d l o w e ra c h i e v e m e n t sa f t e rt h em & a r e a s o n st h a tm & al e dt ot h ed e c l i n eo f p e r f o r m a n c ea r ec o m p l e x av e r yi m p o r t a n t p o i n ti st h a tt h em & ac o m p a n yd i d n tp r o p e r l ys o l v et h ei s s u eo fh u m a nr e s o u r c e sa n d t h ec u l t u r ei n t e g r a t i o ni n m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，t h e r ei sn or e f o r mo fh u m a n r e s o u r c e si nt i m e i nt h i sp a p e r , t h ei s s u eo f i n t e g r a t i o no f h u m a nr e s o u r c e si nm & a w a s i n t e n s i v e l ya n ds y s t e m a t i c a l l yd i s c u s s e d ，b yu s i n gt h ec o m b i n a t i o no ft h e o r ya n d p r a c t i c ea sw e l la st h ei n t e g r a t i o no fe m p i r i c a ls t u d ya n dt h i n k i n g i nt h i sp a p e r , t h e s t u d yu s e dt h ef o l l o w i n gm e t h o d s ：l i t e r a t u r er e s e a r c h ，t h r o u g ha c c e s st ot h er e l e v a n t d o c u m e n t a t i o n ，t h ei s s u eo fi n t e g r a t i o no fh u m a nr e s o u r c e sw a su n d e r s t o o d ，a n dt h e n t h ef i n a li n t e g r a t e ds t r a t e g yw a sm a d et os o l v et h ep r o b l e m ；t h e o r e t i c a la n a l y s i s ，w i t h u s i n gl i t e r a t u r er e s e a r c hm e t h o d s ，m a d et h ea v a i l a b l ei n f o r m a t i o nc l a s s i f i e d ，s e l e c t e d a n a l y z e d ，s u m m a r i z i n gt h ei n f o r m a t i o nn e e d e d ；c a s es t u d y , xc o m p a n y st y p i c a lc a s e w a si n - d e p t ha n a l y z e d t h ep a p e rs u m m a r i z e dt h ei s s u e so ft h ei n t e g r a t i o no fh u m a n r e s o u r c e si nt h em e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ，a n ds u m m e du pan u m b e ro fo p e r a t i n g p r o c e s so ft h es t r a t e g yi nt h ei n t e g r a t i o n t h eh u m a nr e s o u r c e si n t e g r a t i o ni nm & ac a n e a s et h ec o n f l i c to ft w od i f f e r e n tc u l t u r e s ，d e f u s et h ea c q u i s i t i o ns y n d r o m e ，i n c e n s ea n d k e e pt h es t a f f , a n df i n a l l yl a yas o l i df o u n d a t i o no fas u c c e s sm & a t h ei n t e g r a t i o no fh u m a nr e s o u r c e sn e e d st h es t r o n gs u p p o r to fs e n i o rl e a d e r s h i p ，t h e h i g h l e v e lp a r t i c i p a t i o na n dl e a d e r s h i pi s ap r e r e q u i s i t ef o rt h es u c c e s so fh u m a n r e s o u r c e si n t e g r a t i o ni nm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s o n l yi nt h i sw a y , t h ei n t e g r a t i o no f h u m a nr e s o u r c e so ft h ec o m p a n yi nm & a c a r la c h i e v et h ed e s i r e de f f e c ta n dr e a c ht h e 竹1 + 1 2 ”s y n e r g y t h r o u g ht h er e s e a r c ho fi n t e g r a t i o no fh u m a nr e s o u r c e sr e s e a r c hi nm e r g e r sa n d a c q u i s i t i o n s ，n e wc o n t e n t so fr e s e a r c ho nh u m a n r e s o u r c e s m a n a g e m e n tc a n b ep r o v i d e d ， t h ed e f i c i e n c yo fh u m a nr e s o u r c e sm a n a g e m e n to nm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sc a nb e a d d e d ，e f f e c t i v eh e l po nb u s i n e s sm e r g e r sc a nb es u p p l i e d ，t h ep r o b a b i l i t yo ff a i l u r eo n m & ad u et ot h ep o o rh u m a nr e s o u r c e si n t e g r a t i o nc a nb e d e c l i n e d ，f i n a l l yt h e p e r f o r m a n c eo fc o m p a n ya f t e rm & a c a nb ei m p r o v e d k e y w o r d s ：m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ；c o r p o r a t ec u l t u r e ；h u m a nr e s o u r c e ； i n t e g r a t i o n c l a s s n o ：【请输入分类号，以分号分隔。】 v 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的研 究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表或 撰写过的研究成果，也不包含为获得北京交通大学或其他教育机构的学位或证书 而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作 了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名： 刁金扩 签字日期：7 眇占年f 切日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解北京交通大学有关保留、使用学位论文的规定。特 授权北京交通大学可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索， 并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校向国 家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学雠文储躲刁抛 签字日期：必年) 乙月1 6 e 1 导师签 签字日期日 致谢 本论文的工作是在我的导师林自葵教授的悉心指导下完成的，林自葵教授严 谨的治学态度和科学的工作方法给了我极大的帮助和影响。在此衷心感谢三年来 林自葵老师对我的关心和指导。 林自葵教授悉心指导我们完成了人力资源的科研工作，在学习上和生活上都 给予了我很大的关心和帮助，在此向林自葵老师表示衷心的谢意。 林自葵教授对于我的科研工作和论文都提出了许多的宝贵意见，在此表示衷 心的感谢。 在撰写论文期间，陈曦、温春娟、王东等同学对我论文中的人力资源研究工 作给予了热情帮助，在此向他们表达我的感激之情。 另外也感谢家人谢秀玲，他们的理解和支持使我能够在学校专心完成我的学 生k 。 1 引言 1 1 论文的研究背景与意义 1 1 1 研究的背景 近几十年来，全球的企业并购活动风起云涌，史无前例的增长，1 9 9 7 年全球 企业并购涉及的金额达2 4 5 万亿美元，1 9 9 6 年达2 6 万亿美元，1 9 9 9 年达到3 4 万亿美元，逐年上升。从1 9 9 8 年到2 0 0 1 年，中国国内并购案1 7 1 3 起，金额为1 2 5 0 亿人民币。惠普公司与康柏公司合并，联想集团并购i b m 个人电脑全球业务部， 阿尔卡特并购朗讯公司，2 0 0 8 年微软掀起收购的大旗要以上百亿美金收购谷歌公 司( g o o g l e 公司) ，虽然在谷歌公司( g o o g l e ) 的反击之下没有成功，但也充分表 达了并购的魅力所在。著名经济学家斯蒂格勒 g e o r g e s t i g j o r 认为“没有一个美国 大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司 主要是依靠内部扩张成长起来的 1 ，从西方企业并购的发展历程来看，先后经历 了横向并购、纵向并购、混合并购、杠杆并购。自上个世纪九十年代以来，随着 全球化的发展和新经济情势的变化，多元化经营已不再是企业追求的主要目标， 并购已经成企业强化竞争能力，推进全球战略的重要手段。现代企业的并购行为 已经转变成追求竞争优势，扩大生产和市场份额，进入新的国家、新的领域的战 略型并购。不久前，美国投资公司贝思资本和中国电信设备厂商华为斥资2 2 亿美 元收购3 c o r n 的交易和中国海洋石油有限公司收购尤尼克公司( 这些收购虽然由 于美国政府干预未能成功) 就是战略收购的一种体现。 然而并购的风险是十分巨大的，已有的数据显示，收购方兼并收购的成功率 低于五成。一个今天看来是一桩成功的并购，数年后可能成为一个大败笔。据美 国商业周刊的研究表明，7 5 的企业并购后完全失败，据毕马威埃森哲的研 究数据表明，并购后5 0 的企业生产率下降，并购后3 年的时间，6 2 的企业出 现零增长。并购视野( a c q u i s i t i o nh o r i z o n s ) 曾对5 3 7 家在过去的五年内至少施 行过一宗收购的公司的数据进行了研究，超过4 0 的回复认为他们的收购是不怎 么成功或不成功。迈克尔波特( m i c h a c lp o r t e r ) 对更长时间段内的兼并收购案例 进行了研究，他研究了3 3 个备受关注的公司在过去的3 6 年中进行并购的公司， 1 美】马克克莱门特，大卫s 格林斯潘著：并购制战略【m 】王牛玉译北京：机械工业出版社，2 0 0 3 ( 7 ) ，p 5 6 超过半数的“业务相关度论 的收购最终都被剥离了。麦肯锡公司( m c k i n s e y c o m p a n y ) 的研究发现，若把收购失败定义为资本为获得充分的回报( 资本成本) 的话，收购的失败率为6 l 。收购失败，会给公司带来巨大的损失。在2 0 世纪9 0 年代，索尼公司( s o n yc o r o p o r a t i o n ) 和松下电器产业株式会社收购哥伦比亚是和 m c a ，然而数年后，索尼认赔了事，6 0 亿美元的投资亏掉了3 0 亿美元，松下则 将m c a 卖给了施格兰( s e a g r a m s ) ，赔了7 亿多美元。孟山山都公司( m o n s a n t o ) 和美国家用产品公司( a m e r i c a ni t o np r o d u c t s ) 并购后市值下降，在1 9 9 8 年分离 时，约有1 0 0 亿美元的市值被蒸发。在美国，2 0 世纪2 0 年代进行了一系列垂直水 平和综合性的并购，那些曾在1 9 5 0 年的财富杂志上出现的全球5 0 0 强企业， 有大约2 5 0 家没有再出现在1 9 9 0 年的排行榜中。 1 1 2 研究的意义 拉杰科斯的研究指出，在所有己知的并购失败的原因中，直接和间接和整合 有关的原因占5 0 。所以，从有并购开始，并购整合就一直是并购的研究重点。 无论企业并购要达到什么样的战略目标，企业并购后都会引发并购公司与目标公 司双方组织结构及人力资源规模与构成的变化。并购活动一方面会造成目标企业 人心浮动，同样也会影响到并购公司员工的心理，公司的战略目标发生变化，工 作岗位、收入和绩效考核会发生什么变化，自己能否适应新的环境和新的企业文 化，会给部分员工带来巨大的心理冲击和压力，这些冲击和压力又会导致员工的 工作积极性受挫，采取自我保护的行为，甚至离职。另一方面，来自于外部竞争 对手和猎头公司的人才竞争，会进一步加剧相关企业人力资源的分崩离析效应。 美国麦肯锡咨询公司、默沙管理咨询公司以及其它一些研究结果在分析企业并购 失败的原因时表明，没有妥善解决并购中的人力资源问题，未能进行有效的人力 资源整合是企业并购失败的重要原因之一。如何有效整合人力资源是并购企业要 解决的首要课题，无效的人力资源整合肯定是会导致企业并购后业绩下滑、甚至 引发企业并购的失败 在并购的战略目标制定阶段、战略评估阶段，尤其在后期的整合阶段都要考 虑人力资源因素。而且在有的并购中，目标企业的人力资源本身就是企业并购的 目标。并购企业在目标企业中带来的任何变化都必须考虑它对人的影响。按照财 务和商业标准，无论并购优势有多么明显，它们都毕竟是人创造的。大量的研究 和企业的实践表明，并购后的人力资源管理整合关系到并购的成败。现代企业竞 争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源，尤其是管理人才、技术人才和 销售团队。如果说人力资源管理是现代企业管理构筑企业核心竞争力的关键，那 2 么并购后的人力资源整合管理是企业并购成功的关键所在。当然，企业并购管理 是个复杂过程，有效的人力资源整合管理无法绝对保证企业并购成功，但无效的 人力资源整合管理必然导致并购失败。因此研究如何在企业并购过程中成功有效 的实施人力资源整合对于指导企业成功实施并购具有非常现实、重大的意义。 1 2 论文研究的内容及创新点 1 2 1 论文研究的内容 本文的主要研究内容是通过对企业在并购时出现的文化冲突和人力资源整合 过程中出现的问题加以分析，然后提出人力资源整合的策略以及具体的指导方案。 论文的研究内容分成五个部分。第一部分引言，介绍论文的研究背景与意义，本 文研究背景是：从世界的范围来看，虽然很多企业热衷于企业并购，但并购的成 功率并不高，没有进行成功的人力资源整合是并购失败的重要原因，研究企业并 购过程中有效的人力资源整合策略，对于指导企业成功实施并购具有非常现实、 重大的意义。第二部分是企业并购理论研究。通过对相关文献的研究，重点介绍 并购的概念、并购的动因及影响企业并购诸多因素，重点介绍了企业并购后，企 业面临的人力资源方面的问题。第三部分是x 公司案例研究。通过x 公司在一系 列并购后所面临的人力资源整合问题分析，揭示企业并购后无效的人力资源整合 对企业的效益的影响。第四部分针对案例中出现的企业并购后人力资源整合的问 题，结合人力资源的整合理论，提出人力资源整合策略和实施方案。第五部分结 论及启示。 1 2 2 研究的创新点及不足 本文研究的目标是希望通过对x 公司案例的分析，推出一套切实可行的、具 体的并购企业人力资源整合的整合方法和实施方案，使之成为企业合并后整合的 指南之一。本文的创新点是把理论与实践相结合。x 公司并购中出现的问题非常 具有代表性，x 公司并购的目标企业产品技术先进、人员的素质也高于原有企业， 原有企业的财务状态非常好，x 公司的销售额和人员在并购后一年内高速发展， 但却忽视了人力资源的有效整合与管理，没能及时、有效地解决企业并购后人力 资源所面临的问题，终于导致了公司的巨额亏损。本文通过针对x 公司人力资源 的管理所暴露出的具体问题的分析，提出更贴近实际的并购企业人力资源的整合 方案，本文的另一创新点是把企业文化整合作为人力资源相互关联相互影响的因 素来加以分析，并通过x 公司并购中的文化冲突的研究，提出具有现实意义的文 化整合方案，使其更具有可操作性。 本文的不足在于对人力资源整合理论的研究还很不全面和深刻。首先，并购 企业人力资源整合方面的理论研究刚刚起步，相关的文献和理论著作还比较少， 在它们进行系统归类、筛选、分析，概括出所需要的信息时必然有一定的局限性。 其次，针对某一企业并购案例中人力资源所面临具体问题的细致的研究的文献也 不是很多，能借鉴的文献很少，现有的文献的研究多数是针对人力资源中某一个 问题的举例，系统分析某一企业在并购中面临诸多人力资源方面问题的研究少。 再次，本文对x 公司案例研究本身还不够深刻。在收集x 公司相关资料时，核心 管理层相关资料和数据还不够完善、充足，很多资料是通过访谈的办法获得，访 谈的范围还有一定局限性，接受访谈的人员提供的素材还不够全面，部分资料可 能掺杂个人情感在里面，部分资料来自于x 公司的内部文件，资料来源还有较大 的局限性。同时本人的分析能力还有待提高，很多问题的分析由于本人自身水平 的局限性，还不可能做到很深刻到位。 4 2 企业并购理论研究 2 1 企业并购概述 2 1 1 并购的基本概念 企业并购，是兼并( m e r g e r ) 与收购( a c q u i s i t i o n ) 两者的合称。在西方经济 学文献中，两者习惯于联用为一个专业术语：m e r g e r & a c q u i s i t i o n ，缩写为“m & a ”。 兼并( m e r g e r ) 。在新大不列颠百科全书( t h en e we n c y c l o p e d i ab r i t a n n i c a ) 一书中被解释为“指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一 家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成： 用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的 股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其其他公司的资产和负债。” 合并或联合( c o n s o l i d a t i o n ) 的一般涵义是指两个或两个以上的公司通过法定 方式重组，重组和原有的公司都不再继续保留其合法地位，而是组成一新公司。 在西方公司法中，企业合并有两种方式：一种是吸收合并( 法律又称之为“兼并) ， 即一公司接受另一公司；另一种是新设公司( 法律又称之为“联合 ) ，即在接受 几家现有公司基础上设立一家新公司。 收购( a c q u i s i t i o n ) 在西方，企业兼并、合并常常是与收购相联系的。收购是 指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以 获得对该公司的控股权，该公司的法人地位并不消失。 收购有两种：资产收购( a s s e t a c q u i s i t i o n ) 和股份收购( s t o c k a c q u i s i t i o n ) 。 资产收购是指一家公司购买另一家公司的部分或全部资产。股份收购制是指一家 公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份，从而成为被收购公司的股东。 在股份( 权) 收购的情况下，按照收购方所获得的股权数量( 比例) ，又可分 为参股收购、控股收购和全面收购三种情况。所谓参股收购，是指收购方仅够得 被收购公司的部分股权。所谓控股收购，是指收购方购得被收购公司达到控股比 例的股权。所谓控股股份，在理论上指持有一公司有投票权股票的5 1 以上。但 在被收购公司有相当大的规模而股权又比较分散的情况下，往往控制了3 0 左右 的股权有时甚至1 0 的股权有时就足以有效地控制整个公司，达到控股目的。所 谓全面控股，是指收购方购得被收购公司的全部股份，被收购公司成为收购公司 的全资子公司。 就控股收购而言，控股关系可以是单层的，也可以是多层的。 “t a k e o v e r ，中文译为“接管( 收) 。它的涵义一般是指某公司的原具有 控股地位的股东( 通常是该公司最大的股东) 由于出售或转让股权，或者股权持 有数量被他人超过而被取代的情形。此后，通常该公司的董事会将被改组。 t e n d e ro f f e r ，公开收购要约或标购。它是指一个公司向另一个公司的股东提 出购买他们所持有的后一公司股份的要约。这种要约有时会附有要约人所能接受 的股份最高与( 或) 最低价格。这种要约通常以报纸广告的形式或( 在友好标购 的情况下并首先获得后一公司的股东名册) 以统一邮件的形式向后一公司的所有 股东发出。这种标购的目的在于获取后一公司的控制权，在后一公司抵制收购的 情况下冒这种标购也常用于夺取后一公司的经营权。 综合以上分析，国际上通行的“m & a ”是一个内涵十分丰富的概念，它包括 m e r g e r ( 兼并) 、c o n s o l i d a t i o n ( 联合) 、a c q u i s i t i o n ( 收购) 、t a k e o v e r ( 接管) 、t e n d e r o f f e r 标购) 等。 2 1 2 并购的类型划分 企业并购按照不同的标准可划分为不同的类型。 【美】p 普旱切特，d 鲁滨逊在并购之后如何整合被收购公司一书中 把并购划分成救援型并购、协作型并购、争夺型并购和袭击型并购。救援型并购： 当另外的企业采用袭击型并购时，被收购的企业不愿被收购，积极寻找友好的企 业作为并购的企业，另一种企业在出现财务危机，通过并购来进行财务紧急救助。 协作型并购：一家公司想要收购，另一家公司主动想要被收购或者被劝服被收购， 所以两家企业都是自愿进行并购谈判的。争夺型并购：这种并购往往只有一方有 实行并购的强烈愿望，或者两方都有并购的意向，但双方的观点有一定的差距， 在有多个企业想收购目标公司并不断抬高价格的情况下出现的并购。袭击型并购： 是属于敌意的并购，通常被收购的公司不愿被收购，尽量使出浑身解数抵抗收购， 如果收购成功，被收购的企业的领导层通常选择离职。 按照并购双方所属行业的关系，可以把并购分成横向并购、纵向并购和混合 型并购。横向并购：这是同行业之间的并购，是指生产或经销相同产品或相似产 品的企业之间的并购，主要目的可以扩大生产规模、节约管理费用、共用销售渠 道、降低成本，获得规模效应。在美国发生的第一次并购浪潮中，大部分属于横 向并购。纵向并购是产业链中上下游企业间的并购，指从事同一产品，相互之间 有原料生产、供应和产品生产及运输、销售的关系，处于生产流通过程中的不同 阶段企业之间的并购。这使企业能对原料生产、供应产品生产、销售的各个环节 6 进行控制，从而降低成本，在市场中更有竞争力。在美国进行的第二次并购浪潮 中，有相当多的并购属于次类型。混合型并购是指对不同行业公司的并购，并购 不同行业的公司是为了更迅速的进入该行业或该领域，这通常是在企业多元化战 略指导下，降低单一行业经营风险，从而分散经营风险的并购，发生在1 9 6 5 1 9 6 9 年的美国第三次并购浪潮的特点有很多是属于混合并购。 按照出资方式，可将企业并购划分为现金收购、股票收购和杠杆收购。现金 收购是企业通过支付一定数量的现金，以取得目标企业的所以权，通常有汇票、 支票等。股票收购是指并购企业通过增发本公司的股票，使用新发行的股票换取 目标企业的股票方式进行并购，其特点是无需支付现金，不影响并购的现金状况， 目标企业的股东不会失去股份，只是股权从目标企业转移的并购企业，丧失对企 业的控制权。杠杆收购是指并购企业通过发行一种高利率的风险债券，即“垃圾 债券 来集资，由此产生的债务将由收购来的企业资产和收益来偿还债务。在美 国第四次并购浪潮中，混合并购减少，以垃圾债券等为特征的财务并购逐渐增加 并占有很大比例，但是并购完成之后，要将被并购的企业的资产拆分、变卖，以 偿还债务，若变卖不顺利，企业就可能承担很大的损失，所以风险较大。 何庆明、戴丽萍等所著的智力资本与企业战略并购一书中提出了基于智 力资本的企业战略并购的划分概念。笔者认为，企业是物质资本和智力资本的结 合体，物质资本本身没有动能性，不可能自己组合起来进行生产，只有通过智力 资本的结合力，才能将物质结合起来，实现生产经营和创造价值的过程。以此并 购方和被并购方分别划分为强智力资本和弱智力资本，并将并购划分成四种类型。 第一大类属于双方智力资本强一强型，并购双方的智力资本同质性强，并购后可 以使原有的智力资本进一步增强，属于智力资本强化型。第二大类属于并购方与 被并购方之间的智力资本弱一强型。此时，并购方的目的在于利用被并购方智力 资本，充分发挥自身互补性物质资本的作用。第三类属于并购方与被并购方之间 的智力资本强一弱型，此时收购方并购的目的是在于利用被并购方互补性物质资 本，充分发挥自身智力资本的优势。属于并购方与被并购方之间的智力资本弱一 弱型。此时，由于双方的智力资本都比较弱，并购很难成功创造价值，改善绩效。 在第四次并购浪潮过后，较高的并购失败率和低效的并购整合使人们对并购开始 了重新认识，在全球的第五次并购浪潮中，基于智力资本的战略并购逐渐增大。 2 1 3 企业并购的发展历程 从历史上看，以西方工业国家为代表的全球企业并购已经有了一百多年的历 史，先后经历了五次并购的浪潮，每次并购浪潮都有不同的特点和历史背景及动 7 因，并购活动从业内到业外，从国内到国外，从传统并购到战略并购。 第一次并购浪潮( 1 8 9 7 1 9 0 3 ) ，被认为是历次并购浪潮中最重要的一次，企 业垄断现象首次出现，也使的西方国家的工业逐渐形成了现代工业结构，对整个 世界经济产生了十分重要的影响。美国共发生了2 7 9 5 起并购，至少并购了五千多 家公司，产值超过1 0 0 万美元的公司增加到了三千多，产生了如美国烟草公司、 美国钢铁公司、杜邦公司、美国橡胶公司等一大批现代化的大型公司，使美国的 产业结构和组织结构得以调整，美国1 0 0 家最大的公司控制了全国4 0 的工业资 本，奠定了美国现代化结构。 第二次并购浪潮( 1 9 1 5 1 9 2 9 ) ，本次并购仅工业领域就有4 万多企业发生了并购 行为，据美国学者尔金特的报告，美国1 9 2 1 年至1 9 3 3 年并购涉及的资产达到1 3 0 亿美元，最活跃的领域是钢铁、铝与铝制品、石油产品、食品、化工产品和运输， 并购的范围也拓展到公共事业、采矿业，金融领域。美国出现了金子塔式的控股 公司，即一家公司控制第一层子公司，第一层子公司控制第二层子公司，以此类 推，有的甚至达六层之多。在第二次并购浪潮中，少数大投资银行起着十分重要 的作用，很多并购是通过融资实现的，而融资往往要通过投资银行作中介，因此 银行起了主导作用。 第三次并购浪潮( 1 9 5 3 1 9 7 0 ) ，仅在美国，并购数量在6 0 年代就有1 2 5 0 0 起，仅在1 9 6 7 1 9 6 9 年的高峰期，并购事件就达1 0 8 5 8 起，并且被并购的企业规 模之大也是以前所没有的，资产在1 0 0 0 万美元以上被并购的大公司1 9 6 8 年就有 1 7 3 家。在英国，1 9 7 2 年，并购数量达1 2 1 0 起，并购资产达2 5 3 亿英镑，1 9 5 7 年一1 9 6 9 年，制造业中1 0 0 家最大的公司，2 2 家被并购。在日本，并购企业数量 达1 1 6 3 家。与前两次并购浪潮不同，这次并购主要以跨行业的混合并购为主，即 所谓多元化并购，虽然本次并购浪潮是以混合并购为主，目的是分散经营风险， 但大部分多元化的并购都是失败的。并且在本次并购浪潮中，也出现了敌意收购。 第四次并购浪潮( 1 9 7 5 1 9 9 2 ) ，本次并购浪潮不仅持续的时间长，而且并购 的规模一般都很大，并购的方式也多样化，并购活动遍及所有西方发达国家。在 美国，1 9 8 1 年一1 9 8 9 年，共发生并购2 2 0 0 0 多起，从数量上看并没有超过第三次 浪潮，交易额却大大超过上次并购浪潮，如第三次并购浪潮高峰期1 9 6 8 年并购交 易额4 3 6 亿美金，而1 9 8 8 年的并购交易额达1 4 6 9 亿美元；1 9 6 8 年的平均每起交 易额是9 7 7 万美元，1 9 8 8 年平均每起交易额是1 0 9 亿美元。在英国，由于混合并 购风险太高，失败的比例过大，混合比例的并购数量有很大的下降。第四次并购 的一个重要特征是杠杆收购急速增加。据估计，1 9 8 9 年的美国上市的“垃圾债券 就达2 1 0 0 亿美元，在美国2 0 世纪8 0 年代，并购中有9 0 的并购资金是借入的。 另外，此次并购浪潮的另一个特点是跨国并购增加，1 9 8 3 年外国在美国以并购方 式投资占投资总额的一半以上，美国的一些大公司也纷纷并购国外的公司。 第五次并购浪潮( 1 9 9 2 - - 2 0 0 0 ) ，美国第五次并购浪潮发生在2 0 世纪9 0 年代， 具体地说可以认为是从1 9 9 2 年至2 0 0 0 年，但并购交易增长最快，规模最大是在 1 9 9 6 2 0 0 0 年，9 1 1 后降下来，在此期间美国总共发生了5 2 0 4 起并购案，无论是 总量还是年平均量都超过以往任何一次的并购浪潮，尤其是在1 9 9 6 2 0 0 0 年五年中 共发生了4 0 3 0 1 起并购案，平均每年达到了8 0 6 0 起，1 9 9 2 2 0 0 0 年并购规模在1 0 亿美元以上的并购案平均每年1 0 5 起，2 0 0 0 年超过1 0 亿美元以上的并购案达到 2 0 6 起。另一个显著的特点是跨国并购突飞猛进的发展，据有关数据显示，1 9 9 6 年发生的全球跨国并购数高达5 5 4 0 件，交易额达2 7 0 0 亿美元，占年度全球全部 并购数和交易额的2 4 3 7 ，和2 3 6 8 。本次并购浪潮中一个显著特点是参与并 购的企业规模都非常大，大多数企业本身就是一个优秀的大公司，业绩优良，他 们之间的“强强联合使企业的竞争力迅速提高，另一个特点是横向并购与剥离 并存，基于智力资本的战略并购加大。大量企业把无关联业务剥离出去，并相应 地并购同类业务企业，使生产经营范围更加集中 2 2 并购的动因和影响企业并购因素 2 2 1 企业并购动因 在西方企业并购中，许多学者围绕并购动机从各种角度进行了不同层面的分 析和探讨，提出了许多理论。但目前尚未形成一个公认的系统分析框架，本文参 考美国学者j 弗雷德。威斯通( j f r e d w s e t o n ) 等人的兼并、重组与公司控制 等经济学文献，对其中具有代表性的并购理论进行归纳。 效率理论认为企业并购活动有着潜在的社会效益。它们通常包含了管理层业 绩的提高或获得某种形式的协同效应。效率理论包括： 1 、差别效率理论( d i f f e r e n t i a le f f i c i e n c y ) ；差别效率理论认为，企业并购的 动因在于优势和劣势企业之间在管理效率上的差别。即如果a 公司的管理层比b 公司的管理层更有效率，那么a 公司可以通过并购b 公司的方式，使b 公司的 效率提升至同样的水平。而这不仅会给单个企业带来效率，也会给整个社会带来 福利的增进。然而，如果把这一理沦引向极端，就有可能出现这样一种假设，即 整个社会只有一家企业( 管理层水平最佳的一家) 时，其效率将达到最大化。显 然，在这一结果出来前，就会出现公司内部协调和管理能力局限方面的问题。效 率理论可以成为“管理协同假说”，即如果某公司的管理层的能力超过了公司内部 管理的要求，那么就可以通过并购其他企业的方式来进行“管理的溢出”，使其管 9 理资源得到充分的发挥，由于这种“溢出 将劣势企业的非效率资本与有效率管 理结合在一起了，便达成了协同效应。显然，“效率理论的前提，即企业之间管 理效率上的可比性在于并购双方必须处于同一行业，因此，我们可以将该理论视 为横向并购的理论依据之一。 2 、无效率的管理者理论( i n e f f i c i e n tm a n a g e m e n t ) 。这一理论一般很难和上面 讨论的差别效率理论或下面将讨论的代理问题理论区别开来。无效率的管理者指 未能充分发挥其经营潜力，而另一管理团队可能会更有效地对该领域内的资产进 行管理。该外部管理团体不一定是本行业内的，因此，无效率管理理论更适用于 分析混合并购。 无效率的管理者理论具有三个理论假设：( 1 ) 假设被收购企业的所有者( 股 东) 无法更换它们自己的管理者，因此，必须通过代价高昂的并购来更换无效率 的管理者；( 2 ) 如果只是因为经理人的无效率管理，目标公司将成为收购公司的 子公司而不是合二为一；( 3 ) 当收购完成后，目标公司的管理者需被替换。 3 、经营协同效应理论( o p e r a t i n ge c o n o m y ) 。建立在经营协同基础上的理论， 假定在行业中存在着规模经济，并且在合并之前公司的经营活动水平达不到实现 规模经济的潜在要求。企业并购对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益 的取得。 纯粹的多元化经营理论( p u r ed i v e r s i f i c a t i o n ) ；多元化经营的动因包括管理者 和其他雇员分散风险的需要，组织资本和声誉资本的保护，以及能在财务和税收 方卖弄带来好处等。对证券投资来说，由于股东可以在资本市场上将其投资分散 于各类产业，从而分散其风险。但在所有权与经营权相分离的情况下，公司管理 层甚至其他员工将面临较大风险如果公司的单一经营有可能陷于困境的话。由 于他们不能像公司股东那样可在资本市场上分散其风险，只有靠多元化经营才能 分散其投资回报的来源和降低来自单一经营的风险。而其，公司内部的长期员工 由于具有特殊的专业知识，其潜在生产力必优于新进入的员工，为了将这种人力 资源保留在组织，公司应通过多元化经营来增加职员的升迁机会和工作安全感。 此外，如果公司原本具有商誉、客户群体或是供应商等无形资产时，多元化经营 可以使此资源得到充分的利用。虽然多元化经营未必一定通过并购实现，亦可通 过内部发展而达成，但时机的选择是非常重要的，并购可以迅速地实现多元化经 营。 财务协同效应；财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效 益。财务协同效应主要表现在： l 、企业内部现金流入更为充足，在实践分布上更为合理。企业并购发生后， 规模得以扩大，资金来源更为多样化。被并购企业可以从收购企业得到闲置的资 1 0 金，投向具有良好回报的项目，而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金 收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流入更为充足。 就企业内部资金而言，由于混合并购使企业涵盖了多种不同行业，而不同行业的 投资回报速度、时间存在差别，从而使内部资金收回的时间分布相对平均，即当 一个行业投资收到投资报酬时，可以用于其它行