（管理科学与工程专业论文）开放经济下企业横向兼并问题的研究.pdf

圭塑窒墨查兰堡主兰垡堡苎一 开放经济下企业横向兼并问题的研究 摘要 f 随着全球经济一体化的发展，企业兼并方面成为企业在激烈竞争中 求得生存与发展的重要手段；另一方面也成为各国政府引导产业进行国 际经济竞争的必要工具。对正处于进一步完善市场经济的中国来说，企 业兼并还具有推动产权制度改革、产业结构调整等多项意义重大的作用。 因此，在中国加入w t o 的前夕，对开放经济下企业横向兼并中的问题进 行较为系统的研究，显然具有重要的理论意义与现实价值。 本文正是以开放经济为背景，应用产业组织理论、博弈论、信息经济 学等手段，从社会福利影响、兼并动机等方面对存在国际贸易条件下的 企业横向兼并进行了系统地分析与研究。同时，本文针对于在开放经济 下极为活跃的i t 产业企业兼并中的一些新问题，进行了深入的分析与考 察。 在对开放经济下企业横向兼并福利影响的研究中，本文首先利用博弈 模型和微分分析技术从企业横向兼并所产生的国内外部性出发，深入分 析了国际竞争行业中，国际贸易状况以及兼并企业的市场份额等因素对 企业横向兼并的社会福利效应的影响。其次，鉴于技术发展、产业变迁 所产生的动态影响，本文运用多阶段博弈模型对企业兼并的社会福利影 响给予了动态的分析，这样不仅使研究成果更加系统和客观，也反映了 企业兼并对企业利润和社会福利的影响在短期与长期考察存在的差异， 并揭示了动态条件下可能存在于政府和企业之间的利益冲突。 在对开放经济下日益增多的跨国兼并现象的研究中，本文利用一个两 国市场模型对具有技术转移效果的跨国兼并进行了考察，首先通过分析 兼并企业利润的变化讨论了企业的跨国兼并动机，然后利用对兼并形式 的分类对跨国兼并所产生的社会福利影响进行了深入的研究。从长远来 看，跨国兼并将逐步成为外资进入中国的主要形式，因此，对跨国兼并 的研究不仅能更加全面地把握跨国兼并对各方利益的影响，同时也能为 上海交通大学博士学位论文 新形势下制定更为合理的开放政策和产业政策提供理论上的帮助。 在对开放经济下企业兼并动机的考察中，本文从企业的成本函数和产 业的可进入性这两个方面出发，研究了进口关税这一最为重要的贸易壁 垒对出口企业兼并动机的影响。这一部分的研究拓展了企业兼并动机研 究的理论空间，考察了国际贸易条件对企业兼并动机的作用，并解释了 这种作用的内在根源。另外，由于研究揭示了一国的贸易政策与外国企 业的兼并策略之间存在着动态的作用，这也为政府部门如何系统地运用 贸易政策实现本国社会福利最大化提供了参考。 在对i t 产业企业兼并的理论研究中，本文针对于i t 产业中突出存在 的“大吃小”现象，首先利用博弈模型，从技术的外部性、收益的贴现 因子、以及大企业与小企业风险规避倾向的差异等方面对此类兼并的动 因进行了分析，并从上述三个方面对此类兼并现象给予了解释。其次， 本文利用信息经济学的分析方法对i t 企业兼并中信息不对称问题进行了 专门的研究，分析了该信号传递博弈中分离均衡存在的条件与前期开发 成本之间的关系，并解释了此类购并市场中逆向选择现象存在的原因及 前期开发的意义。 从本文的研究成果来看，主要有如下几个方面的创新： 一在本文利用博弈模型下的微分分析技术对开放经济下企业横 向兼并的福利影响进行的研究中，揭示了企业横向兼并的福利影响与国 际贸易状况之间的紧密联系，得出了各种不同情况下横向兼并所产生的 社会福利影响，从而给出了一组具有系统性的分析结论。例如在本国企 业发生兼并的情况下，当参与兼并的企业在兼并前的产量之和不超过该 国的净出口额时，则使兼并企业利润增加且使市场价格提高的横向兼并 将促进该国社会福利的增长；而当国外企业间发生使均衡价格提高的横 向兼并时，将导致净出口国社会总福利的提高。因此这一理论成果在合 理制定开放经济下的兼并政策、正确认识各国间因兼并所产生的利益冲 突等方面，具有重要的现实意义。 二本文利用多阶段博弈模型的动态分析方法，从短期和长期两 个方面分析了开放经济下的横向兼并对兼并企业利润和社会福利的不同 影响，从而使开放经济下企业横向兼并的理论分析更为系统和完整，同 时，动态分析也揭示了市场比例、贴现因子、进入壁垒等因素在开放经 f i 上海交通大学博士学位论文 济下企业横向兼并效应研究中的重要意义。本文的研究表明：在一国市 场比例处于一定范围时，当产业的贴现因子越大，短期有益的横向兼并 越有可能在长期产生有害的社会福利影响。 三 在跨国横向兼并的研究中，兼并后企业的归属是理论分析中 的一大难题，本文定义了跨国兼并的三种可能的产权转变形式，从而能 够在此条件下对跨国兼并的社会福利影响进行进一步的分析，同时，本 文在福利影响分析方面的结论，也成为判断这三类跨国兼并形式的合理 性的依据，研究表明，以原先盈利髓力分配股权的跨国兼并最能够被兼 并双方的政府所接受。 四在对i t 企业兼并动因的分析中，本文利用定价博弈模型从技 术外部性、收益的贴现以及风险规避倾向等角度对企业兼并动机给予了 较为合理的解释；而在对信息不对称问题的研究中本文利用了信号传递 理论，并借此解释了逆向选择现象存在的原因和小企业前期开发的意义。 总之，本文通过对开放经济下企业横向兼并的福利影响与兼并动机的 系统研究，揭示了全球经济一体化与企业兼并的密切联系，以及国际贸 易政策对产业结构的影响。而针对于i t 产业这一在第五次兼并浪潮中表 现得尤为突出的行业的分析与研究，使本文的研究成果在具有普遍意义 的基础上，能够对突出问题有更加深入的把握。 关键词：横向兼并，跨国兼并，开放经济，国际贸易，产业结构 i t 产业 上海交通大学博士学位论文 as t u d yo nh o r i z o n t a lm e r g e r u n d e r o p e ne c o n o m y a b s tr a c t w i t ht h ei n t e r n a t i o n a le c o n o m i ci n t e g r a t i o nd e v e l o p i n g ，m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s h a v en o to n l yb e e nt h ei m p o r t a n tm e a n sf o rf i r m st os u r v i v ea n dt og r o wu pi nk e e n c o m p e t i t i o n ，b u ta l s ob e e ni m p o r t a n tt o o l sf o rg o v e r n m e n t s t oh e l ps i g n i f i c a n td o m e s t i c i n d u s t r i e st o c o m p e t e w i t ho t h e rc o u n t r i e s e s p e c i a l l y i n c h i n a ，m e r g e r s a n d a c q u i s i t i o n sa l s oh a v es o m es i g n i f i c a n tf u n c t i o n si ni m p r o v i n gt h er e f o r mo fp r o p r i e t a r y r i g h t si n s t i t u t i o n ，a n da d j u s t i n gt h ei n d u s t r y s t r u c t u r e t h e r e f o r e ，b e f o r ec h i n aj o i n w t o ，i th a si m p o r t a n tt h e o r e t i cs i g n i f i c a n c ea n dg r e a tp r a c t i c a lv a l u et os y s t e m a t i c a l l y s t u d yh o r i z o n t a lm e r g e ru n d e ro p e ne c o n o m y t h i s p a p e r , b ym e a n s o ft h et h e o r yo fi n d u s t r yo r g a n i z a t i o n ，t h et h e o r yo fg a m e ，a n d i n f o r m a t i o ne c o n o m i c s ，s y s t e m a t i c a l l ya n a l y z et h es o c i a lw e l f a r ee f f e c t sa n di n c e n t i v e s i nf i r m sh o r i z o n t a lm e r g e ru n d e ro p e ne c o n o m yi na d d i t i o n ，t h i sp a p e rp a y ss p e c i a l a t t e n t i o no ni ti n d u s t r yb e c a u s ei t st h em o s ta c t i v ei n d u s t r yi nr e c e n t l ym e r g e r sa n d a c q u i s i t i o n so f t h ew o r l d i nt h es t u d yo ft h es o c i a lw e l f a r ee f f e c t so ff n m sh o r i z o n t a lm e r g e ru n d e ro p e n e c o n o m y ，b ym e a no ft h eg a m em o d e la n dt h ew a yo fd i f f e r e n t i a la n a l y s i s ，f i r s t l y ，t h e p a s s a g ea n a l y z et h ed o m e s t i ce x t e r n a l i t yo ft h eh o r i z o n t a lm e r g e r , t h e n ，t h i sp a s s a g e s t u d yo ft h er e l a t i o n s h i po f t h em a r k e ts h a r eo ft h ef i r m si nm e r g e r ，t h ec o n d i t i o ni nt h e i n t e r n a t i o n a lt r a d ea n dt h es o c i a lw e l f a r ee f f e c t si nf l r m sh o r i z o n t a lm e r g e ru n d e rt h e i n t e r n a t i o n a l c o m p e t i t i v ei n d u s t r y t h e na g a i n ，w i t ht h ea i do fam u l t ip e r i o dg a m e m o d e l ，t h ep a s s a g eg i v et h es o c i a lw e l f a r ee 疏e t si nf u m sh o r i z o n t a lm e r g e ru n d e r o p e ne c o n o m yad y n a m i ca n a l y s i s i nt h i sw a y n oo n l yt h er e s u l t s “em o r es y s t e m i c a n dm o r eg e n e r a l ，b u ta l s oi tc a ns h o wt h ed i f f e r e n c eo ft h es o c i a lw e l f a r ee f f e c t si n j s h o r tr u na n di nl o n gr u no fm e r g e ri na d d i t i o n ，i ts h o w st h ep o t e n t i a lc o n f l i c tb e t w e e n g o v e r n m e n t sa n df u - m si nd y n a m i cc o n d i t i o n i nt h es t u d yo ft h et r a n s n a t i o n a lm e r g e r s ，w h i c hi sm o r ea n dm o r eo c c u r r e du n d e r o p e ne c o n o m y ，t h ep a s s a g e ，b ym e a no fat w o n a t i o n sm o d e l ，m a k e s as t u d yo ft h e 上海交通大学博士学位论文 t r a n s n a t i o n a lm e r g e r st h a tc o i lt r a n s f e rt e c h n o l o g y f i r s t l y ，t h ep a s s a g ea n a l y z e s t h e i n e e n t v eo ff i r m si nt h ek i n do ft r a n s n a t i o n a lm e r g e r st h e n ，w i t ht h ea i do fa s s o r t i n g t h et r a n s n a t i o n a lm e r g e r s ，t h ep a s s a g eg i v et h es o c i a lw e l f a r ee f f e c t si nt h et r a n s n a t i o n a l m e r g e r sad e e p l ya n a l y s i s i nt h ef u t u r e ，t r a n s n a t i o n a lm e r g e r sw i l lb et h em a j o rw a yo f t h ef o r e i g ni n v e s t m e n ti nc h i n as o ，t h es t u d yo ft r a n s n a t i o n a lm e r g e r sn o to n l ys h o wu s t h ee f f e c t0 1 1e v e r yp a r t i c i p a t o r si nt h em e r g e r s ，b u ta l s oi sh e l p f u lt od e c i s i o nr e f e r e n c e f o rg o v e r n m e n t so p e ns t r a t e g i e sa n di n d u s t r yp o l i c i e s i nt h ea n a l y s i so fi n c e n t i v e so ft e r m sh o r i z o n t a lm e r g e ru n d e ro p e ne c o n o m y ， t h r o u g ht h ea g e n c yo fs t u d y a b o u tt h ec o s tf u n c t i o no ff i r m sa n dt h ee n t e r a b l i t yo f i n d u s t r i e s ，t h ep a s s a g em a k e sas t u d yo f t h eh o r i z o n t a lm e r g e ri n c e n t i v ei n f l u e n c ef r o m i m p o r td u t y ，t h em o s ti m p o r t a n ti n t e r n a t i o n a lt r a d eb a r r i e rb yp r o b i n g i n t ot h ei n t e r n a l r e l a t i o n s h i po ft h ei n t e r n a t i o n a lt r a d ec o n d i t i o n sa n d t h ef i r m sm e r g e ri n c e n t i v e s ，t h e r e s u l tg i v et h et h e o r yo ff i r m sm e r g e ri n c e n t i v eaw i d e n i n gi na d d i t i o n ，t h ed y n a m i c r e l a t i o n s h i po fac o u n t r y si n t e r n a t i o n a lt r a d ep o l i c i e sa n d t h ef o r e i g nf i r m sm e r g e r s t r a t e g y ，i sh e l p f u lt od e c i s i o nr e f e r e n c eo fg o v e r n m e n t ss y s t e m a t i c a lt r a d ep o l i c i e s o nt h ep r i n c i p l eo fm a x i m i z a t i o no fs o c i a lg e n e r a lw e l f a r e i nt h et h e o r e t i c a li n v e s t i g a t i o no ft h em e r g e r si ni ti n d u s t r y , b ym e a n so fg a m e m o d e l ，t h ep a s s a g ef i r s t l yd i s c u s s e st h em e r g e ri n c e n t i v ee f f e c to ft h er & de x t e r n a l i t y ， t h ed i s c o u n tf a c t o ro fg a i na n dt h ed i f f e r e n c eo ft h er i s ka v e r s i o nt e n d e n c yb e t w e e nb i g f i r ma n ds m a l lf i r m t h e n ，i nt h ea i do fi n f o r m a t i o ne c o n o m i c s ，t h ep a s s a g ea n a l y z et h e k e yp r o b l e ma b o u ta s y m m e t r i ci n f o r m a t i o n i ni tm e r g e r s ，a n dg i v e st h er e a s o no f a d v e r s es e l e c t i o na n dt h e p r e r e s e a r c h o fs m a l lf i r m si nt h i sk i n do fm e r g e r s f u r t h e r m o r e ，t h i sp a s s a g es t u d i e st h er e l a t i o no ft h ec o n d i t i o no fs e p a r a t i n ge q u i l i b r i u m e x i s t e da n dt h ec o s to f p r e r e s e a r c h t a k i n go n ew i t ha n o t h e r ，t h e r ea r es v e r a li n n o v a t i v ef a c e t si nt h i sp a p e ra sf o l l o w s ： 1 ) i nt h es t u d yo ff i r m sh o r i z o n t a lm e r g e ru n d e ro p e ne c o n o m y , w eu s e dt h e d i f f e r e n t i a la n a l y s i sw a yu n d e rg a m em o d e lt h er e s u l tr e v e a l st h er e l a t i o n s h i po ft h e c o n d i t i o ni ni n t e r n a t i o n a l 仃a d ea n dt h es o c i a lw e l f a r ee f f e c t si nf i r m sh e r i z o n t a l m e r g e ru n d e ra ni n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i v ei n d u s t r y a n di th a sv e r yi m p o r t a n tp r a c t i c a l s i g n i f i c a n c ei nt h ep o l i c i e sd e c i s i o na n dt h ec o n f l i c t ss o l u t i o n 2 ) t h i sp a p e r , w i t ht h ea i do f am u l t ip e r i o dg a m em o d e l ，d i s c u s s e st h ef i r m sp r o f i t a n dt h es o c i a lw e l f a r ei ns h o r tr u na n di nl o n gr u na f t e rf i r m sh o r i z o n t a lm e r g e ru n d e r v 兰塾銮望盔兰堕主兰壁笙茎 o p e ne c o n o m y i nt h i s w a y ，t h et h e o r e t i c a l r e s u l t so fh o r i z o n t a lm e r g e ru n d e ro p e n e c o n o m y b e c o m em o r es y s t e m i ca n dm o r eg e n e r a l 3 ) i nt h es t u d yo ft h et r a n s n a t i o n a lm e r g e r s ，h o wt od i s t r i b u t et h em e r g e r e df i r m s p r o f i tt or e l a t i v en a t i o n s w e l f a r ei s ad i f f i c u l tp r o b l e mt h ep a p e rd e f m et h r e ek i n d s o f a b a l i e n a t i n gm e t h o d ，a n dg i v e t h es o c i a lw e l f a r ee f f e c t si nt h et r a n s n a t i o n a lm e r g e r sa d e e p l ya n a l y s i s a tt h es a m et i m e ，t h es t u d yr e s u l t so ft h ep a s s a g eb e c o m et h ee v i d e n c e t oe s t i m a t et h er a t i o n a l i t yo fe a c hd e f i n i t i o n 4 1i nt h ea n a l y s i so ft h ei n c e n t i v e si ni tm e r g e r s ，b ym o r n so fb a r g a i n i n gg a m e m o d e l ，t h i sp a p e rg i v e st h em e r g e r i n c e n t i v ee f f e c ta e x p l a n a t i o n f r o mt h er & d e x t e r n a l i t y ，t h ed i s c o u n tf a c t o ro fg a i na n dt h ed i f f e r e n c eo ft h er i s ka v e r s i o nt e n d e n c y a n dt h ep a p e ru s e st h es i g n a l l i n gm o d e li nt h es t u d yo ft h ea s y m m e t r i ci n f o r m a t i o n p r o b l e mi n i tm e r g e r s ，a n dg i v e st h er e a s o no ft h ea d v e r s es e l e c t i o na n dt h ep r e 。 r e s e a r c ho fs m a l lf i r m s i n c o n c l u s i o n ，b yt h ea g e n c yo fa n a l y s i s a b o u tt h es o c i a lw e l f a r ee f f e c t sa n d i n c e n t i v e si nf i r m sh o r i z o n t a lm e r g e ru n d e ro p e ne c o n o m y ，t h ep a p e rc a t c h e ss i g h to f t h e r e l a t i o n s h i p b e t w e e nt h ei n t e r n a t i o n a le c o n o m i c i n t e g r a t i o n a n dt h ef t r m s h o r i z o n t a lm e r g e r , a n dt h ei m p a c tt h a ti n t e r n a t a o n a lt r a d ep o l i c yi m p o s e do ni n d u s t r y o r g a n i z a t i o ns t r u c t u r ea l s o ，t h es t u d yo fi tf i r m s m e r g e gm a k e st h er e s u l tn oo n l y f o u n do nu n i v e r s a l i t y , b u ta l s od e e p e ni ns p e c i a lp r o b l e m s k e y w o r d s ：h o r i z o n t a lm e r g e r ，t r a n s n a t i o n a lm e r g e r , o p e ne c o n o m y ；i n t e r n a t i o n a lt r a d e i n d u s t r ys t r u c t u r e ；i 丁i n d u s t r y 第一章绪论 第一章绪论 【提要】本章对企业兼并的基本概念、国内外企业兼并的发展历史，以及相关理论研究状况进行了综述， 并概述了本文的主要研究内容。在li 节的引言之后，1 2 节介绍了企业兼并的一些基本概念；13 节对国 内外企业兼并的发展历史给予了简要的回顾：1 4 节对与本文相关的理论研究成果进行了综述：1 5 节介绍 了本文所研究的主要内容及其意义。 1 1 引言 伴随着经济的发展，企业兼并已成为经济生活中最为重要的现象之一，为政府、企业、 投资者所关注。从某种角度上可以说，企业的兼并与重组代表着一种新型的产业力量，这 种力量推动着整个经济活动中的创造力和生产力迈向新的高度；在另一方面，这种力量也 反映了产业经济发展中的某种规律、企业之间利益的相互作用，以及国与国之间的激烈竞 争。 自1 9 8 4 年保定市纺织机械厂兼并保定市针织器材厂起，企业兼并作为经济体制改革的 产物便出现于中国经济之中，其最初只是为了解决亏损企业和面临困境的企业问题而提出 的，但随着市场经济的进一步确立与发展，我国的企业兼并在形式、范围、规模和手段上 都有了新的发展，无论从理论上还是实践上都呈现出具有中国特色的企业兼并模式。结合 当前国际经济形势和我国的具体国情，深入而系统地总结和研究企业兼并的历史和理论， 对于企业兼并的健康发展，对于我国经济体制改革和实现国民经济的腾飞均具有深远的现 实意义，也将有益于正确指导延续至今的企业兼并浪潮。 在理论研究方面，企业兼并在8 0 年代后期才引起了理论界重视。一些著名的经济学家 和管理学家，如e f i s h e r ，l w h i t e 等人f 1 】口】从企业兼并在经济中的作用和效果出发，着重分 析了企业兼并对节省成本的作用，并通过对兼并的内在效应( 对参与兼并的企业的影响) 和外在效应( 对消费者和未参与兼并的企业的影响) 的综合分析，来评价兼并的利弊。9 0 年代初，j f a r m u 和cs h a d i r r o 等人d 1 进一步运用对策论技术和微分技术研究在各种不同的 市场结构下出现企业兼并的可能性，以及对有关各方的利弊。另外，他们还将企业兼并推 广到一般企业产权转移问题上。 但伴随着世界经济一体化的发展，国际贸易和国际投资在经济发展中扮演越来越重要 的角色，国际并购风起云涌，企业利益、国家利益和消费者利益的相互交织，使得开放经 济环境下的企业兼并变得更为复杂。国际贸易与跨国投资相互影响，彼此作用，使得政府 在制定政策时不得不面对更复杂利益冲突的困扰，使得企业更难兼顾不同市场之间的得得 失失。如何在这个更广阔、更复杂的开放经济环境下分析企业兼并问题，不可避免地摆在 了理论界的面前。 目前，国外一些经济学家，如k r u g n m 、d i x i t 、b r a n d e r 和s p e n c e r 等【4 l d 焖对存在规模 经济和不完全竞争状态下的国际贸易进行了研究，并从国家、企业和消费者等多个角度对 战略贸易政策的效果进行了分析。而m o 仕a 和n o r m a n 等川则分析了寡头竞争状况下的国际 贸易和国际投资，并就区域经济一体化对外国直接投资所产生的影响进行了研究。 在国内，陈宏民和a z h g 嘲p l 【1 0 l 对开放经济环境下的企业横向兼并与国际贸易进行了 分析，提出了一个两国四厂的博弈模型，并以此对兼并相关各方( 各国政府、企业和消费 者) 的利益冲突进行了分析。 第一章绪论 总的看来，对开放经济环境下企业兼并的理论研究才刚刚开始，并有待对之进行更加 系统的分析。因此，充分考虑经济环境的多样和市场条件的差异，深入考察相关各方复杂 的利益冲突，并从理论上的全面把握开放经济环境下的企业兼并还有很多工作要做，而且 具有相当的挑战性。同时，通过对开放经济环境下不同国家的政府政策行为和各国企业最 优策略的研究，也将对新时期我国政府的产业政策和外贸政第的制定，企业的经营战略和 发展战略的形成起到指导和借鉴的作用。 1 2有关企业兼并的基本概念 企业兼并( m e 琅e r & a c q u i s i t i o n ) ，作为企业产权变动的一种形式，主要包括“合并” 和“收购”两层含义。其中，前者是指任何一项由两个或两个以上的实体形成一个经济单 位的交易，相当于我国公司法 中的“新设合并后者则是被收购方纳入到收购方公司 体系之中，相当于公司法中的“吸收合并”。基于不同的角度，企业兼并有多种分类方 法： i )以企业的经营模式来划分，可以分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并三种。横向 兼并( h o r i z o n t a lm e r g e r ) 是指从事相同或相近业务活动的企业之间的兼并，它是企业兼并 中最为普遍的一种兼并类型，在历次企业兼并浪潮中扮演着重要的角色。纵向兼并是指处 于生产经营活动的不同阶段上的企业之间的兼并；混合兼并是从事不相关类型经营活动企 业之间的兼并。 2 )以企业的国籍来划分，可以分为国内兼并与跨国兼并。前者是发生在同属一国的 企业之间的兼并，如美国的波音与麦道之间的兼并；后者则是分属不同国家的企业之间的 兼并，如法国电信对英图奥兰治公司的兼并。在全球经旁p 一体化大潮的推动下，跨国兼并 已变得越来越普遍，1 9 9 9 年全球跨国兼并金额为7 2 0 0 多亿美元，占整个外国直接投资总 额的8 5 以上，其中单项交易值超过1 0 亿美元的跨国兼并就有1 0 9 起。 3 )以兼并双方的实力对比来划分，可分为大型企业兼并大型企业的“强强联合”和 大型企业兼并中小型企业的“强弱联合”。 4 )从兼并方与被兼并方的合作程度来划分，可以分为善意兼并与敌意兼并。其中， 善意兼并通常是指兼并企业与目标企业之间，通过协商决定两者之间兼并的诸项事宜。敌 意兼并，通常是指兼并方不管被兼并方的意愿而采取强行收购措施进行的兼并，故敌意兼 并又称强迫接管兼并。 5 ) 从兼并过程的操作方法上划分，可以分为宣接收购、间接收购、杠杆收购等形式。 其中，直接收购是兼并方以公开的价格直接向目标公司股东发出收购要约进行的收购：间 接收购是兼并方通过第三方收购公司在二级市场上对目标公司进行的收购；而杠杆收购则 是通过在银行贷款或金融市场借款的支持下进行的收购活动。 另外，经常与兼并同时出现的有“重组”，一般说来，重组( r 髂拄i i 曲幽g ) 具有更为 广泛的含义，包括企业的扩张、收缩、资产重组以及所有者结构变更等。 2 第一章绪论 1 3 国内外企业兼并的发展历史与特征 1 3 1 西方企业兼并的五次浪潮 自上个世纪9 0 年代以来，以美国为主的西方国家已经历了五次企业兼并高潮，作为资 本主义近百年来经济发展的一个侧面，这五次兼并浪潮不仅反映了不同时期的历史背景， 也在很大程度上影响了垄断资本的发展、各大产业的变迁、以及全球经济发展的轨迹。 在此我们对这段西方企业兼并史加以回顾，并对每一次兼并浪潮呈现出的特征进行简 要的分析。 第一次兼并浪潮( 1 8 9 8 1 9 1 1 3 年) 第一次兼并浪潮发生在世纪之交的美国，它是紧随着铁路体系的建成，电力的出现， 煤炭用途的扩展而兴起的。以铁路体系为代表的经济基础设施的发展以及各项重大技术的 革新促进了全美市场的迅速发育。这次企业兼并浪潮，进一步促使美国工业具备现代结构， 并实现了工业的集中化。在此期间，1 0 0 家最大公司的规模增长了4 倍，控制了全美工业 资本的4 0 。 横向兼并是这次兼并活动的主要形式。横向兼并活动频繁发生的结果导致了基础设施 工业和重型制造工业等许多产业的高度集中。在兼并的高峰年份1 8 9 8 - 1 9 0 2 年间，美国兼 并的企业总数高达2 6 5 3 家，其中仅1 8 9 9 年间，因兼并而消失的企业就高达1 0 2 8 家。在这 五年间，兼并的资本总额达到6 3 亿多美元。 大量的横向兼并导致了行业垄断力量前所未有的发展。针对于此，美国开始出现了最 初的反垄断法令，以鼓励竞争。如1 9 世纪8 0 年代末，在美国一些地区出现了局部的反垄 断法；1 8 9 0 年联邦政府通过了第一个全国性的反垄断法一一谢尔曼法( s h e r m a n a c t ) ；1 9 1 4 年出台了克莱顿法( c l a y t o na c t ) ，并成立了反托拉斯机构。 这次以追求垄断力量和规模经济为主要动机的兼并浪潮，伴随着经济周期的开始而发 展，衰退而结束。兼并活动的结果导致了一批巨型企业的形成，使得许多地区性企业完成 了向全国性企业的转变。就企业制度而言，由于兼并使得企业所有权更加分散，导致了企 业所有权和经营权的分离，促进了现代企业制度的进一步发展。此外，政府的反垄断行为 的出现也意味着产业竞争步入了一个新的时期。 第二次兼并浪潮( 1 9 2 0 - - 1 9 2 9 年) 在本世纪2 0 年代美国经济发展的同时，企业兼并又形成了第二次兼并浪潮，兼并浪潮 与经济增长相互促进、彼此作用，是2 0 年代美国经济增长的个重要因素。 虽然这次兼并浪潮较少引起学者们的重视，但其规模上和数量上却大大超过第一次兼 并浪潮。其间，约近1 2 0 0 0 家企业因兼并活动而从美国消失。仅工业企业就发生了5 2 8 2 起 兼并。另外，这期间的许多兼并活动发生在以前兼并活跃的行业之外的公用事业和银行业， 据统计至少1 0 6 0 家银行和1 0 5 2 0 家零售商、还有2 7 5 0 家公用事业企业被兼并。 在西欧各主要资本主义国家也掀起了企业兼并的高潮。其中以德国最为突出，这时 期，在德国开始出现国家出资控股的国有垄断资本。1 9 2 9 年，德国的国有股份已达到2 9 亿马克，在全德股份资本额中占1 32 。 与第一次兼并浪潮相比，此次兼并浪潮具有两个显著特点：其一，兼并是在企业规模 更大的基础上进行的。在第一次浪潮所产生的垄断企业基础上，形成了一批垄断集团，这 第一章绪论 使得许多行业寡头垄断局面的进一步形成。同时，由于产业界与金融界相互渗透，使得垄 断势力得到了更大的发展。第二，纵向兼并是此次兼并浪潮中的重要形式，纵向兼并一方 面有助于生产连续性，减少商品流通的中间环节，节约销售费用等；另一方面，它不象横 向兼并那样对竞争产生严重抑制作用。 此间，美国还出台了些反垄断法令，用以补充和修改谢尔曼法和克莱顿法等。 第三次兼并浪潮( 1 9 6 0 - - 1 9 6 9 年) 2 0 世纪6 0 年代，在西方经济出现迅猛发展的同时，呈现了第三次兼并浪潮。这次兼 一 并浪潮的规模大大超过前两次浪潮，从被兼并的企业资产总额来看，从1 9 6 0 年的1 53 亿 到i 9 6 8 年的1 2 55 亿美元，几乎猛增了3 7 倍。从1 9 6 7 年到t 9 6 9 年的这三年问，兼并活 动达到了当时的历史最高水平。这次浪潮中，出现了一些巨型兼并活动，如在1 9 6 8 年，1 0 0 0 万美元以上的兼并数只占33 ，但资产量却占4 2 麟。这段时间也是经济的极度繁荣时期。 在6 0 年代，西欧和日本也同样掀起了企业兼并的浪潮，如1 9 6 9 年的日本，兼并活动 就有1 1 6 3 起。 这次持续时间较长的兼并浪潮中混合兼并占到了7 0 以上，寻求多角化经营战略成为 当时企业兼并的一大特点。在此同时，美国政府的反垄断措施出现了一些新的动向，如美 国于1 9 7 6 年通过了继谢尔曼法、克莱顿法之后第三部反托拉斯法，即哈特一斯科特一罗迪 诺反托拉斯法( h a r t s c o t t - r o d i n oa c t ) 。 第四次兼并浪潮( 1 9 7 5 一1 9 眇年) 第四次兼并浪潮主要集中于第四产业( 例如商业银行与投资银行，金融、保险、批发、 零售、广播和医疗卫生等行业) 以及自然资源领域。服务行业中的企业兼并增多，反映了 这些行业在美国经济中的重要性在不断增加。尤其是金融服务行业中，1 9 7 6 年以来，该行 业中的兼并占全部兼并的1 5 以上。 相比子以前，这次兼并浪潮的出现了一些新的特点。首先，企业兼并形式多样化，横 向、纵向和混合兼并形式并存，从总体上调整优化资源配置，促进经济的发展；其次，“杠 杆兼并”盛行，出现了“小鱼吃大鱼”现象；同时，资产剥离在兼并收购活动中占到相当 大的比例。在整个8 0 年代，资产剥离占所有并购交易的3 5 以上；另外，跨国兼并显著 增多，由于日元升值，促使日本企业在美国大量收购，并引起了全球的普遍关注。 进入8 0 年代以来，美国政府对企业兼并的法律管制有所放松，并强调兼并行为的积 极作用。但k r u g m a n ( 克鲁格曼) 认为，8 0 年代狂热的兼并收购热潮发展方向不甚明确， 它对美国经济造成了一定的伤害。 第五次兼并浪潮( 1 9 9 3 年至今) 随着冷战的结束，全球经济一体化的形成，世界经济有了新的发展。与此同时，全球 企业合并、兼并数量急剧增加。以1 9 9 6 年为例，全球兼并案达2 2 7 2 9 件，兼并交易额高达 11 4 万美元。 此次兼并浪潮虽在继续发展之中，但其已表现出许多新的特点。 首先，第五次兼并浪潮表现出显著的开放性。在重大的兼并中，相关备方( 企业与政 府) 往往充分考虑到国际贸易、国际竞争等因素的影响，并以此调整其兼并策略或政策。 一方面，企业充分利用规模经济，进行“强强联合“，降低成本，提高企业效率，或进行 海外兼并避开贸易壁垒，以增强国际竞争力；另一方面，政府对企业兼并给予鼓励和支 持，以帮助本国企业应付经济全球化的挑战，在未来的市场竞争中占据有利的地位。如美 国取消银行业不许跨州经营的禁令，以对付国际金融市场曰趋激烈的竞争；而美国政府直 4 第一章绪论 接插手波音和麦道的合并，便是帮助本国企业与欧洲空中客车公司争夺全球航空工业市场 的一个重大举措。 其次，跨国兼并表现得尤为突出。据联合