（工商管理专业论文）整体上市央企非相关多元化子公司治理问题研究.pdf

南开大学学位论文使用授权书 根据南开大学关于研究生学位论文收藏和利h j 管理办法，我校的博士、硕士学位 获得者均须向南开大学提交本人的学位论文纸质本及相应电子版。 本人完全了解南开大学有关研究生学位论文收藏和利用的管理规定。南开大学拥有在 著作权法规定范围内的学位论文使用权，即：( i ) 学位获得者必须按规定提交学位论文 ( 包括纸质印刷本及电子版) ，学校可以采用影印、缩印或其他复制手段保存研究生学位论 文，并编入南开大学博硕士学位论文全文数据库；( 2 ) 为教学和科研目的，学校可以将 公开的学位论文作为资料在图书馆等场所提供校内师生阅读，在校园网上提供论文目录检 索、文摘以及论文全文浏览、下载等免费信息服务；( 3 ) 根据教育部有关规定，南开大学向 教育部指定单位提交公开的学位论文；( 4 ) 学位论文作者授权学校向中国科技信息研究所及 其万方数据电子出版社和中国学术期刊( 光盘) 电子出版社提交规定范围的学位论文及其电 子版并收入相应学位论文数据库，通过其相关网站对外进行信息服务。同时本人保留在其 他媒体发表论文的权利。 非公开学位论文，保密期限内不向外提交和提供服务，解密后提交和服务同公开论文。 论文电子版提交至校图书馆网站：h t t p ：2 0 2 1 1 3 2 0 1 6 1 ：8 0 0 1 i n d e x h t m 。 本人承诺：本人的学位论文是在南开大学学习期间创作完成的作品，并已通过论文答 辩；提交的学位论文电子版与纸质本论文的内容一致，如因不同造成不良后果由本人自负。 本人同意遵守上述规定。本授权书签署一式两份，由研究生院和图书馆留存。 作者暨授权人签字：杨建国 2 0 1 1 年11 月2 1 日 南开大学研究生学位论文作者信息 论文题目整体上市央企非相关多元化予公司治理问题研究 姓名杨建国学号 2 1 2 0 0 9 2 7 2 7 答辩日期2 0 1 1 年1 1 月1 9 日 论文类别博士口学历硕士口硕士专业学位国高校教师口同等学力硕士口 院系所商学院专业工商管理硕士 联系电话l3 9 2 0 5 2 8 6 9 9e m a i lk e v i n v ig 12 6 c o r n 通信地址( 邮编) ：天津新港京门大道1 5 8 号 备注：是否批准为非公开论文否 注：本授权书适用我校授予的所有博士、硕士的学位论文。由作者填写( 一式两份) 签字后交校图书 馆，非公开学位论文须附南开大学研究生申请非公开学位论文审批表。 南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行研究工作所 取得的研究成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包 含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的作品的内容。对本论文所 涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本 学位论文原创性声明的法律责任由本人承担。 学位论文作者签名： 扬建国 2 0 11 年11 月2 1 日 非公开学位论文标注说明 ( 本页表中填写内容须打印) 根据南开大学有关规定，非公开学位论文须经指导教师同意、作者本人申 请和相关部门批准方能标注。未经批准的均为公开学位论文，公开学位论文本 说明为空白。 论文题目 申请密级 口限制( 2 年)口秘密( 1 0 年)口机密( 2 0 年) 保密期限 2 0 年月 日至2 0年 月 日 审批表编号批准日期2 0年月日 南开大学学位评定委员会办公室盖章( 有效) 注：限制- k 2 年( 可少于2 年) ：秘密1 0 年( 可少于1 0 年) ：机密2 0 年( 可少于2 0 年) 摘要 摘要 本文重点分析了中央企业中非相关多元化子公司的公司治理问题，并结合 企业案例对这些治理问题提出了相应的改善建议。 经过十多年的发展，中央企业已经走出管理不善、亏损的境遇，成为企业 群体的代表，在国民经济中占据异常重要的地位。按照国家对央企的定位和发 展规划，央企都将向成为“彻底多元化，彻底资本化”、“不附带任何存续公司 和母公司”的上市企业的目标发展，严格遵循市场经济的原则来运营。按照这 一要求，整体上市将是大部分央企发展的必由之路。随着一个个央企集团的诞 生，大量多元化发展的巨无霸公司进入了市场中搏杀，除主业所在的板块外， 这些企业还有大量非相关多元化的业务板块。这些业务大都以非上市子公司的 形式存在，股东数目少，公司治理机制不完善，存在着大量的如行政化治理、 内部人控制、大股东控制等问题，给国有资产保值增值目标的实现带来了巨大 阻碍。现今对央企公司治理的研究大都集中在对央企公司本身的治理问题，做 好央企非主业子公司治理的研究，可以进一步丰富央企治理的理论体系。 文章从回顾公司治理相关理论和集团治理相关理论入手，将央企非相关多 元化子公司的治理问题分为普遍性问题和特殊性问题。普遍性问题主要涉及政 府职能问题、企业产权结构问题、公司内部治理机制存在的问题和公司外部治 理机制存在的问题等。特殊性问题主要表现为中央企业集团的母子公司治理问 题，体现为过长的国有资产委托代理链条和复杂的委托代理关系，这使得代理 成本增加，内部人控制问题严重；此外，央企子公司还存在着行政型控制重于 产权性控制，母公司对子公司的运营过度干预，造成激励约束机制不完善，企 业经营效率低下等问题。该部分还重点通过表格的形式对相关多元化和非相关 多元化子公司的治理特点和问题进行了对比，具体涉及企业规模、公司类型、 股东数目、董事会和监事会人员构成、内部人控制程度、集团管控力度、战略 决策制定等方面。 论文主要采用分析推理和案例分析的方法，针对央企子公司的公司治理问 题提出了从产权改革开始到完善内部治理机制和外部治理机制的一系列建议， 内部治理机制建议涉及建立合理的董事会制度，强化监事会职能，建立积极的 激励约束机制，妥善处理新三会和老三会的关系，完善积极股东的影响途径等 摘要 方面；外部治理机制涉及完善相关法律制度，完善产权市场、产品市场、经理 人市场、劳动力市场、资本市场等市场机制，发挥中介机构、新闻媒体和自律 组织的外部约束作用等方面。 文章尝试以振华物流为例，总结该公司自身成长的历程，并通过其与同一 集团下的相关多元化子公司振华重工的对比，分析了其公司治理现状，针对其 存在的治理问题提出了一系列改进的意见。如完善产权结构、建立更健全的内 部治理机制等，以期为同类型的央企非相关多元化子公司的公司治理改革提供 一些参考。 关键词：央企；非相关多元化子公司；公司治理；振华物流 a b s t r a c t t h i sa r t i c l em a i n l yf o c u s e so nt h ea n a l y s i so ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei s s u e s o fc e n t r a l e n t e r p r i s e sn o n - r e l a t e dd i v e r s i f i c a t i o n s u b s i d i a r y i ta l s op r o v i d e s u g g e s t i o n sw i t hc a s e st os o l v et h e s ep r o b l e m s a f t e ro v e rt e ny e a r s d e v e l o p m e n t ，t h ec e n t r a le n t e r p r i s e sh a v ec h a n g e dt h e s i t u a t i o no fb a g m a n a g e m e n ta n dl o s s ，b e c o m et ob et h eg o o dr e p r e s e n t a t i v eo fm a n v k i n d so fe n t e r p r i s e s ，o c c u p ya n e x t r e m e l yi m p o r t a n tp o s i t i o ni nt h en a t i o n a l e c o n o m y a c c o r d i n gt o t h e p o s i t i o n i n ga n dd e v e l o p m e n tp l a no ft h ec e n t r a l e n t e r p r i s e sf r o mt h eg o v e r n m e n t ，t h ec e n t r a le n t e r p r i s e sw i l lt u r nt o1 i s t e dc o m p a n y w i t ht h ec h a r a c t e r i s t i c so f “c o m p l e t e d i v e r s i t y ，c o m p l e t e l yc a p i t a l i z e d ，w i t h o u ta n y s u r v w m gc o r p o r a t i o na n dp a r e n tc o m p a n y ”t h e yn e e dt o s t r i c t l yf o l l o wt h e p r i n c i p l e so fm a r k e te c o n o m y a c c o r d i n gt ot h i sr e q u i r e m e n t ，l i s ti ni n t e g r i t yw i l lb e t h eo n l yw a yf o rm o s to ft h ec e n t r a le n t e r p r i s e s w i t ht h em e r g eo fm o r ea n dm o r e c e n t r a le n t e r p r i s e s ，al a r g en u m b e ro fd i v e r s i f i e dg i a n tc o m p a n i e sh a v ee n t e r e dt h e m a r k e t b e s i d e st h em a i nb u s i n e s s s e c t o r ，t h e s ec o m p a n i e sa l s oh a v em a n v n o n r e l a t e dd i v e r s i f i c a t i o nb u s i n e s ss e c t o r s m o s to ft h e s eb u s i n e s ss e c t o r sa r ei n n o n - l i s t e ds u b s i d i a r i e s t h e yh a v ef e ws h a r e h o l d e r sa n d n o n p e r f e c tc o r p o r a t e g o v e r n a n c em e c h a n i s m s t h e ya l s oh a v em a n yp r o b l e m ss u c ha sa d m i n i s t r a t i v e g o v e m a n c e ，i n s i d e rc o n t r o l ，m a j o r i t ys t a k ec o n t r 0 1 t h e s ep r o b l e m ss t r o n g l yb l o c k t h ea c h i e v i n gt ot h ea i mo f k e e p i n ga n da d d i n gv a l u eo fn a t i o n a la s s e t s t h ec u r r e n t r e s e a r c h e so nc o r p o r a t eg o v e m a n c eo ft h ec e n t r a le n t e r p r i s e sa r em a i n l y f o c u s i n go n t h ec e n t r a l e n t e r p r i s e s i t s e l f t o p e r f e c tt h er e s e a r c ho fn o n c o r eb u s i n e s s s u b s i d i a r y sg o v e r n a n c ec a nf u r t h e re n r i c ht h et h e o r e t i c a ls y s t e mo ft h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c et o w a r dc e n t r a le n t e r p r i s e s t h i sp a p e rf i r s t l yr e v i e w st h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r ya n dg r o u p g o v e r n a n c et h e o r y a n dt h e nd i v i d et h eg o v e r n a n c ep r o b l e mo ft h ec e n t r a l e n t e r p r i s e s n o n - r e l a t e ds u b s i d i a r yi n t ou n i v e r s a lp r o b l e ma n ds p e c i a lp r o b l e m t h e u n i v e r s a lp r o b l e mm a i n l yr e f e r st og o v e r n a n c ef u n c t i o n s ，t h ec o r p o r a t eo w n e r s h i p s t r u c t u r e i n t e r n a lg o v e r n a n c em e c h a n i s m sa n de x t e m a l g o v e r n a n c em e c h a n i s m i i i a b s t r a c t p r o b l e m t h es p e c i a lp r o b l e mm a i n l yr e f e r st ot h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ep r o b l e m s b e t w e e np a r e n ta n ds u b s i d i a r yc o m p a n i e s i tm a i n l yr e f l e c t si nt h el o n ga n dc o m p l e x a g e n c yc h a i no fs t a t e o w n e da s s e t s i tw i l li n c r e a s et h ea g e n c yc o s ta n dm a k ei n s i d e r c o n t r o lm o r es e r i o u s t h es p e c i a lp r o b l e ma l s or e f l e c t si na d m i n i s t r a t i v ec o n t r o lo v e r p r o p e r t yr i g h t sc o n t r o l ，e x c e s s i v ei n t e r v e n t i o nf r o mt h ep a r e n tc o m p a n yt o t h e s u b s i d i a r y i tw i l lr e s u l ti nt h ei m p e r f e c to fi n c e n t i v ea n dr e s t r a i n tm e c h a n i s m sa s w e l la st h el o we f f i c i e n c yo fb u s i n e s so p e r a t i o n t h i ss e c t i o na l s ou s i n gf o r mt o c o m p a r et h ec h a r a c t e r i s t i ca n dp r o b l e mo fr e l a t e da n dn o n r e l a t e ds u b s i d i a r i e sr e f e r s t of i r ms i z e ，c o m p a n yt y p e ，n u m b e ro fs h a r e h o l d e r s ，c o m p o s i t i o no fb o a r do f d i r e c t o r sa n db o a r do fs u p e r v i s o r s ，d e g r e eo fi n t e r n a lc o n t r o l ，s t r e n g t ho fg r o u p m a n a g e m e n ta n dc o n t r o l ，s t r a t e g i cd e c i s i o nm a k i n ga n ds oo n t h i sp a p e rm a i n l yu s e sa n a l y t i c a lr e a s o n i n gm e t h o da n dc a s ea n a l y t i c a lm e t h o d a c c o r d i n gt ot h eg o v e m a n c ep r o b l e mo fc e n t r a le n t e r p r i s e s s u b s i d i a r y ，i tp r o v i d e sa s e r i e so fs u g g e s t i o n sf r o mr e f o r mo fp r o p e r t yf i g h tt oi m p r o v ei n t e r n a lg o v e r n a n c e a n de x t e r n a lg o v e m a n c em e c h a n i s m s i n t e r n a lg o v e m a n c em e c h a n i s m sr e f e r st o b u i l d a d e q u a t e b o a r do fd i r e c t o r s s y s t e m ，s t r e n g t h e ns u p e r v i s o rf u n c t i o n ， e s t a b l i s h i n g aa c t i v ei n c e n t i v ea n dr e s t r a i n tm e c h a n i s m s ，p r o p e rh a n d l i n gt h e r e l a t i o n s h i po ft h eb o a r do fd i r e c t o r s ，b o a r do fs u p e r v i s o r s ，m a n a g e m e n tt e a m ，p a r t y c o m m i t t e e ，s t a f fc o n g r e s sa n dl a b o ru n i o n e x t e r n a lg o v e m a n c em e c h a n i s m sr e f e r s t ot h ep e r f e c t i o no ft h er e l e v a n tl e g a ls y s t e m ，t h ep e r f e c t i o no fm a r k e tm e c h a n i s m s s u c ha sp r o p e r t ym a r k e t ，p r o d u c tm a r k e t ，m a n a g e rm a r k e t ，l a b o rm a r k e t ，c a p i t a l m a r k e t t h ee x t e r n a lc o n s t r a i n tf u n c t i o n so fi n t e r m e d i a r yi n s t i t u t i o n ，t h em e d i aa n d s e l f - r e g u l a t o r yo r g a n i z a t i o ns h o u l da l s ob ed e v e l o p e d t h i sa r t i c l ea t t e m p t st ot a k ez h e n h u al o g i s t i c sg r o u pa sa ne x a m p l e i t s u m m a r i z e st h i sc o m p a n y sg r o w i n gh i s t o r y t h r o u g ht h ec o m p a r i s o nw i t hz h e n h u a h e a v yi n d u s t r i e s - t h er e l a t e ds u b s i d i a r yo ft h es a m eg r o u p ，a n a l y z e st h ep r e s e n t s i t u a t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dp r o v i d e sas e r i e so fs u g g e s t i o n sa c c o r d i n gt o t h ec o r p o r a t eg o v e m a n c ep r o b l e m s t h e s es u g g e s t i o n si n c l u d et h ep e r f e c t i o no f p r o p e r t yr i g h ts t r u c t u r ea n de s t a b l i s h i n gab e t t e ri n t e m a lg o v e r n a n c em e c h a n i s m t h i sp a p e ri sa i m i n gt op r o v i d es o m er e f e r e n c ef o rc o r p o r a t eg o v e m a n c er e f o r mo f c e n t r a le n t e r p r i s e s n o n - r e l a t e dd i v e r s i f i c a t i o ns u b s i d i a r yi nt h es a m et y p e i v a b s t r a c t k e y w o r d s ：c e n t r a le n t e r p r i s e ；n o n r e l a t e dd i v e r s i f i c a t i o ns u b s i d i a r y ； c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；z h e n h u al o g i s t i c sg r o u p v 目录 目录 第一章绪论1 第一节选题背景与研究意义1 一、选题背景1 二、研究意义一2 第二节研究方法、研究内容3 一、研究方法3 二、研究内容一4 第二章相关文献回顾6 第一节公司治理相关理论6 第二节集团治理相关理论8 第三章央企非相关多元化子公司治理现状分析11 第一节中国国企在公司治理上的普遍性问题1 1 一、政府职能不清晰11 二、企业产权结构的问题1 2 三、公司内部治理机制方面的问题1 4 四、公司外部治理机制方面的问题2 0 五、内部人控制问题2 2 六、国企治理的其他问题2 4 第二节整体上市央企非相关多元化子公司的治理问题2 5 第四章整体上市央企非相关子公司治理问题对策分析3 2 第一节产权改革是完善公司治理的基础3 2 一、实现产权多元化3 2 二、产权明晰化3 3 三、产权交易规范化3 4 四、新产权所有者合理化3 4 v i 目录 五、经营权责明晰化3 5 第二节完善公刊治理的内部机制3 5 一、建立合理的董事会制度3 5 二、建立有效的激励约束机制3 8 三、强化监事会职能3 9 四、妥善处理新三会和老三会的关系4 0 五、完善积极股东的影响途径4 2 第三节完善公司治理的外部机制4 3 一、完善相关法律制度4 3 二、完善各类市场机制4 4 三、发挥中介机构、新闻媒体和自律绢织的外部约束作用4 7 第四节完善央企非相关多元化子公司治理的其他对策4 7 第五章振华物流的治理现状及改进建议5 0 第一节公司基本概况5 0 一、公司的发展历程5 0 二、公司的经营概况5 3 第二节振华物流的公司治理问题5 4 一、公司治理情况概述5 4 二、振华物流与振华重工公司治理情况对比5 5 三、产权结构不合理5 7 四、内部治理机制问题5 8 五、大股东控制问题5 9 六、关联交易问题5 9 第三节振华物流的公司治理改善建议6 0 一、完善产权结构6 0 二、完善内部治理机制6 0 三、建立大股东对公司的合理控制6 1 四、加强对关联交易的信息披露6 2 v i i 目录 第六章结论6 3 参考文献6 6 致谢6 9 个人简历7 0 第一章绪论 第一章绪论 本章阐述了整体上市央企非相关多元化子公司治理问题研究的背景和意 义，介绍本论文研究对象和主要研究方法及内容。 第一节选题背景与研究意义 一、选题背景 央企作为中国众多企业形态中的特殊群体，曾一度与亏损、落后等印象联 系在一起，经过近十几年的发展，如今却已成为财富、强势的代名词，在国民 经济中占据异常重要的地位。在“十一五”这段时期，中国的央企在质量和经 济效益上都有大幅提升。在2 0 0 5 2 0 1 0 年间，央企的资产总额已经由1 0 5 万 亿元增长到2 4 3 万亿元，年均增长率达到18 2 ；企业总的营业收入已经由 6 7 9 万亿元增加到1 6 7 万亿元，年均增长率达到1 9 7 ；实现的净利润已经 由4 6 4 2 7 亿元增加到8 4 8 9 8 亿元，年均增长率达到1 2 8 ；上缴税金已由 5 7 7 9 9 亿元增；b h 至u1 3 万亿元，年均率达到增长17 6 。 中国经济十多年来的改革和优化已经使国有经济布局已发生巨大变化，国 企在中小企业层面已基本绝迹，特别是中央直属企业已经基本集中到了大企业 层面。截止2 0 11 年3 月底，中国的央企总数目为12 1 家，从性质上大致分两 类，一是把握国民经济命脉的功能性企业，分布在军工、核电、石油石化、重 要资源等领域，这些企业在行业内大都处于垄断或寡头垄断的地位；二是参与 市场竞争的企业，分布在汽车、装备制造、工程施工、钢铁等行业。处在竞争 性行业中的央企，整体上市是发展的大趋势。按国资委的部署，未来除军工等 特殊功能性企业外，所有央企都要走整体上市之路。在更长的一段时间内，央 企都向成为“彻底多元化，彻底资本化”、“不附带任何存续公司和母公司” 的上市企业的目标发展，严格遵循市场经济的原则来运营。按照国资委的数据， 目前央企已有超过4 0 家实现了主营业务整体上市，石油石化、航空、电信、建 材等行业的全部央企及建筑、冶金、机械制造业的大部分央企都已实现整体上 市。 华艳央企资产总额达2 4 3 万亿5 2 资产在上市公司 e b 0 l 】新浪财经2 0 11 - 2 2 2 。 l 第一章绪论 整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市 的做法。随着监管机构对上市公司独立经营的要求日趋严格，整体上市这种方 式已经越来越成为公司进行首次公开发行上市的主要方式。对企业自身来说， 整体上市好处在于一方面有助于将集团的资源、管理优势更好的发挥和利用， 完善产品结构，提高企业的盈利水平；另一方面也有助于减少关联交易和同业 竞争，将企业的一些隐性利润挖掘出来。对于整个市场而言，央企整体上市的 意义在于不但扩大了资本市场的规模，使我国的资产证券化率得到提高，而且 有效改善了企业的市值规模，为我国资本市场长久繁荣注入活力。可见央企整 体上市行为对宏观经济的积极影响不言而喻，而且对于资本市场的长期发展意 义也非常重大。 在资本市场的选择上，除选择国内a 股市场外，国资委还鼓励更多的央企 到境外去整体上市。央企到境外上市的目的，是希望把境外资本市场成熟、规 范的机制引入国内企业，来保证上市后的央企按照国际资本市场的要求进行运 作。 本研究就是在这一背景下提出的，通过对公司治理、集团治理理论的研究 和整体上市央企中对非相关多元化子公司治理问题的诊断，提出建立和完善该 类型企业特别是母子公司的治理治理结构和机制的对策建议，这对今后日益增 加的整体上市央企对子公司加强治理，保持其持续健康发展具有重要的现实意 义和参考价值。 二、研究意义 虽然我国大多数央企及其子公司已完成改制，建立了董事会和监事会等机 构，但在实际运营中，很多企业的三会四权并未落实到位，表现比较明显的是 内部人控制问题和中小股东及利益相关者权益保护问题的日渐突出。在强强联 合，以强并弱，科研院所并入产业集团，非主业资产向其他央企集中这四种思 路的引导下，央企的兼并重组将会继续进行。央企重组改变的不仅是企业数目， 更重要的意义在于使国有资产向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关 键领域集中。目前超过8 0 的央企资产集中在国防、电子、石油石化和通信等 把握国计民生的关键领域以及运输、矿业、冶金和机械等支柱行业。央企经过 不断的兼并重组，将出现大量以国新控股为代表的、多元化经营的央企巨无霸， 如何做好这些企业的治理更为复杂，意义也更重大。 2 第一章绪论 现今对央企公司治理的研究大都集中在对央企本身的治理问题，主要涉 及央企主业。而众多整体上市的央企，普遍存在多元化经营的情况，在保证 好主业持续健康发展的同时，如何妥善经营非相关多元化子公司的意义显得 日益重要。做好央企非主业子公司治理的研究，可以进一步丰富央企治理的 理论体系。 作者就职的振华物流集团有限公司，隶属于中国交通建设集团股份有限公 司，简称中交股份。中交股份成立于2 0 0 6 年1 0 月8 日，是经国务院批准，由 中国交通建设集团有限公司( 国务院国资委监管的中央企业) 整体重组改制并 独家发起设立的股份有限公司，并于2 0 0 6 年1 2 月1 5 日在香港联合交易所主板 挂牌上市交易，是中国第一家成功实现境外整体上市的特大型国有基建企业， 股票代码为0 1 8 0 0 h k 。截至2 0 0 9 年末，中交股份员工人数11 2 7 1 9 人，资产总 额达到2 6 7 9 亿元，在国务院国资委监管的1 2 7 家中央企业中营业收入位列第 1 2 位，利润总额位列第1 4 位。 作为以基建和装备制造为主业的公司，中交股份主要从事港口、码头、航 道、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等交通基础设施建设和港口机械、海工装 备的制造。同时，中交股份也涉足投资、房地产开发、物流、港口设备和船舶 销售等众多行业，集团母公司管理层无论从专业经验还是从个人精力方面都无 法对这些非主业的子公司进行深入管理，只有通过设置科学的公司治理机制， 才能实现对这些公司的有效治理，达到国有资产的保值和增值。 第二节研究方法、研究内容 一、研究方法 本文以公司治理理论为基础，集团治理理论为补充，对央企集团的子公司 治理进行了研究。在研究过程中主要运用以下的研究方法： 文献整理。通过大量阅读公司内部治理、外部治理、集团治理、国企治理 等相关书籍和文献，为研究提炼适宜的理论基础和案例参考。 案例分析方法。本文对振华物流进行了深入而详尽的调研。在调研过程中， 通过资料收集( 包括公司内部资料和外部研究报道) 和人员访谈等方法，掌握 了详实的公司信息，为合理的分析提供了有力保证。 分析推理方法。通过对公司治理相关理论的研究，在广泛阅读文献资料和 3 第一章绪论 其他企业案例的基础上，对我国央企子公司治理的发展历程、现行做法及存在 的问题进行了归纳总结，并结合作者自身经历，在科学分析的基础上提出有效 的公司治理运行机制。 二、研究内容 文章的研究思路为：从公司治理相关理论出发，在分析以振华物流为代表 的央企子公司的治理现状基础上，提出治理问题，分析产生原因，并结合实际 设计合理的公司治理结构和机制，具体章节内容安排如下： 第一章是绪论部分。介绍了论文选题的背景和研究的意义，明确了论文研 究的内容和采取的研究方法，并提出了文章写作的整体框架。 第二章是理论回顾部分。分别从公司治理理论和集团治理理论两个方面进 行理论阐述。 第三章是背景分析部分。对央企子公司治理现状，非相关多元化子公司的 治理情况，存在问题、产生原因等进行阐述。 第四章是对策分析部分。针对第三章提出的治理问题，通过理论结合实际 进行分析，提出了具体的治理结构和机制，并给出改进建议。 第五章是案例分析部分。以振华物流为例，对该企业的公司治理历程，取 得的进步和仍需完善的部分深入分析。 第六章是本文的结论部分。在总结研究结论的基础上，进一步提出了研究 的创新与不足。 根据文章的研究内容，本文的总体研究框架如下： 4 第一章绪论 资料来源：作者自行编制 5 第二章相关文献回顾 第二章相关文献回顾 企业所有权和经营权的分离是公司治理问题产生的根源。从最初的“股东 权益至上”论到“利益相关者”论，对公司治理理论的研究不断深入，涉及范 围也越来越广。 第一节公司治理相关理论 公司治理这一概念在2 0 世纪8 0 年代中期被提出后，国内外学者对其有着 不同的理解。西方国家在其健全的市场经济体制下，学者研究主要围绕如何监 督经理人的行为以保护股东和其他利益相关者的利益。 在如何保护股东利益的立场上，柯林梅耶( 1 9 9 4 ) 主张应重视对经营者 的激励，他认为公司治理是“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安 排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需 求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”n 1 斯利佛和 魏斯尼( 1 9 9 7 ) 主张应重视对经营管理者的控制，认为公司治理是公司资金提 供者确保投资回报的手段。如资金所有者如何使管理者将利润的一部分作为回 报返还给自己，如何确定管理者是否侵吞他们所提供的资本或将其投资在不好 的项目上，如何控制管理者等等。乜1 在如何保护利益相关者的立场上，学者们又有广义和狭义两种不同观点。 狭义的利益相关者公司治理理论以钱颖一( 1 9 9 9 ) 为代表，他主张利益相关者 主要包括投资者、经理和职工。认为公司治理结构应该是企业内部的一套制度 安排，它可以通过有效处理投资者( 股东和贷款人) 、经理层和职工之间的关系 来实现经济利益。公司治理结构包括：( 1 ) 如何配置和行使控制权；( 2 ) 如何 监督和评价董事会、经理人员和职工；( 3 ) 如何设计和实施激励机制。广义的 利益相关者公司治理理论以科克伦和沃特克( 1 9 8 8 ) 为代表，他们认为公司治 理问题包括公司的股东、董事会、管理层和其他利益相关者的在相互作用的过 程中所产生的问题。公司治理的核心问题包括：( 1 ) 哪方从公司决策和经理层 的行动中得到好处? ( 2 ) 哪位应该从公司决策和经理层的行动中得到好处? 当 【1 1 赵月华，2 0 0 6 ：母子公司治理结构，东方出版社。 【2 1 s h l e i f e r , a ，& v i s h y , r w ，19 9 7 ，as u r v e yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ”，j o u m a lo ff i n a n c e5 2 ：7 3 7 7 8 3 6 第二章相关文献回顾 在“是什么和“应该是什么”不一致时，公司治理的问题就产生了。他们认 为：“理解公司治理中包含的问题，是回答公司治理是什么这一问题的一种方 仁” 1 武。 在中国特殊的国情背景下，国内学者主要从控制经营者的腐败、减少内部 人控制现象和建立现代企业制度以健全社会主义市场经济的目的出发，从不同 于西方学者的角度对公司治理问题进行了阐述。著名经济学家吴敬琏( 1 9 9 6 ) 主张公司内的权力机构应互相制衡，他主张公司治理结构应该是所有者、董事 会和经理层三方组成的一种组织结构。上述三者在这种结构中间存在一定的制 衡关系，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事 会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理 人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内 经营企业。乜3 张维迎( 1 9 9 6 ) 主张企业所有权与公司治理结构等同的观点，他 认为公司治理结构，从狭义角度看是指公司董事会的结构设置、功能和股东权 力等方面的制度安排；从广义角度看主要涉及公司控制权和剩余索取权分配的 一整套法律、文化和制度性安排，包括了谁在什么状态下去实施控制和如何控 制等，。也包括风险和收益在不同企业成员之间如何进行分配分配等问题，这些 安排同时决定着公司的目标。因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几 乎是同一个意思，或者更准确的讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体 化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。口1 李维安( 2 0 0 9 ) 认为国内外学者对公司治理虽然给出多种解释，但都存在 重相互制衡而轻科学决策和重治理结构而轻治理机制的不足。公司决策的科学 化和若干具体的超越结构的治理机制对于公司治理有着更为重大的意义。公司 治理的有效运行和科学决策不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用 的内部监控机制，还需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作 用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社 会舆论等。此外，明确公司治理的主体和客体也很关键。除股东外，债权人、 雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大利益相关者都应该成为公司治 理的主体；而经营者和董事会都应成为公司治理的客体。李维安教授认为所谓 【1 l 赵月华，2 0 0 6 ：母子公司治理结构，东方出版社。 2 1 吴敬琏，1 9 9 4 ：现代公司与企业改革，天津人民出版社。 3 1 张维迎，1 9 9 9 ：企业理论与中国企业改革，北京大学出版社。 7 第二章相关文献回顾 公司治理，是指通过一套包括正式或非f 式的、内部或外部的制度或机制来协 调公司