企业内部控制与治理(ppt 128页)

专题二企业内部控制,1内部控制理论沿革和批判2从企业治理的总体框架来理解内部控制的主体定位3企业集团内部控制,1内部控制理论沿革和批判,内部牵制阶段内部控制阶段管理控制与会计控制阶段内部控制结构阶段一体化结构阶段批判性思考,1.1内部牵制阶段,双人记帐制借贷复式记帐法柯氏会计词典的解释：内部牵制是指一提供有效的组织和经营，并防止错误和其他非法业务发生的业务流程设计。其主要特点是以任何个人或部门不能单独控制任何一项或一部分业务全部的方式进行组织上的责任分工，每项业务通过正常发挥其他个人或部门的功能进行交叉检查或交叉控制。,1.2内部控制阶段,1949年、审计程序委员会“内部控制一种协调制度要素及其对管理当局和独立审计人员的重要性”内部控制包括组织的组成结构及该组织为保护其财产安全、检查其会计资料的准确性和可靠性，提高经营效率，保证既定的管理政策得以实施而采取的所有方法和措施。,1.3管理控制与会计控制阶段,1953年审计程序委员会审计程序说明第19号广义的说，内部控制按其特点可以划分为会计控制和管理控制会计控制有组织计划和所有保护资产、保护会计记录的可靠性或与此有关的方法和程序构成。管理控制有组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻执行或与此直接有关的方法和程序。,1.4内部控制结构阶段,1988年、审计准则委员会第55号审计准则公告内部控制结构是指为了对实现特定公司目标提供合理保证而建立的一系列政策和程序构成的有机总体，包括控制环境、会计系统及控制程序这三个部分。,(1)控制环境控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策和程序效率发生影响的各种因素。(2)会计系统会计系统规定各项经济业务的鉴定、分析、归类、登记和编报的方法，明确各项资产和负债的经营管理责任。(3)控制程序控制程序指管埋当局所制订的用以保证达到一定目的的方针和程序。它包括下列内容:经济业务和经济活动的批准权;明确各个人员的职责分工，防止有关人员对正常业务图谋不轨的隐藏错弊。,健全的会计系统应实现下列目标:鉴定和登记一切合法的经济业务;对各项经济业务按时进行适当分类，作为编制财务报表的依据;将各项经济业务按适当的货币价值计价，以使列入财务报表;确定经济业务发生的日期，以便按照会计期间进行记录;在财务报表中恰当地表述经济业务以及对有关内容进行揭示。,1.5一体化结构阶段,1992年COSO提出了题为“内部控制一体化结构”的研究报告1995年审计准则委员会第78号审计准则公告内部控制是一个受企业董事会、管理局和其他员工影响的一个过程，这个过程是为了对以下目标的实现提供合理保证：财务报告的可靠性；经营的效率和效果；相关法律和法规的遵守。内部控制由五个要素构成：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。,内部控制管理报告的实证研究,目标：验证财务报告的可靠性87%保护资产安全81%促使业务运营和管理政策的一致性54%提升道德品德51%,内容构成：内部审计78%政策及程序维护63%可靠员工的选拔与培养43%职务分离42%道德规范与行为准则48%,内部控制的组成要素,MINHAELHAMMR：内审机构应将自己视为公司的一种资源。在帮助管理当局更有效地达到预期控制目标的过程中发挥作用。内部审计师的使命将从简单的“我们实施审计”向“我们帮助创建一些程序，以期达到组织成功所需要的内部控制水平”的方向发展。,1.6企业内部控制批判性思考,企业内部控制是一个古老而又年轻的话题，人们对于内部控制的理论探讨先后经历了内部牵制阶段、内部控制概念阶段、会计控制与管理控制阶段、内部控制结构阶段和一体化结构阶段，其中每一阶段的发展都是一个扬弃的过程。,内部牵制仅仅抓住了内部控制的部分内容，较为狭隘，于是内部控制概念取代了内部牵制。由于内部控制概念没有划分内部控制的构成要素，亦无法满足审计人员承担与会计报表相关的内部控制的关注责任，它又被随后提出的内部会计控制和内部管理控制概念所取代。这种取代被管理人员认为是审计准则制订者的武断行为，是“将一块美玉击成了碎片”,于是内部控制结构概念产生了。由于控制结构中控制程序这一要素并不能与控制环境及会计系统相并列，这一概念很快被一体化控制结构所取代。从内部控制的一般层面来理解的话其逻辑应当是严密的，但是如果从操作层面上来理解的话,一体化结构所描述的内部控制显然缺乏可行性。,内部控制是相对于外部控制而言的，更确切地说内部控制是在组织内部针对不同的控制主体在其可控范围为了实现其既定的目标，以信息沟通为基础，采取一定的方法，对影响其目标实现的可控因素所作出的一切努力。这一概念涵盖了控制主体、控制客体、控制目标、控制手段和信息沟通等具体内容。一般意义的内部控制必须分解为不同的控制主体在其可控范围内的控制活动才能够真正成为具有可操作性的属于企业管理范畴的内部控制。,2从企业治理的总体框架来理解内部控制的主体定位,治理结构是用来协调和控制组织内各参与者之间的利害关系和行为的一整套法律、惯例、文化和制度安排。公司治理要解决的最基本的问题-代理问题。1999年世界经济合作与发展组织(OECD)对公司治理作了如下描述:公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。,就企业角度而言,公司治理机制辐射两方面内容:一是企业与股东及其他利益相关者之间的责、权、利分配；二是企业董事会及高级管理层为履行对股东的承诺，承担自己应有职责所形成的责、权、利在内部各部门及有关人员之间的分配。因此公司治理从某种意义上提供了企业法人财产制度的组织结构形态(图).这一组织结构形态的内在逻辑是通过制衡来实现委托人对受托人的约束与激励,以最大限度地满足股东和相关利益者的权益.,股东大会,董事会,监事会,经理层,各生产经营部门及职能部门,员工,纵观中外,许多企业都建立了公司治理的结构,然而在运行效果上值得思考。目前我国公司治理普遍存在的问题有:股东大会不能发挥应有作用,关键人具有几乎无所不管的控制权,监事会的功能非常有限,债权人对公司实施的监控作用较小,公司的市场价值与治理质量缺乏相关性等.安然(Enron)公司的破产也凸现了美国公司治理模式存在诸如治理结构中股东监督苍白,外部市场体系对董事的监管脆弱与滞后等缺陷。,西方谚语有两句似乎互相矛盾的话,一句说“魔鬼在细节中”,一句说”天使在细节中”二者是可以统一的:即使大体的方向正确的框架已经确定,即使企业完全知道如何建立结构,但是如果缺乏可行的操作细节,缺乏可行的实施方案,缺乏具体的落实环节,这个框架将成为导致灾难的魔鬼;只有有了符合实际的可行的实施方案,方向正确的框架才能够变为可行的.,对许多企业来说公司治理更多的是一种概念和框架而缺乏相应的细节性措施,缺乏在委托-代理环节中约束与激励的具体控制活动.从这个意义上来说,我们将企业公司治理的框架与内部控制的主体定位相结合,可以达到形式与内容的完美结合.建立在公司治理框架基础之上的内部控制才是真正属于管理范畴的可操作层面的控制活动,并表现为:以股东为主体对经营者的内部控制,以经营者为主体对管理者的内部控制以管理者为主体对员工的内部控制.,2.1以股东为主体的内部控制,控制主体：股东。控制客体：经营者及整个企业的业务经营活动。(这里经营者主要指企业董事会成员、总经理班子、监事会成员等)控制目标：财富最大化、财产安全、能获得如实报告。信息沟通：财务报告。控制手段：建立“三会四权”的刚性治理结构利用产品市场、经理人市场和股票市场（“用脚投票”）进行控制利用基本政策约束经营者面向经营者的激励政策,股东会-出资者所有权董事会-法人财产权监事会-出资者监督权经理层法人代理权,基本政策,基本财务政策基本筹资政策（注册资本政策、负债政策、筹资方向政策、担保政策等基本投资政策（投资产业政策、投资方向政策、投资限额、投资收益率、特殊资产配置等基本盈利分配政策基本会计政策决定基本会计政策注册会计师审计基本费用政策（业务招待、差旅费、工资、捐赠和赞助等,激励,建立所有者和经营者之间长期合作关系设计合理的报酬结构,进一步思考：,建立大股东的约束机制,在股份制企业，特别是上市公司，我们既要建立对经营者的约束机制，更要建立对大股东的约束机制，以避免大股东利用其权力和地位侵害小股东的利益。,目前，上市公司大股东侵占小股东利益主要表现在三方面：一是上市公司从广大股民那里募集的资金被大股东大量占用，母公司将其上市的子公司看作钱柜，从其身上“抽血”；二是上市公司为其大股东担保；三是无本发股，替大股东“圈”中小股东的钱。,大股东侵占小股东利益，是股份公司特别是上市公司的制度性问题。,因此，公司内部的制度安排能在一定程度上制约大股东的不良行为：一、增加独立的外部董事；二、强化董事会监督职能，弱化其管理职能；三、限制大股东的投票权；四、建立投票权转让市场；五、增加机构投资者。另外，还必须加强外部约束，如法律约束、舆论约束、中介机构的约束。,上市公司独立董事试行现状,独立董事成为企业的智囊团与咨询专家。独立董事加强了对上市公司的外部监督。独立董事使上市公司的运作更加规范。独立董事使决策的民主化得到体现。,推行独立董事制度存在的问题,独立董事的独立性难以体现独立董事的知情权与工作时间得不到保证。独立董事的责任与回报不相称。独立董事与监事会等机构的关系有待理顺。,董事会,受托型董事会监督型董事会决策型董事会,3.2以经营者为主体的内部控制,控制主体：经营者。控制客体：管理者及整个企业的业务经营活动。(这里管理者是指企业内部的职能部门及分支机构的负责人)控制目标：实现经营目标、财产安全、能获得真实报告。信息沟通：责任报告。控制手段：组织（人事控制预算控制会计控制政策控制内部审计激励政策,组织（人事）控制,设立董事会决策与监管的支持系统构造实现企业目标的内部组织框架责任中心的设立,设立董事会决策与监管的支持系统,案例1：双鹤药业的组织结构案例2：中国石油化工股份有限公司董事会支持机构及职责。,审计委员会的职责：对公司聘任独立的会计师及费用提出建议在公司期中和年度财务报告提交董事会之前，进行复审复核独立审计师出具的报告检查公司的内部控制制度及执行情况指导公司内部审计部门的工作审核公司内部审计部门汇报，解决提出的问题审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位,薪酬委员会的职责：研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案研究讨论公司年度薪酬计划及预算研究讨论绩效考核评价体系负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项,发展战略委员会的职责：组织开展股份公司重大战略问题的研究，为董事会决策提供参谋意见向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议。对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见。,责任中心的设立,从业务经营职责出发，企业内部组织可分为销售中心：以产品销售为主要职责。生产中心：以产品制造为主要职责。采购中心：以物资采购为主要职责。技术中心：以技术开发为主要职责。财务中心：负责货币资金运作。管理中心：以管理为主要职责。综合中心：承担多种主要职责。,责任中心的设立,从财务职责出发，企业内部组织可以分为成本中心：对成本或费用负责。（标准成本中心和费用中心）利润中心：对收入及成本费用同时负责，即对利润负责。投资中心：对利润和投资同时负责。,例：A公司主要从事以空运为主要运输手段的货运进出口代理、航空快递业务，其下属分支机构（分公司）将达到20个，覆盖全国大部分地区。图1原组织机构（矩阵结构）图2整合后的组织框架图3整合后企业体现的财务功能,总经理,人事经理,市场经理,业务经理,财务经理,A区经理,B区经理,C区经理,人事,市场,业务,财务,人事,市场,业务,财务,人事,市场,业务,财务,图1原组织机构（矩阵结构）,图2整合后的组织框架,图3整合后企业体现的财务功能,例：中国石化股份公司组织结构,预算控制,预算与组织控制全面预算管理的特征和作用全面预算管理的过程企业预算的内容体系预算编制起点的合理确定问题现实分析：我国企业全面预算管理的不足。,预算与组织控制,企业：一种对市场制度的替代预算：企业组织所必须的约束激励机制,全面预算管理的特征和作用,特征：它一定是涉及未来的它一定涉及行动存在一个关于个人或团体行动原因的要素。它是以价值性为主作用：在于对于企业业务流、资金流、信息流和人力资源流的整合。,整合“四流”，创造“一流”,全面预算管理的过程,确定预算方针和预算目标预算编制预算原则预算草案预算协调复议和审批预算监控与调整预算考评,企业预算的内容体系,预算编制起点的合理确定问题,市场进入期以资本预算为重点。市场成长期以销售预算为重点。市场成熟期以成本预算为重点。市场衰退期以现金流量为核心。,现实分析：我国企业全面预算管理的不足。,对全面预算科学性的认识预算编制情况的组织情况预算编制的种类和方法预算控制情况预算调整情况,会计信息控制,双轨制单轨制,面向管理者的激励,适当满足管理者的权力需要满足管理者的晋升需要确定合理的经济报酬结构,3.3以管理者为主体的内部控制,控制主体：管理者。控制客体：普通员工及责任中心的业务经营活动。控制目标：完成责任目标（资产安全、交易合法、如实报告和业务优化），员工忠诚和积极性信息沟通：会计报告和统计报告。控制手段：员工工作设计和员工聘用管理者对员工的一般控制方式业务流程中的内部控制员工错弊控制面对员工的激励。,管理者约束和激励的目标,完成受托责任安全性目标资产安全、交易合法、如实报告效益性目标业务优化员工忠诚和积极性,一般控制方式,职务分离控制授权批准控制文件记录控制实物保护员工素质控制,职务分离：不相容职务的分离,授权进行某项经济业务的职务与执行该项业务的职务要分离执行某项经济业务的职务与审核该项业务的职务要分离执行某项经济业务的职务与记录该项业务的职务要分离保管某项财产的职务与记录该项财产的职务要分离,职务分离:会计和财务的组织控制,企业财务处的主要职责：,筹集资金负责固定资产投资负责营运资金管理负责证券的投资与管理负责利润的分配负责财务预测、财务计划和财务分析工作。,会计处的主要职责：,按照会计准则的要求编制对外会计报表按照内部管理的要求编制内部会计报表进行成本核算工作负责纳税的计算和申报执行内部控制制度，保护企业财产办理审核报销等其它有关会计核算工作,授权批准控制,明确一般授权与特定授权的责任明确每类经济业务的授权批准程序建立授权批准检查制度,文件记录控制,管理文件组织图岗位工作说明方针和程序的手册会计记录,实物保护,限制接近定期盘点和比较记录的保护保险,员工素质控制,招聘惯例作业标准培训计划考核与晋升员工信用保险休假与工作轮换工作环境,业务流程中的内部控制,销售循环中的内部控制采购循环中的内部控制生产循环中的内部控制工薪和人事循环中的内部控制存货循环中的内部控制固定资产循环中的内部控制筹资循环中的内部控制投资循环中的内部控制货币资金循环中的内部控制,采购循环:,采购循环中的内部控制,对采购循环的各项业务建立职责分工，实行职务分离控制建立采购申批制度建立订货控制制度建立后续检查制度建立严格的货款支付制度,采购业务职务分离控制,采购需要申请必须由生产或销售部门提出，采购部门采购货物的采购人不能同时担任货物的验收工作付款审批人和付款执行人不能同时办理寻求供应商和索价业务货物的采购、储存和使用人不能担任财务的记录工作付款审核人应同付款执行人职务分离记录应付帐款的人不能同时担任付款职务,建立严格的货款支付制度,发票价格、运输费、税款等必须与合同复核无误，凭证齐全后才可办理结算。支付货款。货款结算方式购货发票以外增加购货成本的各种费用、损失的合法性和合理性分析。应付帐款明细分类帐和总分类帐的经常核对。,固定资产循环:,固定资产循环中的内部控制,对固定资产业务实行职务分离控制资本支出预算控制固定资产取得的控制固定资产入帐控制固定资产的维修和保养制度折旧的控制定期盘点控制,固定资产业务实行职务分离控制,资产的需要应由使用部门提出资产请购或建造的审批人应同请购或建造要求提出者分离资本预算的复核审批人应独立于资本预算的编制人固定资产的验收人应同采购或承建人、款项支付人在职务上分离资产使用或保管人不能同时担任资产的记帐工作资产盘查工作不能只有使用或保管人员或只有负责记帐的职员来进行，应有独立于这些人员的其它人员共同参加资产报废的审批人不能同时是资产报废通知单的编制人,员工激励,把握普通员工的真实需要激励普通员工的基本原则激励要渐增情景要适当激励要公平对普通员工的激励方式金钱认可和赞赏带薪休假员工持股提供个人发展和晋升机会,管理者和工人自己对工人需要的排序对比,3企业集团内部控制,3.1企业集团的特征及类型3.2企业集团治理及其与一般公司治理的异同3.3集团公司对成员企业的控制和协调3.4母公司对子公司的控制和协调模式,3.1企业集团的特征及类型,A从介于市场与科层组织的中间组织看企业集团的基本特征。B企业集团的具体特征C企业集团的类型D与企业集团相关的其他中间组织,A从介于市场与科层组织的中间组织看企业集团的基本特征,利用纯市场方式协调企业间关系的利与弊利用纯组织方式协调企业间关系的利与弊企业与市场的相互参透-企业集团,利用纯市场方式协调企业间关系的利与弊利:分享外部独立企业的规模经济和范围经济利用外部独立企业的核心生产能力保留市场固有的灵活性和高强度激励弊:交易费用,利用纯组织方式协调企业间关系的利与弊利:节约市场的交易费用,实现快速协调将企业的外部性内部化弊:丧失市场交易所固有的高强度激励和灵活性,今井贤一：1代表决策准则，即交易的参与者按什么目标来作出决定；2代表关系准则，既参与交易的方式和相互之间的关系。,市场与组织的参透与中间组织的形成：,B企业集团的具体特征：,多法人多种联系纽带多样化经营多功能多国化,C企业集团的类型：,财团型企业集团母子公司型企业集团母公司子公司工厂集团本部事业部工厂,采用“母公司子公司工厂”方式的集团公司组织体制,采用“集团本部事业部工厂”方式的集团公司组织体,D与企业集团相关的其他中间组织,渐变一体化战略联盟机会性联盟分包网络隐含契约的伙伴关系企业集群,3.2企业集团治理及其与一般公司治理的异同,同:企业集团内部的企业,特别是公司制企业也面临着与一般公司一样的代理问题.异:在股权结构,股东大会,董事会和监事会的构成,经营者的激励方式,以及市场治理的强度等方面企业集团也可能与一般公司存在较大差别,从而使同一治理机制在一般公司和企业集团的作用力度和方式上出现差异.一般的公司治理着重解决代理问题,企业集团除此之外还要解决成员企业之间的交易费用.,3.3集团公司对成员企业的控制和协调,A股权控制B人事控制C财务控制(财务部长下管一级,财务总监制度,成立集团财务公司)D审计控制,财务总监的主要职责:审核企业重要财务报表和报告,并和经理共同确认其准确性后上报董事会.经董事会授权,在董事会规定的额度范围内与经理联签批准资金的支出事项.参与拟定企业的年度财务预算方案,决算方案.参与拟定企业的年度利润分配方案,弥补亏损方案参与拟订企业发行企业债券的方案审核企业投资项目的财务可行性,企业集团财务公司在经营范围和经营方式上的特点：,封闭经营稳健经营服务与效益相结合，服务优先,中石化财务公司结算中心模式及运行机制,中国石化集团在其财务公司建立结算中心有5年多的历史，通过开展结算中心业务，企业的应收账款大幅下降，1997年末为225.18亿元，1998年末为224.44亿元，1999年末降为177.1亿元；内部结算天数缩短为412天，较以往通过银行结算快10天左右；2000年全年结算油品9554.63万吨，资金总流量9362亿元，节约利息上百亿元。同时，内部结算推动了省市公司资金集中管理体制的建立，促进了集团内部经营体制的改善，他们逐步摸索出一整套内部结算模式，为集团重组上市后深化结算工作、加强资金集中控制打下了基础。,限定结算范围及对象1）结算范围：内部结算对象只限于集团公司所属成员单位，包括集团公司的全资企业、控股企业和参股企业(包括上市公司和非上市公司)，各类企业主体的下属单位只能通过主体企业办理结算业务。2）确定结算品种：内部结算的结算品种主要限于集团公司内部的主营产品和业务，如：原油购销、成品油购销、原料互供、关联交易等等。,资金结算和集中控制体现为四个统一、三项协议、二级财务控制1）四个统一：该模式达到了票据流、资金流和信息流的有序统一，使集团总部对各分子公司资金流转现状的掌握和统一配置成为现实。(1)统一结算软件。(2)统一凭证格式。(3)统一票据传递。(4)统一结算报表。,2）三项协议：该模式使各参与主体能在一个严格的结算纪律、层级界定明确、激励与约束对称的游行规则中运行。(1)转账结算协议。(2)周转贷款协议书。(3)票据贴现、转贴现协议书。,3）二级财务控制第一层，将整个集团财务公司划分为七块，即中国石化财务有限责任公司和六个财务分支机构(业务点或办事处)，每个办事处由财务总部制定所有岗位的责任制度，做到各施其职各负其责。各分支机构负责制定自身的经营计划并上报总部，管理所属辖区内各分子公司的资金转账结算(包括票据的流动、资金的流动和信息的传递)、票据贴现和转贴现的协议签订、审核、周转贷款协议的签订和办理存贷款、对各分(子)公司头寸进行控制与集中、内部稽核以及会计核算等业务。,第二层，作为石化财务有限责任总公司又是整个集团财务控制的最高层级，负责整个分支机构经营计划和资金占用额度的审核与批准；内部转账结算、贷款协议、贴现协议、统一票据等规则的制定与审批；对各财务分支机构再贴现和转贴现的统一安排；负责整个集团各分支机构资金统一调配、统一管理头寸，并每日将各分支机构的超定额资金通过银行集中到财务公司总部的银行加以控制和监督；统一由总部稽核处负责对公司本部及各分支机构进行现场和非现场稽核和专项稽核，其职能可以概括为负责整个集团统一信贷、统一规则、统一资金集中、统一资金调配，统一稽核监管，因此在这个层级是票据流、资金流和信息流的终端，业务的发生与监控主要是在各财务分支机构与财务公司总部之间进行。,财务公司总部,办公室,经营管理处,信贷处,财务会计处,结算处,资金营运处,稽核处,财务总部管辖的地区,广州办事处,武汉办事处,南京办事处,上海办事处,河南办事处,兰州办事处,办事处主任,综合部,信贷部,财会部,在中国石化的模式中，集团对各分子公司的控制是通过各财务分支机构来实现的，从而体现出资者对资金运用的最终决策和控制权。财务总部对各分支机构的监督与控制，一方面使财务的分层控制成为现实，另一方面更多地体现了总部的战略意图、全局思想、金融风险防范和对出资者利益的保护,D审计控制,欧洲大陆审计控制模式日本审计控制模式英美审计控制模式,欧洲大陆审计控制模式,日本审计控制模式,英美审计控制模式,3.4母公司对子公司的控制和协调模式,