（会计学专业论文）利益相关者财务治理中债权人治理权研究.pdf

摘要 自从2 0 世纪6 0 年代以来，利益相关者理论逐步开始形成并发展起来。2 0 世纪9 0 年 代初，利益相关者理论向“股东至上理论提出了挑战。国内学者将利益相关者的概念引 入了公司的财务学领域。本文选题是基于利益相关者理论对债权人在财务治理中的治理权 进行研究，以期能够进一步完善相应的制度与机制，来保障债权人的合法权益不受侵害， 从而提高债权入参与财务治理的积极性。 本文在对利益相关者理论以及利益相关者财务治理理论的概述以及分析的基础之上， 将利益相关者理论与财务治理有机的结合起来，认为只有使各个利益相关者的利益达到最 大，才能够从根本上提高企业的价值，使财务治理达到高效的运作。本文分析了我国企业 财务治理现状，找出其中存在的一系列问题，归根到底是由于债权人治理权的缺失造成的， 因此加强债权人的财务治理权有着重要的理论与现实意义，论文最后，结合我国财务治理 现状以及债权入治理权缺失的原因，完善相应的监督激励与约束机制，保证债权人参与财 务治理的高效合法性，同时应大力发展我国的证券市场、完善我国的破产机制以及有限责 任制度，作为外部的制度保障。 在财务治理权配置中赋予公司债权入一定的财务治理权一方面可以防止公司负债经 营的恶性循环，另一方面可以保障公司经营活动和谐健康的发展，这也是我国建立和谐社 会的必然要求。 关键词：利益相关者 内部人控制一股独大主银行制度 a b s t r a c t a b s t r a c t s i n c et h e2 0 t hc e n t u r ys i n c et h e19 6 0 s ，s t a k e h o l d e rt h e o r yh a v eg r a d u a l l yb e g u nt ot a k e f o r m a t i o na n dd e v e l o p m e n t i nt h ee a r l y19 9 0 s ，s t a k e h o l d e rt h e o r yp r e s e n t e da c h a l l e n g et o t h e ”s h a r e h o l d e r sf i r s t ”t h e o r y d o m e s t i cs c h o l a r sa p p l i e dt h ec o n c e p to fs t a k e h o l d e rt ot h e c o m p a n y sf i n a n c i a lf i e l d t h i sp a p e rt o p i ci st os t u d yt h eg o v e r n a n c er i g h to fc r e d i t o r s a c c o r d i n gt o t h es t a k e h o l d e rt h e o r y ，i no r d e rt of u r t h e ri m p r o v et h e s y s t e ma n dt h e c o r r e s p o n d i n gm e c h a n i s m ，t op r o t e c tt h el e g i t i m a t er i g h t sa n di n t e r e s t so fc r e d i t o r sf r o mb e i n g e n c r o a c h e du p o n ，t h e r e b ye n h a n c i n gt h e i rp a r t i c i p a t i o ni nt h ef i n a n c i a lg o v e r n a n c ei n i t i a l l y t h i sp a p e rc o m b i n a t i o n ss t a k e h o l d e rt h e o r ya n df i n a n c i a lg o v e r n a n c eo r g a n i c a l l y , o nt h e b a s i so fo v e r v i e wa n da n a l y s i so fs t a k e h o l d e rt h e o r ya n ds t a k e h o l d e rf i n a n c i a lg o v e r n a n c e t h e o r y o n l yt h a tt h ei n t e r e s t so fs t a k e h o l d e r sa c h i e v et ot h el a r g e s t ，t h ev a l u eo ft h eb u s i n e s s c a n f u n d a m e n t a l l yb ei m p r o v e da n dt h ef i n a n c i a lg o v e m a n c ew i l lb em o r ee f f e c t i v e t h i sp a p e r t h i n k st h a tt h e r ea r eas e r i e so fp r o b l e m si nt h ec u r r e n ts i t u a t i o no fc h i n a se n t e r p r i s ef i n a n c i a l g o v e r n a n c ed u et ot h el a c ko fc r e d i t o rg o v e r n a n c er i g h t t h e r ei si m p o r t a n tt h e o r e t i c a la n d p r a c t i c a ls i g n i f i c a n c et os t r e n g t h e nt h ef i n a n c i a lg o v e m a n c er i g h to fc r e d i t o r s i nt h ef i n a l l y ，i n a c c o r d i n gt ot h es t a t u so fg o v e r n a n c eo fo u rc o u n t r y t sf i n a n c i a lg o v e r n a n c e ，a sw e l la st h e r e a s o n sf o rt h el a c ko ft h eg o v e r n a n c er i g h to fc r e d i t o r s ，t h e p a p e rw i l li m p r o v et h e c o r r e s p o n d i n gi n c e n t i v ea n dr e s t r a i n tm e c h a n i s m st oe n s u r et h a tc r e d i t o r sc a nb ep a r t i c i p a t e d f i n a n c i a lg o v e m a n c ee f f i c i e n t l ya n dl e g a l l y ，a tt h es a m et i m e ，w es h o u l dv i g o r o u s l yi m p r o v e c h i n a ss e c u r i t i e sm a r k e ta n do u rb a n k r u p t c ys y s t e m ，a sa ne x t e r n a lp r o t e c t i o ns y s t e m i ft h ec r e d i t o ra r eg i v e nt h ec o m p a n yt h er i g h to ff i n a n c i a lg o v e r n a n c ec e r t a i n l y ，c o m p a n i e s o p e r a t i n gw i t ht h ed e b tc a np r e v e n tf r o mt h ev i c i o u sc i r c l e o nt h eo t h e rh a n d ，h a r m o n i o u sa n d h e a l t h yd e v e l o p m e n to fc o m p a n y a c t i v i t i e sc a l la l s ob eg u a r a n t e e d a tt h es a m et i m e ，t h i si sa n i n e v i t a b l er e q u i r e m e n tt oe s t a b l i s ht h eh a r m o n i o u ss o c i e t yi nc h i n a k e yw o r d s ：s t a k e h o l d e r s i n s i d e rc o n t r o lo n es h a r ed o m i n a t e se x c l u s i v e l y m a i nb a n k i n gs y s t e mt h eg o v e r n a n c er i g h to fc r e d i t o r s u 学位论文使用授权声明 学位论文使用授权声明 本学位论文作者同意授权天津商业大学将学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意 学校向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 3 9 第一章引言 第一章引言 1 1 研究背景 财务治理是一种制度安排，它通过一定的手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成 科学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权责关系，促 使他们长期合作，以保证企业的决策效率。按照企业的契约理论，现代的企业是一系列契约 组合，实质上是一个法律虚构的结合体，其所有权应该属于所有的签约人，即股东、经营 者、债权人等，而不仅仅是股东。传统的财务治理只是偏重于股东方面的研究，是以股东 利益为主导的财务治理模式，但是债权人作为企业的最大出资者之一，也是企业的利益相 关者。然而，在高呼保护中小投资者利益的同时，却忽视了债权人这个主要的利益相关者， 使得债权人的合法权益受到严重的侵害。但是我国银行的高负债率决定了必须重视债权人 在企业财务治理中的地位。因为，与股东控制相比，债权人控制下的公司资产负债信息更 容易被债权人准确掌握，并且债权人对公司的控制通常是通过法律程序进行的，具有一定 的强制性，因而债权人控制比股东控制更加有力。把债权人尤其是银行引入到公司财务治 理中，有利于提高公司治理效率，但是由于目前我国相关的法制还不健全，因此完善债权 人参与财务治理的制度与机制的保障成为急需解决的问题。 、 本文将从利益相关者的角度入手，以利益相关者理论和财务治理理论为基础，研究债 权人在财务治理中的治理权，并且进一步完善其参与治理的相应的制度和机制作为保障。 1 2 研究综述 国外研究现状： 本文是基于利益相关者财务治理理论下的债权人治理权研究，在经济学领域，利益相 关者理论通常是与“共同的所有权”或“共同产权”理论联系在一起的。2 0 世纪7 0 年代 以来，以弗里曼( f r e e m e n ) 、多纳德逊( d o n a l d s o n ) 、布莱尔( b l a i r ) 、米切尔( m i t c h e l l ) 为代表的学者提出了“共同的所有权 理论和利益相关者产权理论。 1 9 8 4 年弗里曼( f r e e m a n ) 的战略管理：一种利益相关者的方法一书是利益相关者 管理领域的先锋之作。该书勾勒出了利益相关者概念的基本特征，并且从战略管理的角度 来认识利益相关者对企业持续经营的作用，对波特( p o r t e r ) 的战略管理思想起到了重要 的启示作用。 卡罗( 1 9 8 9 ) 认为利益相关者能以所有权或法律的名义对公司资产或财产行使收益和 权利。 1 第一章引言 & m e c k l i n g ， 1 9 7 2 ：b i r c h a n d ， 1 9 9 5 ：m o o n & o t l e y ，1 9 9 7 ) 认为公司治理的作用不 仅包括调节股东与经理层的关系，大股东与中小股东的关系，还应该包括调节股东和其他 利益相关者的作用。 美国学者玛格丽特m 布莱尔( b l a i r ，1 9 9 9 ) 对利益相关者理论的发展做出了突出的 贡献，其著作所有权与控制：面向2 1 世纪的公司治理探索是一部关于利益相关者的 重要文献，也是关于公司治理理论和实践方面的一部系统著作。作为一名经济学家和法学 家，布莱尔着重从法律的角度来剖析现代公众公司“所有权 的经济含义。她认为“说股 东是大公司的所有者是一种误导，股东并没有像理论假定的那样承担全部风险，其他参与 者也没有像理论假定的那样脱离风险 。 约翰凯( 2 0 0 1 ) 运用“托管制 概念对利益相关者理论进行解释，他认为，所有权 概念是不适用于公司的，没有谁能够拥有公司，尽管股东、客户等都对公司拥有权力与义 务，但其权利是不能用“所有权”概念来表达的。按照约翰凯的解释，公司“是有自己 个性、特点和极强的机构”，“是一种社会组织，拥有社会责任和公共利益。 西方学者们对利益相关者理论的研究大多局限于管理学领域，认为公司的目标应该是 各个利益相关者的利益最大，为利益相关者服务的呼声高涨，要求在管理过程中兼顾到各 个利益相关者的利益，不能忽视任何利益相关者，但是将利益相关者引入到公司的财务治 理中进行的研究并不多，在2 0 世纪9 0 年代以后，西方学者对公司治理的研究开始更多着 落在利益相关者视角。利益相关者理论对于研究财务治理权的问题起到了一定的基础作 用。 国内研究现状： 利益相关者理论正式形成至今不足2 0 年的时间，但利益相关者理论已经取得了多方 面的进展。国内学者和机构对利益相关者从不同的角度、不同的领域进行研究，为利益相 关者理论的发展做出了重要的贡献。 干胜道教授( 1 9 9 5 ) 是所有者财务的开创者，他认为所有者财务先经营或财务而产生， 所有者财务的本质就是：所有者财务以所有者为主体，对所有者透出的本金( 即资本金) 和收益进行监督和调控，以实现本金最大增值为目标的一种分配活动。 汤谷良教授( 1 9 9 7 ) 明确提出财务三层次论，首次将企业的产权机制引入到了企业财 务理论中，汤教授把企业财务分成所有者财务、经营者财务和财务经理财务，“董事长、 总经理财务成为经营者财务，处于财务管理的核心地位 。 杨瑞龙、周业安( 2 0 0 0 ) 认为公司治理的作用不仅包括调节股东与经理层的关系，大股 2 第一章引言 东与中小股东的关系，还应该包括调节股东和其他利益相关者的作用，如债权人利益的保 护，社区利益的保护等。公司治理的主旨应是在保护各利益相关者利益的前提下，实现公 司价值最大化。 杨淑娥、金帆( 2 0 0 2 ) 指出，所谓公司财务治理，是指通过财权在利益相关者之间的 不同配置，从而调整利益相关者在财务体制中的地位，提高公司治理效率的一系列动态制 度安排。 李心合( 2 0 0 3 ) 教授将利益相关者产权理论和利益相关者管理理论引入财务学领域后 明确的提出了利益相关者财务论。他认为，历史地看，公司财务的价值导向经历了从股东 利益向相关者利益的演进过程。 衣龙新、何武强( 2 0 0 3 ) 、卢太平、刘敏( 2 0 0 3 ) 认为，财务治理就是基于财务资本 结构等制度的安排，对企业财权进行合理配置，在强调以股东为中心的利益相关者共同治 理的前提下，形成有效的财务激励约束机制，实现公司财务决策科学化等一系列制度、机 制、行为的安排、设计和规范。 张兆国( 1 9 9 9 ) 等人认为，在知识经济时代，物质资本的地位将相对下降，知识资本 的地位则相对上升，企业不再仅仅归属于股东，而应归属于相关利益主体，如债权人、经 营者、员工、顾客等1 。 以上学者主要是分别从对利益相关者理论角度以及基于利益相关者的财务治理角度 做出了探索性的研究，丰富了利益相关者的管理与治理理论。国内学者对利益相关者的财 务治理研究大都认为利益相关者利益最大化是财务管理的目标，企业属于各个利益相关 者，而不是仅仅属于股东，但是针对债权人治理权的研究并不多。 综上国内外研究的现状，本文是在前人对利益相关者财务治理理论研究的基础上，从 利益相关者角度出发，对财务治理中债权人的治理权进行研究，强调不应当忽视财务治理 中债权人的地位。由于债权人参与财务治理的权力是通过一定的契约实现的，需要相应的 制度与机制来保障，所以为了使债权人的合法权益不受侵害，应该完善现有的制度与机制， 从而也能够提高财务治理的效率。 1 3 研究目的和意义 一直以来人们都在为财务治理理论框架的发展完善而努力，但是财务治理中存在的问 题始终难以解决，财务治理问题日趋明显。 财务治理结构是企业法人治理结构的重要组成部分，财务治理权配置是财务治理结构 1 张兆国、桂子斌、张新朝：知识经济时代的财务管理创新，会计研究，1 9 9 9 ( 3 ) ：2 1 2 2 3 第一章引言 的核心内容。随着财产所有权的分解，财产主体由单一走向多元。多元的财务主体各方相 互依赖、相互制约、相互独立。传统的企业财务治理权配置往往只重视在出资者和经营者 之间进行，而忽视了债权人这样一个重要利益相关者的财务治理权的分配问题。债权人财 务治理权的弱化，必然导致债权人的权益受到损害，进而破坏整个社会信用体系的完善。 本文基于对目前企业财务治理权配置的相关分析，探讨如何提高债权人的地位，保护债权 人的合法权益。债权人在企业财务治理中的地位得到认可，其合法权益得到有效的保护后， 整个社会的资金流动将形成一个良性循环，社会交易成本将极大地节约，整个社会信用体 系将达到一个全新的水平。所以及早的重视财务治理中债权人的地位是毋庸置疑的。本选 题也正是要解决这个问题。 本文旨在完善债权人参与财务治理的制度与机制。它的设计思路是通过分析我国现代 企业制度下企业财务治理中所显现的特点，既我国企业具有较高的负债率，然而企业债权 较少，大都是银行为外部融资的主要途径。但是由于我国一些相关的法制尚不健全，使得 银行无法积极主动地参与到财务治理中去，只是被动的接受，这种银行对贷款企业的软约 束造成了企业的高负债率。针对我国这种特有的实际现状，分析研究债权人在财务治理中 所处的劣势地位以及存在这种地位的原因，完善相关的法律制度，以此来保障债权人能够 更加主动积极地参与公司财务治理。 利益相关者财务治理在国内外已有研究并取得了一定的研究成果，对财务治理界理论 的框架也都有了系统的整理，但都是在理论的规范指导下所进行大致的研究，而对于具体 针对我国特点的研究却有所匮乏。本文将对我国的治理现状进行剖析，指出我国在财务治 理方面的弊端，紧接着论证了我国现代企业之所以出现这种治理问题的深层次的原因，是 由于债权人治理权的缺失造成的。然后针对其中存在的问题，并对其进行可行性的研究， 来完善我国债权人参与财务治理的相关制度与机制。最后认为在这样的制度与机制保障之 下企业的财务治理应该能够达到应有的公平与效率，并且使利益相关者利益达到最大化。 本文选题的理论和现实意义： 1 发展和完善利益相关者财务治理等相关治理理论，特别是为企业的财务治理能够成 为一门学科体系提供重要的参考价值。 2 加强利益相关者财务治理中的债权人的治理权，将其与我国企业的治理现状相联 系，完善相关的制度机制，提高我国现代企业的财务治理效率。 3 充分利用了契约理论、财权理论和利益相关者理论对财务治理的引导作用。 4 推动财务治理理论的发展，实现财权的高效配置和财务利益的公正分配。 4 第一章引言 5 财务治理是公司治理的核心，财权配置是财务治理的核心。以利益相关者理论为指 导，兼顾各个利益相关者，合理分配财权，是时下必不可缺的一步，这有利于提高现代企 业的治理效率，从而提高企业的价值。 1 4 研究思路与方法 研究思路 本文的第一部分为引言部分，由于在财务治理中研究利益相关者利益的过程中，大都 强调股东和经营者的利益，债权人在与出资者和经营者的博弈中常处于弱势地位，债权人 这个起着关键作用的利益相关者的地位得不到相应的重视，使得债权人在财务治理中的合 法权益不能得到有效的保障，从而导致了一系列问题的存在，由此引出了本文要研究的主 要内容。 第二章首先从利益相关者治理理论的角度入手，介绍了各个利益相关者的涵义，并对 利益相关者理论进行了总的概述，同时对利益相关者的财务治理理论进行概述，认为利益 相关者共财务治理理论将股东的利益放在其他利益相关者共同的位置上，强调公司治理应 当保障全体相关者的利益，只有如此，我们才能够真正解决种种公司治理问题。 在引入利益相关者理论之后，第三章主要是深入分析我国财务治理权配置的现状，分 别对各个利益相关者的财务治理权进行了分析。这些利益相关者的治理权主要包括股东财 务治理权、债权人财务治理权、以及其他利益相关者的财务治理权，通过对各个利益相关 者的治理权分析，发现我国财务治理权配置存在着严重的弊病，即债权人治理权缺失，使 得债权人处于相对劣势的地位。并且由于这种缺失导致了一系列问题的存在，如：公司决 策权和控制权错位行使、一股独大现象、内部人控制现象等。接下来对导致债权人的劣势 地位的原因进行剖析，归根到底是由于各种法律机制的不完善以及政府的干预造成的，所 以应该重视债权人在企业财务治理权配置中的地位。接着对债权人地位分别进行了理论和 现实分析，认为重视债权人在企业财务治理权配置中的地位有其重要的理论和现实意义。 通过第三章对债权人治理权在财务治理中的地位进行研究分析之后，第四章是完善债 权人参与财务治理的制度与机制。通过比较分析国外发达国家的债权人参与财务治理的模 式，结合我国现有资本市场不发达，银行负债率比较高的条件，应借鉴德日的债权人参与 财务治理的模式，让债权人积极地参与到财务治理中，完善相关的制度和机制。即完善银 行监控体系，使银行成为主要的外部监控者，更加合法有效的监控企业；完善我国主办银 行制度，使银行更多地参与财务治理；重塑银企关系；鼓励债权人对债务公司持股，或者 第一章引言 交叉持股，可以限制债务人转移财富的行为，也有利于减少由于信贷而产生的代理成本。 当债权人比较分散的情况下，应建立一种委托机构来集中债权，代替行使各个债权人对公 司的财务治理权。同时，完善债权人参与财务治理的外部制度保障，大力发展我国证券市 场，使其保持一定的自由性与流动性；完善我国破产法程序和有限责任制度。 在财务治理权配置中赋予公司债权人一定的财务治理权一方面可以防止公司负债经 营的恶性循环，另一方面可以保障公司经营活动和谐健康的发展，这也是我国建立和谐社 会的必然要求。 研究方法： 1 规范研究方法 本文运用利益相关者治理理论分析财务治理的问题，将理论与实践相结合，研究各个 利益相关者的财务治理权，找出我国财务治理现状中存在的弊病侦权人治理权缺失， 应该加强债权人在财务治理中的地位，为完善我国现代企业财务治理配置模式奠定了基 础。 2 系统研究法 主要体现在第四章，系统分析了债权人参与财务治理主体的劣势地位，以及导致这种 劣势地位的深层次原因，认为债权人参与财务治理有其一定的理论依据与现实意义，通过 系统的研究，完善我国债权人参与财务治理的各种制度与机制。 3 比较分析法 本文比较了国际上三种典型的财务治理模式：美国银行与企业的关系是市场性的，参 与治理的方式是通过企业收购；德国银行对公司相机治理的实践是主导型的财务治理模 式；日本银行与企业的关系是半市场、半企业性关系，主要采取的是主银行制的财务治理 模式。结合我国财务治理模式的现状，提出完善我国公司财务治理中债权人参与治理的模 式。 1 5 本文的创新点和难点 创新点： ( 一) 以利益相关者的财务治理理论为指导研究债权人治理权，认为加强债权人在财 务治理中的作用有着一定的理论依据与现实意义。即：加强债权人治理权对抑制我国“一 股独大 、“内部入控制现象 和防止国有资产流失起着重要的作用，同时对于形成互动 的银企关系和我国信用体系的完善也有一定的现实意义。 6 第一章引言 ( - - ) 通过分析债权人在财务治理中的治理权，认为由于债权人治理权的缺失导致了 财务治理现状中存在的弊端，为加强债权人参与财务治理的动力，在相关的制度与机制方 面，提出了建设性的建议。 难点： 本选题的研究涉及了经济学、管理学各学科的交叉性研究，有一定的难度。由于本文 只是一篇硕士论文，可能探讨的还不够深入和全面，只能起到抛砖引玉的作用。此外，虽 说当前利益相关者财务治理理论的研究已经逐渐成熟，但对于债权人参与财务治理中的制 度与机制仍然有待完善，即使本论文的观点能够对财务治理理论的发展起到一定的积极作 用，研究仍然需要一个很长的过程。 7 第二章利益相关者财务治理理论 第二章利益相关者财务治理理论 一个企业在发展中，已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等，这些安 排如果被股东短期获利所打断，必将影响到企业的生产率。认识到公司是一种治理和管理 着专业化投资的制度安排，促使人们关注这样一个事实，即雇员、贷款人、供应商或其他 人都可以作出专业化投资，这些投资与股东们的投资一样面临着完全相同的风险2 。所以 一个企业的发展不能仅仅依靠股东的财务资本，还要依靠债权人的财务资本、经营者和职 工的人力资本、顾客和供应商的市场资本、政府的社会资本；而且企业不仅为股东的利益 服务，应该为全部利益相关者的利益服务。供应商、贷款人、顾客，尤其是企业雇员往往 都做出了特殊的投资，这些投资的价值在很大程度上依赖于他们与那家公司的持续长久的 关系。 2 1 利益相关者的涵义 公司的发展离不开各种利益相关者3 。利益相关者的观点实际上是对传统公司目标提 出的挑战，即公司的目标不应仅限于股东利益的最大化，也应考虑除了股东之外的利益相 关者，如债权人、雇员、消费者、顾客、供应商和政府等。因为他们都是特殊资源的拥有 者，这些资源对公司来说是同等重要的4 。他们向公司投入了专业化投资，与股东一样， 应该承担风险和享有收益。企业是利益相关者结成的契约组合。 由于利益相关者代表了不同利益团体的利益，公司为利益相关者服务，也就相当于承 担了社会责任5 。利益相关者的范围不同，公司的社会责任也就不同。作为企业利益相关 者至少符合如下四条的标准：( 1 ) 必须向企业投入了专用性资产；( 2 ) 必须分享了财权； ( 3 ) 必须承担相应的风险；( 4 ) 必须分享相应的收益6 。符合这四条标准的主要利益相关 者包括出资者、经营者、职工、债权人、顾客、供应商和政府。在下文当中将要对这些利 益相关者的财务治理权现状进行分析。出资者作为公司直接投资者，在公司权益主体中处 于中心地位，债权人、职工和供应商作为公司专用性资产的投资者与股东一样，和公司之 间属于契约关系，是公司的直接利益相关者。而顾客、社区及政府对公司的经营有着重要 的影响，同时他们也受到公司行为的影响，所以是公司的间接利益相关者。 ( 1 ) 出资者。出资者是指向企业提供永久性资本或权益资本的组织与个人，在股份有 2 玛格丽特m 布莱尔：共川的“所有权”，经济社会体制比较，1 9 9 6 ， ( 3 ) ：3 7 - 4 1 3 自1 9 6 3 年美国斯坦福人学一个研究小组首次定义“利益相关者”以米，经济学界对“利益相关者”提出了数十种解释， 可参见杨瑞龙和刷业安合著的企业的利益相关者理论及儿应用 4 李维安，武立东：公司治理教程，第1 版。北京：经济科学出版社，2 0 0 2 4 2 5 5 杨瑞龙：业共同治理的经济学分析。第1 版，北京：经济科学出版社，2 0 0 1 - 6 7 7 0 6 张兆国， 张庆，宋酣梦：论利益相关者合作逻辑下的企业财权安排，会计研究2 0 0 4 ( 2 ) 8 第二章利益相关者财务治理理论 限公司和有限责任公司就是“股东”。股东又可分为控股股东与中小股东。出资者向企业 投入了财务资本，从企业的收益中获得股利，也要以出资额承担企业风险，为了降低风险， 就要享有企业一定的财权，如重大财务决策权等。 ( 2 ) 经营者。国内外学者的看法主要有两种：一是经营者定义为董事会，经理只是管 理者；二是认为董事会与经理班子都是经营者。经营者向企业投入了财务资本和人力资本， 就要享有股利或报酬，也要以出资额承担风险或承担报酬减少风险，为了降低风险，就要 享有企业一定的财权。 ( 3 ) 职工。指除经营者以外的直接从业人员。既包括财务人员，又包括其他的直接从 业人员。职工向企业投入了人力资本，就要享有报酬，但要承担报酬减少和失业的风险， 为了降低风险，就要享有企业一定的财权。 ( 4 ) 债权人。债权人是除股权资金以外的公司主要资金的提供者，从构成内容上看， 可分为金融贷款、公司债、应付供应商款、应付职工福利等，因此公司债券人包括银行、 公司、供应商以及职工等。供应商向公司提供了劳动资料和劳动对象，由此形成了公司的 应付账款，所以供应商成为公司的债权人之一；职工向企业投入了人力资本，就要享有报 酬，这种报酬形成了企业的应付职工薪酬，也成为公司的债权人。但是，供应商和职工共 在我国负债结构中比例只是占了一小部分，企业的资本结构中负债的主要来源是银行，国 有商业银行扮演着主要债权人的角色，因此银行是企业最重要的债权人( 故本文主要研究 银行这个债权人) 。银行向企业投入了财务资本，就要从企业定期收到利息和按期收回本 金，也要承担收不到本息的风险，为了降低这种风险，就要享有一定的财权。而作为利益 相关者之一的债权人却没有被赋予合理的财权去保障自己的合法权益，经常使自己的利益 受到严重的侵害，因此本文也是基于对银行这个主要债权人进行研究，想方设法为债权人 提供制度和机制的保障来维护债权人的合法权益，只有债权人的合法权益能够得到保障， 债权人才能够更有效地参与到财务治理当中，充分发挥它的外部监督职能，才能促进企业 高效的运作，使各个利益相关者的利益达到最大化，也就是企业价值的最大化。 ( 5 ) 顾客和供应商。企业的生存和发展依赖于市场的稳定和扩张，因此也依赖于稳定并 发展的顾客和供应商网络。顾客是公司产品或服务的消费者。供应商是公司生产经营所需 劳动资料和劳动对象即生产资料的供给者。顾客和供应商向企业投入了市场资本，就要享 有长期合作关系，从中获利，但也承担得不到赔偿或收不回货款的风险，为了降低这种风 险，就要享有企业一定的财权。 ( 6 ) 政府。政府与企业之间相互影响，首先政府为企业制定公共政策，对企业的经营 q 第二章利益相关者财务治理理论 和理财产生直接影响；政府是社会的公共管理者，需要维护社会的公共利益，故对企业行 为加以限制；对于国有企业来说政府代表国家行使所有权与企业直接发生经济利益。其次， 企业的一定行为会影响社会，需要服从政府的政策，向政府缴纳税赋。所以说政府对企业 也起着关键作用。 2 2 利益相关者理论概述 委托代理理论是公司治理结构重要的理论基础。所有权与控制权分离成为公司制度的 典型特征，在代理问题日益突出的背景下，委托代理理论的积极意义就在于从理论上解释 如何实施所有者( 股东) 和经营者( 经理) 之间的权利交排，设计有效的公司治理结构框架 以解决由于所有者与经营者利益不一致和信急不对称导致的委托代理问题。但委托代理理 论的出发点，是建立在股东是公司的所有者，以所有者即股东为治理主体去设计激励约束 机制来监督和影响企业经营者行为，使经营者为实现股东利益最大化而努力工作的基础之 上的。然而，公司理论和实践的发展证明，这种“股东至上主义”的逻辑并不符合现代公 司制度的发展趋势。利益相关者理论就是对委托代理理论的修正和完善。利益相关者理论 首先对公司的目的是股东利益最大化的基本假定提出了挑战，其核心内容是公司的目的不 能局限于股东利益最大化，而应同时考虑其他利益相关者包括职工、债权人以及经营者的 利益。美国从2 0 世纪8 0 年代至今，至少有2 9 个州修改了公司法，允许经理对比股东更 广泛的利益相关者服务，从而改变了传统的经理仅为股东的利益最大化服务的观点，就是 这一理论的佐证。 利益相关者理论认为，由于企业契约的不完善和机会主义行为，股东利润的最大化并 不等于企业价值的最大化。希尔和琼斯( h i l l 和j o n e s 1 9 9 2 建立了一个利益相关者代理 模型，该模型指出了企业应当推行合作战略，完全合作有利于长期利润的最大化j 为此， 企业必须与其交易伙伴建立一种有形的长期契约和制度保障，并以日本和德国的公司治理 模式为例证。比如美日德国公司债权人的利益在公司利益中都得到了特别有效的保护。布 莱尔( 1 9 9 5 进一步指出，企业可以看作是一系列契约的联接，其中最为重要的契约涉及相 关专用资产投资。从公司治理结构来看，企业相互之间进行的主要服务于对方的专用资产 投资，可通过交叉持股、互派董事及一体化来进行保护。归纳起来，利益相关者理论对公 司治理结构的影响主要表现在三个方面：一是企业的目的不是单纯的股东利润最大化，利 润最大化原则只体现股东利益，而不能代表企业所有利益相关者的利益。二是公司治理结 构不能只局限于股东与经理的关系，而应处理不同利益相关者之间的关系。三是有效的公 司治理结构应向除股东以外的其他利益相关者提供具有所有者那样的激励、责任和权利， 1 0 第二章利益相关者财务治理理论 特别是那些在企业中投资于专用化资本上并分担风险的债权人，应让他们持有股票，成为 所有者。根据利益相关者理论，公司债权人不再是被动的、消极的科益相关者，雨逐渐成 为公司治理的重要参与者。 2 3 基于利益相关者的财务治理理论 从现实看，财务是一个企业的中枢神经，是各种利益关系的焦点，不管是企业内部的 经营者还是远离经营的出资者，都期望能分享更多的财务控制权，通过财务这个“牛鼻子” 牵制企业整体7 。财务治理结构作为公司治理结构框架中存在和运行的一个重要系统，在 公司治理结构中处于核心地位，公司治理必须从财务治理入手8 。而利益相关者的财务治 理是基于利益相关者的基本理论对公司进行的财权配置过程。 与传统理论不同，利益相关者共同治理理论将股东的利益放在其他利益相关者共同的 位置上，强调公司治理应当保障全体相关者的利益，只有如此，我们才能够真正解决困扰 着我们的种种公司治理问题。 基于利益相关者的财务治理本质是财权配置，事实上，财务治理中的财权配置也是基 于利益相关者的财务治理的重要内容。对各利益相关者进行财权配置，各利益相关者各自 拥有不同的财权，并因此承担相应的责任和享有相应的利益。财权配置是财务治理的关键， 若财权合理有效地配置好了，并进行财务激励与约束，各利益相关者各司其职，与企业进 行持续长久的合作，互惠互利，实现利益相关者利益最大化。公司的目标不是追求股东价 值最大化，而是满足多方利益相关者的不同需求。让出股东以外的其他与公司利益相关者 的主体及其它利益相关者一起参与公司治理。这种企业财权安排的过程表现为企业的财务 治理。在安排的过程中充分考虑各利益相关者的利益是否得到有效的保护，就是基于利益 相关者的财务治理的财权配置。然而在现实生活中，财权并不一定能得到合理有效地配置， 有时倾向于某- n 益主体，因为这一利益主体拥有了更多的财权，享有了更多的利益，而 让其他利益相关者承担了相应的责任。这就需要对各利益相关者进行激励与约束，使得各 利益相关者的权责利相对应。在企业财务收益权和控制权的行使中，虽然存在共同利益的 一致性，但也不可避免存在利益上的冲突。企业财务治理的目的，就是要通过对利益相关 者财务收益权的公正配置和财务控制权的适当行使，使企业合约得以顺利履行，并使相关 者共同利益在合作博弈下达到最大。 通过以上分析，基于利益相关者的财务治理基本理论应该包括以下几个方恧：财权配 7 李心合：利益相关者财务控制论( 上) ，财会通讯，2 0 0 1 ，( 6 ) ：3 - 7 8 张敦力：财务：公司治理的“灵魂”。中国财经报，2 0 0 1 1 2 - 6 l l 第二章利益相关者财务治理理论 置是财务治理本质；财务治理主体包括出资者、经营者、职工、债权人、顾客、供应商和 政府等利益相关者；财务治理客体是财权；利益相关者利益最大化是财务治理目标；财务 治理结构主要包括内部财务治理、外部财务治理和激励与约束机制。所以本文就在于研究 基于利益相关者的财务治理中，债权人处于外部财务治理的位置，由于信息的不对称、参 与治理的间接性、以及治理的强制性，都需要完善的制度和机制来保障其能够更好地参与 到企业的财务治理当中，合理的分配财权，才能提高财务治理的效率，并实现利益相关者 的利益达到最大化。 1 2 第三章现阶段我国财务治理权配置的现状分析 第三章现阶段我国财务治理权配置的现状分析 3 1 利益相关者的财务治理权 3 1 1 股东的治理权 股份公司以股东为其存在条件，股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资 产受益、重大决策和选择管理者的权利。股东对公司的产权要求主要有：董事会和监事会 的选择权；重大财务决策权和基本财务预算的最终决定权；财务收益分配权；财务监督和 考核权：财务信息反馈权；对代理人财务激励形式和水平的决定权；财务收益分配权等权 利。不同股东对财务治理权利的要求是不同的，其影响因素主要有：对权力的偏好、风险 的态度、内部人实际控制程度。 股东的监控职能体现在手脚并用上。根据产品市场和资本市场行情的了解，决定其在 股东大会上对经营者的态度，用手投票通过选举权和表决权向董事会施加压力，通过以股 东身份参加股东大会参与重大事件的决策或被选为董事( 监事) 进入董事会( 监事会) 参与 经营决策和监控；在企业经营状况不好时，出售其股票用脚投票，决定自己资本的最终去 向，这样实际上是作为资本所有者对资本使用的最终决定权力，相当于作为委托人解雇了 原代理人。当难以发表自己的意见时，抛售股票一走了之，会导致股票下跌，这样另外一 些股东在股东大会上行使权力，要求更换董事会和监事会，乃至经理层。 股东大会是公司的最高权力机构，对公司重大财务战略具有决定权，主要表现在：决 定公司的经营方针和投资计划；选举和更换公司董事和监事，并决定有关董事和监事的报 酬事项；审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；决定公司的合并、分立、解散和结算等事项；决定公司注册资本的增加或减 少以及公司债券的发行；修改公司章程等。 在我国上市公司几乎是国有控股企业的天下，一般会导致的后果：一是“超强控制 ， 即政府在行政上对企业管理层干预较多，企业较难有效按照市场原则运作；二是“超弱控 制”，即部分国有股东利益得不到有效保护，股东对企业经理人的监督可能流于形式，出 现了上市公司内部人控制情况。虽然说流通股在其中占了三分之一的比重，但是这部分投 资者持股相对分散，基本上对企业没有发言权，这从客观上就影响了其参与企业经营管理 的积极性。如果债权人能够从外部加强监督，并且有限的参与到企业的内部财务治理中， 则会起到一定的积极作用。 3 1 2 债权人治理权 第三章现阶段我国财务治理权配置的现状分析 债权人拥有如下的财权：( 1 ) 本金收回权。企业向债权人借款时，形成一定的债务。 债权人拥有这些债权，在到期时拥有收回本金的权力。若债权人到期不能收回，则采取处 置抵押物、向法院起诉等方法。( 2 ) 收益分配权。债权人向企业投入了财务资本，就应该 按照合同按期分享收益，银行获得借款利息，债券持有人获得债券利息。( 3 ) 间接监督权。 债权人一般不能对企业的生产经营活动进行控制，但会对企业资金的使用进行间接监督。 一方面表现在债权人在给企业贷款之前，都要对企业的经营管理和财务状况进行认真的论 证分析，信用评级，决定是否贷款给企业。另一方面表现在债权人要监督企业资金的使用 是否违反原来的合同约定等。( 4 ) 对企业抵押的资产具有处置权。当企业不能到期归还债 权人的借款，而且债权人事先要求企业抵押资产时，债权人就有权处置抵押的资产，出售 或拍卖这些资产来偿还借款。贷款人在签定贷款契约前后都面临着信息不对称的问题。在 信息不对称条件下，债权人同样面临着道德风险及逆向选择的问题，如借款人将借款投入 高风险项目，借款企业的战略风险，管理上努力程度的风险，无视借贷人的利益和地位向 股东配派企业资产的风险等。债权融资对企业财务具有硬预算约束功能，如贷款人要求固 定支付，在一定条件下撤回其贷款、调整贷款条件、要求更多的担保、提高合约利率弥补 合约预期风险或破产威胁等。银行作为企业的主要债权人，这里债权人的治理权主要以银 行为例。 一、一般情况下银行对企业的财务治理 “状态依存所有权”是从事后( e xp o s t ) 来看，从事前( e xa n t e ) 的角度看，所有权的 安排更为复杂，因为事后状态出现的概率决定于事前的行动，即使在某个特定状态出现之 前，该状态下的所有者也可能要求一定的治理权。如一项高风险的投资活动可以使股东受 益，但往往增加企业破产的概率，而以牺牲债权人( 银行) 的利益为代价。因此，即使在企 业实际进入破产状态之前，债权人也可能要求对大的投资决定有一定的发言权。现实中， 债务合同常常包括一些有关投资方向的限制性条款，在企业进行重大的资产调整时，一般 要征求大的债权人( 既主银行) 的意见。 银行会对所投入资金的公司进行全过程监控，事前对企业提出的投资项目进行信用评 估和审查，并要求企业的流动性符合一定的指标，以避免逆向选择；投入资金后，对企业 经营及管理情况的一般性检查，并对其投入资金的使用情况进行的专门审查以证明资金是 否按计划使用，以控制道德风险；事后对企业财务状况的确认，并对企业财务危机情况进 行判断，依据判断的结果来决定是否对企业采取校正性或惩罚性的措施。 二、当企业处于破产的情况下银行的财务治理 1 4 第三章现阶段我国财务治理权配置的现状分析 破产是债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权 人，或者在法院监督下，由债务人与债权人达成和解协议，整顿复苏企业，清偿债务，避 免倒闭清算的法