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景图集团公司买壳上市的项目法管理研究 摘要 当今的中国房地产业正在发生深刻的变革，这场变革的核心就是房地产业的重心将 由运营土地及项目向金融资本运作转变，房地产业也将从营销时代转为资本时代。景图 集团公司在成立的1 0 多年来，在开发房地产项目方面取得了良好的经济效益牙口社会效 益，这些项目多为当地较大型的商住小区，可以说在地产项目管理上已积累了丰富的经 验。但在资本运作方面，屡次遭遇失败。长期以来公司股票一直不能流通，不能充分发 挥股权融资的功能。景图公司一方面积极拓展房地产主营业务，另一方面致力于搞好股 票流通问题。 本文从项目管理的角度出发，纵观全局，分析了景图公司原有的三次重大资本运作 项目成功与失败的经验和教训，同时分析景图公司在新的历史环境条件下，要抓住机遇， 酝酿新的资本运作买壳上市，并将买壳上市视为一次项目进行项目管理。通篇紧紧 抓住项目运作的四个关键环节，围绕着项目的四大要素，分别从四个章节进 亍项目的范 围管理、时问管理、成本管理和风险管理等方面的探讨，运用项目管理的相关知识，如 工作结构分解、网络图、时间进度表，以及结合p o r j e c t 2 0 0 3 软件工具的使用，融合金 融学、宏观经济学、财务管理、战略管理、组织行为学等学科方面的知识与接! 能，对买 壳上市进行全面项目管理研究，为资本运作设计一个科学合理的项目管理实旌i 方案，意 在能成功控制上市公司，快速打通资本市场融资渠道，解决长期困扰公司股杉乙融资的问 题，提高盈利能力，促进公司的发展，为股东创造更多的投资回报。 关键词：买壳上市项目管理研究 r e s e a r c ho np r o j e c tm a n a g e m e n ti nt h el i s t i n g b yb u y i n gs h e l lo fj i n t ug r o u pl t d a b s t r a c t i nt h ep a s td e c a d e ，u n d e rt h ec o n d i t i o no fm a r k e te c o n o m y , t h e r ea r es o m em o r er e f o r m si n r e a le s t a t em a r k e ti nc h i n a t i m ei sn o wt o g e ti n t oan e we r a f r o mr e a le s t a t ep r o j e c t m a n a g e m e n tt oc a p i t a lo p e r a t i o n j i n t ug r o u pl t d ，i ti sj u s ts u c c e s s f u li nh o u s i n g d e v e l o p m e n t ，g e t t i n gag o o db e n e f i ta n do b t a i n i n gr i c he x p e r i e n c e y e t ，i tp e r f o r m e d u n s a t i s f a c t o r i l yi nc a p i t a lo p e r a t i o ni nt h ep a s t1 2y e a r s u pt on o w , t h e i rs t o c kw a sn o t p e r m i t t e dt om a k ed e a li nt h es t o c km a r k e t ，a n ds oc o u l d n tf i n a n c ei nt h ec a p i t a lm a r k e t t o b em o r ec o m p e t i t i v e ，t h ec o m p a n yw i l ls t i l ld e v e l o pn e wp r o d u c t ，o nt h eo t h e rh a n d ，d r a w i n g as t r a t e g yw h i c hc o n c l u d e dt h ep l a no ft r y i n gb e s tt ol i s tb yb u y i n gs h e l l o nt h ep r i n c i p l eo fp r o j e c tm a n a g e m e n t ，t h et h e s i sp r o m o t et h a ti ti sn e c e s s a r yt om a n a g e t h i sn e wc a p i t a lo p e r a t i o nb yt h em e t h o d so fp r o j e c tm a n a g e m e n tb o d yo fk n o w l e d g e a n d t h e ni tg i v e sar e s e a r c ho ns c o p em a n a g e m e n t ，t i m em a n a g e m e n t ，c o s tm a n a g e m e n t ，a n dr i s k m a n a g e m e n to nt h eb a s eo fa n a l y s i so ft h i sp r o j e c t s f o u ri m p o r t a n ts t a g ed u r i n gt h e a c q u i s i t i o np r o c e s s ( s e a r c h i n gag o o df i n a n c i a lc o n s u l t a n t ，s u r v e y i n gs h e l lr e s o u r c e ，m a k i n g p r i c ed e c i s i o n ，a n dr e c o n s t r u c t i n ga s s e t s ) ，a n di t sf i v es e c t o r s ( t i m e ，c o s t ，s a t i s f a c t o r yo f s t a k e h o l d e r s ，a n de n v i r o n m e n t ) ，u s i n gt h em e t h o d sa n ds k i l l so fw o r kb r e a k d o w ns t r u c t u r e ( w b s ) ，m i c r o s o f to f f i c ep r o j e c t ，a c c o u n t i n gm a n a g e m e n t ，e t c t h et h e s i sl a y o u t saw h o l l y d e s i g no ft h i so p e r a t i o ni no r d e rt of i n a n c ei nt h es t o c km a r k e t t om e e tt h e i rs t r a t e g ya n dg i v e t h ei n v e s t o r sg o o dr e w a r d k e y w o r l d ：l i s t i n gb yb u y i n gs h e l lp r o j e c tm a n a g e m e n t r e s e a r c h ，嚣大学工商管期臣镂穗学位量 文囊g 睡穗愧尹嗡司买曩k 啸的磺嚣法蕾珀祭琥 第一章景图公闭的资本运作项目( 代序) 1 景霉集露公嗣概况 1 1 1 经营状况 景图集团公闭( 以下简称景图公司) 是广东省一家大型国有股份制企业，总股本 1 7 2 5 7 万股，主营房地产开发经营，舆备贰级资质房地产开发资格，下设3 容予( 分) 公 司，分爨经营援蘩璐工程建设、建零孝贸易和魏韭管理簿渡务。公司成立予1 9 9 2 年8 秀 底，l e 多年来，壹按股份公司的蕊范要求进行经营运住，建立健全法入治理税梅，大 力发展房地产业务。期问既有辉煌，也历经磨难，但公司努力克服困难，在本市开发建 设了建筑面积2 3 万平方米的滨海瞄健区海宁小区和建筑面积1 0 万平方米的滨海居住区 景图花园，还列海南省、深彭q 市开髅房地产经营业务。远两年主要开发总建筑蕊积为l o 万平方寒癌海豪楚，年销售交入这l 亿元，取褥了较强豹经漆效益帮享圭会效豢。2 0 0 5 年 末公司总资产5 9 0 9 4 万元，殷东权虢3 4 6 7 2 万元，每股净资产2 o l 元。 1 1 2 股本结构 一直以来，祭豳公司作为所在她薅了的茸家毁份制试点企业，段份操 乍规范，黢本结 狻合理。公司1 9 9 2 年8 其成立时募集羧本，又经过多次黢傍分红及扩羧，毯裁鹣黢本 结构中三家发怒人股占4 5 ，定向法人股占5 0 1 0 ，其余为内部职工胶( 见阁卜1 ) ，全 部为非流通股，已i 按国家有关规定，由股权交易中心和证券有限公司托管。 测1 - 1 景图公司股本结构圈 广西大学工商营习嘲士学位嘧文景图庄 地，嘧司买彝l 晡的项目法管霸u 开究 1 1 3 治理情况和组织结构 景图公司严格按股份公司规范进行运作，制订各项管理规章制度，完善股东会、董事 会、监事会等议事规则。股东会下设董事会、监事会，高级经营领导班子成员由总经理 1 人，副总经理3 人组成，另外还有部门经理。目前共有员工1 0 0 多人，其中集团公司 4 0 多人，下属公司近6 0 人；专业技术人员占全员8 7 ，其中中级职称以上人员占全员 5 3 。在进行房地产项目开发时，公司要抽调各部分相关人员组建成项目小组，有时是 自主开发，有时是合作开发，这时项目小组就有合作方成员加入( 见图l 一2 ) ，共同对项 目进行管理。 图卜2 景幽公司组织结构图 2 广西大学_ 工商管理硕士学位论文 矗图房地产公司买壳上市的项目法管理研究 1 2 公司三大资本运作项目的经验与教训 景图公司在成立以来的1 0 多年中，有三次重大的资本运作项目，其中第一次获得 成功，但其余两次均告失败( 见表1 一1 ) ： 表1 - 1 景图公司三次资本运作项目分析表 申请法人股中请股权证 募集股本 流通挂牌流通 时间( 年月) 1 9 9 2 81 9 9 3 1 21 9 9 7 1 失败或成功 成功失败失败 项目运作项目利益关系者阻挠及 原因遭遇宏观调控 恰到好处时间处理不当 项目失败的原因是复杂的，可能是所有项目因素之中的一方面或几个方面、单个的 或多个的，在一个时间段内共同作用的结果。虽然景图公司在过去的资本运作中没有将 其视为一个项目并用项目管理的工具和方法来进行管理，但我们现在分析其过去的活动 时，从项目的角度出发，参照项目管理的相关理论和工具方法，将三次资本运作活动置 于特定的历史时间条件下，考察项目的时间、需求及项目利害关系者管理等等，这将对 今后做资本运作项目时，能增长知识和吸取经验教训。我们也看到当有明确的目标和范 围时，通过方法和工具的运用取得的效果。 1 2 1 成功募集股本分析 该公司于1 9 9 2 年7 月底经有关部门批准成立，由三家独立法人单位以评估后的国 有资产折股作为发起人股，向社会法人定向募集以及向内部职工募集等形式组成首期股 本，截止当年的8 月中旬，近l 亿的股本全部到位。这是公司第一次也是最大的资本运 作项目。 纵观该次股本的募集，能够在这么短的时间内完成巨额的融资，完全是充分分析了 当时的宏观政策形势和掌握了广大市民的投资需求，可以说是在项目时间的管理上掌握 得恰到好处。因为此前的整个宏观经济形势对房地产和股票都处于十分利好的情况。公 司经过适当的筹划，把时间计划制定得十分紧凑，营造出一种投资热潮，迎合了广大群 众的投资欲望，借着这一有利时机，该公司顺利筹集到巨额股本金，同时也使该项目的 3 ，。西大学工商营习臣毛哽士学位试j 文最图詹随户；公司买曩吐市的项目法管霸u 升究 重要利益相关眷，即法人单位和广大股民达到满意，使该项目是达到预期目标，可以说 是“天时地利人和”，即在外部经济环境利好条件下，对投资者的需求分析掌握恰到好 处，通过详实的规划和颇具技巧的运作，取得超出预期的成功。 景图公司就是凭着成功募集的股本，积极展开房地产开发业务的扩张，大规模开发 当地的滨海居住区，并开拓外地房地产市场，当年就是以年度股份分红每1 0 0 股送红股 1 6 股，第二年每股送红利0 2 元，每1 0 股送红股l 股回报投资者。 1 2 2 申请法人股流通分析 房地产行业受国家宏观调控的政策影响较大，而宏观政策是随着经济发展的形势而 发生变化，社会、经济的现状和发展趋势对项目可能产生很大的影响。不同时期的资本 运作条件和渠道及相关政策也有很大的区别。 该公司经过一年多的规范化运作，为了提高其知名度，搞活法人股流通，1 9 9 3 年 1 2 月，向南方证券交易中心申请法人股上市。而此时资本运作项目的背景时间即宏观经 济形势已发生了很大的转变。当时房地产业急剧快速增长，月投资最高增幅曾高达 1 4 6 9 ，房地产市场在局部地区一度呈现混乱局面，在个别地区出现较为明显的房地产 泡沫。并且由于部分上市公司有在证券市场进行资本运作的优势，导致投资盲目扩大， 但由于证券市场发展时间不长，证券市场容量有限，房地产上市公司吸引过多的资金， 会导致证券市场系统风险增大。 为了抑制虏地产的过度投机、规范房地产市场和证券市场，国家于1 9 9 3 年开始实 行宏观调控，明确提出不鼓励房地产企业上市的政策，1 9 9 3 年底，中国证监会关于股 票发行工作若干规定的通知要求对金融、房地产行业暂不考虑。而该公司只看到前一 次胜利，没有预期到形势的逆转，仅仅是一个时间差，在证监委限制房地产股票上市的 时候提出申请，无可避免的彻底失败。 社会经济的一个小小变化可能会使项目本身产生一场巨变，一般而言，小变化和巨 变之间要有一段时问差，就是这个时间差，足以影响项目的实施及成败。作为企业的战 略管理层，必须在项目的设计、计划和控制中，收集大量环境资料进行环境调查，研究、 掌握环境与项目的交互作用规律，并预测环境风险对项目的干扰。 景图公司在该次项目中过分关注的是财务指标计算和实务程序化上的操作，而对正 在发生了重大变化的宏观经济环境和政策的趋势没有进行有效的预测和分析，导致该次 申请法人股流通失败。 4 ，西大学z 商管理硕士学位论文景图房地产；公司买童i 上市的项目法管习i 研究 1 2 3 申请股权证挂牌流通分析 项目利害关系者( s t a k e h o d e r s ) ，是积极参与项目或其利益因项目的执行或完成 而受到积极或消极影响，或者对项目或项目i l 向结果施加影响的个人和组织，他们还会对 项目的目标和结果施加影响i l l 。这种影响可自邑是积极的，也可能是消极的。项目是为了 给其项目利害关系者创造价值并使其满意，项目管理实践变化的趋势是通过计算机技术 在沟通上的进展，整合的语言数据和影响技术，以及互联网可以提供更高水平的沟通能 力，项目经理应当有更多的时间处理项目管理中人力要素，更多地关注对项目的实施负 责，包括更多的时间同所有利害关系者沟通，因为在不断提高的项目有效信息帮助下， 他们在项目事务中的影响会增大。 经过前一次的申请法人股上市失败后，公司进入一个徘徊低迷的经营阶段，与全国 房地产业一样进入了深度的调整时期。时间很快就到1 9 9 7 年，此时宏观经济日渐好转， 房地产业复苏，政策有所改变，该公司前次的股票上市申请可以作为历史遗留问题来解 决，可以说这是很好的发展机遇，似乎是万事：俱备，只欠东风。当一切准备妥当，正式 向证券部门提出申请而证券管理部门也已下旋了批文，在商定挂牌的日子时，当时有管 理人员提出无论如何应当尽快推出上市，但主要领导认为往后延迟4 天，仅仅是认为日 历中有一个8 字是吉利的。但形势急转直下，因为有一方利害关系者的阻挠，向证券管 理部门提出异议，就在拟定的日子前一天，证券部门告之一切准备工作暂停，就这样机 会又擦肩而过。 该项目资本运作的利害关系者涉及众多，从公司内部上至股东会，董事会，监事会， 董事长，总经理，下至普通员工，到公司外部的证券监管部门，政府，律师等等，当然 少不了债权人、债务人，更少不了竞争者。这些利害关系者中，有些对项目的运作有积 极作用，如公司内部成员；有些就会起到消极作用，如同行业的竞争者：另外有些可以 通过公共关系的协调和影响使之促进项目的j | 页利进行，如政府相关部门。 该次申请股权证流通失败主要是项目利害关系者和时间两方面要素共同作用的结 果，对项目的时间计划仅凭感觉走，也只过分关注项目的相关文件和费用的筹备，而忽 略了利害关系者的管理，这一因素在前次项目中也都没有引起充分重视，当时只是未显 现，然而当关键的时刻，项目利害关系者之问的矛盾就暴露出来，特别是当项目进行到 最后关键时刻，时间越拖延，不确定因素的影响就越大。 5 ，1 跣学i 商管羽颊士学位崔- 支 景图房地产公司买点吐市削颇目法雀慢习院 1 3 新的资本运作项目需求 1 3 1 宏观经济环境分析 随着时间的推移，过去已成为人们的记忆。从深沪股市近年的实际运作来看，上市 公司数目由2 2 2 家发展到近9 0 0 家，增长三倍多，而其中房地产股由2 0 家发展至i j 4 2 家，只 增长一倍多，而且有一半以上集中在深沪两地，房地产股票要直接上市是相当困难的。 一般地，非上市公司的资金筹措渠道和所支配的资源不如上市公司。对于通过向公 众发行股票成为上市公司来说，上市资格为其今后的进步发展奠定了选择多种方式筹 集长期资本的基础。 由于房地产开发规模大，周期长，资金需求量巨大，因此房地产业的发展与资金密 切相关。对房地产业来说，这两年业界经历了一系列重大事件和政策调控：2 0 0 3 年2 月， 央行“货币政策执行报告”拉响了房地产信贷调控的警笛；3 月各银行开始收缩房地产 信贷；4 月房地产业的泡沫之争此起彼伏：5 月周正毅案件东窗事发：6 月央j $ 1 2 1 号文件 出台；8 月国务院颁布1 8 号文件；9 月央行收紧银根，将商业银行存款准备金率由6 提 高到7 ；2 0 0 4 年4 月，国务院将房地产开发投资项目( 不包括经济适用房) 过热产业的自 有资本金比例提高到3 5 ；同月，中国人民银行又将存款准备金率进一步上调至7 5 ； 8 月底，土地大限期满：9 月中国银监会出台了已于当年3 月颁布了讨论稿的房贷风险指 引正式稿；l o 月，银监会房地产信托管理办法( 征求意见稿) 出台，同月底，央行加 息方案尘埃落定。中国房地产行业正在发生一场变革，这场变革的核心就是房地产 行业的重心将由运营土地及项目向金融资本运作转变，房地产业也将从营销时代转为资 本时代。 1 3 2 景图公司新的资本运作项目环境 景图公司对申请股票挂牌一h 市直没有放弃，在搞好房地产开发项目的同时，积极 寻找机会，等待时机成熟。可是政策也在不断变化，中国证监会在关于进一步规范股 票首次发行上市有关工作的通知规定：“自2 0 0 4 年1 月1 日起，除国有企业整体改制、 有限责任公司整体变更和国务院批准豁免的情况外，股份公司必须设立满3 年后才能申 请首发上市；同时，为使发行人最近3 年盈利具有可比性，要求发行人的业务、管理层 最近3 年内未发生重大变化，实际控制人未发生变更。”恰巧景图公司的领导层就在2 0 0 5 年初更换了人选，董事长和总经理接连易人，由此对该公司来晚，在近期内直接上市已 不可能了，只能另辟途径。 6 ，啊式学i 商管鼍嗽士r 学位论文景田酋h 地产公司买曩i 上市的项目法管习u 开究 另外，在目前中国股票市场上，由于特殊原因，存在一些行业发展前景不佳、经营 业绩差的上市公司。而我国规定对上市公司连续3 年发生经营亏损将做出摘牌处理，为 保全上市资格，一些上市公司一旦出现连续两年的经营亏损，靠自身的力量无法走出困 境f t 寸，为了避免被摘牌丧失上市资格而导致股权贬值，上市公司和地方政府会对一切有 利于提高公司效益的行为采取支持态度，有转让自己所持股权的要求，不断向外界寻求 新昀合作者。 1 3 3 景图公司买壳上市的战略构想 ( 1 ) 买壳上市的涵义 通常所说的“壳公司”( s h e l lc o m p a n y ) ，是由于各种原因已经停止了正常的经营业 务，但还保留着上市公司的身份和资格的上市公司( p u b l i cs h e l l ) 。买壳上市，就是指 非上市公司通过资本市场购买一家壳公司一定比例的股权来取得腔股的地位，然后通过 “反向收购”( r e v e r s e m e r g e r ) 的方式注入自己有关业务及资产，成为新的上市公司，实 现间接上市的目的【”。买壳上市成为资产重组的重要手段，因为股权作为一种经济资源， 能大大优化资源配置，加快流动和优化组合，是一些业绩差公司内在压力和优势企业扩 张冲动的必然结果。 ( 2 ) 买壳上市相对于直接上市的优点 相对于直接上市，景图公司如能实现买壳上市有着更为有利的因素： 时间快。这是买壳上市与直接上市之间最显著的区别。一些成功买壳上市案例从 最初确定目标壳公司到股权转让成交、公告，有的仅历时两个月。 可以不受国家对上市额度的限制。目前国内资本市场尚处于发展阶段，由于种种 原因，上市额度成为一种稀缺资源，直接上市难，买壳上市无疑可以以合法、有效的方 式超越这种政策性的限制。 与直接上市相比，景图公司买壳上市最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置 换，其盈利水平获得提高，在资本市场上拥有价值成长的较大潜力，帮助企业提高所购 买股份的价值，获得股票溢价的好处。 有再融资的可能。景图公司买壳成功后，通过优化上市公司的公司治理结构，重 新整合企业资源，保持稳定的主营业务收入和优良的业绩，符合有关上市公司再融资的 资格，通过配股、增发新股方式筹集资金，从而达到上市的最终目的。 7 ，1 珂大学i 商管理硕士学位论文 景图最 地产公司买盔吐市的项目法管理目f 究 ( 3 ) 我国买壳上市的发展道路 中共十五大的国企改革思路为“抓大放小”，国企的资产重组要用市场经济的方法 来解决，即通过资本市场来进行，而不能用行政手段。根据十五大关于国有企业改革的 战略部署，国有企业在深化改革的过程中，会更加注重通过资本运作的方式、方法、手 段和资本市场来寻求企业的重组和扩张，把资本运作放在越来越突出的地位。 众多的买壳上市案例，如托普集团收购川长征，新太科技收购远洋渔业，北大青鸟 重组天桥百货，创智科技重组湖南五一文等，都是比较成功的。在这些并购案例中，比 较典型的做法都是由业绩较好、 支术含量较高的非上市公司并购业绩较差、以传统业务 为主的上市公司，通过资产置换，最终实现业务转型，随后进行了配股或增发，从证券 市场上募集了大量资金。另据不完全统计，2 0 0 1 年以来，我国有近3 0 多家房地产企业 成功实现买壳上市，有效地解决买壳公司资金实力的不足，并为业务发展困难的上市公 司找到了发展出路，既符合国家科学技术向生产力转化的政策，又能令投资者获益，所 以不仅受到政策扶持，而且颇受广大投资者的欢迎。 ( 4 ) 景图集团未来发展战略规划 面对国家宏观经济政策的变化及房地产市场竞争日益激烈的形势，景图公司一方面 积极拓宽融资渠道，实行土地储备，开发新的房地产项目，另一方面，力图通过买壳上 市，使公司融资结构避免过分依赖债权融资，同时充分利用壳公司资源，剥离劣质低效 资产，促进优质资产的进一步成长，提高公司生产盈利能力，增强核心竞争能力，实现 公司的可持续发展。 然而，买壳上市涉及两个或以上企业组织及其生产经营活动，对相关企业和证券市 场影响较大，存在特定的风险。景图公司吸取以往的成功与失败的经验教训，采取积极 措施，对买壳上市进行有效的管理。 1 4 研究主题及意义 一般来说，项目管理能有效应用于任何临时的任务，如果这样的任务是独特的或不 熟悉的，就急需项目管理。景图公司虽在地产项目的管理中较具丰富经验，但由于本公 司没有资本运作方面的专业人员，对买壳上市的运作不熟悉，结合前几次资本运作的经 验教训，如要取得该项目的成功，对其实行项目管理是首选。 8 。广西大学i 商管理硕士学位说i 文 景图扇她产公司买点吐市的项目法管瑚撕究 1 4 1 研究主题 管理项目所需的许多知识、工具和技术都是项目管理独有的，如工作分解结构、网 络技术和关键路线分析等等，但具备这些知i = 5 = 和技能，还不足以有效地管理项目，对项 目管理团队有着更多的要求，至少还要具备5 个专业知识领域的知识和技能，即项目管 理知识体系、应用领域知识和标准、理解项目的环境、通用的管理知识和技能，以及处 理人际关系。 本文将景图公司的买壳上市作为一次具体项目进行项目法的管理研究，融合相关昀 理论和实践经验，在分析项目的宏观经济环境和企业的具体状况的基础上，合理界定项 目运行的生命周期，确定项目的范围，抓住运作中的关键环节，思考项目的重要因蒙， 并针对这些因素，结合项目管理知识领域的内容，制定完善的项目运作规划，综合运用 项目管理和财务、金融、证券及人际关系等相关专业技术性较强的方法和工具，进行识 别、确定、统一与协调项目利害关系者的需求，优化资源配置，提高项目的运作效率， 减少风险，最终达到买壳上市的目的。 1 4 2 房地产企业资本运作的项目法管理研究重要战略作用 从微观层面来说，房地产企业运用项目管理的方法对资本运作流程进行设计，可以 合理安排进度，有效地使用现有资源，注重信息化建设，提高工作效率，降低项目的成 本和金融风险。近年来，国内有关房地产企业资本运作的理论和实务研究正在逐渐展开， 从现有的企业金融方面的研究成果来看，大量有关财经类书籍和论文，介绍了各种操作 技巧和理论，但没有将其视为一种项目，运用项目管理的方法和工具进行管理。 从宏观上讲，我国作为一个发展中国家，人、财、物等社会资源既是每一个企业生 存与发展的重要资本，又是我们赶超世界发达国家的重要财富，但是我们目前的情况却 是：一方面因为发展的需要而不得不花费较高的成本到境外去寻找资本，另一方面又因 为种种原因以致我们现有的宝贵资源大量浪费和流失；一方面因为企业竞争发展的需要 必须为之一次次注入资本，另一方面社会资源的错误配置又使人、才、物大量闲置。这 些现象说明我国社会资源的配置还不尽合理，在许多方面还有待于我们去研究、开拓和 完善。因此，对房地产企业资本运作项目的需求分析和过程的管理研究，在新的历史时 期不仅具有极为重要的理论意义，而且对于改善我国房地产企业资本配置方式和提高整 个社会资源配置效率，更具有重要的理论意义和很高的社会经济价值。 9 广。匹r 大学i 商管理硕士学位蕞汶景圃房地户；公司买曼让市的项目法管理研究 第二章景图公司买壳上市的项目法管理思路 2 1 项目管理及其发展应用 人类从事项目的实践活动已有几千年的历史，埃及的金字塔、中国的长城以及古罗 马圆形大剧场就是这些成功的范例。当今社会，在企业经营与管理过程中，随着竞争的 加剧，产品创新、组织创新速度的加快，创新性、一次性的管理活动越来越多。人们日 益认识到对这些管理工作采用常规的运行管理是难以应付的，必须组成专门的项目班 子，采用项目管理方法。 2 1 1 项目与项目管理 目前最有权威的国际项目管理资格考试p m p 的经典著作、美国项目管理协会( p m i ) 对项目的定义是“为提供某项独特产品、服务或成果所做的临时性努力( at e m p o r a r y e n d e a v o ru n d e r t a k e nt oc r e a t eau n i q u ep r o d u c to rs e r v i c e ) ”，由此可见，项目具有“过程 的一次性、运作的独特性、目标的确定性( 时间、成本、质量) 、组织的l 脑时性和开放 性以及成果的不可挽回性”等特征。 同样，p m i 指出“项目管理是在项目活动中应用知识、技能、工具和技术以满足甚 至超越项目利益相关各方对项目的需求以及期望( p r o j e c tm a n a g e m e n ti st h ea p p l i c a t i o n o fk n o w l e d g e ，s k i l l s ，t o o l s ，a n dt e c h n i q u e st op r o j e c ta c t i v i t i e si no r d e rt om e e to re x c e e d s t a k e h o l d e r sn e e d sa n de x p e c t a t i o n sf r o map r o j e c t ) ”由此，管理一个项目，就要先识别 利益相关者的需求，明确实现的目标，为实现目标权衡范围、时间和费用相互关系。 2 1 2 项目管理的发展阶段 项目管理从古代走向现代、从经验走向科学，经历了漫长的历程，项目管理的发展 经历了传统项目管理、近代项目管理和现代项目管理阶段n 项目管理真正成为- - f 科 学还是在二战后。从各阶段发展历程及其基本特征来看，项目管理的管理工具和方法日 趋成熟( 见表2 - 1 ) 。随着项目管理的不断发展，项目管理领域已不再局限于建筑业和国 防业，项目经理也不再仅仅指建筑工程的施工经理， i t 、医药、金融等行业都成为项 目管理的发展领域。现在项目管理已经成为全球管理的新热点，美国著名的财富杂 志预测项目经理将成为2 l 世纪年轻人首选的职业。 1 0 ，弋日大学工商管理司匝士学位说吸景图庄 地产公司买茧| 上市的项目法管习驴开究 表2 项目管理发展阶段概况 序号阶段名称发展时划代表行业主要特征典型管理：】：具 传统项目 远古到2 0没有形成相对独立的体 1世纪3 0 年建筑业 系和标准强调成果，缺甘特图 管理阶段 代 乏科学性 与系统：l 程学科相 近代项目 2 0 世纪4 0注重时问、成本和质量伴发展，里程碑计 2 年代到7 0 国防科技：f ：业 三大目标实现，忽视了划系统、网络计划 管理阶段 年代客户的重要性技术以及关键路径 法等 在应川领域平 现代项目 2 0 世纪7 0范围不断扩大， 体现出：【程学、经济学 3年代到现实践上向全球 和管理学以及社会学多重视项目管理软件 管理阶段学科交叉的特点，注重的应用 仕化和多元化方 向发展 以人为本 2 1 3 项目法管理 项目法管理是指把日常业务的许多方面当作项目来对待，并使用项目管理的技术来 管理日常业务。世界银行是把每一笔贷款作为一个项目来管理的；摩托罗拉在2 0 世纪 9 0 年代中就启动了一个旨在改善其项目管理能力的计划，在其内部广泛推行项目管理方 法。p m i 的项目管理知识体系指南( p m b o k ) ，是依照项目学( 或称为项目管理学) 的分类( 类似系统的组成部分- 丰莫块) 来撰写的，分为项目整体管理、项目范围管理、 项目时间管理、项目成本管理、项目质量管理、项目人力资源管理、项目沟通管理、项 目风险管理和项目采购管理，其实对应的可以是传统管理学的人力资源学、财务学、营 销学等。 目前有关项目管理的工具书及论文都注重在于研究工程建设项目，对资本运作类的 项目还未有足够的重视，没有对此进行深入的研究和探讨。 景图公司对买壳上市进行项目法管理是一个尝试。买壳上市项目管理不同于工程建 设项目，工程建设项目侧重于运用工程学、运筹学等技术，而买壳上市类的资本运作项 目，更侧重于满足利害关系者的需求、激励员工以及提高政治技巧。景图公司进行买壳 上市的项目管理，是在将项目划分为若干阶段基础上，针对不同的阶段，参照项目管理 知识体系的有关知识，运用有效的工具和技术进行管理控制。 ，1 日大学j ：商管理司睦学位论文景圉房地产喵司买耍i 上市的项目倍管习邑研究 2 2 景图公司买壳上市项目生命周期 合理的项目生命周期的划分，使得项目管理过程中的诸多活动能够有序地展r 丌矛口进 行，从而避免了因活动的杂乱无章而造成的管理低效率。因而项目的生命周期划分对于 项目管理来说具有非常重要的意义。 2 2 1 买壳上市的项目生命周期埘分 买壳上市项目生命周期有五大阶段( 见图2 一1 ) ：前期准备、选壳、买壳、换壳圾配 股融资，一般经过以下步骤：成立项目组、公司的具体情况评估、寻找壳资源、签订收 购意向书、确定收购价格，签署协议、履行收购义务、股权过户并公告、重组壳公司组 织结构、进行壳公司的资产重组，以及在符合条件时再配股融资等。项目管理中，并非 对每一个环节都一视同仁，应视工作的重要性，选取关键环节进行重点研究和管理。 2 2 2 识别买壳上市的关键环节 ( 1 ) 选取财务顾问 景图公司缺乏专业的资本运作技术专家，必须要选择专业财务顾问提供全过程的咨 询和策划，帮助自己顺利、高效地实施买壳上市。财务顾问是买壳上市中最重要昀中介 机构，从一开始就应介入项目，负责重要信息的搜集、整理、决策，收购的实施徊财务 控制，在与壳公司的各项交易的过程中，还充当景图公司和壳公司股东的联系纽带。 景图公司要通过各种信息来源，对财务顾问进行业绩、职业操守和服务质量的审查 和比较，选择专业化程度高、经验丰富，具备一定规模和信誉度高的财务顾问。经过谈 判，以合同的方式约定双方的责任和义务，并将其纳入项目团队范围，充分发挥财务顾 问的工作积极性，营造和谐的气氛，更好地开展各项工作。 ( 2 ) 选择壳公司 目前股票市场上存在的壳公司可以分为“空壳”、“净壳”和“实壳”公司。墨空壳公 司是指主营业务陷入困境或遭受重大损失，无发展前景的公司；净壳公司是空荒公司的 大股东解散员工、出售资产、清理债务、处理法律纠纷，使其只维持上市公司的主盔格的 公司；实壳公司是业务规模相对较小，公司产品处于成熟期或接近衰退期，业绩较差。 就我国而言，不存在净壳公司，买壳对象主要是实壳公司。由于信息不对称存在于与壳 公司的交易中，选择一个无重大债务、无重大法律诉讼的壳公司成为买壳上市环2 节的重 中之重。 1 2 耍舔暖姬州皿昏乍q艰酞i-z丑 拜廿_【暴替晕丰垦曾 醇每磷棚索匝睁君岳q僻眯曰铀k等鸯匝率 h皋基轴_蟹时j8c h 拳k 陋l ，百大学j ：商管理硕- 士学位谨i 文 景图最抛产公司买五吐市的项目法管捆u 开究 景图公司要通过各种途径和方法，尽可能收集资料和统计数据，对目标壳公司进行 深入细致的调查研究、和实地考察，对其行业情况、财务状况、经营手法、资产质量、 技术水平、设备状态、公司治理结构、人员构成和股票二级市场表现等都要进行全面的 分析和评估。 ( 3 ) 确定收购方式、收购价格和支付方式 对于收购方式的确定，要以法律规定为准。2 0 0 5 年1 0 月2 8 日颁布的中华人民共 和国证券法中规定：“投资者可以采取要约收购j 协议收购及其他合法方法收购上市 公司”。要约收购是通过二级市场收购上市公司的股权，并要获得对上市公司的控股股 权；协议收购是上市公司股权所有者将自己持有的股权以商定的价格转让给收购方。股 权的收购价格取决于对壳公司价值的估算。这一估算主要根据当时的壳公司股票市值、 净资产、账面价值或清算价值做出判断。价款支付有多种选择，如现金支付、资产置换 支付、债权支付或各种方法的混合使用。 壳公司拥有稀缺的壳资源，对交易的谈判起到重要作用。景图公司在对收购方式和 收购价格的决策中，要依照法律规定的方式，结合自身的经济实力和长远发展规划，选 择合适的交易方式，并在与壳公司的交易谈判中，做好充分的准备，利用壳公司经营业 绩差，面f 临被摘牌急于转让股权的不利之处，以合理的价格达成交易协议。 ( 4 ) 资金筹措 收购壳公司股权需要动用大量资金，筹集收购资金是决定能否实现收购的基础，根 据买壳上市的案例，出资形式有现金收购和杠杆收购。现金收购是收购方在内部融资， 一般利用企业留存收益进行；杠杆收购是运用财务杠杆，主要通过贷款筹集资金，并用 收购后壳公司的资产和未来资金收入来担保和偿还收购中的贷款而进行。 景图公司针对项目的资金需求，一方面要尽力多方筹资，另一方面在买壳上市的项 目所需资金与原房地产开发所需资金两者问合理协调和规划，制定战略，使开发的房地 产项目保持充分的衔接，保持公司业绩平稳。 ( 5 ) 资产重组 资产重组的时间一般较长，面临的困难将会很大，如壳公司的员工等相关利害关系 者。这一过程虽然不对收购的前期进展造成影响，但却是买壳上市能否获得成功的关键 一环，只有对上市公司成功实施资产重组，买壳上市篇章才能算作完美。资产重组的根 本目的，是将资金及上市公司的体制优势向优质资产转移，这爿符合证券市场优化资源 配置的功能。 1 4 ，西大学i 商营霸哪士学位论文蚤图房地户。公司买舞巴市的项目法管理研究 中国证监会对上市公司重组后欲再配股融资有着较为严格的规定。二景图公司买壳成 功后，对壳公司的资产重组就成为经营的重点。不仅要有雄厚的资金实力进行资产重组， 还要将先进的管理注入新的公司中。在取得第一大股东地位以后，全面主持上市公司的 经营管理，重组上市公司，剥离低劣资产，摆脱原有的经营困境，并要将优质资产和主 营业务注入上市公司，大幅度提高上市公司的业绩，才能满足再配股的条件。 2 3 项目管理三要素及其借鉴意义 项目管理要素是指项目管理过程中项目经理可以支配的管理要素，可以是有形的， 也可以是无形的。一般地，这些要素有资源、需求和目标、项目计划以圾环境方面的。 2 3 1 项目管理要素相关理论 在项目管理理论和模型方面，最初，人们意识到成本、质量、时间是制约项目的三 大要素和基本目标，其中任何一个目标的改变都会影响到另外两个，由l 比建立了最早的 项目目标三角形模型( 见图2 2 ) ，使衡量项目成功的标准是指能够在限定的时间、费用 之内完成特定的目标，这样，时间、成本和质量也因此被看作是传统项目管理目标的“铁 三角”。在这三个要素中，任何一个要素的变化都将引起其他一个或两个要素的变化。 1 9 9 2 年，克利姆和鲁丁认为在固定的时间和成本约束下，质量是一，个不可协调的因 素，但是如果缩减工作范围说明，就能节约项目的成本和时间，同时不台g 忽视人在项目 中的作用，因此形成了项目目标三角形模型( 见图2 3 ) ；2 0 0 2 年，戚安邦提出同时考 虑项目范围、成本、工期和质量的三角形模型( 见图2 - 4 ) ，他将项目的范围、工期和质 量看作三角形的三边，而将项目成本看作由这三条边所围三角形的面积。 2 0 0 3 年，张立友等人提出的同时考虑项目范围、成本、工期和质量的三角形模型( 见 图2 5 ) ，与戚安邦的不同之处在于，三角形的三边分别表示项目的质量、成本和工期， 三角形的面积表示项目的范围。 衡量项目成功的标准有个演化的过程，不同的时代对项目成功的要球不一样。一般 说来，项目会受到其所处的社会环境、文化、时间、规则和技术的影响。宏观经济形势 的变化会对房地产资本运作项目的变化产生巨大压力。传统的项目管理中评价项目成功 与否主要是看它是否满足以上三项指标的要求，而不是看它是否能让项目利害关系者完 全满意，而项目管理的目标就是满足利害关系者的需求，这样传统的项目管理已经出现 了缺陷。 1 5 广西大学i 商管理硕士学位论文景图房地声；公司买五l 晡的项目法蕾捆酗开究 质量范围 间成本 图2 2 项目管理“铁三角” 圈2 - 3 鲁丁的项目目标三角形 时间 图2 4 戚安邦项目目标三角形图2 - 5 张立友的项目目标三角形 2 0 0 2 年，左美云、周彬在实用项目管理与图解中，提出项目管理的核心就是通 过项目使业主或客户满意，因此客户满意度是项目管理的一个核心( 见2 6 ) 【。 图2 - 6 左美云、周彬的项目管理六要素 1 6 ，西大学i 商管理硕士学位论文 景图房地产公司买囊l 。市的项目法管理厨院 2 3 2 买壳上市项目管理“四要素” 一个买壳上市项目在某一时间段内存在，同时也存在于一个法律体系、政治体系、 技术结构、经济体系、社会和文化体系组成的环境中，外界因素在影响项目，而项目必 须对这些挑战做出回应。项目的环境很重要，因为项目的资源预算方法和工具都依赖于 环境。环境因素的不确定性，往往就在于项目发展要经历时间。一些重大的资本运作过 程，牵涉的范围广，时间长，环境不确定的因素多。当我们做项目时，随着时间的推移， 外部因素能够影响并冲击项目，项目管理者和项目小组如何加以应对对于项目和组织的 成功是非常重要的：成功的项目往往是在机会和问题到来的早期能及早发现征兆并系统 地加以处理。 图2 7 资本运作项目管理四要素 由此，我们可以建立资本运作项目管理的四要素模型：时间、成本、利益相关者的 满意度和环境( 见图2 7 ) ，即在组织环境和资源的约束下，在限定的时问下，利用一定 费用，达到资本运作的预期目标，使项目利害相关者得到满足。 2 3 3 景图公司买壳上市项目四要素分析 ( 1 ) 时间 买壳上市项目操作程序性较强，有大量的法规、规章制约，一环紧扣一环，如何制 定时间计划，既满足项目利害关系者的要求，又要争取以尽快的时间赢得优势，在效率 和时间两者之间协调是项目小组进行项目运作的一个难题。 在进度管理上，可以先通过专家判断和历史资料确定买壳上市的每一个关键环节所 需要的时间，再进行总体规划。在这段时间内，买壳的时间要紧凑，特别是确定壳资源 目标后，在接下来的磋商和谈判过程中就要把握机遇，协调好与政府部门和目标公司股 1 7 ，晒大学i 商管理硕士学位荫j 文 景图应 地严；公司买j 扯市的项目法管理研究 东及目标公司的高管人员的关系，因为旦当收购意向传出，市场上的反应将会巨大的， 对项目的运作会增大难度。 ( 2 ) 成本 买壳上市通常需要巨额资金，在成本管理上，项目小组需要确定成本和收益的构成 结构，以及哪些占的比重大，哪些对项目具有重大意义，综合协调各方面的因素，不以 小失大，也不要盲目地投入。 项目小组在进行管理时，要以公司的经济实力，寻求适合的壳公司。壳公司的总股 本、流通股数量与其地域、经营领域、股价行情二，都需要与景图公司的自身实力相匹配。 更重要的是分析买壳上市项目的成本构成，制定详细的预算，并在执行过程中运用各种 管理