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文档简介

合并财务报表的审计关注邱连强2011-6-18,一、合并财务报表审计流程二、合并报表关键审计领域三、合并报表热点问题讨论,主要内容,讲者简介,邱连强:京都天华技术合伙人专业委员会委员高级会计师澳洲注册会计师澳洲会计师公会(北京)专业委员会委员中国审计准则和指南起草组专家北京注协专业委员会委员北京国家会计学院特聘研究员中信建投内核委员,合并财务报告的供应链分析影响财务报告质量的因素,外部法律法规与监管环境:高效准则、严格监管、诚信文化,会计审计准则与证券法规的制定机构,准则法规执行监管机构,专业团体(保荐人/律师/基金机构/信用评级/媒体)、债权人/股东,供应链中各利益相关者之间关系(包括与监管者):开放和建设性,财务报表审计质量的整合框架,利益相关者关系,利益相关者视角,外部法律法规监管因素,审计投入,审计产出,审计质量,会计、审计准则和内控规范,企业会计准则(2012年将全面修订)基本准则/38项具体准则(正文、指南、讲解2010)企业会计准则解释第1、2、3、4号+财会函准则实施问题专家工作组意见第13期企业内部控制(5部委:2011年A+H公司先行)基本规范、18项配套指引和讲解(CSOX)中国审计准则:53项(2010年11月新修订),内控制度,专业标准,人力资源,时间,投入,产出,(合理规划与调配),(切实遵循与监控),业务制度,项目管理,加工,信息化手段,合并财务报表审计流程,“至上而下、基于风险”审计流程,了解公司外部环境等五个方面:从公司层面业务层面,合并财务报表审计计划流程,具体审计计划书,重要子公司及其变化情况(行业、地点、业务复杂程度)、会计政策一致性沟通有效性集团会计师的参与程度,公司层面认定层面特别分析仅实质性程序无法应对风险,了解集团层面控制(管理层设计、执行和维护的与合并报告相关的控制)了解合并过程,包括集团管理层向组成部分下达的指令,综合性方案对集团层面控制和合并过程控制的测试审计、特定/有限范围审计、分析程序亲自/利用,集团项目组指令函(集团审计问卷)讨论舞弊风险/特别分析应对情况复核工作记录,审计准则1401对集团财务报表审计的特殊考虑,明确了集团项目合伙人对指导、监督和执行集团审计业务承担责任,并对集团项目组与组成部分注册会计师的关系作出了具体规定。业务承接阶段注册会计师的目标之一,确定是否担任集团审计的注册会计师(如是否具备适当的胜任能力和必要素质;集团项目组是否能够参与组成部分注册会计师的工作;与组成部分管理层和会计师的沟通是否受到限制等)不允许提及组成部分注册会计师,风险评估与应对阶段的有关工作1、了解与测试集团层面控制和合并过程内控2、对重要组成部分财务信息执行的工作(亲自或利用,利用中要全过程参与并控制)3、执行分析程序工作,审计准则1401对集团财务报表审计的特殊考虑,1、了解与测试集团层面控制和合并过程内控,了解集团管理层向组成部分下达的指令对合并过程执行特定程序评价合并调整和重分类事项的适当性、完整性和正确性考虑会计政策和会计期末的一致性等合并过程:通过合并、比例合并、权益法或成本法,在集团财务报表中对组成部分财务信息进行确认、计量、列报与披露;对没有母公司但处在同一控制下的各组成部分编制的财务信息进行汇总。,1、对集团审计(多组成部分)的内控了解的考虑,考虑企业管控风格影响,如整体层面控制力度、重大业务流程集中度、合并过程控制有效性、不同组成部分内控设计的一致性等内控了解与测试范围:集中测试/分层测试,2、对重要组成部分财务信息执行的工作,如果利用组成部分注册会计师对重要子公司执行审计,集团项目组应当:参与组成部分注册会计师实施的风险评估程序,以识别导致集团财务报表发生重大错报的特别风险评价其风险应对是否适当;可能有必要根据对组成部分注册会计师的了解,直接参与应对特别风险,集团财务报表审计策略,对单独出具审计报告的,应详细审计,2、对重要组成部分财务信息执行的工作,了解组成部分注册会计师而实施的程序的性质、时间安排和范围,受多项因素影响评价是否可利用:与组成部分注册会计师交往的经验(沟通有效性)对组成部分注册会计师的了解(独立性、专业胜任等)受共同的政策和程序约束的程度(监管环境),与组成部分注册会计师的沟通,集团审计指引底稿1集团审计指引确认函-独立性声明底稿2风险评估底稿3审计计划备忘录底稿4重大问题发现及解决汇总底稿5审计声明书底稿6审计总结备忘录,底稿7内部控制缺陷汇总与评估底稿8错报评估汇总底稿9披露不足汇总底稿10管理层沟通评价底稿11管理当局声明书声明事项底稿12期后事项声明书底稿13审计报告及文件包,集团项目组指令函、组成部分注册会计师的报告形式,3、合并财务报表审计意见的发表,除考虑一般因素,特别关注以下事项,以确定合并财务报表的审计意见类型母子公司的审计意见对合并财务报表的影响合并财务报表审计范围是否受到限制集团内重大交易及其未实现利润的抵消情况集团内重大债权、债务的抵消情况合并财务报表重大事项的披露情况(如合并范围的变动与影响;合并编制政策),一、合并财务报表审计流程二、合并报表关键审计领域三、合并报表热点问题讨论,主要内容,基础数据真实、完整,重大合并会计处理正确股权结构、合并报表范围、内部往来与交易直接/间接/交叉+合同协议合并合并成本与交易费用、购买日公允价值、商誉减值、递延所得税等合并抵消(顺销、逆销)、未实现损益分步合并、丧失控制权、权益性交易合并附注披露真实、完整主审所对参审所的控制:独立性、专业胜任(如证券资质/行业经验)、重要性水平、工作底稿复核取得参审所沟通文件(独立性声明、重大问题发现及解决汇总、集团审计调查问卷、内部控制缺陷汇总与评估、审计计划总结、期后事项声明等),关键审计领域,企业合并:是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权构成企业合并至少包括两层含义一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权二是所合并的企业必须构成业务同一控制、非同一控制下企业合并【不同类型、不同处理原则】,概念:企业合并与合并财务报表,合并财务报表:是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表编制主体是母公司,反映的是由母公司和其全部子公司组成的会计主体以控制为合并范围前提,在纳入合并范围的企业个别财务报表的汇总基础上,抵销母子和子子内部交易影响后而编制四表一注,概念:企业合并与合并财务报表,合并财务报表的编制情形,仅控股合并情形下的母公司编制合并财务报表吸收合并A+B=A,A为单体报表新设合并A+B=C,C为单体报表控股合并A+B=A控制B,A编制集团(A+B)的合并报表,集团(A+B),A,B,合并财务报表-理论基础,实体理论下合并报表股东权益的构成,合并股东权益,28,子公司股东权益中归属母公司部分,联营、合营企业股东权益中归属本集团部分,归属母公司股东,少数股东权益,联营、合营企业股东权益中归属其他投资方部分,归属少数股东,母公司股东权益,归属其他投资方,合并财务报表-需要编制合并财务报表的情形,母公司应当编制合并财务报表。没有提及是否允许符合特定条件的企业可以选择不编制合并财务报表。,合并范围,合并范围:以控制为基础确定凡属能够控制的被投资单位(包括特定目的实体),均应合并,没有例外。凡属不能控制的被投资单位,例如合营企业,均不予合并,还有已宣告被清理整顿的原子公司、已宣告破产的原子公司。,编制情形,合并财务报表-合并范围,控制的认定50%以上股权不一定表明控制强调表决权而不是股权间接拥有控制必须以直接拥有控制为前提(加法原则与乘法原则)在具体应用控制标准时,更应当着重强调实质重于形式的要求,综合考虑所有相关因素进行职业判断,如被投资单位各个投资者的持股情况、投资者之前的相互关系、公司治理结构、潜在表决权、日常管理特点等因素。,合并财务报表-合并范围,合并范围变化的影响:不一定改变合并净资产和合并净利润;但是仍然会对大部分财务绩效定量评价指标产生影响,例如:总资产报酬率;应收账款周转率;资产负债率;销售增长率,控制的特征:(1)只能有一个控制主体;(2)决定另一个企业日常财务、经营政策,这些财务和经营政策一般是通过表决权来决定的。由于企业的日常经营由董事会负责,因此要看董事会中的表决权比例。(3)控制的目的是为获得经济利益.,合并财务报表-5大步骤,1、分析集团公司架构、理清直接/间接/交叉股权情况,确定合并报表的合并范围;【增减/追溯】2、对子公司个别财务报表进行调整:【案例】统一会计政策,统一会计期间、统一币种公允价值的调整(非同一控制企业合并)3、编制合并工作底稿【通盘分析、分层合并、汇总抵消】编制调整分录和抵销分录(所包括母子、子子、联/合营)特殊考虑:同一控制、分步合并、丧失控制权、权益性交易等4、形成合并财务报表,并勾稽关系验证5、编制合并财务报表附注,案例:低于50%股权是否控制被投资单位?,关注董事会席位和其决议的表决机制是否需要半数以上董事通过即可生效董事会是否能够控制企业的财务和经营决策公司是否通过与其他股东签署了一致行动的协议,而获取了董事会的控制权如:与其他投资者签订书面协议,受托管理和控制该被投资单位,从而拥有半数以上表决权。,长期股权投资控制(确定合并范围)-例一,C公司,49%,51%,A公司,B公司,董事会成员7人:3人B公司4人A公司(但其中一人一般不参加董事会议),问题:谁控制C公司?,Yes,entityAcontrolsentityC.Haveabilitytoexercisecontrol,C公司,A公司,B公司,长期股权投资控制-例二,D公司,40%,30%,A公司,B公司,A、B、C公司按照表决权比例指定D公司董事会成员,三方达成协议:除A公司指派的MD(常务执行董事)和FD(财务总监)之外,其余董事均为非执行董事,根据协议,D公司的财务和经营决策委托给上述MD和FD,C公司,30%,问题:A是否控制D公司?,ProvidesAwitheffectivecontroloverDOtherpartyarelimitedandproviderightsthataremoreprotectivethanparticipative,长期股权投资控制-例三,C公司,80%,30%,B公司,A公司,25%,问题:A公司是否控制C公司?合并报表对C享有权益比例为?,EntityCisasubsidiaryoftheGroupTotalvotingpowerinCis(30%+25%)=55%theGroupsshareofsubsidiaryCisdeterminedas49%=(25%+(80%X30%).,长期股权投资控制-例四,C公司,30%,70%,B公司,A公司,30%,问题:A公司是否控制C公司?,长期股权投资控制-例五,A公司同时持有当期可转换的可转换债券,只要A公司行使转换权,其持有的表决权资本将增加至51%。,问题:A公司是否控制D公司?,D公司,49%,36%,A公司,B公司,分散的公众股东,15%,长期股权投资控制-例六2010上市公司年报分析,从2010年度报告中披露的情况来看,上市公司在判断是否存在控制时,不再以50%的持股比例作为绝对的判断标准当持股比例低于50%时,判断存在控制的情况主要分散在30-40%和40-50%的区间内,少数分散在20-30%的区间内同时,也有比较极端的案例,分散在10-20%的区间之内。,长期股权投资控制-例六2010上市公司年报分析,部分公司披露的理由欠妥持股比例低于50%纳入合并范围的原因主要包括:(1)除独立董事、非执行董事外,占多数席位;(2)为第一大股东,委派董事长、总经理和财务总监(董事长能否单独决定公司经营和财务政策?);(3)其他股东承诺一致行动;(4)派出高层管理人员(高层管理人员不能控制财务及经营决策);(5)承包经营。持股比例高于50%未纳入合并范围的原因除准则规定的“已进入清算程序、宣告清理整顿、宣告破产”外,主要包括:(1)已全额计提减值准备(控制权并未丧失);(2)承包、委托经营、经营租赁;(3)未参与公司经营管理(控制是一种能力);(4)已签订出售协议(是否失去控制)。,为被投资单位第一大股东,即判断存在控制?通常情况下,第一大股东的身份,并不足以支持上市公司能够决定被投资单位的财务和经营政策、并拥有能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。法定代表人、董事长、高级管理人员由投资方公司指派,即判断存在控制。对于公司制企业来说,其财务和经营决策是由董事会或类似机构决定的,因此,即便法定代表人、董事长或高级管理人员由投资方公司指派,也不能证明存在控制,长期股权投资控制-例六2010上市公司年报分析,案例7以承包经营方式控制或不控制(2009年报),辰州矿业(受托承包经营10年):合并0%股权公司承包经营期间,享有矿山的生产、经营决策管理权;享有威溪铜矿50.00%的收益权合并报表将其超额亏损全部确认为本公司承担西藏天路(委托承包经营):不合并60%股权根据合同条款,对生产经营不再具有控制权*ST嘉瑞(资产对外托管):不合并74%股权根据协议,每年向受托经营方收取84万元的资产使用费,对方全权负责新振升门窗的生产经营并自负盈亏,合并财务报表-合并报表编制需要的资料,投资协议、合同、章程;集团架构图及单位级次关联方清单与投资清单、关联/内部交易与往来清单各母子财务报表,包括联营合营企业的报表;审计报告子公司采用的与母公司不一致的会计政策及其影响金额;子公司与母公司不一致的会计期间的说明;子公司与母公司、其他子公司之间发生的所有内部交易、内部往来的相关资料;子公司所有者权益变动的有关资料;母公司、子公司与合营企业、联营企业的关联交易资料;母公司编制合并财务报表所需要的其他资料。,合并财务报表-主要合并调整,长期股权投资由成本法调整为权益法下的金额;抵销公司间内部交易损益、内部往来;将来自子公司的投资收益和股利加以抵销,并将对子公司长期股权投资调整为期初余额;抵销母公司对子公司的长期股权投资账户与子公司的股东权益账户;商誉的减值测试;抵销其他相对账户。,合并财务报表-抵消相对账户对应表,案例:合并财务报表审计,合并准备工作检查合并范围的正确性,检查合并工作底稿,1调整(非同一控制)购买日可辨认资产负债公允价值借:存货、固定资产、无形资产、递延所得税资产贷:递延税款负债、资本公积,2对以前年度损益的影响借:期初未分配利润贷:存货原值、固定资产累计折旧、无形资产累计摊销3对本期损益的影响借:主营业务成本借:管理费用、递延所得税资产贷:存货、固定资产累计折旧等贷:递延税款负债、所得税费用,合并准备工作基础数据调整,合并准备工作基础数据调整,合并准备工作基础数据调整,合并准备工作基础数据调整,合并准备工作基础数据调整,合并财务报表编制合并抵消分录,合并财务报表编制合并抵消分录,现金流量表项目的抵消,合并财务报表-递延所得税的影响,内部交易业务的所得税费用调整(顺/逆),在母子公司发生内部交易业务的情况下,母公司编制合并财务报表时抵销了资产或负债中包含的未实现的内部利润,导致合并后资产或负债的账面价值与计税基础不同,同时也应抵销相应的所得税费用。如果母、子公司的所得税税率不一致,应按抵销内部利润的主体适用税率计算确定应抵销的递延所得税资产或递延所得税负债。,合并财务报表-递延所得税的影响,非同一控制下企业合并子公司可辨认净资产公允价值变动的所得税调整:,子公司可辨认净资产的账面价值调整为公允价值以后,子公司可辨认资产、负债的账面价值与计税基础不一致,将产生暂时性差异,需要确认递延所得税资产或递延所得税负债。子公司可辨认净资产公允价值应为调整递延所得税资产或递延所得税负债后的公允价值,而不仅仅是直接调整可辨认资产或负债公允价值与账面价值差额后的公允价值。,合并财务报表-递延所得税的影响,非同一控制下企业合并子公司可辨认净资产公允价值变动的所得税调整:,例:207年12月31日,甲公司以20000万元购入乙公司60%的股权,属于非同一控制下的企业合并。207年12月31日,乙公司可辨认净资产的账面价值为30000万元,假定各项资产、负债的账面价值与计税基础相同。评估后,存货价值增值,账面价值为4000万元,公允价值为5000万元。其他资产、负债的账面价值与公允价值相同。甲、乙公司适用的所得税税率均为25%。,合并财务报表-递延所得税的影响,非同一控制下企业合并子公司可辨认净资产公允价值变动的所得税调整:,乙公司存货的计税基础为4000万元账面价值(即公允价值)为5000万元应纳税暂时性差异为1000万元应确认递延所得税负债250万元调整后,乙公司可辨认净资产公允价值为30750万元(300001000250),合并财务报表-递延所得税的影响,非同一控制下企业合并子公司可辨认净资产公允价值变动的所得税调整:,合并日,甲公司编制的调整和抵销分录为:(1)合并日乙公司可辨认净资产账面价值与公允价值差额的调整分录(为了简化举例,子公司净资产不再分项目列示,单位:万元,下同),合并财务报表-递延所得税的影响,非同一控制下企业合并子公司可辨认净资产公允价值变动的所得税调整:,合并日,甲公司编制的调整和抵销分录为:(2)合并日甲公司投资与乙公司净资产的抵销分录,合并财务报表-专项储备/各种风险准备,专项储备在合并报表中的处理:,先把子公司帐面的专项储备视同负债,据此进行模拟权益法核算和合并报表。到合并报表编制基本完成之后,作为最后一步,将子公司的专项储备中按股权比例计算归属母公司股东的部分并入合并报表中的“专项储备”项目,归属少数股权的部分并入“少数股东权益”项目。,合并财务报表-勾稽关系验证,少数股东权益=子公司所有者权益FV少数股东所持股权比例少数股东损益=子公司净利润少数股东所持股权比例合并资产负债表实收资本=母公司的实收资本(不存在交叉持股)合并资产负债表盈余公积=母公司的盈余公积合并报表的利润分配各项目数额=母公司当期分配数额,合并财务报表-勾稽关系验证,合并投资收益=母公司和子公司投资收益-按权益核算的对子公司的投资收益合并长期股权投资=母公司和子公司长期股权投资-对纳入合并范围子公司的长期股权投资合并资产负债表所有者权益=母公司所有者权益+子公司所有者权益-子公司实收资本(或合并过程中抵销掉的母公司投资成本),合并财务报表-勾稽关系验证,如果符合下列条件,则“归属于母公司所有的净利润”=母公司个别报表利润+子公司报表利润中母公司按股权比例享有的部分。60_70%不存在交叉持股;母公司当年对子公司的投资股比例未发生变化;子公司非外商投资企业(需要提取奖、福基金)。,“归属于母公司所有的净利润”,合并财务报表-子公司资不抵债(超额亏损),母公司确认应分担被投资单位发生的损失,原则上应以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资企业负有承担额外损失义务的除外。在合并报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额应当冲减少数股东权益。即少数股东权益可以出现负数。,合并财务报表-子公司资不抵债(超额亏损),假设子公司资不抵债,净资产-300,子公司20%,母公司有140超投。新则准合并时母子公司报表直接相加,使未确认的100万超额亏损留在报表中。借:实收资本1000资本公积100盈余公积200未分配利润-1500贷:长期股权0长期应收款-140少数股东权益-60,追溯调整,合并财务报表-母公司购买少数股权,实质上是股东之间的权益性交易。,母公司在取得对子公司的控制权形成企业合并后,购买少数股东权益或部分权益。(如:原持股70%的子公司,增持15%),个别财务报表中的会计处理:企业会计准则第2号长期股权投资。,合并财务报表中,子公司的资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,应当冲减留存收益。,合并财务报表-部分处置对子公司投资,企业部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权的情况下,个别财务报表中,应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。,不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资。,合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,应当调整留存收益。,实质上是股东之间的权益性交易。,合并财务报表-非货币资产出资,非货币资产存在评估增值。,以非货币资产出资设立子公司或对子公司增资。,在编制合并财务报表时,需要将该非货币资产调整恢复至原账面价值,并在此基础上持续编制合并财务报表。,合并财务报表-分步合并【具体见后面案例】,个别财务报表:在每一单项交易发生时,应当确认投资形成的资产CAS-2:企业合并成本为每一单项交易的成本之和。,企业通过多次交易分布实现非同一控制下的企业合并。属于控制权发生转移的“重大事件”。,在合并财务报表中,对购买日之前已持有的被购买方的股权,应当按照购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。原计入其他综合收益的部分转入损益。商誉在购买日统一计算。视同全部处置后再购买。,合并财务报表-处置投资而丧失控制权【具体见后面案例】,个别财务报表中的会计处理:企业会计准则第2号长期股权投资。,母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,属于控制权发生转移的“重大事件”。,在合并财务报表中,应当于处置日(丧失控制权日)对剩余股权按照公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额,计入当期损益。视同全部处置后再购买。,合并财务报表-报告期内处置子公司,期末资产负债表不再合并,但1-8月的利润表、CF要合并。利润表下的未分配利润和资产负债表的未分配利润不勾稽?,在非同一控制下,母公司在8月份转让了子公司全部股权。,子公司的年末资产负债表不合并,只有利润表合并;相应地,“母公司长期股权投资与子公司股东权益”不抵销,只抵销“母公司投资收益与子公司利润分配”,即抵销分录也只做一半。这样处理下来,最终的合并结果还是平衡的。,合并财务报表-与合营、联营企业交易,投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分应当予以抵销,在此基础上确认投资损益。投资企业与被投资单位发生的内部交易损失,属于资产减值损失的,应当全额确认。,未实现内部交易损益的抵销:,合并财务报表-交叉持股,CAS33讲解:“子公司持有母公司的长期股权投资、子公司相互之间持有的长期股权投资,应当比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法采用交互分配法进行抵销处理。”,基本原理:交互分配法将子公司的少数股东与其他拥有母公司股票的股东一视同仁,认为它们均有权获得母公司创造的利润。在编制合并报表时,一方面母公司要按持股比例取得子公司利润,另一方面子公司也有权按比例获取母公司利润。这就要求先采用交互分配法通过联立方程组对母子公司创造的利润进行分配,再据以编制合并会计报表。交叉控股情况下投资权益的确定假设A公司占有B公司a%的股权,B公司占有A公司b%的股权,当年A公司从B公司获得的投资收益为TA,不含从B公司取得的投资收益的税后利润为NA;相应地B公司的分别为TB和NB。则存在下列关系:TA=(NB+TB)a%和TB=(NA+TA)b%进而可以推得:TA=(NB+NAb%)a%/(1-a%b%)TB=(NA+NBa%)b%/(1-a%b%),合并财务报表-新旧衔接,在首次执行日,对于原未纳入合并范围但按照合并财务报表准则规定应纳入合并范围的子公司,在上年度的比较合并财务报表中,企业应当将该子公司纳入合并范围;对于原已纳入合并范围但按照合并财务报表准则规定不应纳入合并范围的子公司,在上年度的比较合并财务报表中,不应将该子公司纳入合并范围。,上年度比较合并财务报表中列示的少数股东权益,应当按照合并财务报表准则的规定,在所有者权益类列示。,一、合并财务报表审计流程二、合并报表关键审计领域三、合并报表热点问题讨论,主要内容,企业合并的判断控股合并、吸收合并(业务合并)同一控制、非同一控制(FV/HC)涉及企业改制/新设合并、不涉及企业改制共性问题“控制”的认定:合并范围的前提权益比例vs表决权标准vs合同协议购并日的确定:合并的时点购并差额处理:增加商誉、还是权益?,合并财务报表的实务问题,合并类型:是同一控制、还是非同一控制的合并?被购买方是FV计量,还是HC计量交易费用的处理、合并成本的确定控制方认定:是正向合并,还是反向购买?会计上的母公司(权益)、子公司(FV计量)反向购买中,原公司保留的是业务、不是业务?是确认商誉,还是权益结合法?重组资产是否涉及公司制改建(是否评估调整?),实务问题合并财务报表,账面值核算,公允价值核算,同一控制,不构成业务的反向收购,非同一控制下的正向收购,反向收购,不同合并类型、不同核算方法,分步合并的处理和丧失控制权减资同一控制下的对比报表的编制母子公司交叉持股的处理处置资不抵债的子公司的处理处置子公司的期初未实现内部损益的处理购买少数股东权益或未丧失控制权减资的处理与合营联营企业的内部交易。,实务问题合并财务报表(续),企业合并中常见的舞弊方式,权益结合法与购买法:同一控制/非同一控制(会计影响交易:构造交易、人造美女、皆大欢喜)合并日/出售日的判断:控制权的转移、5条件(购买利润“蓄水池”、重组费用洗大澡)购买法下商誉的确认:合并成本与取得净资产FV判断(操纵会计界限的未实现收益、搞小商誉),合并财务报表中常见的舞弊方式,合并范围:控制权的认定(做大做强、嫌贫爱富)(随意性:远低于50%要合并、高于50%不合并)合并抵消不干净、彻底、不完整(乱挤少数股东权益/损益垃圾筐、内部往来/交易/现金抵消不彻底、未实现收益及所得税影响不抵消)所有者权益项目:验证不合理、无法与利润表勾稽(期初数乱调整:差错更正+政策变更+合并范围变化),外部审计关注要点风险导向审核,1.他们想干什么2.他们能怎么干3.我们如何审计,风险导向审核树,舞弊点,控制权(所有权+合同协议),同一控制,非同一控制,(同一法人/家族自然人),合并前控制力,非暂时性控制,股权比例,生产经营决定权:如董事会构成,正向收购,合并前控制时间,反向收购,商誉计算,公允价值,不构成业务,构成业务,(权益性交易),净壳,资产形态,合并成本,商誉计算,减值问题,不同情形下的合并财务报表的审计关注,(一)同一控制下的企业合并(权益结合法)(二)非同一控制下的正向购买(购买法)(三)非同一控制下的反向购买(购买法)(四)特殊的反向购买,上市公司基本净壳不构成业务(全面覆盖法)(五)同一控制下无偿划拨的合并财务报表处理,权益结合法,购买法,账面值入账,折旧摊销费用低,账面值入账,资产升值空间大,公允值入账,折旧摊销费用高,重组后利润压力大,资产升值空间小,通常需要确认商誉,认定的合并类型不同、经济后果不同,同一控制,不构成业务的反向收购,非同一控制下的正向收购,反向收购,+,+,分类不同、经济后果不同,(一)同一控制下的企业合并(权益结合法),关注要点不确认(负)商誉、被合并资产应按照BV持续计量特殊考虑视同最早期初已合并,合并成本与取得的净资产调整权益所有者权益变动表、利润表:合并前净资产、净利润在对比期间和合并当期的列报只追溯从同一控制股东取得的股权部分EPS的计算、非经常损益的列报,按企业合并的商业实质分类,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,+,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并;否则,为非同一控制下的企业合并。,正向+反向(有业务+无业务),同一集团+同一自然人,同一控制下的企业合并问题,同一控制下的企业合并问题,同一控制下企业合并的处理原则不按公允价值调整、合并中不确认损益被合并企业资产以账面价值进行会计处理(较低的入账价值),较高的未来收益合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉,但被合并方账面原已确认商誉除外股东权益增加较少,有利于未来净资产收益率的提高产生母子公司关系的,视同最早期初已合并:合并财务报表包括被合并各方自合并最早期初至合并日的经营成果和现金流量(人造美女),同一控制下的企业合并问题,合并利润表:被合并方在合并前实现的净利润带入合并利润表比较报表的提供:编制比较报表时应对前期报表进行调整,视同该项合并在前期已经发生借:净资产贷:资本公积同时将被合并方在以前期间实现的留存收益进行恢复,同一控制下原则仅限于企业合并交易,不适用于“同一控制下购买资产”,证监会审核案例:同一夫妇分别控制,是否为“同一控制”?,LG控制的上市公司向LP定向增发购买其子公司股权背景:ST远东向沈阳雅都公司发行股份购买其子公司云峰公司100%的股权。目前上市公司实际控制人为姜放(间接持有上市公司15.46%股份),其妻子罗兰持有雅都公司95%的股份。本次交易后姜放及其妻子将间接持有上市公司51.14%股份。判断:上市公司对本次交易按照同一控制下企业合并进行会计处理,理由如下1、目前上市公司实际控制人为姜放。公司董事会由9人组成,姜放委派3人,且姜放担任公司董事长;其高级管理人员共三人,总裁由姜放兼任,其余均由姜放提名。2、云峰公司实际控制人为姜放。姜放夫妇确认,合并前的雅都公司在成立后即由姜放实际控制审核结果:会计部回函认为该案例,不能采用同一控制下企业合并进行会计处理。【须同一个人/一组人】,案例:通过同一控制企业合并和其他方式取得100%股权,B公司对比报表以及合并前当期报表如何反映与C公司有关的少数股东权益、少数股东损益、资本公积的变化?,处理原则A、对比报表只对同一控制取得股权部分进行追溯调整,列报为归属于母公司的所有者权益和未分配利润,其他方式取得股权部分列报为“少数股东权益或损益”B、合并完成后,因实际发生投资,应当将上述追溯调整的资本公积(与同一控制有关的部分)和少数股东权益冲回C、对比报表以及合并前当期利润表中,归属于与同一控制取得股权部分的利润,属于非经常损益。,参考意见,参考意见:合并利润表的编制,假设:B公司(合并方)2009、2010年度净利润为0,C公司(被合并方)2009、2010年度净利润分别为200万元和100万元。B公司2010年度合并利润表(单位:万元)如下:,参考意见:合并所有者权益变动表的编制,同一控制合并案例:中国股市的5大IPO“人造美女”,引入新股东,变更公司组织形式,发起设立股份中铁工、中铁建、中国南车、中国建筑、中国中冶等先有儿子、后有老子,原子公司变成孙公司具体作法(按照解释1、2号):业绩连续计算母公司层面:投入资产、股权以评估值入账合并层面:投入资产或股权,属于全民所有制改制为股份或有限公司的,对有关评估增值予以保留;其余评估增值冲回、减少资本公积因折股金额高于原账面金额,导致合并层面资本公积出现负数。(中冶每股净资产0.3元)IPO报告:合并报表:假设期初已取得大股东投入资产、但基准日评估;母公司为设立后报表,集团A,实物资产X,80%,100%,非公司企业Y,公司制企业Z,集团A,实物资产X,80%,100%,非公司企业Y,公司制企业Z,新设公司B,100%,案例:以净资产/股权新设子公司(中国建筑、中国中铁模式),问题:个别/合并层面,哪些主体/资产,在资产重组后应以公允值/评估值计量?,其他子公司,其他子公司,实务案例,国有企业集团A以所属实物资产X、非公司(法人)制企业Y的股权和公司制企业Z的股权等出资设立新公司B(如中国建筑、中国中铁模式)新子公司B的个别/合并报表的计量基础?A对B的长期股权投资成本,为转出X、Y、Z的BV,还是FV?A的合并报表呢?Y、Z的个别报表:计量基础,是延续原账面价值核算?还是按照评估调帐后核算?,相关规定,公司法(2005年修订):对作为出资的非货币财产应当评估作价。解释2号规定:企业进行公司制改制的,应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本,该成本与其账面价值的差额,应当调整所有者权益。企业的子公司进行公司制改制的,母公司通常应当按照解释第1号的相关规定(第10条)确定对子公司长期股权投资的成本,该成本与长期股权投资账面价值的差额,应当调整所有者权益。讲解2008第二十一章第三节相关规定,我们理解,非公司制国企改建为公司制企业(有限/股份公司)包括:集体企业、事业单位改建为公司,或者原先出资人承担无限责任的个人独资、合伙企业改建为公司在非同一控制下的企业合并中一次性被其他企业收购100%股权的企业。【包括直接、间接100%】,我们的理解,新公司B的个别/合并报表个别报表:取得有关资产/股权X、Y、Z的入账价值,应以为评估值。(因按评估值折合为股本,取得的长投、实物资产应按评估值确认)合并层面:按同一控制下企业合并、解释2号原则处理实物资产X、非公司制企业Y:按公允价值(评估值)持续计量,公司制企业Z:按原账面价值持续计量,有关评估增值冲回,减少资本公积。,我们理解,集团公司A的个别/合并报表A对B的长期股权投资成本=实物资产X与非公司制企业Y的股权公允价值(评估值)+公司制企业Z股权的原账面投资成本(还是净资产?或公允价值)A的合并报表,X、Y、Z的计量属性呢X、Z:原账面价值的持续计算(历史成本)Y:按公允价值(评估值)持续计量Y个别报表:按照评估调帐后核算Z个别报表:延续原账面价值核算,(二)非同一控制下的正向购买(购买法),审计关注要点确认(负)商誉、被购买资产应按照FV持续计量控制日后合并,合并成本与取得的净资产确认商誉特殊考虑分步合并:解释4号前、后(IFRS3)不丧失控制权下的减资:仅个别报表出损益交叉持股:交互分配法资不抵债:一般由多数股东承担境外业务:外币折算差额的考虑。,并购会计的最新发展购买法及权益结合法之争FV/HC、GW个别报表与合并报表分离之争主体观与母公司观之争NCI/股东间交易处理“所转移的对价”概念与“合并成本”概念之争影响交易费用、或有对价、分步合并等跨越会计界限理论之争改变计量属性实质(原则)与形式(规则)之争合并范围商誉摊销与减值测试之争GW太大,中国并购会计/IFRS最新进展,主要变化领域:长期投资、企业合并及合并财务报表、股份支付等变化趋势【理论基础】强调应用:主体观、“跨越会计处理界限”理论强调个别报表与合并财务报表的功能分离!成本法VS权益法/合并、损益性VS权益交易“所转移的对价”取代“合并成本”概念企业合并交易之目的而向被购买方的原股东支付的对价于购买日的公允价值交易费用、或有对价处理、分步合并处理等强调把购买法形成的巨额“商誉”变小,会计新规-解释4号(2010-10),IASB企业合并准则(2008)的主要修订,国际会计领域:因对对非控制性权益(之前称为少数股东权益)、商誉的计算诸多方面存在不同的理解而形成了不同的企业合并会计理论IFRS3(2008)及IAS27(2008)的相关修订反映了两项重要的企业并购会计理论发展一是“主体观”渐渐取代了“母公司观”二是会计处理界线的跨越。,IFRS企业并购会计变更的理论基础,IFRS3(2004):非控制性权益(少数股权),并非集团负债,作为权益的组成部分列报IFRS3(2008)进一步应用:企业集团内的所有股东同等对待,不论是控股股东还是非控制性权益,均作为主体股东权益的一部分因此非控制性权益股东与母公司股东之间进行的不影响控制权的交易应作为权益变动列报,母公司权益的增加不确认商誉,母公司权益的减少亦不确认损益。,(1)主体观的应用,(1)主体观的应用,出售或购买NCI的溢价,计入权益,指因在另一主体所享有权益的增减变化而导致会计处理方法的变更(如:成本法或以公允价值计量的金融资产权益法核算合并报表)IFRS3(2008)应用:因控制权的变动(会计处理界线)而导致会计处理方法变更的任何权益变动被视为重大的经济事项(asignificanteconomicevent),该等交易被视同为原资产(如果权益增加)或剩余资产(如果权益减少)按公允价值处置并立即按同一公允价值回购进行会计核算,(2)会计处理界线的跨越,案例:分步合并,案例:涉及重新计量现有权益的交易,总结:解释4号对分步合并的处理变化,案例:丧失控制权但保留一项金融资产,案例:涉及重新计量保留权益的交易,总结:丧失控制权下剩余股权的处理变化,3、非同一控制下的反向购买(购买法),关注要点(保留业务)法律上的母公司保留业务的情形:确认商誉模拟发行的合并成本VS对应取得法律母公司的净资产以法律上的子公司为主体,编制合并财务报表法律上的母公司:FV计量(会计上的被购买方)法律上的子公司:BV计量(会计上的购买方)合并财务报表股本金额=会计上的购买方+模拟向会计上的被购买方发行的股份合并财务报表股本数量=交易完成后法律上的子公司累计发行的股份;合并期初股本数量=法律上的母公司本次向法律上的子公司发行的股份,4、特殊的反向购买(全面覆盖法),关注要点(不保留业务)法律上的母公司不保留业务:反向资本结构调整以法律上的子公司为主体,编制合并财务报表法律上的母公司:FV计量(会计上的被购买方)法律上的子公司:BV计量(会计上的购买方)合并财务报表股本金额=会计上的购买方+模拟向会计上的被购买方发行的股份吸收合并、控股合并:个别报表VS合并报表,案例:不构成业务的反向收购合并案例,案例:ST重实、ST张铜等(1)ST重实:中房集团房地产业务借壳ST重实上市时,ST重实未拨成“净壳”,所留资产为一家公司的参股权及办公楼等。但重组方案公告时,上述参股权处于司法冻结状态,且ST重实不能控制该公司;办公楼等资产也处于闲置等状态。(2)ST张铜:沙钢集团借壳ST张铜上市方案中,ST张铜并未将原有铜加工业务置出。上市公司说明因其铜加工业务常年亏损,目前已处于停产状态,不具备投入、加工及产出能力,因此按照不构成业务进行处理。会计部出函认为上述情况可由企业自行判断是否构成业务。,反向购买:商誉VS资本公积,淮钢特钢(法律上的子公司)为会计上的购买方,*ST张铜(法律上的母公司)为会计上的被购买方,案例:ST张铜合并结果,A、合并成本置入资产(淮钢特钢63.79%股权)的公允价值33.62%(即1/74.8367%【上市公司发行权益%

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