（工商管理专业论文）烟草企业建立现代企业制度研究.pdf

原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究所取得的成果除文中已经注明引用的内容外，本 论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果 对本文的研究在做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确 方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本人承担 论文作者签名：，二逸 日 期： 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解贵州大学有关保留、使用学位论文的规定，同 意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子 版，允许论文被查阅和借阅；本人授权贵州大学可以将本学位论 文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、 缩印或其他复制手段保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 携诅神鲐哗慨一 烟草企业建立现代企业制度研究 摘要 我国烟草拥有世界上最为庞大的市场规模，但长期以来，较为明显的存在着 企业数量过多、组织结构分散、总体竞争实力较弱等问题，以贯彻落实国家关于 理顺烟草行业资产管理体制、深化烟草企业改革的意见为标志，烟草行业以理 顺产权关系为起点的逐步建立现代企业制度的改革进入了新的阶段。 本文首先对我国烟草企业所处的政策环境进行了分析，论述了现代企业制度 的内涵及基本框架，对我国现代企业制度改革特别是烟草企业的现代企业制度改 革进行了分析，运用比较分析的方法对国际跨国烟草集团的现代企业制度现状进 行了分析。在分析和总结基础上提出烟草企业现代企业制度改革的基本思路，并 以贵州中烟工业公司为例提出了烟草企业建设现代企业制度应重点关注的问题。 体制创新是新形势下烟草企业发展面临的新课题，烟草企业只有加快现代企 业制度的建立才能抵御国际烟草跨国垄断集团的冲击。 关键词：烟草专卖，现代企业制度，产权制度，企业法人治理结构 烟草企业建立现代企业制度研究 s u m m a r y c h i n ai st h eb i g g e s tt o b a c c om a r k e ti nt h ew o r l d ：h o w e v e r ，t h et o b a c c o i n d u s t r yo fc h i n ah a sb e e nr e s t r i c t e db ym a n yp r o b l e m s f o ral o n gt i m e ， t o om a n yc i g a r e t t ef a c t o r i e si ns m a l ls c a l ee n t e ri n t ot h em a r k e t ，t h e c o n c e n t r a t i o ni sa tl o wl e v e la n dt h ew h o l ei n d u s t r yi sl e s sc o m p e t i t i v e t oi m p l e m e n tt h es t a t ed o c u m e n ta b o u tr a t i o n a l i z et o b a c c oa s s e t m a n a g e m e n ts y s t e m ，c h i n a st o b a c c oi se n t e r i n gan e ws t a g et or a t i o n a l i z e t h er e l a t i o n s h i po fp r o p e r t yr i g h t sw h i c hi st h eb e g i n n i n go fb u i l d i n g e n t e r p r i s es y s t e m s t h ep o l i c yc o n d i t i o n so fc h i n at o b a c c oi n d u s t r y ，i n t e n s i o no f e n t e r p r i s es y s t e ma n dr e f o r mo fc h i n ae n t e r p r i s es y s t e ms p e c i a l l yo fc h i n a t o b a c c oi n d u s t r ye n t e r p r i s es y s t e mw a sa n a l y z e di nt h i se s s a y a n dt h e e n t e r p r i s es y s t e m o fi n t e r n a t i o n a lt o b a c c o g r o u pw a sa n a l y z e d c o m p a r a t i v e l y t h eb a s i ct h o u g h to fh o wt ob u i i d i n gt h ee n t e r p r i s es y s t e m t ot o b a c c oi n d u s t r ye n t e r p r i s ew a sd r a w no u to nt h eb a s i so fs u m m a r ya n d a n a l y s i s a n ds o m ep r o b l e mw h i c hs h o u l db ep a ym o r ea t t e n t i o nd u r i n gt h e g u i z h o ut o b a c c oi n d u s t r yb u i l d i n gt h ee n t e r p r i s es y s t e mw a so f f e r e di n t h ee s s a y e n t e r p r i s es y s t e mc r e a t i n gi st h en e wt a s k sw h i c ht h et o b a c c oi n d u s t r y s h o u l db ef a c i n g t h em e t h o df o rc h i n at o b a c c oi n d u s t r yt oc o m p e t ew i t h i n t e r n a t i o n a lt o b a c c og r o u pi sb u i l d i n gt h ee n t e r p r i s es y s t e mr a p i d l y k e yw o r d s ：t o b a c c om o n o p o l y ，e n t e r p r i s es y s t e m ，p r o p e r t yr i g h ts y s t e m ， c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 2 烟草企业建立现代企业制度研究 i 、研究背景及意义 绪论 自1 9 8 3 年烟草行业实行专卖专营体制以来，为国家财政积累做出了积极贡 献，但这些成绩的取得大多要归功于专卖专营体制，也就是政策性贡献而非企业 的自主贡献，而政策有其生命周期，要使烟草企业从政策性贡献向企业自主贡献 转变，就需要烟草企业建立与市场经济相适应的现代企业制度。尤其重要的是随 着我国加入w t o ，入世承诺期限逼近，国内烟草市场对外开放已不可逆转，在新 的形势下中国烟草行业如何巩固国内市场并积极参与国际市场的竞争成为烟草 行业必须要解决的问题，建立现代企业制度是中国烟草提高自身竞争能力的重要 途径。而烟草企业如何在现有的专卖体制下建立现代企业制度就需要从理论上进 行分析研究，以便对烟草企业的现代企业制度改革实践进行指导。 2 、本文的研究方法 通过对烟草行业现状的分析，运用制度经济学、现代企业制度基础理论，借 鉴国际大型跨国烟草集团的成功经验，结合实际提出适合中国烟草企业自身实际 情况的现代企业制度建设思路。 3 、主要研究内容及思路 中国成为w t o 成员后，中国政府遵照入世承诺采取了更加开放的对外政策， 这对烟草行业的现行体制势必产生冲击和影响。在新的形势下，烟草行业为提升 自身市场竞争能力，势必加快行业体制改革的步伐。本文拟通过对烟草行业制度 环境和现状的分析，结合现代企业制度理论和国际大型烟草垄断集团的现代企业 制度构架，尝试从行业自身层面提出烟草企业现代企业制度改革的基本思路。 3 烟草企业建立现代企业制度研究 第一章中国的烟草专卖体制及入世后的发展方向 1 1 烟草专卖的概念 “专卖”( m o n o p o l y ) 及垄断经营的意思，是一种经济管理体制，即在一定 的社会经济制度下，国家对某种或某些商品实行的专营管理体制。专卖的管理权 限由国家集中，国家直接运用行政手段管理那些生产、经营专卖商品的企业、个 人及市场秩序。 。 烟草专卖的实行与烟草产品本身特点是分不开的，烟草产品不同于一般产 品，而是一种能上瘾的物品。而直接禁止吸烟的成本比较高昂，国家希望通过“寓 禁于征”一即烟草企业可以向有吸烟习惯的成年人提供烟草制品，但必须在提供 烟草制品的同时向国家交纳高额税款，从而大大提高吸烟人的吸烟成本而达到禁 烟的目的。根据统计数据测算中国烟草行业的消费弹性为0 2 6 7 ，烟草产品属于 弹性极小的产品。 中国烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理体制。国家烟草专 卖局、中国烟草总公司对全国烟草行业“人、财、物、产、供、销、内、外、贸” 进行集中统一管理。1 9 8 2 年1 月，中国烟草总公司成立；1 9 8 3 年9 月，国务院 发布烟草专卖条例，正式确立了国家烟草专卖制度；1 9 8 4 年1 月，国家烟草 专卖局成立；1 9 9 1 年6 月，全国人大常委会通过了中华人民共和国烟草专卖 法；1 9 9 7 年7 月，国务院发布中华人民共和国烟草专卖法实施条例。法律、 法规的颁布实施，进一步巩固和完善了国家烟草专卖体制。全国烟草行业现有包 括深圳、大连在内的3 3 家省级烟草专卖局和烟草公司，1 6 家工业公司，4 4 家卷 烟工业企业，1 0 0 0 多家商业企业，以及烟叶、卷烟销售、烟机、物资、进出口 等全国性专业公司和其他一些企事业单位，全行业职工5 1 万人。 1 2 烟草产业的垄断特征 烟草专卖的实质是烟草行业在国家的授权下对烟草制品及相关商品的垄断 经营。而经济学上的垄断大致可分为三类：一是在本国的基础产业部门广泛存在 的“自然垄断”，是以网络供应系统的存在为基础的巨额固定资本投入以及相应 的规模经济性和范围经济性所决定的；二是由政府限制竞争的法令和政策导致的 4 烟草企业建立现代企业制度研究 “法定垄断”；三是企业凭借其资本集中、生产集中和技术集中等经济优势，单 独或和谋在生产经营和服务领域限制、排斥或控制竞争的经济性垄断。 烟草专卖的垄断是典型的“法定垄断”行政垄断，其特征有：1 ) 部门垄 断，所有烟草制品的生产、经营都必须在行业内进行即将统一的市场进行了纵向 分割；2 ) 烟草行业运用国家授权限制他人购买或使用烟草行业的商品或服务。 烟草行业的发展虽然给社会带来了不少的负面影响，并且这些负面影响在发 达国家已经在诸如医疗成本上得到了证实。但是目前在中国烟草行业对国民经济 来说依然是非常重要的产业。首先，烟草行业为整个国民经济积累了大量的财富， 烟草行业是高税收的特殊行业，在国家财政收入中一直占有很重要的地位。2 0 0 6 年全行业上缴税利2 9 6 3 2 5 亿元，从1 9 8 7 年以来连续1 7 年位居各行业之首：其 次，烟草行业对地方经济也有着很大的促进作用，特别是一些烟叶和卷烟的主要 产区和比较贫困的地区，烟草生产经营的收入成为地方财政的主要支柱和脱贫致 富的重要途径。 1 3 入世后中国烟草专卖的发展方向 1 3 1 中国有关烟草行业的入世承诺 中国入世文件对烟草及与烟草业相关的产品每年关税税率的减让比例做出 了详细规定，许多税目的关税减让分别是3 年期、5 年期，个别税目是按8 年期 逐步实施减让( 详见表1 ) ，在关税方面最主要的承诺是到2 0 0 4 年我国进口卷烟 关税从4 9 下降到2 5 、进口烟叶的关税从2 8 下降到1 0 。同时还就取消烟草的 非关税措施( 如许可证、配额) ，逐步取消政府对烟草工业的补贴、国营贸易和 服务贸易等相关问题在文本的附件中也做了有关承诺。所有法律、法规和规章及 其他行政要求都要遵守世贸组织的非歧视原则，给予进口烟草制品与本国烟草制 品相同的待遇。在专卖管理方面中国没有同意开放卷烟分销体系，从而坚持了烟 草专卖制度，但承诺2 0 0 4 年1 月1 日起，取消特种烟草专卖零售许可证，只要 持有普通烟草专卖零售许可证就可以零售进口卷烟，全国将新增4 0 0 多万个零售 商户可以卖进口卷烟，这意味着中国卷烟零售市场的全面放开。 烟草企业建立现代企业制度研究 中国烟草产品降低关税日程表 产品名称 入世之日 2 0 0 2 矩2 0 0 3 正2 0 0 4 定2 0 0 5 芷 烟叶 2 8 0 2 2 01 6 o1 0 0 卷烟 4 9 03 5 02 5 0 雪茄类 4 9 04 1 03 3 02 5 o 吸食烟丝 6 5 o 再造烟 6 5 0 丝束 9 o7 05 o3 0 醋纤维 1 0 38 46 5 滤嘴 2 5 02 1 ，b1 8 51 5 31 2 0 卷烟纸3 2 5 2 6 32 0 01 3 b7 j 香精、料 3 5 03 0 02 5 o2 0 01 5 0 铜、白版纸8 56 8 5 0 卷烟机 1 0 48 66 85 0 包装机 1 2 ，o1 0 0 检测仪器 6 03 00 o 1 3 2 中国烟草专卖的发展方向 表一 随着我国加入w t o ，外资蜂拥进入中国的各行各业已是大势所趋，烟草行业 也不例外。虽然在入世谈判中中国保住了烟草专卖制度，但这与我国致力于构建 市场经济的整体目标背道而驰，给予了系统内企业过多保护和阻碍了市场力量的 发挥。 近年来，许多经济学家认为，只要税法健全，税收征管制度严格得力，有无 烟草专卖制度都能保证国家税收。从国际上实行烟草专卖制度的情况来看，1 9 9 1 年我国正式实行烟草专卖的时候有7 1 个国家实行烟草专卖制度，到现在只有不 足2 0 个国家和地区继续实行烟草专卖制度，很多国家都在加入世贸组织后迫于 进口国或国际社会的压力逐步放弃实施烟草专卖制度。 6 烟草企业建立现代企业制度研究 2 0 0 3 年5 月世界卫生组织经过4 年多艰苦的谈判，终于在第五十六界世界 卫生大会上通过了烟草控制框架公约，该公约取得了包括中国在内的1 9 2 个 成员国的一致赞成。它是在全球反烟和控烟运动蓬勃发展这一大背景下征对烟草 的第一个世界范围内的多边协议。其主要目标是“保护当代和后代免受烟草消费 和接触烟草烟雾对健康、社会、环境、和经济造成的破坏性影响”。 因此，随着市场经济体制的逐步建立和入世后自由贸易规则的普遍适用，国 家税收政策的不断完善和世界反烟和控烟浪潮的不断高涨，国家的反行政垄断指 向会不断增强，烟草专卖体制不可避免地将受到来自各方面的日益加大的压力。 1 - 3 j 行政垄断向经济垄断转变的必要性与必然性 西方经济学研究的一个重要结论就是论证了完全竞争市场是最具效率的市 场形式。但如果企业在市场份额上没有占据垄断性的份额，你在行业内就没有份 量。纵观世界5 0 0 强的企业，其产品无一不是在市场份额占据垄断地位的，这些 企业都是通过了激烈的市场竞争后取得的垄断地位，垄断可以避免恶性竞争。“恶 性竞争”这个词语的存在本身就指出了竞争的负面效用的存在，过度投资造成的 资源浪费本身就是资源利用的低效率，生产过剩是供给能力和需求速度不匹配的 表现，而供求不匹配本身就是低效率的代名词。所以我认为上述结论并不完全正 确。垄断并不具有原罪，只是取得垄断地位的途径是否符合市场经济的要求，通 过市场竞争获取的垄断地位是市场竞争的必然结果，是市场经济所接受的。而行 政垄断是与市场经济相背离的，随着我国市场经济的进一步完善，烟草行业专卖 专营的行政垄断体制必将完成历史使命退出历史舞台。 烟草专卖制度是烟草行业目前必须坚持的基本制度，在烟草专卖制度的体制 框架下，市场化的实现途径是可以选择的，其前提是我们选择的实现途径有利于 提高行业运行效率和行业整体竞争实力。自2 0 0 1 年1 2 月1 1 日中国正式成为世 界贸易组织成员国后，中国经济运行步入了一个有着崭新游戏规则的环境。一直 有着“暴利行业”之称的中国烟草市场，早就成为国外烟草巨头觊觎已久的“大 蛋糕”。虽然国外烟草巨头与国内烟草企业的正面交锋短期内还不会上演，但是 长期的竞争已是在所难免。面对严峻的发展形势，散、弱是依然是中国烟草行业 主要的竞争“软肋”，中国烟草必须做大、做强，才有资格参与激烈的国际竞争。 7 烟草企业建立现代企业制度研究 中国烟草企业集团化、规模化是必要的。烟草市场不论是国内市场还是国际市场 都已是进入了寡头垄断阶段，所以中国烟草行业做大做强，进一步确立国内市场 的垄断地位是抵御国际烟草跨国垄断集团所必须的，国际大烟草公司相对于中国 烟草企业来说，更本质的优势不在于庞大的规模和雄厚的资本，而在于它们的现 代企业制度模式的优势。中国烟草企业如果不能扭转企业制度的劣势，参与国际 竞争并取得成功是没有希望的。没有体制创新和改革的烟草集团很可能只是捆绑 在一起的大舢板，而不是真正强大的航空母舰。企业创新最大的创新是体制创新， 只有在体制上创新，努力建立现代企业制度才是烟草经济发展的突破口，中国烟 草才能从行政垄断逐步过渡到经济垄断，才能抵御国际跨国垄断集团的冲击。 所以，烟草行业从现在开始就应该探讨如何在没有专卖体制保护下建立现代 企业制度以应对更加激烈的市场竞争。 b 烟草企业建立现代企业制度研究 第二章现代企业制度概述 2 1 西方企业制度演进的基本规律 企业制度首先是企业效益追求的产物，也就是说效益追求是企业制度演进的 基本动力，不同的历史阶段必须采取相应不同的制度安排才可以实现效率最大化 的企业目标。历史考察表明，企业制度从最初的个人业主制、合伙制到现代公司 制的演变过程，本质上就是一个效率驱动的过程。同时诺斯对经济史的考察表明， 制度变迁具有路径依赖性，也就是说，制度创新不可能是“突变”而必然是一个 “与古为新”的过程。所以，虽然效率是企业制度创新的基本动力，但企业制度 同时也必须适应特定的环境，也就是说企业制度是制度环境选择的结果。 任何一种企业制度模式都只能在相应制度环境下才有意义而不具有普适性。 2 2 西方现代企业制度的基本框架 2 2 1 企业产权制度 1 ) 产权：产权( p r o p e r t yr i g h t s ) 是一种与所有权有关的财产权利，包括 占有权、使用权、收益权和处置权。产权是交易双方权、责、利的划分，产权只 能形成于两个( 或两个以上) 平等的所有权之间的交易，或简称为“交易中确定 的权利”。比如，在现代公司制企业，产权表现为股权、法人财产权、日常经营 管理权等一组权利束。 2 ) 产权制度：以产权为依托，对财产关系进行组合、调节的制度，就是产 权制度。产权制度是既定产权关系和产权规则结合而成的且保证其实现的制度。 合理的产权制度具有界定和规范财产关系、提供激励、提高市场资源配置效率以 及形成稳定预期等功能。 现代产权理论的主流代表是交易费用理论。交易费用理论认为，只要存在交 易费用，产权制度就是必要的。建立一套法律上强有力的产权制度，承认并保护 产权就是为了减少交易费用。不同的产权制度安排，就有不同的交易费用，继而 决定了不同的经济运行效率。产权理论认为，市场交换的实质不是物品或服务， 而是各方的权利，市场交换主体必须对其交换对象有明晰的、唯一的、可自由转 9 烟草企业建立现代企业制度研究 让的产权，才能使市场机制运转起来，实现资源的最优配置。产权清晰较好地体 现了产权排他性和自由转让性，但是产权理论并没有认为私有产权是惟一有效的 产权制度安排。一般可将产权划分为私人产权、法人产权、社团产权、公共产权 和国有产权。产权理论认为，重要的不在于产权的最终归属，只要产权主体明确、 产权边界清晰，就可以减少交易费用，就都是有效率的产权制度安排。 3 ) 国有产权制度：即财产所有权归国家( 全民) 所有的制度。产权理论是 西方经济学的一个分支，但是产权理论所阐释的一些现象和规律，却是普遍适用 的。按照产权理论的分析，公有产权( 包括国有产权) 的制度安排应该符合以下 几个标准：一是产权主体必须明确，产权边界必须清晰，这就要求必须有明确的 人或机构负责行使产权；二是产权必须能自由流动，这就要求产权主体多元化。 没有产权主体多元化，就无法进行产权交易，市场机制也无法有效运转起来。三 是企业内部产权结构安排必须合理，这就要求完善法人治理结构。 2 2 2 企业法人治理结构 1 ) 现代企业法人治理结构的产生：在企业制度中，产权的初始界定固然重 要，但更重要的是对产权的执行，通过执行，产权才能产生影响资源配置的结果。 在现代市场经济中，随着生产社会化的发展，企业规模的扩大以及资本的不断积 累，由资本所有者完全独立控制企业的经营活动方式越来越受到所有者的能力及 专业知识局限的限制。当所有者不能在进行风险决策的同时又圆满地从事生产经 营活动的组织、协调和管理时，就有可能去委托专业人员代理执行上述的资产经 营的职能，这就产生了委托代理关系。在现代企业中，这种资产权利委托代理关 系的实现是通过公司治理结构来实现的。公司治理结构本质上并非一般的企业管 理，而是在公司的法人资产的委托代理制下规范不同权利主体之间责权利关系的 制度安排。公司法人治理结构与公司法人产权制度有着极其密切的联系，治理结 构从某种意义上说是企业法人产权制度的组织结构形式，同时，企业法人产权的 有效安排又是公司法人治理结构有效性的基本前提。 2 ) 现代企业法人治理结构的组成：现代企业法人治理结构由股东大会、董 事会、监事会和由高层经理人员组成的执行机构四部分组成。其中股东大会选举 董事组成董事会，并将自己的资产交给董事会托管；董事会是公司的最高决策结 1 0 烟草企业建立现代企业制度研究 构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩及解雇权：股东大会同时选举监事组成监 事会，负责监督检查企业的财务状况和业务执行状况；高层经理人员组成的执行 机构在董事会的授权范围内负责公司的日常经营。 股份有限公司和有限责任公司的法人治理结构的组成基本相同，只是前者更 加复杂、完善，因此，下面就以股份有限公司为例做具体说明。 股东和股东大会。股份有限公司的股东是公司股份( 表现为股权) 的持有 者。公司股东可以是自然人，也可以是法人。股东作为公司的所有者，依法对公 司承担义务和享有权利。股东的义务仅限于就其所认购股份额( 即出资额为限承 担有限责任) 。股东的权利分为以自己的利益为目的而行使的自益权和以自己利 益及公司利益而行使的公益权。自益权包括：股息红利分配权、剩余财产分配权、 新股认购权、股份转让权等。公益权包括：出席股东大会权、表决权、请求召集 临时股东大会权等。 股东权利的行使，在公司内部，一般是通过股东大会进行的。股东大会是指 定期或临时举行的，由全体股东组成的组织，是股份有限公司的最高权利机构。 股东大会的权利各国法律一般都有明确规定，一般包括：听取股东大会召集人( 一 般为公司董事、监事) 报告的权利，查核公司各种报告、表册的权利，就公司事 务特别是重大事务如任免董事、修改公司章程做出决议的权利等。 董事和董事会。对于拥有众多股东的公司来说，不可能通过所有股东的定 期集会来经营。因而股东大会只能议事而不能具体管理公司的事务，这就需要股 东通过股东大会选出代表自己利益的、有能力的少数代表来具体负责公司的经营 管理。这些由股东大会选出的代表股东来管理公司的少数人就是公司的董事，他 们组成的机构即为董事会。 按照市场经济国家的公司法，董事会是公司最高决策结构，是公司的法定代 表，代表股东对公司实施管理，因而拥有广泛的权利。主要包括：根据公司章程 和内部细则制订公司的经营目标、战略对策和管理原则：任免公司高层经理人员 并决定他们的报酬和奖惩；协调公司、管理部门和股东之间的关系。董事会在行 使权利的时候，也受到一定的限制，主要是：不得从事公司业务活动范围以外的 事；不得超越股东大会的授权；董事会决议与股东大会决议发生冲突时，一般以 后者为主。 1 1 烟草企业建立现代企业制度研究 执行机构。公司执行机构由高层执行官员( 包括总经理、副总经理、常务 董事等) ，即高层经理人员组成。他们是公司的雇员，受聘于董事会，在其授权 范围内拥有对公司事务的管理劝和代理权。高层经理人员，特别是总经理的职责 是：执行董事会的决议；主持公司日常的业务活动；经董事会授权对外签定合同 或处理业务：任免职员并报董事会批准；定期向董事会报告公司业务情况；提出 公司年度报告等。 监事和监事会。股份有限公司的监事会是检查公司的财产状况和公司业务 执行情况的公司常设机构。股份有限公司监事的选择和资格限制与董事基本相 同，但一般人数较少。股份有限公司监事会的权利包括：业务检查监督权；召开 股东大会权；公司代表权等。 2 2 3 现代企业法人治理结构中的制衡关系 首先论述一下股东与股东之间的关系。投资者通过出资认购股份或认购股票 成为公司股东之后，就开始了股东与股东之间的相互制衡关系。这种相互关系主 要体现在两方面：第一，有限责任制度即不管公司的经营由于决策失误造成多大 的财产责任，每个股东仅以其出资部分的金额为限承担有限责任，通过有限责任 来解决股东与股东之问的资产责任问题。第二，权利的合理分配。一是股东有根 据一股一票在股东大会上投票的权利，同时股东又有权随时转让自己的股份。前 者称为“用手投票”，后者称为“用脚投票” 下面我重点介绍现代公司中股东、董事会、经理人员之间的制衡关系。从法 律上讲，股东大会与董事会之间存在的是一种信任托管关系，董事会与高层经理 人员之间是委托代理关系。 股东大会与董事会之间的信任托管关系。在法人治理结构中，董事是股东 的受托人，承担受托责任受股东大会的信任委托，托管公司的法人财产和负责 公司的经营，这是一种信任托管关系。其特点在于：a 一旦董事受托经营公司， 就成为公司的法定代表。股东既然将公司交由董事会托管，则不再去干预公司的 管理事务。股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达自己的意愿。b 受托经 营的董事不同于受雇经理人员，不兼任执行人员的董事一般不领取报酬，只领取 一定的津贴。c 在法人股东占主要地位的情况下，大法人股往往派出自己的代表 烟草企业建立现代企业制度研究 充当被持股公司的董事。 董事会与公司经理人员之间的委托代理关系。在一个信息不完备的经济环 境中，代理人并不总是以追求委托人最大利益作为自己行为的最高准则。所有权 与经营权的分离会产生所有者( 委托人) 和经营者( 代理人) 之间的激励不相容、 信息不对称和责任不对等等问题。由于信息的不完备、不对称又会产生经营者的 逆向选择和道德风险。因此，委托人有必要设计恰当的激励机制和约束机制以获 取更大的利益和经济效率。下面我将分析现代企业是如何实现对经理人员( 代理 人) 的监督与激励的。 a 激励机制：委托人与代理人各自追求利益的差异体现在：作为委托人的 董事会要求经理人员尽职尽责，执行好经营管理的职能，以便为公司取得更多的 “剩余收益”即利润；而作为代理人的高层经理所追求的，则是他们本身的人力 资源资本( 知识、才能、社会地位、声誉等) 的增加以及相应的经济收益。公司 将经营工作委托给高层经理人员，根据经理人员的工作业绩( 包括公司的盈利状 况、市场占有率、在社会公益方面的表现等) 对他们实行相应的激励就显得十分 重要了。其目的是要高层经理人员采用适当的行为，主观上为自己的利益而工作， 客观上最大限度地为了增加所有者的利益，从而实现激励相容。所有者通过董事 会制订的报酬制度将经理人员对个人效用最大化的追求转化为对企业利润最大 化的追求。公司支付给经理人员的固定薪金缺乏足够的灵活性，不能随着经理人 员行为的变化而变化，因此，公司支付给经理人员的报酬还有三种形式：奖金、 股权( 剩余索取权) 和退休金计划。奖金的灵活性最高，它可以根据经理人员的 经营业绩而经常变化，但奖金很容易刺激经理人员的短期行为。股权和退休金计 划则可以在一定程度上弥补这一缺陷。股权即允诺经理人员的经营业绩与公司股 权的持有保持密切的联系，具有长期的性质。退休金计划的目的也在于激励经理 人员的长期行为，约束其短期行为。通过调整这三种形式的支付，可以在较大程 度上实现对经理人员的激励。 b 约束机制：由于所有者与经理人员之间存在着严重的信息不对称，这使 得经理人员有可能利用自己的信息优势，通过偷懒或采取机会主义行为来实现自 我效用最大化。约束机制就是指所有者对经理人员采取的惩罚性约束措施。约束 机制首先表现在，在现代公司内部，尽管董事会把大部分的决策管理权授予了公 1 3 烟草企业建立现代企业制度研究 司的经理阶层，但董事会依然保留了对经理人员的控制( 聘用与解聘) ，及决定 他们工资水平的权利。其次、高层经理人员还受到众多的市场竞争机制的约束。 首先是资本市场的约束，资本市场能对管理层施加压力以保证公司的决策朝着有 利于资产增值的方向。资本市场在一定程度上可以给股东提供公司经营的相对清 晰的信息，如果公司的股价比不上竞争对手的价格，管理人员的无能或偷懒行为 就被反映出来了。这时股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达其意愿，惩罚 经理人员。第三、商品市场的约束。在市场上，公司的产品和服务将受到消费者 的裁决。倘若公司的产品不能占有一定的市场比例，股东们获得此信息去调查公 司的管理情况，并通过董事会对这些经理人员进行惩罚。第四、经理人员劳动力 市场( 职业经理市场) 的约束。在有效的经理市场上，无能的与不尽职的经理人 员和责任心强与极高能力的经理人员会被区别丌来。由经理人员竞争构成的职业 经理市场对经理人员的行为具有自我约束、自我监督的作用，并对其行为的累计 结果有一种记忆功能，即无能的或不负责任的经理人员在被解雇后将会发现他们 很难再找到如意的工作。 1 4 烟草企业建立现代企业制度研究 第三章中国现代企业制度改革的现状及分析 3 1 中国现代企业制度的演进过程 自1 9 7 8 年十一届三中全会以来，中国国有企业的改革实践大体上经历了三 个发展阶段：即扩大企业自主权阶段；在一定程度上实现所有权和经营权的“两 权”分离阶段；以及建立现代企业制度阶段。 2 0 世纪9 0 年代初，中国公司制 企业已经发展到了很大的规模，但很不规范。1 9 9 3 年1 1 月，党的十四届三中全 会通过了关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，指出我国国有企 业改革的方向是建立现代企业制度，并把现代企业制度概括为“适应市场经济和 社会化大生产要求的、产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度”， 要求通过建立现代企业制度，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我 约束的法人实体和市场竞争主体。 现代企业制度建设的核心内容是对传统的国有企业进行公司化改革，并逐步 建立起有效的公司治理结构，而明晰的产权制度则是有效的公司治理结构得以建 立的必要前提。在1 9 9 9 年9 月十五届四中全会上通过的关于国有企业改革和 发展若干重大问题的决定中指出：“公司法人治理结构是公司制的核心。要明 确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制 衡的公司法人治理结构。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权 益，对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，聘任经 营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。 3 2 国有企业现代企业制度现状及存在的问题 3 2 1 国有企业产权制度 产权包括占有权、使用权、收益权和处置权。在现实中，我国国有企业国有 产权模糊，究竟由谁来具体行使这些权利并不明确，有的权利交叉重复，有的权 利没人行使。多个政府部门代行国有资产产权，任何部门又都不具备完备的产权， 无法要求其承担风险责任。这便使国有资产成了政府各部门都争夺的无风险权 益。权益无风险为滥用权力提供了机会，使国有资产运营风险加重。国有资产出 烟草企业建立现代企业制度研究 资人不是虚位缺位，就是错位越位，一直不到位。实际中，由于权利与风险失衡 的存在，国有资产流失严重。另外，由于国有资产产权主体不明确、产权模糊， 造成了国有资产流动困难，使国有企业的联合、兼并、分立、拍卖、破产等产权 流动机制无法有效运转起来，国有资产的战略性重组和布局调整难以顺利进行。 目前我国的大多数国有企业投资主体单一，即使是经过股份制改造后的公司，也 仍然存在着“一股独大”、“翻牌公司”的问题。实践证明，仅仅将国有企业改 为国有独资公司或国有股“一股独大”的公司，对转换机制的作用不大，往往是 “换汤不换药”、“穿新鞋走老路”。 国有企业产权制度存在的最大问题就是产权主体虚置，即没有人真正关心国 有资产的权益，没有人真正对国有资产的保值增值负责。 3 2 2 国有企业法人治理结构 尽管我国众多国有企业都按照现代企业制度和公司法的要求，建立了现代企 业法人治理结构框架，成立了所谓“董事会”和“监事会”，有的己实施了股权 改造，实现了股权多元化，由多个国有利益主体共同投资，但实际上的运作过程 中这些“正规的”公司治理机制，要么不能体现公司的全部权利关系，要么形同 虚设。存在的主要问题有： 1 ) 作为国有股股权代表的董事和监事不能有效维护国家股权益，有些进行 了股份制改造的企业，中小投资者的利益得不到有效保护； 2 ) 一些公司董事会、监事会形同虚设，不能有效监督制约经营者； 3 ) 不少公司董事长兼任总经理，但董事长却不为所有者着想，与公司高层 管理者串通共同侵害所有者利益； 4 ) 许多国有公司经营管理混乱，企业报告的信息失真，严重欺骗所有权人 和社会公众。 笔者认为形成上述问题的原因主要有国有资产管理权限分散、管理委托代理 链条太长、对公司高管人员的管理行政化、对经营者缺乏有效的监督制约和激励。 3 3 国际大型跨国烟草集团现代企业制度现状 目前烟草行业正在如火如荼的进行现代企业制度的建设工作，为真正建立适 烟草企业建立现代企业制度研究 合于烟草企业参与国际竞争的现代企业制度和少走弯路提高效率，借鉴国际跨国 烟草集团在现代企业制度设计、运行上的成功经验对中国烟草具有重要的意义， 本节就分别介绍菲莫公司、日本烟草公司的现代企业制度现状。 3 j 1 菲莫烟草公司现代企业制度构架 p m 公司是根据美国弗吉尼亚州法律组建的股份有限责任公司，p m 在纽约证 券交易所挂牌上市( 代码为“m o ”) ，是标准普尔( s p ) 5 0 0 成份股之一。同时p m 还在荷兰的阿姆斯特丹、比利时的安特卫普( a n t w e r p ) 和布鲁塞尔、澳大利亚、 德国的法兰克福、伦敦、卢森堡、巴黎、瑞士、东京及维也纳等地的证券交易所 挂牌。 作为上市公司，p m 具有一套完整的法人治理结构，按美国的法律，设置股 东会、董事会和管理当局三级机构。( 见下图) 鞘豁迸 默雅豁i l ， 豺务器f l 辘壤端r l 毒争翩籀f l 钕蠲搴嚣簿 人力镊灞 j # l l 置溺嚣 i 学l 醴耘铡爨1i 走出j ：t 目l求勒琦旃麓- 目| l 密4 。 ：目l il 一1 司 l i l l j 夏幺司 j i j1l南 1l f mi 姊 一 嚣 场 产镛 棒 ：。k l 嚏酥凳d 煽产势 张躺i ，枯割 二= | 子 媳 盹拜箨熄分 悸捌 j 协盗 鹚d 5 置桃陶 i n髓 _ 0 置 计i i 胡l 闷 p m 组织结构图 1 7 烟草企业建立现代企业制度研究 1 ) 股东大会 2 0 0 2 年，p m 公司有普通股( c o m m o ns t o c k ) 股票2 8 亿股，市场价值1 0 0 0 多 亿美元，其中在外流通的约有2 1 5 亿股，公司通过回购大约拥有6 5 亿股。 目前，p m 公司大约有1 3 万个股东，股东包括投资公司、公众股票持有人及其他 公司。公司最大的股东是m r 集团公司( f i d e l i t ym a n a g e m e n t r e s e a r c h c o r p ) ，2 0 0 2 年2 月它拥有p m 普通股的7 0 6 。p m 的董事及公司经营层的 高级成员也拥有公司相当比例的普通股，约占1 0 6 。 股东会为非常设机构，一般每年召丌一次会议，以投票的方式决定公司的重 大事项。 2 ) 公司董事会 董事会构成 p m 的董事会由1 5 名董事组成，董事是通过股东大会选举产生的，任期一年， 可以连任。2 0 0 2 年选举出的董事会成员中有独立董事( 不在公司供职的董事) 1 2 人，他们中有大学教授、投资银行家、证券交易所主席、新闻公司主席、航空公 司总裁等。董事会内设主席1 人，副主席1 人。 董事会职责及运作方式 董事会负责制定公司整体性政策和发展战略，对公司重大事项做出决策，确 定公司利润分配方案以及决定公司管理当局高层人员任免等。董事会并不处理日 常事务，因此不需要采取集中办公的方式维持运转，董事会成员主要是通过各种 文件和报告来了解公司的运行情况，决策在董事会会议上做出。 董事会的议事会议包括：由主席召集的每月一次的例会( 3 月份、6 月份、7 月份和1 1 月份除外) 、股东大会结束后的组织会议( o r g a n i z a t i o n a lm e e t i n g ) 以及审视公司五年规划的年会( 会期2 3 天) ：除此以外，特殊情形下，还可根 据需要临时召集紧急会议。 专门委员会 p m 董事会下设7 个专门委员会，协助董事会处理某一领域的具体事项，各 委员会的职责如下： a 审计委员会( a u d i tc o m m i t t e e ) 。该委员会有6 名成员，完全由独立董事 1 8 烟草企业建立现代企业制度研究 组成。审计委员会的职责主要是：协助董事会审计公司财务报告；监督公司内部 控制体系；监督公司独立会计师和内部审计师的工作；负责董事会与管理层、会 计师、审计师之间的沟通等。 b 公共事务及社会责任委员会( c o m m i t t e eo np u b l i ca f f a i r sa n ds o c i a l r e s p o n s i b “i t y ) 。该委员会有8 名成员，其职责是审查和监督公司的有关政策、 规划及其实施过程，这些政策、规划涉及到公司股东的利益和公司的社会责任、 形象。 c 薪酬委员会( c o m p e n s a t i o nc o m m i t t e e ) 。完全由独立董事组成，有5 名 成员，它负责管理公司的薪酬计划，同时考核包括首席执行官( c e o ) 在内的公司 高级管理人员的业绩并决定他们的报酬。 d 员工计划投资委员会( c o r p o r a t ee m p l o y e ep l a n si n v e s t m e n t c o m m i t t e e ) 。审查有关公司员工福利的投资计划。该委员会有6 名成员。 e 行政委员会( e x e c u t i v ec o m m i t t e e ) 。有5 名成员，负责处理董事会休会 期间的行政事务。 f 财务委员会( f i n a n c e c o m m i t t e e ) 。有9 名成员，它有两个职责：一是监 控公司的财务运行状况；二是向董事会提出有关财务方面的建议，包括资金需求、 分红政策、股票回购等。 g 提名及公司治理委员会( n o m i n a t i n ga n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e c o m i t t e e ) 。该委员会有8 名成员，完全由独立董事组成。其职责体现在两个方 面：一是审查由董事会成员、公司管理层、股东及其他方面推荐的候选董事人员 的资格，向董事会提交董事候选人名单；二是就有关公司治理方面向董事会提出 建议，这方面涉及的范围很广，其中主要包括：董事会及其专业委员会的功能和 职责、董事会的运作程序、公司与股东之间的沟通方式、独立董事的引退政策等。 董事会成员报酬 公司内部董事( 同时为公司所雇佣) 为董事会工作没有额外报酬。为了吸引和 留住高素质的人才，p m 为独立董事支付较高的报酬。独立董事的报酬由三部分 构成：基本薪酬，2 0 0 1 年每位独立董事年薪4 万美元；会议补贴，参加董事会 会议每次补贴1 5 0 0 美元，参加专业委员会会议每次补贴1 0 0 0 美元( 委员会主席 补贴2 5 0 0 美元) ，此外，各专业委员会的主席还会获得额外补助，其中审计和薪 烟草企业建立现代企业制度研究 酬委员会的主席每年可获1 0 0 0 0 美元，其他各专业委员会的主席可获5 0 0 0 美元； 奖励公司股票，2 0 0 1 年每位独立董事获得价值4 万美元的普通股，还可按优惠 价格认购一定数量的股票。 3 ) 、公司管理当局 管理当局是执行机构，具体负责执行董事会所确定的战略。从历史上看，p m 管理当局的首脑首席执行官( c e o ) 一般都是由董事会主席兼任。 组织管理模式 与很多大型跨国公司相似，p m 在组织结构上采用分权程度很高的事业部制， 按产品和经营地域划分事业单位( 经营单位) ，各事业单位采取全资子公司和控股 子公司的形式。p m 有5 个基本的战略事业单位：p m 美国烟草公司、p m 国际烟草 公司、卡夫食品公司、米勒啤酒公司及资本公司，每个战略事业单位又由许多不 同的经营单位组成。( 见p m 的组织结构图) 公司总部的管理主要包括： a 战略管理，主要是根据董事会所确立的战略意图制定公司整体计划，包 括本年度计划和跨年度计划； b 业务管理，主要是制定预算和标准，对各事业单位的运作实施有效控制； c 财务管理，主要是公司的投资和筹资管理，包括购买股票、长期债券、 投资、兼并等。 p m 的内部运行控制及监督内容包括长远规划、预算、投资审批。控制方式 主要通过从股东到董事会再到行政人员的途径实