（会计学专业论文）并购后整合内部控制及其评价研究.pdf

中文摘要 摘要：并购作为企业外部扩张的一种战略方式，受到企业家的青睐，但是频繁的 并购活动并未都能实现预期的战略目标。在众多引起并购失败的原因中，并贿后 整合越来越引起管理者和学者们的重视。 并购后整合是并购后价值创造的过程，整合成功与否直接决定了并购能否实 现价值创造。本文首先建立了并购后整合内部控制流程，将并购后整合工作分为 整合前评估及规划和整合实施两个流程。整合前评估及规划是从尽职调查开始， 由并购后整合工作组对并购双方的匹配性进行进一步分析，判断对目标企业进行 整合的可能性，并根据评估结果做出整合规划。整合实施阶段是从并购双方签订 并购交易协议开始，由不同的整合工作小组根据整合规划开始对被并购方的整合 实施工作。其次，本文建立了并购后整合内部控制评价体系，将并购后整合内部 控制评价分为过程性评价和结果性评价两个体系。其中，过程性评价体系是从内 部控制五要素着手，对整合的内部控制流程进行评价，结果性评价体系是以并购 动因为出发点，分析并购动因与取得的并购效果之间的差异。最后以国机集团并 购中进汽贸作为案例，对其并购后整合进行分析并评价。 关键词：并购后整合；整合内部控制；整合内部控制评价 a bs t r a c t a b s t r a c r ：m e 玛! e r sa i l da c q u i s i t i o 璐鹪as t f a t e g y 向re x p 觚s i o 瑰伍v o r e db y c i ! i 仃哪嘎i e 皿即r s ，h j tt h ef f e q u e n tm e r 擎猖锄da c q u i s i t i o i l sc 觚ta c l l i e v et l 硷d e s i r o d s n 锄晒co 岵e c t i v 髓a m o n gm em a l l yc a u s e sl e a d i n g 硼；r g i 璐觚da c q u i s i t i o 鹏t 0f a i l ， p o s l - m e 曙e ri n t e 胂t i q nh 弱d i 删ni 球；r e a s i n ga t t e l l t i o nt om 锄a g e f s 觚ds d l o l a r s p q s - m e 玛e ri i l t e 辱吼i o ni st h ep l o c e s so fv a l u ec r e a ：t i 伽a r e ft h em e 娼i tw i l l d e t e n i l i i l ew h e t h e rt l l em e 玛e rw i l la 出e v ev a l u ec r e 撕o mt l l i sp 印e r 嘲b l i s h e da i m e r i l a lc o n t m lp m c e s so ft h ep o s t - m e 曜职i n t 咧i o i l ，i tw i l lb ei n t 乒龇e di 1 1 _ t 0 i n t e 酬i o n a s s e 鼹m e m 锄d p l 删n g a n d i n t e 黟l t i o ni m p l 锄t a t i 铆o p 1 9 。e s s e s i n t e 乎a t i o na s s e s s m e n t 柚dp l 枷n gb e g i n sp f i o rt 0t l l ed u ed i l i 蹦l c e ，t h e m e 略贸i n t e g r a t i o n 粤。o u pa n a l y s i st h et 、v os i d e s ，m a t c l l i i 塔t od e t e n n i n et h el i k e l i l 删o f i i i t 删i n gt h et a 玛融e n t e f p r i s e 觚dm a k e si n t e 伊a t i o np l 锄i n gb 鹊e d0 n 鹊s 锶s m e n t 础姒t s i n t e g r a i o ni n i p l 觚l e r 妇t 主o np 璐eb e 西n sa r e rt h em & at 珊能a g r e 蕊觚ts i 咎e d b yb o t hp a r t i e s ，d i f f 嗍tw o r i ( i n g 目幻u p sb e g i nt 0d ot t 忙i m p l 锄e n 枷o nw o d 【b a s o do n t h ei n t e 鲫i o np l 锄i l i n g s c c o n d l xle s t a b l i s l l e dt h ei n t 锄a lc o n t m le v a l u a t i o ns y s t e i n o fp 0 s t - m e f j 咿i n t e g r a t i o n ，p 喊- m e i 睁i n t e 刚i o ne v a l 删i o nw i l lb ed i v i d e di 1 1 t 0 i m e n l a lc 0 n t m lp m c c 稻e v a l 珑畸o n 锄di n t e n l a ic o n t m lr e s u l te v a l l l a t i o n t h ep m c c s s c 、，a l 嘲i o ns y s t 啪i st op c e e d 纳mt h ef i v ee l e m 铋t so fi n t 锄a lc o n t r o l ；t h er e s u l t e v a l u a t i o ns y s t 铋i sb a s e do nm & a 嘶v e r s ，觚a 1 ) z i n gt h ed i 行e 溯l c 鹤融w e 锄t h e d 五v e r sa n dt h er 咖l t f i n a l l y is e l e c t e dac a s ! ct 0 觚a l y s e si t sp 0 s t m e 唱：e r 证t e g r a t i o n 觚de v a l u a t i o n 1 蚀y w o r d s ：p q s t - m e 曙e ri n t e 舯t i o n ；i n t e 辨t i o ni n t e n l a lc o n t r o l ；i n t e 则i o ni n t 锄a l o o n t i d le v a h l a t i o n 致谢 合上漫溢墨香的学士论文，己是夜凉如水，遥望夜空，星光灿烂。历时一年 的论文撰写工作，终于告了一个段落，掩卷而思，心中却惶恐不安，唯恐这份代 表我两年研究生学习成果的毕业论文有负师长与亲友的厚望。我深知前进的每一 步，都凝聚着众多的关怀与爱护。在此，我只能借本文一隅表达自己内心的感激 之情。 首先感谢我的导师崔永梅副教授，从她那里我不仅学到了许多知识，而且也 被她严谨的治学态度、广博的学识、敏捷的洞察力与谦和的人格魅力深深的感染。 崔永梅老师对我的论文倾注了大量的心血，从选题、提纲的拟订、初稿、修改稿 直至最后定稿，每一个环节都得到了崔永梅老师的悉心指导和帮助。师恩似海， 终生难忘! 其次，感谢并购中心张秋生教授、周少妮副教授和张金鑫讲师在我的论文写 作过程中给了很多的指导意见。 衷心感谢我的父母，在我的学习和生活中，他们给了我无私的关怀和帮助， 面对他们始终如一的理解、宽容和鼓励，我的感激之情难以用言语表达，但愿学 有所成，能报于万一。 最后，感谢百忙之中抽出时间评阅的老师和参加论文答辩的老师，并向他们 致以深深的谢意! 1 引言 并购是市场经济发展的必然要求，是企业资本运营的重要方式。据中国2 0 1 0 年并购市场统计分析报告统计，2 0 i o 中国企业宣布并购交易案例2 7 7 l 起，环比 上升1 3 8 0 ；披露交易额1 7 7 2 1 亿美元，环比上升3 5 8 7 。无论是案例数量还是 披露交易金额，2 0 1 0 年宣布的并购交易规模都呈明显上升趋势。2 0 l o 年中国企业 完成并购交易案例数量为1 7 9 8 起，环比上升6 1 4 ；披露金额8 2 0 2 亿美元，环 比上升6 2 5 7 。可以看出，并购作为外部成长的一种方式，越来越受到企业的青 睐。 不过，频繁的并购重组背后也暴露了一些问题。应当清醒地看到，一些企业 的并贿重组活动并不成功，并不能取得战略规划所预期的价值。一些企业通过并 购重组迅速做大规模的同时，暴露出子公司业务重叠、布局结构不合理、集团管 控能力不强、自主知识产权和知名品牌较少、管理水平和队伍素质相对滞后等问 题。还有一些企业重组后也显现出产能增加，但效率有待进一步提高的问题。 1 1 问题的提出 并购活动的理论研究于2 0 世纪6 0 年代在欧美兴起，这一时期的研究主要集 中于并购前的规划筹备阶段和并购谈判阶段，对于并购整合阶段的关注很少。频 繁的并购活动并未能全部取得预期的价值，在对引起并购失败的众多原因进行分 析时，并购后整合越来越受到重视，目前一致的定论是：企业并购成功的关键在 于整合。全球并购整合业务合伙人j a c kp r o u 哆先生说过：当今世界上7 0 的并购 企业未能实现期望的商业价值，7 0 的并购失败源于并购后的整合过程。实践证明， 整合成功企业则会做大做强，整合失败则企业会由盛转衰。如何依法促进企业并 购后整合工作，需要引起高度重视。 我国近年来对于内部控制及风险管理较为重视，发布了一系列的相关规定。 财政部于2 0 0 8 年7 月发布了企业内部控制应用指引一企业并购( 征求意见稿) ， 但是在2 0 1 0 年制定的企业内部控制基本规范中并没有专门的关于企业并购的内部 控制规定，这表明了关于并购以及并购后整合的内部控制在我国还未发展成熟， 还存在的一定的研究空间。随着并购市场的迅速发展，迫切需要对并购整合的内 部控制加强指导，评价并购整合实施情况，规范企业并购行为，并购整合内部控 制及其评价就成为一个紧迫的研究课题。 基于上述背景，本文研究的基本问题就是并购后整合内部控制流程以及整合 内部控制评价的标准，以此来检验企业并购后整合内部控制的实施情况，对企业 的并购后整合内部控制进行指导。 1 2 研究内容及框架 本文研究的核心内容是建立并购后整合内部控制流程以及并购后整合内部控 制评价体系，其中并购后整合内部控制流程分为整合前评估及规划和整合实施两 个阶段。并购后整合内部控制评价体系包含整合内部控制过程评价和整合内部控 制结果评价两个方面，对于并购后整合内部控制过程的评价将从内部控制五要素 出发，对并购后整合内部控制结果进行评价从并购动因出发。最后，选择一个案 例，运用本文建立的并购后整合内部控锘i j 评价体系对其进行分析。 图1 1 为本文的逻辑框架图： 问题的提出 上 相关文献综述及述评 上 并购后整合内部控制流程 并购后整合内部控制评价体系 并购后整合内控过程评价 1 3 创新点 并购后整合内控结果评价 案例分析 上 结论及建议 图1 1 逻辑框架图 f i g 1 - lml o 西c a l 缸叻e 、0 呔d i a g r a m 本文的创新点主要有： ( 1 ) 从内部控制的角度关注企业的并购后整合活动，建立并购后整合内部控 制流程一整合前评估及规划和整合实施，以此指导企业并购后整合工作的进行。 2 ( 2 ) 在构建并购后整合内部控制流程基础之上，建立了并购后整合内部控制 评价体系，以内部控制五要素为基础来检验企业并购后整合过程实施情况，以并 购动因为出发点，衡量并购取得的效果与并购动因的差异来评价企业并购后整合 内部控锘i j 取得的结果。 3 2 理论基础 2 1流程及含义辨析 并购活动各阶段的边界是难以划分清晰的，并购各阶段的活动很可能是交叉 进行的。学者对并购活动研究目的不同和并购活动本身类型的不同导致其对并购 流程的划分有所不同。本文中采用的并购的流程划分决策、接管、整合、评价四 大流程。 其中，并购决策阶段是指从制定并购战略开始到签订并购协议为止的期问， 具体包括并贿决策前期准备、审慎性调查、交易谈判及实施等环节。其明确的阶 段标志为并购协议的签署。 并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，包括委派董事会、 经营管理层、相关工商法律手续的变更等。其明确的阶段标志为并购工商手续的 变更。 并购后整合阶段是指并购双方成立整合工作组开始对双方公司的资源进行重 组整合的过程，其持续时间一般比较长，内容包括对公司战略、组织机构、人力 资源、文化、业务和资产等的整合。 最后评价阶段是指整个并购内控活动的综合评价。 在依据上述并购流程界定的基础之上，并赂后整合内部控制流程分为整合前 评估及规划和整合实施两个阶段。其中整合前评估阶段是指从审慎性调查开始到 签订并购交易结束，整合实施阶段是指从签订并购交易开始到完成整合实施工作 结束。 并购后整合内部控制评价是指在企业整合实施阶段完成后，对企业整合的整 个过程即整合评估及计划、实施等活动的过程、结果进行综合性的评价，从 而发现整合活动存在的缺点与不足而进行修正的过程。 2 2文献综述 2 2 1 战略性并购综述 战略性并购是与财务并购相对的一个概念，是以战略为导向的并购。它是并 购双方以各自核心竞争力为基础，以优化资源配置的方式，通过加强公司在细分 4 市场中的竞争地位仓i j 造企业价值的兼并和收购( r o b i ns i a n dp e t e 做m 1 9 9 5 ) ，因 此战略性并购是一个价值发现的过程i 。 从资源层面来说，战略性并购的动因可以说是为了实现企业价值最大化，它 可以具体表现为：( 1 ) 通过并购获得的新资源与企业现有资源具有互补性，能够 改善现有的业务条件并对竞争环境的变化做出相应的反应( c a p 躺n ，d l l s s a u g e 锄d m i t c h e h ，1 9 9 8 ) 【。( 2 ) 并购后将企业现有的过剩资源应用于新业务，能够实现 优势扩散，进而提升企业价值( p e n f o s e ，1 9 5 9 ) 【3 l 。战略性并购可以分为三大类 型：( 1 ) 产业整合性并购，即扩大某一市场的市场份额。( 2 ) 产业扩张性并购， 即整合产业链或者高度相关的产业群。( 3 ) 新产业构建性并购，即获得核心技术 来发展新的产品或者相关产业。 从战略层面来说，战略性并购相对于财务性并购而言，主要是从公司的角度 出发，着眼于公司的长期发展，对目标公司的选择更加严格，目的是利用并购双 方存在的经营协同、财务协同及管理协同效应，创造大于各自独立价值之和的新 增价值，即实现l + l 2 ( 李凤英，2 0 0 2 ) 1 4 j 。因此在战略性并购条件下，企业管理 层做出的并购决策必须要全面，不仅要考虑实现股东的最大利益，还要兼顾利益 相关者的利益( 张朋伟，2 0 0 4 ) 【5 j 。 对于企业来说，并购的目的比并购本身更为重要。从并购相对于内部积累的 优越性来说，越来越多的企业会选择并购作为增长方式。而战略性并购相对于财 务性并购能够更好的实现企业价值的增值，因此战略性并赂会成为并购的主流， 是企业未来发展的一个趋势。 2 2 2 企业内部控制评价综述 ( 1 ) 内部控制评价制度综述 对于内部控制的评价，国外研究起步较早。1 9 7 4 年，美国注册会计师协会成 立了科恩委员会，要求企业出具与财务报告相一致的报告来披露企业内部控制系 统的状况，并要求审计师对其进行评价和报告。早期的内部控制评价主要是强调 外部审计师的作用。1 9 9 2 年，美国c o s o 委员会发布了内部控制框架，构建了三 个目标和五项要素组成的内部控制体系，内部控制从审计范畴走向了企业的整体 管理。该方法对于后来的内部控制设计及评价奠定了研究基础，很多学者均以其 为研究标准嘲。2 0 0 2 年，美国国会通过了萨班斯一奥克斯利法案，对财务报告 内部控制的有效性提出来明确的要求，要求管理层需要对财务报告的内部控制进 行报告，审计师对管理层的报告进行认证和报告，管理层在内部控制评价的作用 开始受到了关注m 。 s 其他国家比较有代表性的内部控制评价研究主要有：1 9 9 5 年，加拿大的控制 基准委员会提出了著名的c o c o 报告，描述控制内容，设定控制的范围，界定组 织的有效控制标准。1 9 9 9 年，英国的公司内部控制工作小组发布了“t l 硼b u l l 指 南 ，它将风险管理、商业目标和内部控制联系了起来，涵盖了企业所有的内部控 制，而不仅仅是财务报告的内部控制博j 。 2 0 世纪9 0 年代起，我国政府也加大了对企业内部控制的推行。1 9 9 6 年，财 政部发布了独立审计具体准则第9 号内部控制和审计风险对内部控制的 定义和内容做出了规定，要求注册会计师审查企业的内部控制孵。2 0 0 0 年，证监 会发布了公开发行证券公司信息披露编报规则，其中第一号、第三号和第五号 要求商业银行、保险公司和证券公司建立健全内部控制制度，注册会计师对其内 部控制进行评价并出具报告l l o 】。2 0 0 4 年，银监会颁布了商业银行内部控制评价 试行办法，指出内部控制评价应该包括过程评价和结果评价。财政部、证监会、 审计署、银监会、保监会于2 0 0 8 年联合发布了企业内部控制基本规范l l ，2 0 1 0 年又联合发布了1 8 项企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引和企 业内部控制审计指引规定了内部控制评价的内容、程序及对内部控制评价报告 的要求【1 2 1 。 ( 2 ) 内部控制评价应用综述 目前对于内部控制评价的研究主要从评价标准和评价方法方面来进行研究。 1 ) 内部控制评价标准综述 常用的内部控制评价标准分为一般标准和具体标准。一般标准对具体标准起 指导作用，具体标准是一般标准的基础。其中，一般标准包括完整性、合理性和 有效性，具体标准包括内部控制要素评价标准和内部控制作业层级评价标准( 王 会杰，2 0 0 1 ) 【1 3 j 。还有很多学者将内部控制的评价标准分为三层，即综合标准、 基本标准和具体标准( 郭华平，2 0 0 2 ) 【i 训。综合标准是评价企业内部控制总体情 况和企业综合业绩的标准，适用于不同行业、不同性质的企业。基本标准是评价 内部控制能否良好实施，基本目标能否实现的标准，是具体标准的基础。具体标 准是基本标准的细分，将内部控制要素根据各行业、业务内容的特点确定详细的 评价指标体系。这两种方法在本质上是一致的，都是先确定了指导性的评价标准， 然后进一步进行细分得出具体的评价指标。池国华( 2 0 1 0 ) 认为设计评价标准时 应该遵循的原则为：一致性，与细化的控制目标相一致；清晰性，可量化的应尽 可能量化，无法量化的应具体描述；可行性，管理者经过努力可以实现l l 研。 2 ) 内部控制评价方法综述 内部控斜评价方法主要有定性评价方法和定量评价方法两种。由于定性评价 方法的结果比较笼统、模糊，所以定量评价方法被更多的研究学者采用。内部控 6 制自我评估是国际上比较流行的一种定性评价方法，在审计师执行内部控制评审 的基础上，将管理者与操作员工也引入了内部控制评估，为企业实现经营目标提 供了一定程度上的保证( 林朝华，2 0 0 3 ) 1 1 6 l 。定量评价方法主要有：利用模糊数 学理论进行模糊综合评价( 郭晓梅，2 0 0 2 ) l i 、运用b p 神经网络方法分析指标体 系隐含的关系( 朱卫东，2 0 0 5 ) i l 引、运用离差最大化法确定评价指标体系权重( 陈 自力，2 0 0 5 ) 【1 9 1 。另外，还有一些学者借助案例研究来分析对内部控制体系的重 点评价因素，比如说应该以风险管理理念构建内部控制评价体系，重视关键的风 险控制点( 于增彪，2 0 0 7 ) i 驯。 2 2 3 并购后整合综述 关于并购活动的理论前期主要关注于并购筹划以及并购谈判，并购整合理论 相比而言发展的较晚。并购是一项高风险同时又是创造价值的业务，按照系统论 的原理，并购可以划分为“决策接管一整合一评估”四阶段( 崔永梅，2 0 1 0 ) 【2 ， 并购价值的实现主要是来源于并购整合( 王长征，2 0 0 2 ) 1 2 列，对各个流程的风险 进行分析可以得出：在企业并购内部控制体系中，整合内控与并购价值的相关性 最强( 徐旭永，2 0 0 9 ) 四】。并购失败的原因主要在于并购前没有制定切实可行有 效的整合计划( j e i i l i n s o n 锄ds i t l 【i n ，1 9 8 6 ) 1 2 4 j ，使得并购后未能进行相应的整合 ( m a l e l ( z a d e h 锄dn a h a v 觚d ，1 9 9 0 ) 【2 习。虽然相关性并购能够带来潜在的协同效 应，但是并购整合才是实现协同效应的过程( j e l l l i n s o n 柚ds i t l ( i n ，1 9 8 6 ) 1 2 4 1 。并 购整合有吸收、共生、保护和控制四种模式，企业在整合过程中应该结合战略匹 配和组织匹配原则选择适合于自己的整合模式( h 弱p e s l a 曲锄df a r q u l l a r ，1 9 8 7 ) 【2 0 j 。 并购整合过程中主要的风险控制点主要有：管理者对整合要充分的重视、整合过 程中要投入专门的人才、并购双方在文化方面的冲突要合理解决、对客户要进行 分析并维护、解决并购双方人员的问题。鉴于人力资源整合和文化整合在并购后 整合中的重要地位，本文将重点对这两方面的文献进行综述。 ( 1 ) 人力资源整合 通过对世界范围内的并购案例的研究可以发现缺乏人力资源整合的企业中 5 0 生产率下降，4 7 的企业在三年内存在管理摩擦问题( s c h u l e ra n dj a c k s ， 2 0 0 1 ) 1 2 7 1 。并贿在财务上的成功并不能作为决策的结果，人力资源整合对于并购 成功与否起着至关重要的作用( h a b e c k 锄dk m g e r ，2 0 0 3 ) 1 2 引，在整合过程中应 该重视整合管理人员的任命、保留关键人才、并购后的裁员、帮助裁员幸存者适 应新的环境。通过研究并购重组中的人力资源管理问题可以发现企业忽视入力资 源管理的主要原因有：缺乏人才观念；缺乏人力资源整合的倡导者、整合模式和 7 框架：认为人力资源管理问题难于管理( s c h u l e ra l l dj a c k s ，2 0 0 1 ) 【z 7 j 。 并购不可避免地会给员工特趴是被并购企业的员工带来心理冲击和压力，导 致其工作积极性受挫，甚至战略员工、核心员工的退出，这种现象冲击了原有心 理契约的稳定结构，造成大量人力资本的浪费，因此沟通在并购整合中占据了很 重要的地位( 倪浩、李克勤、熊九生，2 0 0 3 ) 【2 9 1 。并购后是否裁员主要取决于公 司的战略，并不是所有的并购都会导致裁员，有的反而会增加员工( 埘0 1 1 ) 【锄d e l s 0 n ，2 0 0 0 ) 【划。很快地离开被并购企业的人员，往往是那些有技术、管理能力 和经验的人员( 郑海航，1 9 9 9 ) p ，应该在整合阶段采取切实可行的措施稳定和 留用这些对企业发展相当关键的人员，必要时甚至可以采取法律手段来阻止优秀 员工的流失( 砧e x 觚d mr e 酣一l a j o l l ) 【，2 0 0 1 ) i 姗，而且在并购前考虑到对被并购企 业退休员工的安置以及养老金问题，就可以对并购价格做出相应的调整( 何广亮， 1 9 9 8 ) 【3 2 l 。针对并购引发的员工心理变化、对员工的负面影响和被并购企业原高 管人员的配合难度可以采取的人力资源整合策略有：客观评价高层管理人员的能 力，审慎决策高层管理人员的去留：针对不同的并购方式，采用不同的整合策略； 转化员工的抵制情绪；建立激励机制，留住公司的关键人才( 吴志军，2 0 0 4 ) 郾l 。 ( 2 ) 文化整合 企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、 人员、技能等七个因素的生态系统概念( 王长征，2 0 0 2 ) 田j ，文化差异能够导致 并购失败或使并购潜能无法得以发挥，不当的文化整合是导致并购绩效下降或并 购失败的主要原因，企业文化所带来的协同效应是并购企业双方文化整合的驱动 力( 廖朝晖，2 0 0 2 ) 【3 4 l 。因此文化整合在并贿后整合过程中占据了核心地位，整 合的研究重点应该放在文化重建和沟通交流中，通过对他人和自身行为方式、基 本信念的改造塑造新的文化( n a h a v 锄d i ，m a l e l 【z a d e h ，1 9 9 0 ) 1 2 引。 文化整合模式可以分为五类：改造型、吸纳型、交融型、并存型和反向同化 型，反向同化型是指被并购企业由于资金等硬件方面存在问题，但是企业文化非 常优秀，在并购整合中可以用被并购企业的文化来改造并购企业的文化( 刘志迎， 2 0 0 4 ) 【3 5 1 。企业并贿时文化评估和文化整合可以按以下四个流程来进行：第一阶 段是并购前阶段：主要进行文化评估，具体包括审慎调查、谈判、公布等活动； 第二阶段是基础和信任建设阶段：主要进行文化改变和跨文化培训，必要时成立 特别小组解决突发文化问题；第三阶段是快速整合阶段：并购双方一起讨论新文 化问题，反馈新文化建设过程，进行短期管理人员互换，增进了解，促进融合； 第四阶段是融合阶段：继续开发共同流程、工作实践、通过企业大学推行新文化 ( 黄伟东，2 0 0 5 ) 【蚓。 & 2 3文献述评 通过上述的文献综述，可以看出由于战略性并购更符合企业仓i j 造价值的目的， 已经成为并购的主流。而目前学者一致的定论是整合是并购后实现价值的过程， 对于并购成败起着决定性的作用。学者们对于并购后整合的研究主要是从并购后 整合的内容进行着手，主要包括战略整合、组织机构整合、人力资源整合、文化 整合和财务整合。研究内容包括并购后整合的原则、整合的程序以及整合中主要 的风险控制点。这些研究对于并贿后的整合工作实施起了一定的指导性的作用。 并购后整合也是对实现并购价值的一种内部控制手段。目前对于内部控制评价的 研究主要是对评价标准和评价方法的研究，而且内部控制主要针对企业的日常生 产经营活动，关注的主要是财务方面的风险，并没有形成完善的对于并购后整合 的内部控制的体系。同时，学者们对于企业并购后整合的实施情况怎样进行评价 也没有进行研究。本文在前人的研究成果基础之上，试图建立并购后整合内部控 制流程以及并购后整合内部控制评价体系，对并购后整合实施情况进行检验，发 现并购后整合中存在的不足，以便更好的指导企业进行并购后整合工作。 9 3 并购后整合内部控制流程研究 整合工作并不是从并购双方正式签订并购交易协议才开始的，而是应该从尽 职调查开始就成立相应的并购整合工作组来筹备整合工作的进行，而且整合工作 组应该任命专门的整合经理，成立不同的整合工作小组。整合是一项极为复杂的 工作，整合过程会涉及到企业的方方面面，如果想取得良好的整合效果，整合工 作组人员就必须对整合过程采取相应的内部控制。根据前文所述并购后整合工作 的内部控制流程可以分为整合前评估及规划和整合实施两个阶段，下面将介绍在 每一阶段中应该采取的整合内部控制措施。 3 1整合前评估及规划阶段 整合前评估及规划阶段是企业并购后整合内部控制流程的第一个阶段，是从 尽职调查开始到制定整合规划，签订并购协议为止。在这一阶段主要参与的人员 为整合指导委员会、整合经理和并购团队的人员，主要工作包括并购双方的战略 评估及整合规划、业务评估及整合规划、文化评估及整合规划、人力资源评估及 整合规划和财务评估及整合规划等方面。对并购双方进行整合前评估的目的是进 一步判断并购方的决策是否正确，如果并购方的决策是正确的则根据评估结果对 下一步的整合工作进行规划。 3 1 1战略评估及整合规划 企业的战略决定了其在行业中地位及规模等发展状况，战略匹配性对并购能 否取得成功起着决定性的作用，因此在整合前评估及规划阶段，并购整合工作组 应该首先对目标企业进行战略评估并做出整合规划。 ( 1 ) 战略评估 战略评估主要是对并购双方的战略匹配性进行分析，判断并购方通过并购是 否能够与被并购方实现优势互补，产生l + l 2 的协同效应，能够提升并购方的综 合竞争力。战略评估是以并购方的并购战略为标准来衡量目标企业的综合状况， 对目标企业进行战略评估时可以按照以下步骤来进行： 首先，对目标企业所处行业进行分析。对目标企业行业分析时要考虑目标企 业行业盈利能力和行业市场结构。目标企业如果具有较强的行业盈利能力，则并 购方能够将其建立起来的、难以复制的资源和能力拓展使用到相关产业中。对目 i o 标行业的行业市场结构进行分析，主要是分析其市场集中度和进入壁垒。如果目 标企业具有较高的市场集中度，则并购方可以获得其垄断利润并进一步展开行业 内的横向并贿。如果目标所处行业存在较高的进入壁垒，则并购方可以通过横向 并购扩大自身规模，获得成本优势，或者通过纵向并购获得目标企业的技术、生 产能力等方面的优势。 其次，对目标企业自身规模及盈利能力进行分析。此时，要注意将并购方与 目标企业的规模和盈利能力相对进行比较，如果目标企业规模很小，盈利能力差， 则其为并购方创造的价值就很小。如果目标企业规模过大，则容易产生整合不利， 造成并购失败。 ( 2 ) 战略整合规划 对目标企业进行战略评估之后，根据战略评估的结果，如果并购方可以继续 进行并购交易，则要制定相应的战略整合规划。战略整合规划包括经营战略和职 能战略的整合规划。 企业经营战略整合规划是对企业的经营范围、发展方向和道路做出谋划，解 决如何在特定的产业或市场中去参与竞争，改善自身的竞争地位，赢得竞争优势。 战略整合任务小组要分析经营环境，主要包括宏观经济环境和产业环境，进而明 确特定市场中的竞争情况，并制定经营战略整合规划。然后对并购双方的经营战 略进行差异及优劣势分析，制定能够实现并购战略的经营战略。 职能战略整合规划目的是在企业经营战略指导下，为贯彻、实施和支持企业 经营战略，由各职能系统分别制定产品战略、市场营销战略、生产战略、研究与 开发战略，还包括技术改造、国际化经营、企业结构调整、企业形象等战略。战 略整合小组要对并购双方的职能系统进行评估，分别找出双方的优势及不足，对 优势互相借鉴，对不足的地方重点管理。 3 1 2业务评估及整合规划 业务评估及规划主要是对并购双方的业务进行匹配性分析，分析双方业务的 互补性，产业链的完整性，并根据并购战略对相似性业务的整合做出规划，进而 指导业务整合的实施工作。 ( 1 ) 业务评估 对并购双方进行业务评估主要是对双方的产品和市场进行分析。 产品评估的目的是明确并购双方产品的相似及差异之处，为下一步的整合工 作奠定基础。对产品进行评估主要考虑市场占有率、品牌、销售能力、获利能力 几个方面。 对目标企业的市场占有率进行分析，能够明确其在市场中的竞争地位及产 品未来能够给公司整体带来的贡献。 进行品牌评估，主要是从长期来看，目标企业的产品是否能够更具有价值。 首先分析产品品牌是代表公司的过去，还是代表公司的将来。其次，分析目标企 业的产品品牌与竞争对手的产品品牌相比，目标企业的产品知名度如何。最后， 分析消费者对目标企业产品品牌的忠诚度如何。 进行销售能力分析，明确影响销售能力的因素，从而能够对薄弱环节作出 改善。首先，分析目标企业制定销售计划的过程及取得的效果。其次，分析目标 企业销售信息沟通的方式及对消费者的影响程度。最后，分析目标企业的销售支 持工作对产品销售的贡献程度。 进行获利分析，主要是关注其获利或者亏损的原因，进而发现产品是否真 正具有竞争力，在未来期间是否还要继续销售。 对目标企业的市场进行评估，找出双方在市场营销策略和市场营销管理模式 中的差异，以便随着产品整合而进行相应的市场整合。首先，对目标企业的市场 细分进行评估，进而对并购双方的相似消费者群进行整合。其次，对目标企业的 分销渠道进行评估。主要包括：对经销商进行匹配分析、对市场信息进行匹配分 析、对物流进行匹配分析。 ( 2 ) 业务整合规划 并购整合工作组根据业务评估结果应制定相应的业务整合规划，来指导业务 整合工作的进行。首先，根据并购方的产品战略对产品生产、包装和定价进行整 合。其次，对目标企业的渠道和市场进行整合。 3 1 3文化评估及整合规划 并购双方在经营理念、价值观等方面会存在着一定的差异，而文化冲突是导 致并购后整合失败的一个主要因素，因此在整合工作小组需要对并购双方进行文 化评估。文化评估的目的就是找出并购双方的文化差异，分析整合的可能性，并 对文化整合的实施制定规划，预防并购双方发生文化冲突的风险。 ( 1 ) 文化评估 并购双方文化冲突的表现主要有：经营理念方面的冲突、决策机制方面的冲 突、价值观的冲突和劳动人事的冲突。文化整合小组在评估时要对目标企业的文 化进行全方位的调查和了解，主要考虑的问题有：目标企业注重长期发展还是短 期利益、企业是采用集权领导模式还是分权领导模式、管理风格、价值观的关注 点、用人制度对员工的要求、员工行为模式和企业适应变化的能力。 1 2 ( 2 ) 文化整合规划 为避免文化冲突对整合造成影响，文化整合工作组应该尽早制定文化整合规 划来指导文化整合的实施，使文化整合工作能够有条不紊的进行。首先，根据企 业的并购战略及文化评估结果，确定新的企业文化。然后，根据新的企业文化， 选择适合的文化整合模式。最后，对文化整合进行跟踪反馈，及时发现风险并防 范。 3 1 4人力资源评估及整合规蚪 并购后整合工作小组会对被并购方的人力资源进行管理，并购会给并购双方， 尤其是被并购方带来心理压力，员工的工作会受到相应影响，甚至有的员工还会 离开公司。整合工作组进行人力资源评估的主要目的就是对目标企业的人力资源 状况有整体的了解，特别是关注关键人才对并购的反应，及时做好挽留关键人才 的措施，制定人力资源整合规划指导人力资源整合工作的进行。 ( 1 ) 人力资源评估 人力资源整合工作小组在进行人力资源评估时，应该首先关注并购带给目前 企业员工心理和行为上的影响。主要关注点有：目标企业的员工之间信任水平是 否下降，内部沟通是否顺畅；是否存在正当或是不正当的争夺权力的现象；工作 积极性是否受到影响，员工是否多持一种观望的态度。然后，对目标企业的人力 资源进行整体了解，识别企业中的关键人才以及冗余人员。 ( 2 ) 人力资源整合规划 根据人力资源评估结果，人力资源整合小组应该对留住企业的关键人才、安 置一般员工和裁剪冗余员工做出相应的规划，以便指导人力资源整合工作的实施。 人力资源整合规划的内容主要包括：建立沟通机制、培训机制、激励机制。 3 1 5财务评估及整合规划 进行财务评估的目的主要是为了检查目标企业财务制度是否健全、目标企业 产权是否清晰和会计业务是否遵循会计政策的规定等方面，避免存在违法风险。 然后制定财务整合规戈i j ，指导财务整合工作的实施。 ( 1 ) 财务评估 在进行财务评估时，应关注以下几个问题： 目标企业资产与并购方资产的匹配性以及与企业发展战略的匹配性。 目标企业产权是否清晰。一是关注目标企业及其所属子公司、分公司的权 1 3 属状况、投资关系，有很多企业由于各种原因，存在出资不到位、抽逃注册资金 及产权、投资关系不清晰问题；二是关注企业的土地、房屋建筑物、交通工具、 无形资产的产权是否完整，资产是否抵押、担保及受其他限制。 目标企业资产质量状况，进行资产质量分析。资产质量的好坏，主要表现 为资产的账面价值量与其变现价值量或被进一步利用的潜在价值量之间的差异 上。 关注目标企业原享受的税收优惠政策能否继续享受及其条件。 关注目标企业会计政策与并购方会计政策的差异及其对会计报表的影响、 目标企业会计业务的处理是否遵循会计政策。 ( 2 ) 财务整合规划 财务整合工作涉及到企业的制度、资产、负债等方面的信息，财务整合工作 小组必须制定清晰的财务整合规划来指导财务整合工作的实施。财务整合规划的 内容主要包括：选择合适的财务管控模式，对财务制度进行整合；对资产进行鉴 别，进而进行吸纳或者剥离；进行债务整合；进行纳税筹划。 整 厶 口 刖 评 估 及 规 划 战略评估及整合规划 业务评估及整合规划 文化评估及整合规划 划 财务评估及整合规划 战略评估 战略整合规划 业务评估 战略整合规划 文化评估 战略整合规划 人力资源评估 目标企业所处行业分析 人力资源整合规划建立培训机制 建立奖励机制 财务评估 财务整合规划 图3 1 整合前评估及规戈i j f i 孚3 li l l t e g m t i o i la s 鹳m e n l 觚dp l 锄i n g 1 4 3 2整合实施阶段 并购双方签订并购交易协议之后，并购整合实施工作就正式开始。在这一阶 段的主要工作是根据并购战略及具体的整合计划，对被并购方开始全方位的整合 工作，主要包括战略整合、业务整合、文化整合、人力资源整合和财务整合。 3 2 1战略整合实施 根据战略整合规划，战略整合实施具体包括经营战略整合实施和职能战略整 合实施。 ( 1 ) 经营战略整合实施 经营战略整合实施是建立在战略整合工作小组对宏观环境和产业环境分析基 础之上，根据并购战略对被并购方的经营战略进行整合。 对宏观环境进行分析，了解未来一段时期政治、经济、法律、社会文化、技 术等方面的发展动向。对产业环境进行分析，主要分析并购企业所在产业中竞争 的性质和该产业中所具有的潜在利润、该产业内部企业之间在经营上的差异以及 这些差异与它们战略地位的关系。通过宏观环境和产业环境分析，明确产业、市 场和竞争状况，认清并购企业所面临的主要机会和威胁，觉察现有和潜在竞争对 手的图谋和未来的行动动向，最终制定正确的战略去捕捉机会，避开威胁，实现 所期望的目标。 ( 2 ) 职能战略整合实施 职能战略一般包括营销战略、人力资源战略、财务战略、生产战略和研究 与开发战略。职能战略的整合要求战略整合小组根据对并购双方的职能系统评 估结果，将双方职能系统中优秀的管理思想和操作流程等在并购后的企业中进行 普及，将双方职能系统中的薄弱之处进行完善，如果不可行，则对其放弃。 3 2 2业务整合实施 根据业务整合规划，业务整合主要包括产品整合和市场整合。 ( 1 ) 产品整合 产品整合的实施主要从产品生产、包装和定价进行考虑。业务整合工作小组 要根据对并购双方生产能力的评估结果，决定保留、改进或是关闭的生产线。将 并购双方的优势进行结合，选择能够生产出质量最高、设计最优、灵活性最强或 最具竞争力的产品生产流程和设施，选择能够增加企业产品可销售性的生产方式， 1 5 达到提高生产效率并降低成本，为公司带来更高的收益的目的。并购后产品的包 装要能够包含被并购企业的元素，但是要注意产品包装的改变引起的成本的增加 以及对生产技术、生产方式的转变、库存和商业关系等方面带来的影响。产品生 产和包装的改变，必然要对产品的定价做出相应的改变。产品的定价策略要从企 业的战略出发，如果生产效率提高、成本下降，则可以降低价格来增加竞争力。 如果产品从各方面都得到增强，则应提高产品的价格，但是要考虑到产品价格的 提升能否被客户、内部销售人员、渠道中间商和供应商所接受。 ( 2 ) 市场整合 并购后，并购方也拥有了一个新的市场，因此业务整合工作小组要对并购双 方的市场进行整合，以免零售商或是代理商在地域和产品方面产生重叠和冲突。 市场整合包括对销售渠道和客户关系管理两方面。根据分销策略，业务整合工作 小组要对零售商或是代理商统一进行规划，明确各自的目标市场。对客户群也要 重新进行划分，避免造成客户流失或是售后服务混乱，客户不能与企业保持顺畅 沟通的情况。 3 2 3文化整合实施 文化整合在整合工作中占据很重要的地位，文化整合工作小组应该根据并购 战略对文化进行相应的整合。根据文化评估的结果，确定并购后的文化，选择合 适的文化整合模式来进行文化整合。文化整合模式有四种：吸纳式、渗透式、分 离式和文化消亡式。吸纳式文化整合模式是指被并购方完全放弃原有的价值理念 和行为假设，全盘接受并赂方的企业文化，使并购方获得完全的企业控制权。渗 透式文化整合模式是指并购双方在文化上互相渗透、平等沟通、取长补短，都进 行不同程度的调整。分离式文化整合模式时，并购企业和被并购企业在文化上依 然保持相对独立性，双方的文化变动都比较小。消亡式文化整合模式是指并购企 业文化变动很小，被并购企业放弃了原有的企业文化，但同时又不愿意接受并购 企业的文化，因而处于一种文化迷茫的状态。文化的整合是一个漫长的过程，要 注意不断的对文化整合效果进行跟踪反馈，及时对整合方法等做出修正。 3 2 4人力资源整合实施 人力资源整合实施就是要达到保留并购双方的关键人才、裁剪冗余人员和妥 善安置一般员工的目的，这就需要建立合理的沟通机制、培训机制、激励机制来 保证目标的实现。 1 6 ( 1 ) 沟通机制 由于并购交易的不确定性，并购会给员工带来心理压力，人力资源整合小组 应该建立多种沟通方式向员工传达并购信息。主要沟通方式包括：内部和外部的 网站、内部邮件系统、电子公告栏、由并购方的行政部门制定正规的公司简讯、 整合资讯和发行内部刊物和宣传册等等。在进行单向信息传递的同时，应该建立 员工与整合工作组人员能够互动的沟通方式。人力资源整合小组可以定期召开会 议，对员工的疑问尽量进行解答。对关键人才的沟通尤为重要，对其应该进行专 门的沟通，缓解其紧张情绪，对后期的安置工作给予明示。 ( 2 ) 培训机制 培训机制的建立能够让高层领导了解企业的战略思路、企业所处的行业状况、 面临的机会与挑战，明确自己的使命，也可以让员工更加熟悉企业的基本情况， 提高自身技能，更好的从事本职工作。培训者可以是企业资深的领导或者员工， 也可以聘请专门的外部培训机构。如果有条件，并购方应该对裁剪的冗余人员进 行培训，提高其再次就业的能力。 ( 3 ) 奖励机制 奖励机制可以从薪酬奖励和精神奖励两方面进行着手。并购后，人力资源整 合小组首先应该建立公平合理的薪酬福利体系，然后可以建立与销售增长、市场 份额等指标相联系的激励工资体系