（工商管理专业论文）具体准则的制定：互动和博弈的过程——中国上市公司会计案例透视.pdf

0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天样 具体准则的制定:互动和博弈的过程 中文摘要 纵观中国证券市场十多年的蓬勃发展， 一方面是上市公司层出不穷的会计造假 以 及大大小小的种种违规:另一方面，具体准则作为会计实务的规范，同样经历了 一个从无到有，不断发展的过程。道高一尺，魔高一丈。考察它们之间互动博弈的 过程，有助于我们不断总结经验教训，更好地把握未来方向! 本文选取了五个具有典型意义的具体准则进行剖析， 试图达到 “ 窥一斑而见全 豹”的目 的。它们分别是: 企业会计准则一关联方关系及其交易的披露 作为中国历史上的第一个 具体会计准则，它自身 “ 一波四折”的产生发展历程，足以给人们留下太多思考的 余地。 企业会计准则一资产负债表日 后事项与其它准则不同的是，它更多的 强调会计信息的及时性。 信息的披露即使是真实可靠的， 但如果丧失了时效，同样 没有实际的意义。 企业会计准则一收入 上市公司满足收入确认的条件以后， 应收账款当 中是否暗藏玄机?当主营业务收入表现为真金白银之后，是否还有另外一种可能， 这笔钱来自 于非经常性交易?在纷繁复杂的现实中， 企业的主营业务有时候是难以 确认的。 企业会计准则一会计政策、会计估计变更和会计差错更正 最大的问题 在于 人为的主观判断， 具体而言就是准则执行过程中 遵循谨慎性原则与涉嫌利润操 纵的两难。比如说今年存货跌价准备提多了，到底是出于谨慎还是为明年的业绩打 伏笔?又比如说，企业发现调增以前年度成本费用的重大会计差错，是说明它现在 工作认真负责谨慎，还是因为转移本年度成本费用从而增加当期利润的需要? 企业会计准则一政府补助和政府援助 一 一月 寺 殊之处在于目前它只是以征求 意见稿的形式出现，尚未确定何时正式执行，这就留给人们许多想象的空间。 【 关键词企业会计准则上市公司互动博弈 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天i f 具休准则的制定: 互动和博弈的过程 ab s t r a c t w i t h t h e r a p i d d e v e l o p m e n t o f c a p i t a l m a r k e t i n c h i n a , w e c a n s e e l o t s o f p u b l i c c o m p a n ie s i n v o l v e d i n c o r ru p t s c a n d a l s . o n t h e o t h e r h a n d , c o n c r e t e a c c o u n t i n g p r in c i p l e s , a s t h e s t a n d a r d o f a c c o u n t i n g p r a c t i c e s , a r e a l s o e x p e r i e n c i n g a d i ff i c u l t p r o c e s s . s t u 勿i n g t h e r e l a t i o n s b e t w e e n t h e m c a n t e a c h u s s o m e l e s s o n s . d u r i n g t h e s u r v e y , i c h o o s e f i v e c o n c r e t e a c c o u n t i n g p r i n c i p l e s t o m a k e a n a n a l y s i s t h e y a r e : ， a s t h e fi r s t c o n c r e t e a c c o u n t i n g p r i n c i p l e in c h i n a , i t s s i g n i f i c a n c e a n d i m p o r t a n c e l e a v e m u c h r o o m f o r p e o p l e t o t h i n k o v e r . i t s o c c u r r e n c e i s n o t e as y . , i t e m p h a s iz e s o n t h e t i m i n g o f i n f o r m a t i o n d i s c l o s u r e i n s t e a d o f t h e t r u t h . i n s o m e c a s e s , i t s m o r e i m p o r ta n t . , t h e r e i s s t i l l s o m e t h i n g w r o n g w i t h a c c o u n t s r e c e iv a b le w h e n i t m e e t s t h e c r i t e r i a f o r r e v e n u e r e c o g n i t i o n . i n s o m e c ase s , t h e r e i s n o t a c l e a r l i n e b e t w e e n m a i n o p e r a t i o n s a n d o c c as i o n a l re v e n u e s . , i t d e p e n d s o n a c c o u n t a n t s j u d g e m e n t t o s o m e e x t e n t . i n s o m e c a s e s , w e a r e in t h e d i l e m m a o f t h e p r i n c i p l e o f c a r e f u ln e s s a n d p r o f i t m a n i p u la t i o n . , i t s d i ff e r e n c e l i e s o n t h a t i t h a s n t b e e n i m p l e m e n t e d . t h i s le a v e s m u c h r o o m f o r u s t o i m a g i n e . k e y w o r d s : a c c o u n t i n g p r i n c ip le s , l i s t e d c o m p a n ie s , b e t we e n t h e m. 一 2 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天样 具体准则的制定:互动和博弈的过程 具体准则的制定:互动和博弈的过程 中国上市公司会计案例透视 引言: 我国会计准则的建设从1 9 8 8 年起步， 至今已 经走过了1 6 个年头， 从1 9 9 7 年的第一 项具体准则 关联方关系及其交易的披露 发布起， 至今己发布实施了 现金流量表 、 债务重组 、 或有事项 、 投资 、 会计政策、会计估计变更和会计差错更正 、 资产负债表日后事项 、 收入 、 建造合同 、 非货币性交易 、 无形资产 、 借 款费用 、 租赁 、 企业会计制度 、 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行 规定等多个具体会计准则，主要适用于上市公司，部分也适用于其他企业。目 前， 会计具体准则仍处于继续研究制定和陆续发布的过程中。 本文着重考察上市公司和会 计准则之间的互动博弈关系，试图从中找到一些规律性的东西。 一、 企业会计准则一关联方关系及其交易的 “ 一波四折” : 1 . 1 第一 “ 折” :琼民源事件回放:利用关联交易进行利润操纵 琼民源公司，1 9 8 8 年7 月在海口注册成立。1 9 9 3 年4月3 0日，海南琼民源现 代农业股份有限公司深交所开盘上市， 就其业绩而言是只名副其实的垃圾股。 但奇 迹的出现有时就是这样不期而遇。 从1 9 %年6 月1 8 日股东大会批准分红方案开始， 经过一番令人眼花缭乱的运作，股价从4 .7 5 元起步，到1 0 月2 2日 创出2 1 元的新 高， 短短5 个月时间里上涨了4 倍多! 随着股价攀升， 市场愈发火热。1 9 9 7 年 1 月 2 2日，琼民源率先公布 1 9 % 年报，市场极为震撼，股价当即又创出2 6 . 1 8 元的新 高。股市掀起了一阵不小的波动，欢呼者有之，顿足者有之，却有一部分头脑清醒 者表示不解。 年报显示， 琼民 源公司1 9 9 5 年业绩与1 9 %年业绩对比如下: 1 9 9 5 年利润总额 为6 7 万元，1 9 9 6 年利润总额为5 7 0 9 3 万元， 增长8 4 8 .4 1 倍; 1 9 9 5 年每股收益仅为 0 .0 0 0 9 元，1 9 9 6 年每股收益0 .8 6 7 元，净利润同比增长1 2 9 0 .6 8 倍。好漂亮的一张 年报! 但就是从这份精心包装的年报中我们还是可以发现一些问题:虽然“ 琼民 源” 1 9 % 年利润总额高达 5 .7 1 亿元，但其主营业务收入仅为 1 .6 7 亿元， 利润只有 3 9 . 1 万元。真正让它发福的大头是其它业务利润4 .4 1 亿元，营业外收入 1 . 0 1 亿元。 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天祥 具体准则的制定:互动和博弈的过程 为何如此高额利润收入不列出处?这个大头确实过于含糊了。 面对越来越多的疑惑，琼民源遂于2 月1 日 在 中国证券报上登出一份 “ 补 充公告”答疑。然而原有的疑惑尚未得到澄清， “ 补充公告”又添了新的谜团。各 种小道消息、传闻、猜测满天飞。不知是为了迅速了结这场关于财务报表的纷争， 还是为了坚定众多投资人的信心，公司董事长兼总经理马玉和，开始在一些公开场 合以不容置疑的口吻表示，公司业绩高速增长无任何值得疑虑的地方，并声称公司 1 9 9 7 年的业绩将有更惊人的增长。 中华会计师事务所亦表示， 报表的真实性不容置 疑。公司和事务所的“ 声明” 使股市恢复了常态， “ 买民 源、捂民 源、全年追踪琼民 源” 又成为响彻一时的口 号。 这一切终止于1 9 9 7 年2 月2 8日 创纪录的5 6 3 6 . 2 万股 成交量之后。 证交所宣布: 琼民源公司于3 月1 日 起停牌。 被牢牢套住的众多中小 投资者经过两年多的等待， 一直到9 9 年7 月7日 ， 琼民源社会公众股被全部置换成 中关村社会公众股。这样的结局对中小股民来说总算差强人意吧又 事后中国证监会的调查结果显示， 琼民 源所称的5 .7 亿余元的利润由五笔收入 构成:( 1 ) 琼民 源向 北京开源公司 ( 关联公司) 转让北京民 源大厦写字楼1 .3 万平 方米开发权， 并将取得的2 .7 亿元确认为“ 其它业务收入” ， 事实上民源大厦的产权 属于中外合作企业一北京民源大厦公司所有，琼民源作为合作方之一，将自己不拥 有产权的民源大厦的部分实物资产的开发权转让给开源公司， 显然是无稽之谈; ( 2 ) 香港冠联置业公司同意支付的1 .9 5 亿元， 实际上是投入北京民源大厦的股本和合作 建房基金，琼民 源却指示其另一子公司将上述不属于收入性质的 1 .9 5亿元确认为 “ 其 它业务收入” ; ( 3 ) 将其从 北京民 源大厦 取得的 补偿费5 1 0 0 万元确认为“ 营业外 收入” ，而根据税法及有关法规规定，琼民源不得收取管理费或补偿费，即使经过 批准属于合法，琼民源在编制合并会计报表时，也必须将己 确认的 “ 营业外收入” 与北京民 源大厦公司的“ 在建工程” 相抵消， 不得体现为集团 利润; ( 4 ) 向 开源公司 转让民 源大厦未来建成的商场经营权所获得的5 0 0 0 万元; ( 5 ) 从北京市富群新技术 开发公司取得厂房经营收入3 0 0 0 万元。上述五笔收入5 . %亿元中，除从富群公司 取得的3 0 0 0 万元外，其余5 . 6 6 亿元均通过关联交易虚构。 后来发生的刑事宣判再次印证了利用关联交易虚构收入的事实。1 9 9 8年 6月 1 0日， 北京市第一中级人民 法院对琼民 源董事长马玉和进行了公开庭审。 公诉人徐 传玲在公诉词中称: “ 被告人马玉和为制造海南民源现代农业股份有限公司 ( 简称 琼民 源) 有良 好业绩的假象，以达到接管北京凯奇通信总公司、发行 1 0亿元可转 换债券的目 的， 遂于1 9 %年5 月至1 9 9 7 年1 月期间，以 签订虚假的 合作建房合 同书 、 权益转让合同书 、 关于北京民源大厦前期工作经济补偿协议书 ，利用 借款进行循环转账等手段，编造出四项虚假利润来源，虚构琼民源 1 9 % 年度利润 总额为 5 .6 6亿元人民币的事实，( 中国证监会处理意见中称虚构利润 5 .4亿元)后 0 2 2 0 2 5 4 3 4奏天fi t 具体准则的制定:互动和博弈的过程 授意被告人班文绍 ( 琼民源财会人员) 将此虚构的四笔利润编入 1 9 % 年度公司财 务会计报告中上报于中华会计师事务所进行审计。 被告人马玉和在未经国有资产管 理部门批准的情况下， 授意被告人班文绍等人配合海南大正会计师事务所对公司资 产进行评估，虚编资本公积金增加了6 . 5 7 亿元人民币。于 1 9 9 7 年1 月2 2日、 2 月 1日 将上述两项数据在 证券时报上公布，误导了广大投资者，严重损害琼民源 股东和社会公众的合法权益。 ”换句话说，琼民源在未取得土地使用权的情况下， 通过与关联公司及他人签订的未经国家有关部门批准的合作建房、 权益转让等无效 合同，编造了5 .6 6 亿元的虚假收入，这些虚假收入均来自于北京民源大厦。 1 . 2 第一个具体会计准则 关联方关系及其交易的披露)出台 早在中国证监会1 9 9 8 年4 月2 7 日 对“ 琼民 源” 的处罚决定公布之前的1 9 9 7 年5 月 2 2 日， 财政部就已经出台第一个具体会计准则 关联方关系及其交易的披露 。很 显然，从1 9 9 7 年3 月出事起，国务院证券委会同审计署、中国 人民银行、中国证监会 对海南琼民源1 9 %年年度报告严重违反国家会计制度和证券法规， 编造虚假财务报告 等问题进行调查时， 意识到了琼民 源通过关联方交易编造出5 .“亿虚假收入的严重危 害。 正是在这样一个背景下， 有关部门通过一定的渠道与财政部联系， 出台了该项具 体会计准则。 综观该项具体准则的内容，在引言部分就开篇明义， 本准则规范关联方关系和 关联方交易的披露。关联交易是指关联方发生转移资源和义务的事项， 而不论是否 收取价款。关联方主要指在企业的财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接 控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，将其视为关联方;如果两方或多 方同受一方控制，也将其视为关联方。关联交易的范围则相当的广，有购买或销售 商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资 金、担保和抵押、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、 关键管理 人员报酬等。 但是从今天的眼光来重新审视这项具体准则的时候， 我们不无遗憾地发现， 关 联方关系及其交易只需要在会计报表附注中披露相关信息。 而且关联方之间交易的 核算， 与同非关联方交易的核算相同， 其交易的相关数据包括在会计报表有关项目 内， 在会计报表中不需要单独反映关联方之间交易的金额。如此一来， 上市公司与 以 前相比，只不过多了一个 “ 麻烦” 必须把关联关系及其交易在会计报表附注 中披露。 至于在具体实务中如何贯彻准则的具体要求， 上市公司仍有较大的操作空 间。 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天祥 具体准则的制定:互动和博弈的过程 不仅如此，上市公司仍然可以像以往一样利用关联交易进行利润操纵，粉饰利 润表， 增加本期收益。也许具有独立思考能力的理性投资者在做出投资决策的时候 会仔细地审视会计报表附注，充分考虑关联方交易可能隐藏的陷阱。 但是广大中小 股民，由于对会计知识知之甚少，他们关注的仅仅是上市公司的业绩，不管这个业 绩是真金白银的现金还是含糊其辞的账面利润， 他们没有能力把更多的目 光投向会 计报表附注，因此具体会计准则 关联方关系及其交易的披露对于他们来说 意义也不大。 本文通过对上市公司的关联交易行为进行分析， 试图揭示关联交易可能存在的 若干问题。 根据相关统计， 大约有9 0 %左右的上市公司存在着不同程度的关联交易， 类型主要有: ( 1 )购销。与关联公司进行购销是日常经营业务的一种，大部分上市公司存 在与关联方的购销活动。有的上市公司甚至所有的购销业务都发生在关联企业之 间， 特别是母子公司之间。 许多上市公司的原材料采购、产品的销售对象均是母公 司， 其金额占 总交易金额的一大半。以东风汽车为例， 2 0 0 0 年向 关联方销售1 6 亿 元， 占总销售收入的4 6 %; 2 0 0 1 年向关联方销售2 7 亿元，占总销售收入的6 1 %。 虽 然2 0 0 1 年度净利润较2 0 0 0 年度增长5 4 %， 但向关联方的销售收入增长6 8 %， 充分 说明公司业绩的增长主要是靠关联交易。 考虑到涉及采购销售关联交易的关联方均 为上市公司的非报表合并方，关联交易无法抵消，因此这些关联交易直接影响了该 上市公司的损益。 ( 2 )资产交易。这一类交易在关联方之间发生频繁，对利润影响巨大。资产 交易既包括个别实物资产买卖和股权买卖，也包括整个企业之间的购并， 此类交易 是关联交易中最突出的类型，因为它涉及的金额多时间长，而且业务复杂。我们可 以通过上市公司“ 重大关联交易”中直接披露的数据或计算其在利润总额中的比例 来确定资产交易对利润表的重要影响。比如 1 9 9 8年宁波中百的营业外收入主要来 自 与第一大股东进行房产置换所取得的收入; 上海梅林与关联方之间股权转让的收 益占利润总额的一半，而该公司的主营业务利润为负。更为普遍的是，控股股东为 了保住上市公司的配股资格，频繁地将优质资产置换上市公司的劣质资产，或者干 脆将优质资产交由上市公司进行托管。 这种表面文章做得非常好，而实际上相当多 的托管收益、资产置换收益没有现金流人。 至于在公司的购并过程中， 全资子公司 的转让，出售亏损公司，购买赢利公司更是公司转让的主题。而且无一例外的都是 上市公司将亏损全资子公司出售给控股股东， 或者控股股东将盈利子公司卖给上市 公司的，它们的目的都是惊人的一致:粉饰利润表。 ( 3 )资金融通。上市公司与关联方之间的资金融通是双向的，既有上市公司 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天样 具体准则的制定: 互动和博弈的过程 向 关联方提供资金， 也有关联方向上市公司提供资金。 毫无疑问， 上市公司向 关联 方提供资金在融资中占主要比 例。以猴王股份为例， 猴王集团利用自己是猴王股份 有限公司大股东的地位， 或者直接从股份公司拿钱， 或者以股份公司名义贷款而集 团拿去用，或者是股份公司为集团提供担保贷款， 用这三种形式集团公司从股份公 司调走了大量资金。随着后来猴王集团的破产，猴王股份大约 1 0亿元的债权顷刻 之间化为乌有，整个儿让大股东给 “ 掏”空了。上市公司资金被占用，主要体现为 财务报表中的应收账款、其他应收款、应收款净额三项数字居高不下。这些账户数 额巨大，关联方交易在其中所占的比 例当然也大，但是几乎所有的上市公司最多只 提供关联方所占比例决未提及用途。比 如宜宾纸业在 1 9 9 8年的资产负债表中， 其 他应收账款在总资产的比例超过 1 0 %， 其中关联交易所占比例超过8 0 %， 关联方信 息中并未对如此巨大的数额做出解释。 有理由 怀疑这是变相提供资金的方式， 上市 公司成为母公司的 “ 提款机气 另一个值得注意的现象则是大股东直接 “ 借入” 上市公司资金， 通过给予上市 公司巨额资金占用费以挽救上市公司濒于亏损的业绩。 大股东及关联方占用资金给 上市公司带来的最大好处就是能收取数量可观的资金占用费。 从过去年报披露的情 况来看， 依靠收取资金占用费并进而逃避亏损局面的上市公司并不少见。 可喜的是， 利用资金占 用费操纵利润的做法不久就寿终正寝了。 2 0 0 1 年1 2 月2 1 日 财政部出台 的 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定中明确指出， 上市公司如 果取得的资金占用费超过1 年期银行存款利率计算的金额， 应将超过按1 年期银行 存款利率计算的部分计入资本公积。这当然是后话了。 由此可见，具体会计准则 关联方关系及其交易的披露在 9 7年颁布并率先 在上市公司中执行以来， 上市公司对关联关系及其交易的披露有助于投资者了解上 市公司真实的财务状况和经营成果， 一定程度上防止了上市公司利用关联交易或虚 假关联交易侵害广大投资者的利益， 对防止某些大户利用虚假信息操纵股市侵害中 小投资者利益的行为起到一定的作用。总体而言，关联交易会计准则的实施， 对完 善我国上市公司信息披露制度， 增强上市公司会计信息的可比性和有用性起到了以 点带面的作用，尽管如此作为信息披露规范的主要标准， 关联方关系及其交易 的披露仍然存在一些需进一步完善之处，比如说它仅仅说明关联交易要披露定价 政策， 但作为关联方及其交易中的核心问题，即何种定价政策为法律所允许， 在何 种情况下使用， 准则中并未提及。 这些漏洞仍然给上市公司利用关联交易操纵利润 提供了可乘之机。 1 . 3 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定出台 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天祥 具体准则的制定:互动和博弈的过程 很明显是鉴于 关联方关系及其交易的披露 执行以来， 关联交易一直是上市 公司利润操纵最惯用的方式之一， 此类关联交易不仅没有收敛， 而且在某种程度上 有进一步泛滥的趋势，财政部于2 0 0 1 年 1 2月2 1 日印发了 关联方之间出售资产 等有关会计处理问题暂行规定的通知。此暂行规定第一句话就是“ 近几年， 某些 上市公司利用与关联方之间显失公允的交易操纵利润， 违背会计核算基本原则， 严 重违反了资本市场的 三公 原则。 为了真实反映上市公司与关联方之间交易的经 济实质， 向有关各方提供有用的会计信息， 现就上市公司与关联方之间有关交易的 会计处理规定如下” ，目 标直指利润操纵。 规定明确指出， 非公允的关联交易不能确认收益， 高于公允价格的关联交 易收益只能确认为资本公积一关联交易差价。 更为详细的规定有: 上市公司对关联 方进行非正常商品销售的， 如果没有确凿证据表明交易价格是公允的， 在符合收入 确认条件的前提下， 应按出售商品的账面价值确认为收入， 实际交易价格超过出售 商品账面价值的差额，计入资本公积 ( 关联交易差价) 。上市公司将其应收债权转 移给关联方， 应按实际交易价格超过应收债权账面价值的差额， 计入资本公积 ( 关 联交易差价) 。上市公司向关联方出售固定资产、无形资产和其他资产的，应将实 际交易价格超过相关资产账面价值的部分，计入资本公积 ( 关联交易差价)等等。 如果按照此项暂行规定来重新审视， 那么利用关联交易虚增利润的情况将会不 复存在吗?不一定，问题的关键在于公允价格的确定。 如果交易价格控制得好， 至 少有一部分 “ 利润” 不能进入利润表，只能以资本公积的方式进入资产负债表。 相 反，如果滥用定价政策，再多虚增几倍利润也完全可以做到。 关联方交易定价主要包括关联方之间货物和劳务购销活动的转移定价， 贷款利 息、无形资产、租赁资产的转移定价及资产、股权的转移定价。从理论上来讲，企 业公允定价制定的方法主要有以市价为基础和以成本为基础两种。 但企业在进行关 联交易时，实际转移价格往往与理论价格有差异。在有些情况下，关联方交易的转 移定价甚至与其成本或市价相差甚远。而对于何种定价政策为法律和准则所允许， 各自又适用哪些情况，可以说至今尚无任何明确规定，从而使实务中滥用定价政策 的 情况极为普遍。此乃该暂行规定的第一大软肋。 第二， 上有政策， 下有对策。 一些上市公司可以选择将关联交易非关联化:有的 将交易时机选择在正式入主上市公司前，因为此时他们还不是关联方，可以名正言 顺地避开对于关联交易的监管; 有的在交易前出让关联企业股份或终止受让相关股 份， 从而在名义上解除关联关系， 相应交易不再属于关联交易:有的采用体外循环法， 通过多重参股合资公司间接控制上市公司， 使两者关系非关联化: 有的通过第三方进 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天祥 具体准则的制定:互动和博弈的过程 行关联销售，上市公司自己或利用控股子公司按市场价销售给第三方， 确认了销售 收入， 再由 集团或另一关联公司从第三方手中购回。 这样关联交易便隐藏起来， 不 仅逃过监管部门的监管，而且达到了操纵收入的目 的。由此可见，该规定还有很大 的漏洞。以天津磁卡为例，五洲联合会计师事务所对其 2 0 0 1年报出具了带解释性 说明的无保留审计意见报告， 报告中 称:该公司根据与天津环球高新技术投资有限 公司签订的购销合同，将价值 2 2 4 1 2万元的静态验钞机和价值 1 0 7 7 万元的动态验 钞机销售给该公司，产品销售毛利为1 3 1 6 7 万元，占该公司本年度合并主营业务利 润的 5 5 %。该公司原持有天津环球高新技术投资有限公司 9 0 %的股权，2 0 0 1 年度 经两次转股之后， 至年末不再持有天津环球高新技术投资有限公司的股权。 该解释 说明一方面揭示了天津磁卡占主营业务利润一半以上的验钞机销售系由关联交易 产生， 另外一方面对天津环球高新技术投资有限公司两次转股后脱离关联关系向投 资者给出了重点提示。尤其值得注意的是，与天津磁卡生产同一种验钞机的天津中 钞戈德智能有限公司2 0 0 1 年销售收入1 6 6 7 万元，毛利5 2 9 万，毛利率3 2%; 而 2 0 0 1 年天津磁卡验钞机销售收入2 2 4 1 2 万元， 毛利 1 3 1 6 7 万， 毛利率5 9 0/ a 。 这不由 让人产生疑问，对比处于同一起跑线的天津戈德， 天津磁卡的同种验钞机何以有如 此火爆的销售业绩? 当然，原因似乎是不言自明，通过关联交易，由天津磁卡控股 公司天津环球高新技术投资有限公司将母公司生产的验钞机全部买断， 从而让上市 公司产生巨额的销售收入，实现巨额利润，撑起上市公司的业绩。这真可为利用关 联交易进行利润操纵的经典案例。这些 “ 收入”的确认实质上仍是不符合法规的， 如果注册会计师或迫于企业的压力， 或因为这些现象普遍存在而形成法不责众的社 会心理，审计时就会采用 “ 形式重于实质”的方式，对问 题不进行深究。 虽然注册 会计师可能意识到虚构收入的存在，但是只要审计尽责，审计风险得以免除，标准 无保留意见的审计报告照样还是出笼了。 综上所述，关联交易一直是市场关注的热点问题，上市公司利用关联交易粉饰 会计报表、调节利润已成为上市公司乐此不疲的 “ 游戏” ，关联交易有时成了亏损 公司的一根救命稻草。 暂行规定的颁布意味着历来对一些上市公司脱贫致富、贡献甚巨的关联交 易不再是百战百胜的“ 秘密武器， ， 但是 暂行规定也未能遏制利润操纵的存在， 关联交易行为更具隐蔽性，也更不易察觉。为此， 应对会计准则等进行进一步规范 和完善。具体措施可以包括:在 暂行规定中明确关联方交易的定价政策，对于 “ 必须有确凿证据表明其交易价格的公允性”问 题， 应以国家有关统计部门或资产 评估部门公布的数据为准。另外对关联方关系的存续时间也应该做出明确规定， 即 使关联方间的控制或影响仅在某年度的部分期间存在， 也应认为关联方关系在整个 年度内存在。 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天祥 具体准则的制定:互动和博弈的过程 他山之石，可以 攻玉。 通过与国际会计准则的比较，我国现行会计准则的补充 完善还可以从另外一个全新的视角来观察。 就关联方关系披露而言， 两者基本一致; 但对于关联方交易则存在较大区别， 主要表现在关联交易的会计处理和关联方交易 的定价上。在会计处理方面，我国会计准则比国际会计准则更为完善;但我国关联 方交易披露准则没有对关联方交易之间公允价格的定价提供指南，第 2 4号国际会 计准则却为我们提供了三种值得借鉴的方法:(1) 不加控制的可比价格法，即参照 非关联方之间在经济上可比的市场中买卖类似商品所采用的价格。 在关联方交易条 件与正常交易相同时，大多采用这种定价方法。( 2 ) 转售价格法，即从转售价格中 扣除一笔毛利，以弥补转售者的费用并使其获得适当的利润，然后得出转售者的转 售价格。当商品在关联方之间转移后又销售给某一独立的第三方，通常采用这种方 法。( 3 )成本加成法，即在供应商的成本上增加适当的金额。 1 . 4 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知 出台 2 0 0 3 年8 月2 8日 ，中国 证券监督管理委员会和国 务院国 有资产监督管理委员 会联合发出 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知 。与以往不同的是，这一次出面的不是财政部，而主要是中国证监会。可以 想见， “ 乱提款”和 “ 滥担保”问题经过近几年的积累发酵以后日益严重，己经到 了触目 惊心的程度。 2 0 0 2 年底， 中国证监会与国家经贸委联合召开的“ 上市公司现 代企业制度建设经验交流暨总结大会” 上透露，当 年下半年对 1 1 7 5家上市公司进 行普查， 发现6 7 6 家 ( 占5 7 . 5 3 % ) 的上市公司 存在被大股东占 用巨额资金现象， 被 占 用资金合计高达9 6 6 .6 9 亿元，平均每家被占 用资金 1 .4 3 亿元。与此形成鲜明对 照的是，2 0 0 2年全年全部上市公司通过证券市场融资总额只有 %1 .7 5亿元。 至于 上市公司无节制对外担保问题，更是不计其数，无法准确统计。 与以往发布的有关规定、规则、办法相比，新颁布的 通知具有针对性强， 可操作性和易于量化等特点。 首先是规范的主体针对性强， 把原来主要针对上市公 司与控股股东的要求， 转化为针对上市公司与控股股东及其他关联方。此外， 纳入 上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保， 与关联方之间进行的资金往来适用 该 通知 。在明确规范主体和规范内容的同时，还明确了监督主体和处罚等，有 利于各个方面执行和落实。如 通知在第四部分 “ 依法追究违规占用资金和对外 担保行为的责任”中明确指出， 监督主体是中国证监会和国务院国资委。 对于违规 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天祥 具体准则的制定:互动和博弈的过程 行为的查处力度， 通知不仅详细指出了何种行为给予何种处罚和处理程序，同 时强调将责任落实到个人，即 “ 依法追究相关当事人的法律责任” ，从而更具有可 操作性。 通知的特点还在于给出了一系列具体量化的要求，尤其是在控制上市公司 对外担保风险方面。如 通知中明确规定，“ 上市公司不得为控股股东及本公司 持股5 0 %以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保” ; “ 不得直接或间接 为资产负债率超过 7 0 %的被担保对象提供债务担保” 。显然， 5 0 %” 这一控股标准 将限制上市公司为子公司担保的行为， 而“ 7 0 %” 的指标将会给上市公司进行互保、 尤其是级差公司间的互保带来一定限 制。 此外， 通知 还规定“ 上市公司对外担保 总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 5 0 % ，这为上市公司对外 担保金额设定了上限，可有效遏制过度担保现象。 通知要求的 “ 对外担保应当 取得董事会全体成员2 / 3以上签署同意， 或者经股东大会批准”条款，又是另一个 控制担保风险的安全阀。 尽管 通知不是正式的法律条文， 但从其内容来看同样具有法律威慑力。因 为此次 通知明确强调将 “ 依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任” ，并 且详细列明了 “ 违规”行为分情况须承担的行政处分，行政处罚，民事赔偿责任和 刑事责任，一改以往相关规定中对处罚事项 “ 轻描淡写”的历史，这无疑为上市公 司利益和广大中小投资者利益提供了一种制度保障。 后来的实践部分地印证了 通知 的有效性。 2 0 0 3 年1 0 月3 0日的 证券时报 刊登了 s t昌源与关联方资金自 查情况与整改方案 。首先，福建 s t昌源对截止 2 0 0 3 年9 月3 0日 与控股股东上海福建神龙企业集团有限公司及其他关联方已 经发 生的资金往来、 资金占用 包括期末余额和2 0 0 3 年1 - 9 月累计发生额、 日 平均余额) 以及对外担保情况 ( 含对控股子公司的担保) 进行了自查，被关联方占用资金累计 7 5 0 0 .4 7 万元，对外担保累计人民币1 2 9 2 2 .7 2 万元。然后该上市公司根据自身面临 的实际 情况， 提出了 六条切实可行的整改方案， 如 “ 第一大股东上海福建神龙企业 集团有限公司承诺将在一年内解决关联方占用本公司资金事宜”等等。 然而 通知作为监管当局的监管手段之一，仅仅是外部来督促上市公司，更 为重要的是加强公司内部治理结构。 仍然以前文提到的猴王股份为例， 大股东猴王 集团冒 用s t猴王的名义为自己 贷款3 .7 亿元，又让上市公司为自己另外3 个亿的 贷款提供担保， 最终把上市公司掏空。 但是我们从财务的角度对猴王事件进行分析， 就会发现不论是猴王集团还是猴王股份， 都没有健全的财务治理结构，以 至于它们 的财务行为几乎不受约束。一个显而易见的事实是， 在很长一段时间里，猴王集团 和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天 样 具体准则的制定: 互动和博弈的过程 人财物都是搅在一起的， 使得猴王集团的这种行为轻而易举。 所以说有效的 财务治 理结构对一个公司的健康发展起着更为至关重要的作用。 二、中川国际和 企业会计准则一资产负债表日 后事项( 财 会 字 1 9 9 8 1 1 4 号) 2 . 1 中 ) i i 国际中期报告 “ 变脸” 始末 中川国际全称为中国四川国际合作股份有限公司。 前身中国四川国际经济技术 合作公司是 1 9 8 0年经国务院批准成立的全国第一家省级对外经济技术合作公司， 原直属于四川省政府领导。 1 9 9 3 年由中国四川国际经济技术合作公司独家发起， 改 制设立中国四川国际合作股份有限公司，1 9 9 4 年股份公司公开发行2 0 0 0 万新股并 在上交所上市交易。 中川国际主营业务包括:承包国内外工程建设项目 及从事国内外贸易。公司涉 足对外工程承包起初是从经济援助项目( 即肯尼亚体育中心建设项目)开始的，并 逐渐形成了以东非为主的国 外市场，同时也向 其他地区如亚洲一些国家等延伸。 在 发展的鼎盛时期( 1 9 9 5 年) ， 中川国际在全球5 0 0 家最大承包商中排在第1 4 1 位( 按 合同金额排) ，在国际市场具有一定的知名度。 根据后来 国际商报 一篇文章的描述， 1 9 % 年乌干达欧文电站事件成为中川 国际由盛及衰的“ 滑铁护” 。欧文电站的建造是一个单项投资高达 7 0 0 0万美金、历 时长达 4 年的庞大工程项目，由于公司方面缺乏运作这一系统工程的经验，事先准 备不足，与西方监理公司及当地业主之间产生纠纷， 最终该电站项目被业主单方面 终止合同，使中川国际遭受巨大损失，公司当年亏损额高达 8 3 0 0多万元，每股收 益为- 0 . 7 6 元，同时由于这一事件的影响， 公司在国际市场信誉受到严重冲击， 很长 时间无新项目。而国内市场的业务则受到当时宏观经济不景气负面影响的冲击，加 上投资出现失误， 使公司更如雪上加霜。 1 9 9 7 . 1 9 9 8 两年仅依靠摊销待转销汇兑收 益维持账面盈利。 1 9 9 8 年6 月， 公司因存在较大或然损失以及境外资产多年未经审 计等问题，公司股票交易被特别处理。 然而上面所述的事实是不全面的。实际上早在 1 9 %年2月，中国四川国际合 作股份有限公司在乌干达承包的欧文电站工程就遇到了严重困难， 被迫终止合同而 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天样 具体准则的制定:互动和博弈的过程 面临违约诉讼，公司遭受重大损失。此时公司1 9 9 5 年年报尚未对外公布。 终于在 1 9 % 年4月3 0日 等来了姗姗来迟的 1 9 9 5 年报。年报显示，公司全年 完成主营业务收4 7 , 1 0 6 . 5 万元， 是年计划的 1 0 3 . 3 %，比上年增长 1 4 %;完成净利 润4 ,2 9 1 万元，是年计划的1 0 1 %，比 上年增长3 .7 5 %;每股收益0 . 5 4 元，比 上一 年的0 .5 2 元有所增加。至于公司在1 9 %年2 月发生如此重要的资产负债表日 后事 项严重影响上年的经营业绩竟然只字不提。可以想象的是，对公司内情一无所知的 广大中小投资者面对如此 “ 漂亮”的年报做出投资决策的时候，谁能想到在四个月 不到时间里会有一个魔术般的 “ 大变脸”呢? 在1 9 %年8 月1 5 日 成都市蜀都会计师事务所出具的1 9 %年中期报告中称， “ 贵 公司 ( 中川国际)在国外的承包工程乌干达欧文电站，本年度 1 至6 月的亏损额为 7 9 3 7 1 5 4 2 . 1 5 元，已 列入本期的利润总额” 。1 9 %年上半年遭受的重大损失是显而 易见的，从每股收益 0 . 5 4元到每股亏损 0 . 7 7元，似乎就是在一瞬间完成了。毫无 疑问，中期报告公布当天股价爆跌， 市场人士震惊不己，肯定也有许多该股持有者 不得不挥泪斩了。归根到底， 在这场信息不对称的股市博弈中， 处于弱势的一方再 次品尝到了苦果。 企业会计准则一资产负债表日 后事项出台 1 9 9 8 年5 月1 2日 财政部首次印发 企业会计准则一资产负债表日 后事项的 。 经过对 企业会计准则 一资产负债表日 后事项( 财会字 1 9 9 8 1 4号)的修 ，山矢 ，山雇 订， 2 0 0 3 年4 月1 4日又印发了 新的 企业会计准则 一资产负债表日 后事项 。 两者 的比较如下表所示: 新旧资产负债表日后事项准则差异对比 旧资产负债表日后事项准则新资产负债表日 后事项准则 引 1 . 本准则规范企业资产负债表日 后 事项的会计核算和相关信息的披 露。 1 ， 本准则规范企业资产负债表日 后事 项的会计核算和相关信息的披露。 2 .本准则不涉及中止营业 定 义 3 ， 本准则使用的下列术语， 其定义 为: 资产负债表日后事项，指自 年度资 2 . 本准则使用的下列术语， 其定义为: ( 1 ) 资产负债表日后事项， 指资产 负债表日至财务报告批准报出日 之间 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天祥 具体准则的制定:互动和博弈的过程 产负债表日至财务报告批准报出日 之间发生的需要调整或说明的事 项。 财务报告批准报出日，指董事会批 准财务报告报出的日期。 4 . 资产负债表日后获得新的或进一 步的证据，有助于对资产负债表日 存在状况的有关金额做出重新估 计，应当作为调整事项，据此对资 产负债表日所反映的收入、费用、 资产、负债以及所有者权益进行调 整。 以下是调整事项的例子: ( 1 )已 证实资产发生了 减损; ( 2 )销售退回: ( 3 )已确定获得或支付的赔偿。 调整事项 5 . 资产负债表日 后董事会制订的利 润分配方案中与财务报告所属期间 有关的利润分配 ( 其中分配方案中 的股票股利应当作为非调整事项) ， 也应当作为调整事项。 6 . 资产负债表日以后才发生或存在 的事项，不影响资产负债表日存在 状况，但如不加以说明，将会影响 财务报告使用者做出正确估计和决 策， 这类事项应当作为非调整事项， 在会计报表附注中予以披露。 发生的需要调整或说明的有利或不利 事项。 2 ) 财务报告批准报出日， 指董事 会或类似机构批准财务报告报出的日 期。 3 . 资产负债表日 后至财务报告批准报 出日之间发生的，为资产负债表日己 经存在的情况提供了新的或进一步证 据，有助于对资产负债表日 存在情况 有关的金额做出重新估计的事项，应 作为调整事项。 以下是调整事项的例子: ( 1 ) 已 证实某项资产在资产负债表 日已减值，或为该项资产已确认的减 值损失需要调整; ( 2 ) 表明应将资产负债表日 存在的 某项现时义务予以确认，或已对某项 义务确认的负债需要调整; ( 3 ) 表明资产负债表所属期间或以 前期间存在重大会计差错; ( 4 ) 发生资产负债表所属期间或以 前期间所售商品的退回。 4 . 企业应就调整事项， 对资产负债表 日 所确认的资产、 负债和所有者权益， 以及资产负债表日所属期间的收入、 费用等进行调整。 以下是非调整事项的例子: 5 . 资产负债表日后至财务报告批准报 出日之间才发生的，不影响资产负债 表日的存在情况，但不加以说明将会 影响财务报告使用者做出正确估计和 决策的事项，应作为非调整事项。 以下是非调整事项的例子: ( 1 )发行股票和债券; 非调整 0 2 2 0 2 5 4 3 4秦天样 具体准则的制定:互动和博弈的过程 ( 1 ) 股票和债券的 发行; ( 2 )对一个企业的巨额投资; ( 3 )自 然灾害导致的资产损失; ( 4 )外汇汇率发生较大变动。 ( 2 ) 资本公积转增资本; ( 3)对外巨额举债; ( 4)对外巨额投资; ( 5 )发生巨额亏损; ( 6 )自 然灾害导致资产发生重大损 失; ( 7 ) 外汇汇率或税收政策发生重大 变化; ( 8 ) 发生重大企业合并或处置子公 司; 1 9 %年利润分 配预案:1 0 派2 .2 元。然而好景不长，公司1 9 9 8 年和1 9 9 9 年连续两年亏损， 被广 东金荔投资有限责任公司收购后， 于 1 9 9 9 年1 2 月8日 更名为“ 衡阳市金荔科技( 农 业)股份有限公司” ，股票简称由“ 飞龙实业”变更为 “ 金荔科技” 。自2 0 0 0年 4 月2 6日 起，公司股票实行特别处理，简称变更为 “ s t金荔” 。在这一系列令人眼 花缭乱的兼并收购重组背后隐藏着不为