（工商管理专业论文）美尔雅集团公司“债转股”实施的多视角分析.pdf

华中科技大学硕士学位论文 摘要 债转股是国家为盘活商业银行的不良资产，促迸国有企业转换经营机制，建立现 代企业制度，彻底扭转国有大中型企业亏损的不利局面而采取的一项重大经济政策。 这项政策为改善企业财务状况、剥离辅助、调整产品结构提供了机会，有助于陷入困 境的国有企业逐步形成和提升企业的核心竞争力。 本文以美尔雅公司的债转股为研究对象。从多个角度详细分析了债转股的实施对 美尔雅公司的影响。首先，论文介绍了美尔雅公司债转股实施的内容和过程，指出了 美尔雅公司由于企业陷入困境因此需要进行债转股的必要性。接着，论文从其物理重 组、财务绩效和公司治理结构的影响等几个方面入手，利用公司财务理论、经济学和 企业管理学等方法，对美尔雅公司的债转股进行全面的剖析。结合债转股前的公司状 况和目前行业水平，进行横向和纵向比较，从而发现问题，提出解决措旌与对策，为 美尔雅的进一步发展提供有益参考。最后，论文考察了美尔雅公司在债转股后，公司 依旧存在的一些发展障碍，在此基础上，作者提出提升公司竞争力的战略愚路和途径。 论文以湖北美尔雅公司作为案例，全面分析了债转殷对企业的各种影响，评价了 债转股的实施效果，从而为我国债转股政策的完善提供十分有益的借鉴和参考。 关键词： 美尔雅集团公司债转股公司治理结构 华中科技大学硕士学位论文 a b s t r a c t t h ed e b t t o e q u i t ys w a pi sav i t a le c o n o m i cp o l i c yi nc h i n a i ta i m st or e v i t a l i z et h e b a da s s e t sa tc o m m e r c i a lb a n k s ，t op r o m o t et h et r a n s i t i o no fo p e r a t i o nm e c h a n i s mo f s t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ，t ob u i l du pu p - t o - d a t eb u s i n e s ss y s t e m ，a n dt ot h o r o u g h l yc h a n g e t h ed i s a d v a n t a g e o u ss i t u a t i o n so fd e f i c i ta tt h es t a t e - o w n e dl a r g e 一，o rm e d i u m - s i z e d e n t e r p r i s e s t h ei m p l e m e n to ft h i sp o l i c yh a sb e e np r o v i d i n ge x c e l l e n to p p o r t u n i t i e st o i m p r o v et h ef i n a n c i a lc o n d i t i o no fe n t e r p r i s e s ，t os e p a r a t et h ee n t e r p r i s e sf r o mt h e i r u n n e c e s s a r ya u x i l i a r i e s ，a sw e l la st oa d j u s tt h ep r o d u c ts t r u c t u r e s i t i sa l s oh e l p f u lt o g r a d u a l l yf o r ma n dg r e a t l yi m p r o v et h ec o f ec o m p e t i t i v ec a p a c i t i e s o ft h es t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e st h a ta r ci nd i f f i c u l ts i t u a t i o n s t h i st h e s i sf o c u s e so nt h ea n a l y s i so fd e b t - t o e q u i t ys w a po fm a i l y a r di n c ，h u b e i ，c h i n a i tp r e s e n t st h ed e t a i l e da n dm u l t i - d i m e n s i o n a la n a l y s i so nt h ei m p a c to ft h ei m p l e m e n t a t i o n o fd e b t - t o e q u i t ys w a pa tm a i l y a r di n c f i r s to fa l l ，t h ea u t h o ri n t r o d u c e su st h ec o n t e n t a n dp r o c e d u r e so fd e b t - t o - e q u i t ys w a pa tt h i sc o m p a n y , a n dh i g h l i g h t st h ee s s e n t i a l i t yo f d e b t - t o - e q u i t ys w a pd u et ot h ed i f f i c u l ts i t u a t i o n so ft h ec o m p a n y s e c o n d l y , m a k i n gu s c o ff i n a n c i a lt h e o r i e s ，e c o n o m i c s ，a n db u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o nm e t h o d s ，h e g i v e s a c o m p r e h e n s i v ea n a l y s i so nt h ed e b t - t o - e q u i t ys w a pa tm a i l y a r di n e f r o ms u c ha s p e c t sa s t h ep h y s i c a lr e - s t r u c t u r e ，f i n a n c i a lp e r f o r m a n c ea n dg o v e r n a n c es t r n c t u r eo ft h ec o m p a n y ， f u r t h e r m o r e ，t h ea u t h o rc o n d u c t sh i s t o r i c a lc o m p a r a t i v es t u d i e so ft h es i t u a t i o n sb e f o r ea n d a f t e ri t sd e b t t o - e q u i t ys w a pi m p l e m e n ta tt h ec o m p a n y , a sw e l la st h ec o m p a r i s o no ft h e p r e s e n ts i t u a t i o n so ft h i sc o m p a n yw i t ho t h e r si nt h ei n d u s t r y b a s e do nt h o s ec o m p a r i s o n s ， h ep o i n t so u tt h ep r o b l e m s ，c o m e su pw i t ht h ec o r r e s p o n d i n gr e s o l u t i o n sa n ds t r a t e g i e s ，a n d p r o v i d e su s e f u ls u g g e s t i o n so nt h ef u r t h e rd e v e l o p m e n to ft h ec o m p a n y a tl a s t ，o nt h e b a s i so fh i si n v e s t i g a t i o n so ft h er e m a i n i n gp r o b l e m st ot h ed e v e l o p m e n to ft h ec o m p a n y e v e na f t e rt h ei m p l e m e n t a t i o no fd e b t t o - e q u i t ys w a p ，t h ea u t h o rp r o p o s e st h es t m t e g i e s a n dw a y st op r o m o t et h ec o m p a n y sc o m p e t i t i v ec a p a c i t i e s 华中科技大学硕士学位论文 b a s e do nt h ec a s es t u d i e so fm a i l y a r di n c ，h u b e ip r o v i p , c e ，c h i n a ，t h i st h e s i sg i v e sa l l o v e r a l la n a l y s i so nt h ev a r i o u se f f e c t so fd e b t - t o e q u i t ys w a po nt h ee n t e r p r i s e s ，a n d e v a l u a t e st h ep e r f o r m a n c eo fd e b t t o - e q u i t ys w a pp r a c t i c e t h e r e f o r e ，i tp r o v i d e sv e r y u s e f u lo p i n i o n st h a tw ec a l lu s ef o rr e f e r e n c ef o rt h em a t u r i t ya n dp e r f e c t i o no ft h e d e b t t o e q u i t ys w a pp o l i c i e si nc h i n a k e yw o r d s ：m a i l y a r dl n c d e b t t o e q u i t ys w a p c o m p a n yg o v e r n a n c es t r u c t u r e m 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工 作及取得的研究成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论 文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的 研究做出贡献的个人和集体，均己在文中以明确方式标明。本人完全意 识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名：罗灸乡巳 日期：o 歹年牟月刀日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即： 学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许 论文被查阅和借阅。本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部 分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段 保存和汇编本学位论文。 保密口，在 本论文属于 不保密团。 ( 请在以上方框内打“”) 学位论文作者签名：棒如 日期：。，f 年五月d 7 目 年解密后适用本授权书。 指导教师虢凤 慨9 f 年甲月巧日 华中科技大学硕士学位论文 1 1 研究的背景及意义 1 绪论 为盘活商业银行的不良资产，促进国有企业转换经营机制，建立现代企业制度， 彻底扭转国有大中型企业亏损的不利局面，1 9 9 9 年4 月份以来，在国务院的部署和领 导下，四大国有独资商业银行相继设立了对应的金融资产管理公司，着手实旌以“债 转股”为主要内容的资产重组方案。2 0 0 2 年1 2 月3 1 日，美尔雅公司与中国信达资产 管理公司正式实施债转股协议：将信达公司持有的美尔雅集团公司1 2 7 9 2 万元的债权 进行债转股处置。完成债权转股权工作后，该公司控股股东美尔雅集团的股权结构发 生重大变化，并对本公司的运作及资产整合工作产生重大影响。 所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银 行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股( 或持股) 与 被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产 管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务 决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转 让或企业回购形式回收这笔资金。 债转股的意义和作用主要体现在如下几个方面： ( 1 ) 有利于剥离商业银行不良资产，防范和化解金融风险。由于历史原因，国 有商业银行形成了大量的呆坏帐，其不良资产的比例达到相当高的程度，构成了金融 系统运行过程中潜在的风险。长此以往，势必会损害金融秩序。据有关资料显示，4 家资产管理公司共接收4 家商业银行的不良贷款1 3 0 0 0 多亿元，剥离工作完成后，这 4 家商业银行的不良贷款比例可控制在2 0 以下，从而摆脱了经营枷锁，获得了发展 空间，将已经积蓄的经营力量释放出来，轻装上阵，加入国际金融市场的竞争行列“3 。 ( 2 ) 降低企业资产负债率，减轻企业债务负担。债台高筑早已使国有企业苦不 堪言。“九五”末国有大中型企业平均负债率高达8 0 ，资本金严重不足，甚至没有 资本金，有些企业已资不抵债。企业在较高的银行资金利率下举债，还贷压力很大， 华中科技大学硕士学位论文 即使经营好的企业也纷纷q q 苦不迭。许多企业惨淡经营，最终成为银行的“打工崽”。 更多的企业则陷入财务危机，无法正常经营，在市场竞争中处于劣势甚至失去竞争力 或陷入亏损的境地”1 。 ( 3 ) 促进企业转换经营机制，改善产权结构，实现投资主体多元化。债转股与 企业重组是同步进行的。债权转股权后，企业在资产管理公司的监督下实现股份制改 造，形成多元化投资企业，经营趋于好转。资产管理公司的介入，会吸引企业其他债 权人也实行债权转股权，或吸收其他战略投资者参股，进而实现资产管理公司的退出， 有条件的可直接包装上市。 ( 4 ) 提高企业管理水平，推动现代企业制度的建立和完善。通过债转股，在国 家有关部门和资产管理公司的指导和督促下，企业领导班子首先要通过考核，实现规 范管理。这在客观上为企业进一步改革奠定了基础，优胜劣汰、竞争上岗，下岗分流 等政策得以实施：企业产权明晰，职责分明。所有者权益得到保护，企业员工积极性 得到充分发挥；企业资本结构变化，资产质量提高，有助于进一步开展资本运营。1 。 综上所述，改革总体目标的实现、股份制改造、现代企业制度的建立、产业结构 的调整及国企脱困等，都将通过债转股这一举措来实现。同时，还可以利用这一时机， 通过资产管理公司的资本运营，实现国有股份逐步有选择地从国有企业中退出或减持 股份。此外，债转股兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权， 没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作。 既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。这是一种现实 代价最小的债务莺组方案，社会震动小，所以，可以在较大规模上运用，有利于在较 短时间内收到解脱国家银行和国有企业债务症缩的成效“1 。 如何抓住债转股的有利条件，摆脱目前困境，实现新的企业增长，对美尔雅集团 有着非常重要的意义。通过债转股的实施降低企业负债转换经营机制，建立现代企业 制度，彻底扭转亏损的不利局面是企业当前刻不容缓的艰巨任务。本文选择债转股对 美尔雅核心竞争力的作用作为研究重点，其目的和意义正在与此。 2 华中科技大学硕士学位论文 1 2 国内外研究现状 债转股作为一项金融创新，起源于2 0 世纪8 0 年代的美国，那时债转股的学术研 究主要集中在债转股的绩效评价和资产定价等方面。h e l p m a n ( 1 9 9 6 ) 在对债权人和 债务人双方都有利的交易条件下探究实施债转股的条件，他也分析了一些高负债国家 里在一定的投资水平上债转股的影响，这有助于评估债转股这项政策措施是否能够应 付未来债务支付上的困难。其他一些从企业重组的角度来研究债转股，认为从纯粹的 角度而言，债转股比其他形式的重组更好。 2 0 世纪9 0 年代末，理论界和国家经济管理者针对我国国有企业负债严重、国有 商业银行资产质量低下的状况提出了债转段的方案。其后，学术界对馈转般进行了多 方面的研究。 北京大学中国经济研究中心宏观组( 2 0 0 0 ) 从治理结构的层面对债转股作了一个 理论与政策分析的报告，在国有企业高负债成因、国有企业治理结构、债转股的意义 与作用、债转股的正负效应等方面进行了深刻阐述，提出了一些有意义的观点。黄兴 年( 2 0 0 1 ) 认为导致国有企业债务困境的症结在于国有企业的内在治理结构，因而其 主张将债转股与国有经济的战略性退出相结合。张文魁( 2 0 0 0 ) 运用现代资本结构理 论研究债转股企业的治理结构问题，他认为债转股股权实质上是一种债务，而定位于 债务对转股企业的治理结构有着积极的意义。进而提出，为了更多地改善转股企业的 治理结构，应该强化资产管理公司的作用和弱化地方政府的作用。杨洁、魏成龙等 ( 2 0 0 5 ) 指出我国是典型的政策型债转股，并因此而生成了不少实施风险。我国的债 转股要取得成功。需要多方面的努力：中央政府既要以企业效率的根本改善为目标。 又要加快市场化进程，以吸引更多的战略投资者；资产管理公司效率的高低决定着债 转股的成败，围绕资产管理公司加大制度创新力度，能够起到以点带面的效果。因此 一方面要建立健全资产管理公司的激励和约束机制，另一方面要全力提高资产管理公 司的能力，使其有动力也有能力高效率地完成任务。近两年来，由于债转股已经有了 若干年的实践，一些研究者对债转股的效果进行了分析，进而提出了相关的政策建议。 如郑燕等人( 2 0 0 3 ) 对内蒙古若干实施债转股的国有大中型企业进行了抽样调查，他 3 华中科技大学硕士学位论文 们根据调查结果认为，债转股给国有企业减轻了债务负担，提供了一个国有企业进一 步发展的时间和环境；但是债转股并不能从根本上使国有企业走上良性发展之路，债 转股本身存在一定风险。李有根( 2 0 0 4 ) 通过对案例企业的剖析，发现由于资产管理 公司对债转股企业治理的积极参与，导致了构成企业控制权的股东投票权、董事会权、 职工参与权、优先转让权、剩余现金流权等都体现出强烈的权力制衡关系和保护弱势 股东的特征。各投资主体平等地参与董事会决策权是构成共同治理模式的根本基础。 改善债转股企业的治理质量，应在继续发挥政策效应的同时逐步强化市场原则嘲。 1 3 本论文主要研究方法与内容 本课题的研究主要采取资料查阅与收集、企业内部考察、数据统计与分析、深度 访谈等方法。通过内部考察，了解企业的生产经营情况及员工的精神风貌，初步掌握 企业内部管理的状况。通过详细查阅相关资料，了解实旋债转股后公司各项重组的具 体运作状况。资料包括：集团机构重组的文件、上市公司年报、同行业经营状况调查、 集团公司大战略变更事项、决议等，对所获资料进行多角度统计分析，寻找重组对企 业作用因素。与集团有关负责重组和参与重组的人员进行面谈，就重组实施的过程和 效用情况、难点和困惑、发展思路进行广泛的交流和沟通，以获得丰富的第一手资料。 在资料收集整理的基础上，运用定性和定量分析相结合的方法，从多个角度分析。 本课题的主要内容是结合美尔雅集团有限公司的具体情况，通过各项重组的分 析，探讨债转股对公司经营的影响。 ( 1 ) 通过查阅和收集资料、内部考察、人员访谈收集公司基本信息。 ( 2 ) 对信息进行分析处理，确定研究对象的基本状态，阐述美尔雅进行物理重 组的必要性，对已经和正在进行的物理重组作详细分析和总结。 ( 3 ) 联系债转股后的资本结构变化，利用现代财务理论分析美尔雅债转股后的 财务重组。 ( 4 ) 分析和探讨债转股对美尔雅公司治理结构的重组所产生的作用。 ( 5 ) 列举所发现的问题，整理归类，分析它们之间的相关性，提炼出关键问题， 分析在当前竞争环境下美尔雅公司面临的新问题，在此基础上，提出美尔雅公司下一 步的战略对策，为企业未来的发展提出了供企业参考的建设性意见和建议。 4 华中科技大学硕士学位论文 2 美尔雅集团公司债转股实施介绍 2 1 湖北美尔雅公司简介 湖北美尔雅股份有限公司是于1 9 9 3 年3 月2 0 日经湖北省体改委鄂改 1 9 9 3 1 1 2 2 号文件批准，以湖北美尔雅纺织服装实业( 集团) 公司作为主要发起人，采用定向募集 方式设立的股份有限公司。公司是以外贸为主的纺织服装企业，主要从事精毛纺织制 品、服装及辅料制造、加工和销售。公司主营产品享誉海内外，在日本市场占有较高 份额，其中主营产品美尔雅西服被评为“中国十大名牌服装”、“中国十大名牌西服”， 并荣获欧洲质量金奖。目前，本公司资产总额达8 亿元，其中固定资产达2 3 亿元， 年创外汇近8 0 0 0 万美元，公司拥有年产西服1 4 0 万套，时装4 0 0 万套的生产能力， 是构建湖北“鄂东服装走廊”的龙头企业，也是国内规模最大的西服和时装生产企业之 一。 自1 9 9 5 年起，美尔雅开始扩张，把资金、精力投向了自己并不擅长的电子科技、 生物制药、软件开发、广告影视、房地产，甚至还有了自己的出租车公司、纯净水公 司就连部分集团的高级管理人员，都说不清美尔雅集团到底有多少“子嗣”。这种 “天女散花”的扩张方式，使美尔雅迅速成为一个拥有5 5 家子公司的“航空母舰”，不同 的是，这架航母虽然外表壮观，战斗力却并不强。不少子公司不仅不能支撑主业，还 如同寄生虫一般，吸吮着集团内优良资产的营养。然而，此时的美尔雅并未显出丝毫 的颓势。仍在一边继续资本运作，进行兼并收购，一边准备着企业上市。 1 9 9 7 年1 0 月2 5f f l ，美尔雅( 股票代码：6 0 0 1 0 7 ) 以每股8 1 元的价格，在上交所 上市，募集资金4 0 5 个亿。刚上市，股价便扶摇直上，短短半个月内，股价涨至2 4 元，这也是它历史上的最高价。这笔资金的出现，暂时掩盖了盲目扩张的隐患，使美 尔雅在“规模陷阱”里越陷越深。主业竞争能力下降和多元化投资效益低下使美尔雅走 向亏损。 美尔雅公司2 0 0 2 上半年实现主营业务收入7 0 9 7 1 4 万元，同比下降1 8 1 5 ；实 现净利润一1 7 1 2 9 6 万元；而其中磁湖山庄实现主营业务收入4 4 2 8 3 万元，净利润 5 华中科技大学硕士学位论文 = = = = _ = = = = = ；= = = = = = = = = ；= = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = ；= = = = 一3 2 4 9 6 万元。公司对此的解释是由于国内市场竞争激烈，主营业务盈利水平出现下降， 同时利息支出和管理费用的增加也有不小的抵消作用。 与上年同期相比，公司服装的主营收入下降了2 3 2 6 ，而新增的酒店项目对 今年主营收入的贡献只占6 2 4 ，所以服装主业的销售收入下降无疑成为公司主营下 降的致命因素。其中公司3 0 以上产品出口日本，汇率的变化对于公司的盈利状况影 响极大。 总的来看，债转股之前，公司所处的现状就是服装主业的核心竞争力和盈利水平 出现下降，磁湖山庄继续处于亏损状况，期贷公司和科技项目迟迟未有收益，2 1 0 0 万米的印染生产线形同虚设。此外，与大股东等关联方的往来款项高居不下，关联交 易、主业状况、利润增长点等等都存在诸多问题，美尔雅公司已经危机重重。 2 2 实施债转股时期的行业背景 2 0 0 2 上半年，我国服装企业的市场应变能力提高，表现为：产业集群地区服装 生产发展速度高于其他地区；一些大企业把生产经营、资本运营结合起来，逐步实现 资本国际化，并聘请发达国家的高级人才来工厂任职；企业与国外知名企业合资，出 口产品中自有品牌己占总量的6 0 ：“休闲风”推动了市场细分和产品结构的多元化、 系列化趋势；设计队伍的成长推动了中国时装业的发展；企业通过改制，普遍增强了 自我生存和发展的意识和能力。 但是服装企业过分依赖劳动力资源成本优势，忽视产业升级对劳动力资源优势的 放大作用；质量、品牌创新能力不强，劳动生产率低。企业普遍粗放经营，对新技术、 新理念接受慢，资源配置效率低。行业组织度低，社会化、专业化水平不高，大企业 不够大，小企业不够精，企业间、区域问相互协作配套不紧密，缺少产业竞争力的内 在活力。服装行业的整体服装设计、制作水平，并没有得到相应的国际推广，并缺乏 进入国际市场的渠道。 目前我国的商业运作方式，以及进入商场的苛刻条件，使服装企业在开拓内销市 场方面风险大、成本高。服装出口低价扩张，不但使大量的企业经济生产经营陷入绝 境，也有损于行业产品质量和品牌的提升，严重威胁出口的发展和企业的生存。另外， 华中科技大学硕士学位论文 工业化发达国家的先进生产力、高技术壁垒和自由贸易区新型贸易保护主义削弱了我 国劳动力资源优势，设限国将以新的保护措旄限制中国技术含量低的纺织品、服装出 口。最后，许多企业盲目扩大生产规模，造成经营困难：还有些企业片面追求广告效 应，急于创立品牌，结果被做广告的重金投入拖跨。近期关停的则大多是盲目扩大规 模的企业和依靠出i z l _ = 手单维持生产的加工型小企业【6 l o 2 3 债转股的实施内容 债转股是债务重组的一种方式，是指银行将对企业的债权换为资产管理公司的股 权。我国于1 9 9 9 年相继成立了信达、东方、长城和华融四家资产管理公司，负责处 理四大国有独资商业银行的坏账问题。四大资产管理公司从建立伊始，就承接了两项 重大使命：集中处理和回收历史遗留下来的国有商业银行不良资产，防范和化解金融 风险，即解决不良资产的存量问题；加快国有大中型企业转亏为盈步伐，促进企业转 换经营机制，建立现代企业制度，即解决不良资产的流量问题。完成这两项使命的主 要手段是债转股i ”。 美尔雅集团公司是在2 0 0 2 年开始实旌债转股的。2 0 0 2 年1 2 月3 1 日，美尔雅公 司与中国信达资产管理公司正式实施债转股协议：将信达公司持有的美尔雅集团公司 1 2 7 9 2 万元的债权进行偾转股处置。由中国信达资产管理公司和黄石市财政局共同出 资设立湖北美尔雅集团有限公司佑转股后在原美尔雅集团公司基础上重组、改制设立 的新公司) 。信达公司以其债权转股权金额2 1 0 0 0 万元等值的截止2 0 0 1 年1 2 月3 1 目 的原美尔雅集团的资产作为出资；黄石市财政局以截止2 0 0 1 年1 2 月3 1 日原美尔雅 集团净资产出资。实施债权转股权后，信达公司将持有湖北美尔雅集团有限公司7 9 5 的股权，黄石市财政局持有余下的2 0 5 的股权。 7 华中科技大学硕士学位论文 ：一= = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = ；= = = = = = = = = ；= = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = ；= 一 3 美尔雅集团公司物理重组分析 所谓的物理重组，是指对企业产品生产线、销售、原材料、生产成本、研发、技 术改造等进行重组。 国有企业中非营运资产、非盈利资产和冗员的大量存在并不是现在才引起人们的 关注的。非营运资产的剥离和富余人员的下岗分流也一直在进行，但由于地方政府出 于自身利益的考虑和社会救助资金的缺乏，使得地方政府不愿意接收从企业剥离出来 的这部分资产，也没有能力接收安置大量的下岗分流人员。由于债转股是作为国家帮 助大中型国有企业脱困和化解金融风险的重要举措，国家会大力从政策、资金方面给 予支持，这就给国有企业调整资产结构、调整产品结构带来了契机。针对产品、技术 和市场特性，对不同业务类型采取不同的调整的方法l 踟。 通过债转股的实施国有企业在“精干主体、剥离辅助”的原则下，有可能完成对 产品结构、资产结构的调整，实现物理重组。 本部分主要从公司改革力度较大的产品结构调整、资产结构调整两个主要方面进 行分析。 3 1 美尔雅集团有限公司产品结构调整 产品结构调整是经济结构调整的着力点，是当前企业走出困境的有效途径，是企 业发展的永恒主题。搞好产品结构调整，必须整体推进，要与深化改革、技术创新、 加强管理、市场开发等相结合，以产品结构的调整和优化，推动企业素质的全面提高。 现在许多企业经营困难，效益滑坡。有的同志把症结归结为宏观经济形势偏紧， 资金紧张，市场艰难，负担过重等因素。诚然，一个企业境况低迷，有许多不利因素 的影响。但不可否认，许多企业因为产品老化、单一、附加值低，大路产品多，拳头 产品少；低档产品多，中高档产品少；粗加工产品多，精深加工产品少；企业又不能 根据市场需求适时调整产品结构，导致产品没有销路，只有投入没有产出，结果只能 是举步维艰。商场如战场。产品犹如企业攻占市场的武器，如果武器不精良，又如何 8 华中科技大学硕士学位论文 能攻坚克难，实现企业的经营目标n 尼? 反之，企业有了好的产品，就有了锐利的武器， 就有了胜利的基础，没有市场可以创造市场，没有资金可以吸引资金，就可以在偏紧 的大环境中创造良好的小环境。产品是企业一切活动的起点，是企业综合素质的体现， 产品关系到企业的生死存亡。事实上，靠一个好产品，救活一家企业，带动一门产业， 发展方经济的事例不胜枚举i 9 1 。 ( 1 ) 迅速理顺市场拓展思路，重整国内市场 由于该集团过去的经营战略一直主国际轻国内，虽然曾先后荣获中国十大名牌 西服”、“中国十大名牌服装”、中国驰名商标等称号，但在国内市场的占有率与其品牌 影响力极不对称。在2 0 0 3 年以前，美尔雅销售公司一直处于亏损状态，还造成了“美 尔雅”品牌市场价值的缩水。实施债转股后，针对服装市场产品多样化，需求变化快 的特点，该集团撤销了内贸分厂，投放国内市场的产品严格按照出口产品的同等质量 标准制作。并且，建立了小批量、多品种、快反应的产品开发、生产、调配机制，先 后向市场投放了8 0 余个西服品种、2 6 6 个服饰品种。 2 0 0 2 年底，美尔雅集团建立了集团总经理负责制的产品开发机制，彻底扭转过 去在产品开发上的滞后局面，提出以充分结合国外先进技术与国内市场产品特点的产 品开发方式。利用企业自身在长期对外合作的技术优势，在不断增强产品开发能力的 同时加强成本控制；另一方面，该公司也充分意识到西服的系列产品开发在其品牌战 略上的重要性。一改过去在系列产品开发上坐等客户上门的陋习，组织销售公司主要 负责人主动出击，在全国范围内广泛接触相关企业，既达到了使管理者充分了解市场 的目的，也使大批有实力的制造商凝聚在美尔雅这个品牌之下，共同探讨美尔雅的产 品开发之路。 ( 2 ) 加强技术创新。以提高新产品技术含量和附加值 不断创新乃大势所趋，人们的观念时刻在变化，消费观念也不例外。很难想象一 成不变的款式和风格能立足于现在的市场上。服装市场，除了变幻不停的流行趋势， 个性化的款式也层出不穷。商家除了要有敏锐的市场眼光，善于捕捉市场机会，树立 9 华中科技大学硕士学位论文 动态市场理念外，还应主动开发设计些便于搭配、风格迥异的服装，满足消费者求新、 求异、求个性的需求【l o l 。 挖掘新的市场需求2 1 世纪是环保时代，人们追求舒适、随意的生活，渴望回归 到原来的自然状态。高科技、功能性的纺织品面料提供了“新自然”的外观和“超自然” 的效果。如亚麻织物因其透气性、清爽性被称为“能自然呼吸”的产品受到消费者青睐。 在不断变化的服装市场，企业必须重视消费市场的需求，不断挖掘市场的新的切入点， 抓住机会倡导新的时尚理念，引导消费者的服装需求。 从市场角度看，市场竞争归根到底是产品的竞争和服务的竞争，企业的核心竞争 力最终也体现在产品和服务上。只有市场竞争力强的产品和售前售后服务优的产品， 才能成为优质名牌产品，而名牌的无形资产又将扩大和延伸产品的市场。因此增强核 心竞争力必须实施优质名牌工程。从技术角度看，核心技术创新的目的是实现产品创 新，而产品创新的耳的是为了主导未来市场，而未来市场需求的特点是更薪快、周期 短的高新技术产品，未来搏击市场的有效武器是一代又一代不断更新的核心产品，谁 有了适销对路的优质产品，谁就能主宰市场。由此可见，核心竞争力的核心是名优核 心产品，发展不断创新的核心产品能力是实现核心竞争力最根本、最关键、最重要的 能力。从实践来看，企业发生重亏和陷入困境的一个重要原因是企业产品开发战略出 现失误。而企业的兴旺也表现在产品开发出现转机。根据市场需求变化和企业实际， 在“大”和“全”之间找平衡点，统一“大”和“全”的关键，就是要以强化企业核心竞 争力为重点。当今世界，人们给高新技术产品的定位是高科技含量，高市场容量和高 附加值。企业核心产品要想实现“三高”，必须迅速建立起高效的“市场调研消化 吸收一高新技术应用一产品升级换代”的创新机制。这样才能适应全球经济瞬息万变 的竞争形势。 风格创新和工艺创新过去在美尔雅一直没有得到大力提倡，其国内销售西服产品 连续4 年沿用3 个版型，而将外贸产品的上百种版型束之高阁。产品单一成为束缚企 业销售的瓶颈；而面料选择上的保守也是销售工作的又一障碍。由于企业对产品创新缺 乏激励，造成开发人员回避风险，畏惧创新。使大量有价值的技术工艺得不到应用， 1 0 华中科技大学硕士学位论文 企业的创新能力得不到发挥，全国各销售网点保持同一种产品结构的现象一直是该企 业销售的特征。 在该企业实施债转股，甩掉负债包袱，经营战略由加工型向品牌经营型转变的时 刻，产品创新的地位被推向形成企业核心竞争力的高度。在新的激励机制下，面料、 辅料、工艺、版型、技术等一系列创新开始有计划的应用于产品销售；逐步形成了企 业销售产品的多层次，多品种。企业的技术潜能开始逐步释放，为企业不断发展创造 有力条件。 3 2 美尔雅集团公司资产结构调整 3 2 1 资产结构调整的必要性 经过多年的发展和积累，美尔雅公司已经初步形成多元化的资产结构，但目前国 有企业的资产结构配置仍不合理，资产运营效率低、效益差是一个普遍存在的问题。 究其原因是多方面的，但计划经济体制下造成的资产配置不合理结构是形成这种状况 的直接原因。具体表现为以下几个方面： ( 1 ) 资产组织结构不合理 企业“大而全”或“小而全”。生产、辅助生产及多种经营、生活服务性单位混 为一体，企业既是生产单位，又搞多种经营；既有辅助生产，又要承担教育卫生等社 会职能，形成企业办社会，而没有形成专业化、集约化的资产结构，不但使处于主体 地位的生产单位背上了人员多，效益低效益差的包袱，而且也使处于从属地位的辅助 生产和生活后勤服务单位难以发挥主观能动性，难以面对市场。 ( 2 ) 资产运行结构不合理 由于历史的原因，形成企业办社会的局面，企业既是商品生产者又是社会职能的 承担者，造成企业中生产性资产和非生产性资产比例失调，因为非生产性资产的比重 过大，严重影响了资产的运营效益，造成企业总体效益不理想。除此之外，流动资产 的占用额高低也是影响资产运行结构的重要因素，流动资产是非营利资产。在资产运 1 1 华中科技大学硕士学位论文 行结构种流动资产的比例是越低越好，两实际情况是国有企业流动资产占用比例很 高，原因是周转不畅。 ( 3 ) 资产管理粗放，大量资产被闲置，资产没有流动性，资产流失严重 在旧体制下，企业无经营自主权，设备的购置都是由主管部门统一配置，从而造 成企业的许多设备功能不能正常发挥，造成资产大量闲置。资产流动由于产权关系不 明确，手续繁琐而无法正常流动。而近年科技发展较快，设备更新换代周期也短，有 些设备帐面价值较高，但已无实际利用价值，造成企业资产大量闲置。 针对目前美尔雅公司的实际情况，应该是企业的运营效率，盘活存量资产，进行 资产结构优化组合的时候了。遵照市场经济的客观规律，按经济规律办事，精干主营 业务，逐步将辅助功能推向社会，将教育卫生文化事业全面推向社会，形成生产性资 产和非生产性资产的合理结构，向专业，集约化的方向发展；形成以生产单位为中心， 以辅助生产单位为配套，多种经营充分发展的资产结构布局。挖掘和清理闲置资产， 进行资产重组和优化配置，盘活存量资产，做好资产增值工作，构建科学合理的资产 体系，基本方式应该是采取分离、合并、改造开发、租赁、出售等方式来调节资金存 量结构，从而盘活企业资产【5 1 。 3 2 2 债转殿后，美尔雅公司资产结构调整实施 ( 1 ) 剥离非主业资产 非核心业务，由于没有生产规模或缺乏必要的技术支持，产品单位成本过高，因 而不能产生利润。对待这类业务，企业应将其出售或剥离，以集中资源，发展优势核 心业务，扩大优势业务市场占有率，获得更高的利润回报。 2 0 0 2 年，美尔雅集团拥有5 5 家子公司，总资产2 4 亿，但有效经营资产还不到 1 0 。实施债转股后，本着“精干主体，剥离辅助”方针资产重组方针，在经过高层的 数次调研，美尔雅开始了进行大规模的资产剥离：美尔雅集团首先对涉及资产总额 2 0 0 0 多万元的美好广告公司、美琦电子公司、美升制药公司、美宝化妆品公司等九家 子公司进行了改制、竞价转让、定向协议转让和资产清算。此后，关闭了发展潜力有 限、经营前景不乐观的美勤服装公司、荚丹时装公司，又对第二批运营成本高、资产 华中科技大学硕士学位论文 不良的辅业子公司进行了资产剥离，能社会化的职能全部社会化。经过两年的艰苦努 力，美尔雅关停并转卖了3 3 个非主业机构和亏损企业。“瘦身”计划，几乎砍去了 美尔雅所有的辅业，它再次回到主业纺织服装上来。 ( 2 ) 深化产业结构调整 在与合作外商达成共识的前提下，收购了黄石美羚洋服馋有限公司7 5 的股份， 弥补了公司在高档女装生产方面的不足。 黄石美羚洋服饰有限公司是一家以生产高级女装、礼服、职业套装为主的中日合 资企业，产品主要出口日本市场，该公司注册资本为1 0 0 万元人民币，本公司持有其 7 5 的股份。2 0 0 3 年7 1 2 月，该公司实现主营业务收入7 0 9 5 9 万元，净利润1 2 8 4 5 万元，该公司拥有资产总额6 2 1 4 4 万元。公司收购合资公司中方股权有利于整合美 尔雅工业园内现有资源，完善公司内部物流、资产流的管理，也有利于本公司整体降 低经营成本，进一步扩大日本国市场，提高公司的盈利能力。 周密论证，拓展营收渠道。公司自筹资金建设磁湖山庄二期工程，借黄石地区经 济振兴的东风，打造磁湖山座星级酒店竞争力，使其达到硬件设撬齐备、管理、服务 一流，具有较强盈利能力的四星级酒店。 充分利用公司现有资源，提高公司资产的盈利能力，努力盘活存量资产，继续加 大老产品处理力度，抓好闲置房屋设各的改造、处置、招租再利用工作。 华中科技大学硕士学位论文 = 一二# = = ：= = = = = = = = = = = = ；= = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = ；= = = = = = = = = = ：= = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = 4 债转股后公司财务状况分析 一般而言，债转股企业实行债转股以后，原有债务转成了企业的资本，在一定时 期内使企业的负债减少，将会使企业的利息负担下降，从而增加其利润，改善其盈利 能力，由此有利于企业筹资能力和偿债能力的提高。同时，企业债务转换为其资本， 优化了企业的资本结构，降低了企业财务风险，这有助于使企业价值最大化这一财务 目标的实现。由此可以看出，债转股对债务企业具有两个方面的效应：一是企业通过 债转股的途径，在当时可以减轻债务需还本付息的财务压力和财务风险，具有减压效 应。二是通过债转股，优化了企业的资本结构，有利于企业价值的提高，这就是示范 效应。 本文以美尔雅集团有限公司公布的2 0 0 2 、2 0 0 3 年年报作为分析资料来源，从资 本结构，融资成本，盈利能力，偿债能力等角度分析债转股对公司财务的一些现实影 响。 4 1 债转股对企业资本结构作用分析 债转股对企业最直接的作用就是对企业资本结构的调整，企业资本结构是指长期 资来源( 包括长期负责和股东权益) 中各部分的构成比例关系。企业资本结构优劣与 否，将对企业财务状况和经营成果产生不同的影响，资本结构是否合理是相对资本结 构的影响因素和企业财务目标而言的，当企业经营风险、资产结构、销售和盈余情况 等因素发生变动或企业提出新的财务目标时，企业原来合理的资本结构可能会变得不 合理，调整不合理的资本结构使之趋于合理就成为必要。因此说调整资本结构是改善 企业财务状况，促使股东收益稳步增长的一种有效财务手段【l 。 资本结构调整方式有存量调整和增量调整两种：资本结构存量调整是指在融资总 量不变或在原存量融资的范围内，将某一种融资，来提高或降低某类融资的比重。如 将可转换债券转换为普通股，或把债券提前收兑，再发行普通股，增量调整是通过增 加融资总量或减少融资总量，使融资比重得以改变，在企业处于上升或经营状况良好 1 4 华中科技大学硕士学位论文 = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =