（工商管理专业论文）现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究.pdf

o o m l 3 0 沈晓甲现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 摘要 母子公司组织形式是全球范围内大公司普遍采用的方式，也是一个世 界性难题。我国从真正意义上开展母子公司探索的时间不长，理论界也 缺乏这个专题领域的完整体系框架。与此对应的是，作为主流企业组织 形式的母子公司在管理控制，特别是在解决集权、分权的关系问题中却 存在大量问题，不但需要一套行之有效的理论体系，更需要在专业机构 ( 如管理咨询公司) 的帮助下，解决其运行不良，效率低下的问题。本 文从解决母子公司管理控制领域面临的实践问题着手，在现代企业制度 的框架下，整合出一套包括母子公司管理控制模式、集权分权关系处理、 组织结构配置和管理控制链体系在内的结构较为完整的较具实战意义的 分析、解决母子公司管理控制体制的理论分析框架。而后，本文选取了 一个典型的母子公司的案例，并套用上述形成的理论分析框架，分析了 其在管理控制方面存在的症结，并调用管理领域中管理控制、战略管理、 人力资源激励和薪酬设计、财务管理等诸多专业知识，对其管理控制体 制进行了全面的重建和完善。本文正是从理论和实践两个层面建立逻辑 映射，立足实践，以期对正在这一领域面临困境的企业有所助益。 关键词：母子公司、管理控制、集权、分权 0 0 m 1 3 0 沈晓平现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 a b s t r a c t t h eo r g a n i z a t i o nf o r m ，“p a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n y ” is a w i d e l ya d o p te dw a yb yg i a n tc o m p a n i e sint h eg l o b e ，a n disa 1s o ah a r dw o r l d w i d en u t i tisan o tv e r y1 0 n gt i m es i n c ewes t a r t e d u pt h ep r o b eint h ef ie l do fp a r e n t s u b s id i a r yc o m p a n yf r o mt h e r e a lm e a n i n g ， a n d t h ea c a d e 【f 【icf ie l da ls ol a c k st h er e a l m s c o m p le t es y s te mf r a m eo ft h iss p e c i a ls u b j e c t 0 nt h ec o n t r a r y ， a st h em a i n s t r e a mo r g a n iz a t i o nf o r m ，p a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n yh a s al a r g eq u a n t i t yo fp r o b l e m se x is t i n gi nt h em a n a g e m e n tc o n t r 0 1 ， e s p e c i a l l yw h i led e a l i n gw i t ht h er e l a t i o ns h i po fc e n t r a l iz a t i o n a n dd e c e n t r a l iz a t i o n 0 b v i o u s ly ，i t sau r g e n tr e q u i r e m e n tf o r n o to n l yav a l i da c a d e m ics y s t e mb u ta 1s ot h es 0 1 u t i o nt oh isp o o r o p e r a t io na n dl o we f f i c i e n c yu n d e rt h eh e l po fp r o f e s s i o n a l i n s t i t u t i o n ss u c ha sm a n a g e m e n tc o n s u l t i n gf i r t h isd is s e r t a t i o n isj u s tf r o mt h ev i e wo ft h es o lu t i o nt ot h ef u l f i l l m e n tp r o b l e m i nt h ef i e l do fm a n a g e m e n tc o n t r 0 1o fp a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n y w i t ht h el i m i t a t i o no fm o d e r ne n te r p r is es y s t e m ，t h et h e o r e t ic a l a n a l y s isa n ds o l u t i o n f r a m et of i g u r eo u tt h em a n a g e m e n tc o n t r 0 1 s y s t e m o f p a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n y is i n t e g r a t e d ， w h ic h c o n c l u d i n gt h em a n a g e m e n tc o n t r 0 1m o d eo fp a r e n t s u b s id i a r y c o m p a n y ， t h er e l a t i o n s h i pb a l a n c e b e t w e e nc e n t r a l i z a t i o na n d d e c e n t r a l iz a t i o n ，t h ec o n f i g u r a t i o no ft h eo r g a n iz a t i o ns t r u c t u r e a n dt h es y s t e mo fm a n a g e m e n tc o n t r o lc h a i n s i nt h es e c o n ds e c t i o n o ft h ea r t ic 1e ，o n et y p ic a lc a s eo fp a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n yis p r e s e n t e dt od e m o n s t r a t eh o wt oa n a l y z et h em a n a g e m e n tc o n t r o l s y p t o m sa c c o r d i n gt ot h et h e o r e tic a lf r a m ea b o v e m o r e o v e r ， t h e j i 】a n a g e m e n tc o n t r o ls y s t e misr e e n g i n e e r e da n ds u p p l e m e n te dw i t h m a n yo t h e rc o r r e l a t e d 【a n a g e m e n ts t u d ie ss u c ha st h em a n a g e m e n t c o n t r o l ，s t r a t e g ym a n a g e m e n t ，h u m a nr e s o u r c ea n dc o r p o r a t ef i n a n c e t h ed is s e r t a t io nj u s ta t t e m p tst oc r e a t et h el o g icm a p p i n gb e t w e e n t h et h e o r ya n dp r a c t ic et om a k esomec o n t r ib u t i o n st ot h e e n t e r d r isesw h oarenowc o n f r o n tw i t ht h ed i1emmai nt h ef ie l d k e yw o r d s ：p a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n y ，m a n a g e m e n tc o n t r o 】 c e n t r a l iz a t i o n ，d e c e n t r a l iz a t i o n i i o o m l 3 0 沈晓平 现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 日u舌 母子公司是具有独立法人地位的公司之间，通过掌握股权，形成控制 与被控制关系而结成的公司结构形式。以公司独立人格和成员人格相分 离为前提产生了有限责任制度，面有限责任制度则是现代企业制度的灵 魂和基石。因此现代企业制度就成为讨论母子公司管理控制体制问题的 框架和逻辑出发点。 我国从2 0 世纪九十年代开始，由于股份制经济的崛起，现代企业制 度框架下的母子公司制度成为许多大企业走集团化道路，转变经营体制 的必由之路。按照母子公司体制组建企业集团的初衷是建立产权明晰、 权责明确、管理科学，控制有效和充满活力的新经济组织制度。然而， 我国很多在旧经济体制下积患己久的企业集团，在走母子公司发展的道 路上却出现两种极端：一是照搬计划经济体制下行政代替科学管理，对 子公司一切大小经营活动代为包办，管得过严过死，严重束缚了子公司 的积极性，削弱了子公司作为独立法人企业在复杂多变的市场环境中适 应生存能力；二是对子公司无控制的放权，对财务、人事、经营活动缺 乏有效的规划、监督和制约，出现严重的内部人控制和高昂的委托代理 成本。结果是在子公司债台高筑，债务链反应到母公司，或是子公司擅 自对外投资或转移资产，造成巨额不良资产、负资产时，母公司才有所 察觉。尽管现代企业制度从本质上规定了母子公司体制中各方的权利、 义务与相互关系，但在实践中如何根据企业实际将其具体化，做到“管而 不死、放而不乱”，既极大调动子公司的积极性，又不失控，一直是国内母 子公司管理体制中的重中之重。 目前，理论界虽然形成了一些对于母子公司管理控制的新见解，如： 与公司战略结合的母予公司管理控制模式、分级授权的权限分配、以及 控制链思想等。但总的来说，一是由于实践年限较短以及本领域内实践 的快速发展，相关的理论显得滞后而零散，散见于战略、财务、法律、 管理控制等独立领域；二是各个企业情况千差万剐，真正的难度还在于 如何与理论相结合为企业量体裁衣，设计出符合我国国情、科学且具操 作性的母子公司管理控制制度。 本文正是针对目前母子公司管理控制实践的现状，在大量借鉴国内外 这一领域的理论和经典著作的基础上，在现代企业制度的框架下，试图 整合出一个较完整的适于解决上述问题的理论平台，并按照这个平台尝 试地剖析了一个典型母子公司在管理控制体制方面的症结，给出了相应 的解决方案，以求尽最大强度地实现理论和实践的相互印证与共同进步。 o o m i3 0 沈晓平现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 1 母子公司关系领域基本概念阐述 1 1 母子公司和分公司结构的概念辨析 母子公司结构和总公司分公司结构是当前有着复杂权属、内部控 制关系的大企业内部两种最基本的组织结构。虽然从中文的字面来看 很容易混淆它们的概念，但在英文里，母子公司称为 p a r e n t s u b s id i a r yc o m p a n y而总公司分公司称为h e a d o f f ic e b r a n c hc o m p a n y ，则比较直观的表现了这对概念的内涵。本 文对主题的阐述即从这对相近概念的辨析着手，以求对母子公司有一 个明晰的界定 1 1 。1 母公司和子公司 一个公司通过掌握另个公司一定比例以上的股份而实际控 制其重大事项决定权，前者即为后者的母公司，后者即为前者的子 公司。 从理论上讲，母公司必须拥有子公司半数以上权益性资本 ( 有表决权的股份) ，但实际中由于股份是分散的，谁拥有的股份多 谁就取得对公司重大事项的决定权，因而母公司往往无须拥有子 公司5 0 以上的股份便可获得股东会表决权的多数，从而取得控 制地位。我国财政部颁发的合并会计报表暂行规定，对母子公 司关系做出了规定：母公司必须拥有子公司半数以上( 不含半数) 权益性资本：同时还规定，一个公司虽然不持有另一个公司过半 数以上权益性资本，但实际上能控制其重大事项( 控制予公司半数 以上表决权、或控制董事会、或控制企业财务及经营决策等) 决定 权的。这两个公司的母子公司关系也成立。 1 1 2 总公司和分公司 企业集团的母公司或规模较大的单一公司，如果在业务上有 直属的分支机构或附属机构，这些分支机构和附属机构就是所谓 的分公司，而公司本身就是总公司。分公司是与总公司相对应的 概念，它实际上并非公司，而与总公司是同一公司，是总公司的 组成部分或业务机构。由总公司与分公司组成的公司无论规模多 大仍只能是一个法人企业，不能称作企业集团。 o o m l 3 0 沈晓平现代企业翩度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 1 。2 母子公词的相互关系 1 2 1 出资人与被投资企业之间的关系。 母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利，并依所持 股份承撼有限责任：对其投资的子公司行使资产收益权，依法取 得资产收益和转让其胶权而取得的收益；按照公司法规定的 程序和权限对其子公司行使熏大决策权，对子公司的大额借贷和 资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资 等事项，根据需要，通过集团和公司章程列入重大决策内容；依 法对其投资的予公司享有选择经营管理者的权利，并进行监督、 考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人豹种种 合法权益，为畿资者收益最大化做出自己应有的贡献。 1 2 2 法律主体之间的乎等关系 在母孑公司的司法关系领域，“公司独立人格”和“母公司的 有隈责任”是支撑母子公司结构的两块法律基石。母子公司的独 立人格是攒母公司与子公司作为蹲个权力主体或具有团体人格之 法人，他们分剐具有自己独立的法律人格( 独立法律地位的权利 主体资格) 。母公司的有限责任是指由法定的母公司股东仅以其对 子公司的投资额为限对子公司的债务承担责任。 母公司、予公司都是依法设立的公司制企业法人，各自事有 独立豹法人财产权，独立行使民搴权利，承担民事责任。母公司 不是子公司的行政管理机构，母公司与子公司之间不是上下级行 政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司 的翻常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动，既要有 利于发挥集露憋体优势，也妥坚持平等、竞争、效率的原则。母 公司与予公司可以在章程之外订立协议，具体明确相互之间的权 利和义务，协议对双方均具寿约束力 1 2 3 集团公司与主要成员企业之间的关系。 对于产业混合型控股公司藤言，企业是一种以母公司为核心， 子公司为主要成员的组织体系，其母公司是一个具有生产经营和 资本营运、实施集团发展战略、协调成员企业等多秘功能的公司 制企业。其主要作用是依照法律程序和集团章程，组织制定和实 施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重 组等资本经营活动：决定集团内部的重大事项；推进集团成员企 o o m l 3 0 沈晓平现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 业的组织结构及产鼎结构的调整；协调集团成员企业之闻的关系； 编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、 商誉等无形资产：建立集团的市场营销网络和信息网络等等。焉 作为集团主要成员的子公司，应当服从集团的整体发展战略，自 觉接受母公司作为出资人的监管，确保集团整体目标的顺利实现。 1 3 母子公司管理的内容和目标 1 3 1 母子公司管理的四大内容 界定责权利形成决策机制 优化资本配置 节约交易费用，减少代理成本，约束管理者 计量子公司价僮，提供经营信息，激威管理者，解决动 力问繇 1 3 2 母子公司管理的目标 核心目标是整体持续价值最大化。 系统目标是： 夔体利益最大化。控股公司资本控制，不是单纯以最大化母公司 或是子公司利益为目标，而是以最大化母公司和子公司组成的控 股集团整体利盏为翱标； 可持续发袋。即兼顾眼前财富最大化和长远财富最大化，实现控 股公司的可持续发展，获得长远剥蕊； 缀合效应。在备公司之间使生产要素互补以及提高专业化分工程 度，从而提高资源的利用效率，即获得1 + 1 ) 2 的效果； 勰模经济效益。控制更多企业，提商生产经营规模，产生企业规 模扩大而带来的企业投资和经裁成本的节约，获得较多利润； 财务挤图收益。遴过规模的扩大和组织结构的改变，产生税收会 计证券方面的收益，以提高税后合并收益； 占有市场，减少竞争。靠集翻优势提高产品的市场占有率，从而 提高对市场的控制能力，提高产品对市场的垄断性，获于寻更多的 超额利润； 节约交易费用，减少代理成本。通过处理委托代理关系调整企业 组织结构和规模结构，减少交易费周的支付量； 优化资本配置结构。获得资源配置效应，通过调整资本存量结构 加速资本资源向高效企业流动，提高资本的流动性和增值性； o o m l 3 0 沈晓平 现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 提高科技含量和产品质量。以集团的规模和资金实力增加科技投 入，并积聚科技入力资源，提高产品质量和附加值； 其他目标如社会责任、企业文化、经济稳定等； 0 0 m 1 3 0 沈晓平现代企业制度下母予公司管理控制体制的理论与应用研究 母子公司的管理和控制模式 2 1 母子公司管理体制的主要内容 母子公司管理体制设计的主要内容： 一，母公司组织结构设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设 计、管理幅度与管理层次、横向联系等。 二，母子公司法人治理结构。母公司与孑公司双方董事会、股东大 会、监事会、总经理、董事长之间的关系。 三，予公司蓬事选派、考核、管理。 匹i ，母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。 五，对子公司人事、财务权力的授予。 六，子公司战略计划、预算、业绩评估。 2 2 母子公司的管理和控制模式 因为母公司与子公司在法律意义上是完全独立的法人实体，双方 在法律上是各自独立的、平等的，母公司只是通过资本或行政性的控 制权与予公司相联系，这完全有别于企监内部的组织管理体系。在琥 代企业制度框架下，母公司是予公司的投资者、股东，只能通过董事 会、监事会、股东会等法人监理梳构对子公司进行管理，由于现实存 在的母子公司的信息不对称问题以及不断出现的“内部入控制”问题， 母公霹对子公司的控制与管理成了一个新的难题。新型的母子关系框 架下如何进行有效的组织结构设计，如何进行有效的控制，使母予公 司的结构能够有效率地运转，是母予公司体制得以成功运作的关键。 目前在运用中出现的母子公司管理和控制模式可以分为以下四种。 2 2 1 资本控制型 资本控制模式对大型跨国公司非常适用。埃尔夫，甜奎坦股 份公司( s e n a ) 是法国的大型国有公司集团公司，该公司拥有8 0 0 多家予公司，主要从事石油、天然气的跨国性生产经营，是世界 l o 大化学公司之一，法国的第二大制药公司。与其他控股公司不 同的是，埃尔夫，阿奎坦股份公司不矗接为政府持有，焉是归国 家独资的埃拉酱( e r a p ) 公司持有。而且，该公司作为竞争型国 有企业，十分强调经慧活动的赢利性和服从市场靓律，公司的最 高领导机构是薰事会，并下设若二f 专门委员会，如执行委员会、 6 0 0 m 1 3 0 沈晓平现代企业制度下母了公司管理控制体制的理论与应用研究 审计委员会、人事任命委员会和公共事务委员会等来协助董事会 的工作。公司董事会通过事业部对子公司实行按产品系列的专业 化管理。这是一种比较典型的资本控制型母予公司管理与控制模 式。所谓资本控制型是指母公司通过投资入股子公司，成为子公 司的股东，并且掌握控股权，母子公司之间是投资者与被投资者 的关系，这是最为普遍的一种模式。见图2 1 。 图2 1 其他股东 母公司 子公司al 子公司bl 子公司c 其它股东 子公司a 董事会il 子公司b 董事会ll 子公司c 董事会 子公司a 股东会il 子公司b 股东会ll 子公司c 股东会 子公司a 总经理if 子公司b 总经理i 子公司c 总经理 子公司ai1 子公司b子公司c 在这种模式中，母公司通过资本的纽带与子公司相联系，母 公司通过资本投资取得子公司的控股权，母公司不直接控制子公 司，而是通过子公司的股东会、董事会对予公司的经营活动进行 控制与管理。因此母公司对子公司实施间接的控制。在这种模式 中，母公司与子公司的联系是股东会与董事会，二者对母子公司 管理与控制起决定作用。母公司通过取得股东会及董事会的人数 优势或表决优势继而取得控制权，在子公司重大经营活动及总经 理和重要管理层人员的聘用上通过董事会起控制作用。母公司的 收益来自于子公司盈利的分红。这种模式的优点是：( 1 ) 母子公 司之间的资产关系明确，产权清晰，子公司成为完全独立、自主 经营、自负盈亏的经济实体。 ( 2 ) 由于母子公司之间完全以资本 为纽带，使母公司的退出或融资机制非常有效，子公司发展得好， 母公司可以通过上市、重组等方式使子公司增设股东、增加资本， 推动子公司发展，子公司发展不好，母公司也可以通过资本市场 将子公司出售以减少损失。( 3 ) 在这种模式中，母公司是子公司 o o m l 3 0 沈晓平现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 的资本所有者，而产品经营权完全下放在子公司，这使得母公司 可以完全专注于资本经营和宏观控制，有利于母公司的长远发展， 减少管理成本，同时也减少了母子公司之间矛盾。( 4 ) 在现代企 业制度框架下，子公司是有限责任公司或股份有限公司，母公司 对子公司的经营风险的承担以其出资额为限，这有效地控制了母 公司的投资风险。( 5 ) 由于子公司的股东是多元化的，这使母公 司可以选择一些与子公司业务方向有关的企业共同投资入股子公 司，加强对予公司经营的支持和帮助。这种模式的缺点是：( 1 ) 由 于母公司是通过董事会对子公司的经营活动产生影响，从而实现 间接控制，而董事会是非常设机构，母公司对子公司的控制距离过 长，控制反馈不顺畅，使母公司对子公司的控制力相对较弱。特 别在我国国营企业中，董事会的作用往往不能有效发挥，造成子公 司失控。( 2 ) 由于子公司是完全独立经营的法人实体，其财权、 人事权、经营权是独立于母公司的，造成母公司与子公司之间信 息不对称，母公司对于子公司的经营状况与财务状况的信息不完 全，难以实施有效的控制。( 3 ) 在这种模式下，子公司的经理层 获得相当大部份的控制权，造成子公司内部产生事实上的“内部 人控制”，掌握控制权的内部人在法律上并不拥有子公司的产权， 但由于这些内部人掌握的剩余控制权与剩余索取权与资本所有权 不统一，结果造成资本的浪费，甚至出现集体台谋寻租的行为。 ( 4 ) 由于母子公司是通过资本纽带联系起来的，子公司的经营活 动和产品发展往往得不到母公司的支持，有时会出现予公司孤立 无助的现象。( 5 ) 母子公司的目标不一致，由于母子公司是各自 独立的实体，子公司的股权多元化，造成子公司各股东之间、子 公司与子公司之间、子公司的管理层与母公司的组织目标不一致， 不利于发挥集团优势。 为有效地运用资本控制型模式，必须注意以下问题：( 1 ) 必 须加强董事会的作用，在这种模式中，董事会起决定性的作用， 母公司可以通过设立常设董事或执行董事，增加董事会的权力， 实现董事会与子公司总经理合理的权力分配，将重大经营决策、 财务监督控制等权力集中在董事会、监事会，对子公司加强控制。 ( 2 ) 建立快速信息反馈渠道。母公司应通过派人进驻予公司，经 常听取子公司的汇报，要求子公司定期书面报告等形式，增加子 公司的信息来源渠道，并建立快速的反应机制，及时解决相应的 问题。 0 0 m 1 3 0 沈晓平现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 2 2 2 行政控制型 目本丰田汽车公司是世界上最大的汽车生产企业之一，丰田 汽车公司在国内外有很多子公司，但所有的子公司都无权销售整 车和零部件，只是执行公司计划的生产单位，公司总部掌握所有 子公司的生产计划、财务和人事权，丰田在全球的36 00 个销 售服务网点，全部由公司总部直接管理。丰田汽车公司认为，汽 车市场的开发、服务网点建设、技术开发、产品开发都需要高额 投入，同时汽车的生产特点决定了对经济规模要求也很大，要保持 足够规模的投入，必须保持高水平的销售利润率，如果每个子公司 独立拥有经营和销售权，必将造成内部削价竞争，很难保持必需的 销售利润率。在这种情况下，采用行政控制模式，集中管理是必然 的选择。这种高度集中的控制和管理模式，无一例外地被全世界大 部份的大汽车公司所采用。 日本丰田汽车公司的母子公司管理与控制模式属比较典型的 行政控制型模式。在行政控制型的模式中，母公司通过全资投入 子公司，或者是兼并子公司的方式，取得子公司的绝对控制权。 母公司直接任命子公司的管理层，对子公司的财务、人事、经营 等活动进行直接控制。见图2 2 。 图2 2 母公司 母公司管理部ll 子公司a 总经理lj 子公司b 总经理ll 予公司c 总经理 母公司财务部 l 子公司a 财务部l 子公司b 财务部ii 子公司c 财务部 母公司人事部 i 子公司a 人事部ll 子公司b 人事部ii 子公司c 人事部 母公司产品部 l 子公司a 产品部li 子公司b 产品部ll 子公司c 产品部 在这种模式中，母公司对子公司实施直接控制，母公司直接任 命子公司的管理层，母公司的职能部门对子公司的相关职能部门 实施控制和管理。母公司对子公司的财务、人事、经营活动进行 o o m l 3 0 沈晓平现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 全面的控制。子公司的产品和经营方向由母公司指定，子公司的决 策由母公司决定，子公司的收益全部归属于母公司。这种模式在我 国国有企业中非常普遍，也受到很多批评，但事实上，在很多紧密 型运转的母子公司中，这种模式被证明是十分有效率的。 这种模式的优点是：( 1 ) 控制距离较短。由于实施母公司对 子公司的直接控制，使母公司的经营决策在子公司能够得到最迅 速有效的实施。( 2 ) 信息完全，控制反馈及时。由于母公司的职 能部门与子公司相应的职能部门的控制关系，使母公司能够及时 得到子公司的经营活动信息，并及时进行反馈控制。( 3 ) 管理层 次较少，管理力度增大。母公司对子公司的直接管理减少了管理 层次，确保组织秩序，易于发挥组织的集团效率。( 4 ) 子公司的 经营活动得到母公司的直接支持，母公司能够最有效地调配各子 公司的资源，协调各子公司之间的经营活动，对发挥母公司与子 公司的整体经营能力，有良好的组织结构基础。 这种模式的缺点是：( 1 ) 在这种模式下，母子公司资产、经 营一体化导致母子公司的产权关系不够明晰，母公司的风险增大， 子公司的成败会对母公司产生直接影响。( 2 ) 政策制定与经营决 策的集权化导致子公司的权力削弱，子公司积极性与能动性受到 限制。集权与分权关系敏感，一旦处理不当，会削弱整个组织的 协调一致。( 3 ) 由于子公司的资产权归属于母公司，导致子公司往 往只重视眼前利益，本位主义严重，子公司对于远期发展和公司 的长期目标动力不足。( 4 ) 由于管理部门重叠设置，管理线路过 多，会导致母公司与子公司的职能部门互相扯皮，管理成本增加。 在运用行政控制模式时，应处理好母子公司集权与分权的关 系，母公司应着重于宏观决策，研究制定公司的总目标、总方针、 总政策而将业务经营权下放到子公司，同时要完善对子公司管理 层的激励机制，使子公司管理层能够与母公司保持目标一致，调 动他们的积极性。 2 2 3 参与控制型 中国华诚集团奥尼斯特电子有限公司是中国华诚集团投资的 一家高科技企业，是我国较大的计算机销售和系统集成商之一， 公司年销售额逾5 亿元，在全国11 个中心城市建立了子公司， 形成了完整的销售网络体系。公司在子公司的建立中，采用了参 与控制型的管理模式。子公司的建立采用“721 ”模式，即母 1 0 0 0 m 1 3 0 沈晓平现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 公司投资70 ，子公司管理层人员投资20 ，母公司再给予子 公司管理层人员l0 的经营股份。这种模式大大调动了子公司管 理层人员的积极性，取得了良好效果，同时，母公司将一部份产 品的主导经营权下放到经营较好的子公司，简化了母公司的产品 经营机构，部份子公司代行母公司的产品经营职能，母公司专注 于子公司的协调和管理以及公司的宏观决策。大部份子公司在当 地成为名列前茅的高科技企业。 中国华诚集团奥尼斯特电子有限公司的母子公司管理与控制 模式具有较典型的参与控制型模式特征。参与控制型是近年来新 出现的行之有效的母子公司管理模式，在这种模式中，母公司投 资控股子公司，而子公司的管理层人员以自然人身份投资参股子 公司。使子公司的管理层人员成为子公司的股权所有者，充分调 动子公司管理层人员的积极性。见图2 3 。 图2 3 母公司 子公司a 股东会l _ j 子公司b 股东会i _ j 子公司c 股东会 子公司a 董事部 子公司a 管理层人员 子公司a 子公司b 董事部 子公司b 管理层人员 子公司b 子公司c 董事部 子公司c 管理层人员 子公司c 在这种模式中，母公司投资控股子公司，并让子公司的管理 层人员参股子公司成为子公司的股东。子公司的管理层人员进入 子公司的股东会及董事会等决策机构，这样，母公司与子公司的 管理层人员在经营决策及子公司的经营总目标制订方面共同进行 研究决策。子公司的董事会为母公司与子公司管理层相互协商共 同决策提供了有效的机制，公司的重大经营决策在董事会上做出 决定，由子公司的管理层人员负责实施，子公司的信息可以及时 反馈到董事会，母公司与子公司管理层人员按股份比例取得收益。 o o m l 3 0 沈晓_ 甲现代企业制度下母予公司管理控制体制的理论与应用研究 这种模式的优点在于既明晰了母公司与子公司的资产关系又 有利于调动子公司管理层人员的积极性。( 1 ) 子公司的管理层人 员参胶子公司，成为子公司资产的所有者，母公司与予公司管理 层人员的目标完全一致，子公司管理层人员通过股份分红取得相 应的收益，使子公司管理层人员有强大的动力全力投入子公司的 经营。( 2 ) 母公司与子公司的资产关系明晰，母公司的风险局限 在对子公司的出资额之内，并可以通过收购、出售、奖励子公司 管理层人员的股份来调节股份比例，使母公司掌握了一个有效的 通过资本手段与子公司管理层人员的人力资本相结合的手段。( 3 ) 子公司管理层人员同时也是子公司的资产所有者，使子公司的盈 亏与之切身相关，有效地避免了“内部人控制”的现象。( 4 ) 由 于子公司管理层人员参股子公司，促使他们专注于子公司的长远 目标和发展潜力，而非追求短期利益，这对于子公司的长远发展 有积极的意义。 这种模式的缺点是：( 1 ) 在这种模式中，子公司管理层人员 的能力及素质有相当大的影响力，子公司的发展很大程度取决于 子公司管理层人员的经营能力。由于子公司管理层管理人员既参 与子公司决策又具体实施子公司的经营活动，使母公司对于他们 的依赖程度较强。由于他们同时又是股东会与董事会的参与者， 造成对他们的撤换较为困难，这种“依赖力”会导致母公司对子 公司的控制力减弱。( 2 ) 由于子公司管理层人员的切身利益与他 们所在的子公司的业绩休戚相关，导致子公司管理层人员缺乏整 体意识，不关心母公司的集团利益。子公司之间的目标不一致， 协调不力会导致子公司之间的矛盾增加，不利于发挥集团优势。 在运用参与控制型模式时，应特别注重于协调子公司管理层 人员与母公司的总体目标的一致性，防止子公司各自为政，对母 公司整体利益漠不关心，同时，应注意协调予公司之闻的关系， 使子公司之间能互相协作，共同关注母公司的发展，发挥整体优 势。可以通过让子公司管理层人员参股母公司或将母公司的收益 的一定比例分配给子公司管理层人员等方式，以引导他们关心、 支持母公司的发展。另外，要慎重认真地考察选择子公司管理层 人员，以德才兼备为标准，有利于他们与母公司之间的长远合作， 有利于子公司的健康发展。 o o m l 3 0 沈晓平 现代企业制度下母予公司管理控制体制的理论与应用研究 2 2 4 平台控制型 我们来看看国内最大的流通企业上汽大众汽车销售有限公司 是如何在它的平台模式上来运作的。由于汽车流通行业存在流通 地域广、政策性强，对物流、售后服务保障要求高等特点，要求 一个完备的汽车分销网络体系，熟悉当地情况，具有自己完备的 与汽车分销相适应的设施和能力，而这些都不是一个母公司凭自 己能力可以建设的。上汽大众汽车销售有限公司据此特点，由母 公司全额出资或控股，依托当地有实力的省、地级分销龙头，建 立起遍布全国的具有四位一体功能的子公司网络，并以此为平台 独家销售上海大众的全系列产品。子公司的销售、财务、物流、 售后服务职能由母公司的相关部门直接领导，对母公司负责。 上汽大众销售股份有限公司属较典型的平台控制型。在平台 控制型模式中，母公司通过全资或绝对控股的形式投资子公司， 投资额一般不大，子公司成为母公司的“作业平台”，子公司完全 按母公司的总体安排，在“平台”上与母公司下属的产品事业部 配合，为母公司完成特定的工作( 如加工、生产、销售等) ，子公司 是为母公司特定目的而建设的“平台”型企业。见图2 4 。 图2 4 这种模式特别适合于建立跨地域的销售体系，母公司为销售 自身的产品，在各城市或地区投资设立子公司，而这些子公司完 全按母公司的统筹安排销售母公司的产品，子公司本身没有产品 决策权，市场策划、产品决策、经营方针由母公司全部决定，由 母公司下属的各产品事业部负责实施，这些子公司是母公司的“平 台”，母公司下属的各产品事业部直接指导、安排该产品事业部的 o o m l3 0 沈晓平现代企业制度下母子公司管理控制馇制的理论与堕旦塑塞! 产品在子公司的销售活动，在子公司平台上“着陆”，子公司在行 政、财务、人事上受母公司管理，在产品经营活动上受母公司下 属各事业部指导，在这种模式中，母公司控制了生产、经营和决 策权，子公司的主要作用是按母公司的统一部署在子公司所在地 进行市场宣传，按母公司各产品事业部的要求招募当地的销售人 员，开展销售活动，同时提供技术服务，为母公司各产品事业部 提供“平台”型服务。 这种模式的优点是：( 1 ) 由于“平台”型子公司投资较小， 管理成本较低，母公司可以迅速简便地在各地区城市设立子公司， 扩大市场覆盖面。( 2 ) 子公司所提供的“平台”为母公司各产品 事业部提供了直接面向市场的销售窗口，子公司与母公司产品事 业部在母公司的总方针总政策的框架内协调一致，减少了产品销 售的中间环节，降低了经销成本。( 3 ) 由于子公司受母公司直接 控制和管理，使母公司的产品事业部能够最直接地进入子公司所 在地的本地市场，同时子公司也可以最直接地将本地市场的信息 反馈给母公司的产品事业部，这样的组织结构对于中国这样一个 跨地域的市场而言特别具有现实意义。 这种模式的缺点在于：( 1 ) 由于产品决策、利润中心都在母 公司及其产品事业部，造成子公司的能动性不足，严重的会导致子 公司被动应付，没有积极性，不利于子公司作用的发挥。( 2 ) 子公 司与母公司产品事业部之间的目标较难统一，双方会产生矛盾，影 响产品销售和市场工作。 在运用平台控制型模式时，母公司应着重于设计有效的激励 机制，调动子公司的积极性，使子公司管理层人员的收益与产品销 售挂起钩来，引导和促使子公司全力配合母公司产品事业部的销 售和市场工作，同时要加强母公司产品事业部与子公司之间的协 调工作，防患于未然，避免发生矛盾和冲突。 2 3 母子公司管理控制模式的运用原则 四种模式各有千秋，从其运用中的管理特性看，有表2 1 的差别 表2 1 四种管理控制模式的异同比较 、模式资本控制型行政控制型参与控制型平台控制型 比较项八 管理层次中等最多中等最少 管理跨度 中等 最大中等最小 1 4 o o m l 3 0 沈晓平现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 风险承担子公司母公司母公司子公司母公司 组织复杂性中等最复杂中等最简单 组织正规化 低高低 中等 组织集权化子公司母公司母公司子公司母公司 适用规模大较大中等小 命令链强度弱强 中等强 信息对称性小大中等 中等 子公司激励中等弱强中等 决策过程相对分权集权 分权相对集权 目标制定子公司母公司母公司子公司母公司 环境适应性强弱较强 中等 如何解决冲突股东会董事行政命令股东会董事会协调 利润中心子公司母公司子公司 母公司 主要适用范围 综合性集团产业性集团高技术集团 跨地区性集团 多元化经营集中化经营对子公司能动性 营销网络建设 或技术性较依赖 注释1 2 4 母子公司管理控制模式的选择原则 2 4 1 母公司的经营战略 组织结构是为组织目标服务的，母予公司的管理与控制的目 的就是更有效地为实现母公司经营战略服务。总体来说，母公司的 经营战略有以下几种：( 1 ) 集中型战略，母公司在某一行业中只 选择一个特定的细分市场，这个特定的细分市场可以是某个特定 的顾客群，某产品系列的一个细分区段或某一个地区市场。企业 将所有资源集中这一特定细分市场上从事生产、服务与经营，而 母公司及其子公司的所有业务活动均集中围绕单一细分市场来组 织开展。( 2 ) 差异化战略，母公司在同一产业中根据企业自身能 力，同时选择多个细分市场，为不同的细分市场提供差异化或独 特的产品和服务，母公司的生产经营活动在各个细分市场同时铺 开，以占领各自领域的市场份额。( 3 ) 纵向一体化战略，母公司在 目前行业所在的产业链方向，通过投资或兼并，或是前向一体化原 料、零配件等上游企业，或是后向一体化分销、物流等下游企业， o o m l 3 0 沈晓平现代企业制度下母子公司管理塑堡坚制盟矍笙皇堕旦竺窒! 使企业形成从原料、配件生产、初级产品生产、总装、销售、物 流等纵向的完整的生产销售体系。( 4 ) 横向多元化发展战略，母 公司为拓展产品及服务领域，开辟利润来源，规避市场风险，在相 关或完全不相关的不同行业内投资或兼并相关企业形成多领域、 多行业类型的多元化经营格局。 2 4 2 必须明确子公司的组织类型 母公司必须明确设立子公司的目的，并根据特定的目的选择 相应的子公司组织类型。总体来说，根据母公司设立子公司不同的 目的，有以下几种组织类型：( 1 ) 职能型子公司。母公司只有一 种或几种同类的产品，产品的生产、销售方法相同，母公司根据产 品流程的职能设立子公司，如生产子公司( 又可细分为部件生产、 总装等) 、研究开发子公司、销售予公司、服务子公司等，各子公 司承担整个经营过程的一部份。( 2 ) 产品型子公司。母公司生产 几种不同类型的产品，各产品的生产工艺、销售渠道和方式差异较 大，母公司根据不同产品类型设立子公司，如产品a 子公司、产品 b 子公司各子公司有独立的产品开发、生产、销售、服务体 系。( 3 ) 市场型子公司。母公司拥有单一或相近似的产品，但面 向不同的市场进行销售，其市场消费群体差异很大，母公司根据不 同的市场方面设立子公司，如市场a 子公司，市场b 子公司各 子公司针对不同的市场领域开展业务活动。( 4 ) 地理型子公司。 母公司面向广阔的市场销售自身的产品，地理跨度较大，母公司按 地理区域设立予公司，各予公司在相应的地理区域开展市场和销 售工作。在明确了母公司的经营战略和子公司的组织类型后，母公 司应结合母子公司所面临的内外环境因素，对母子公司管理与控 制模式进行选择。表2 2 提供了一个参考的选择模式 表2 2 管理控制模式的选择 母公司经营战略 集中型战略差异化战略纵向一体化战略横向多元化战略 子公刮组织类型 职能型子公司模式2模式1 、模式2模式2模式1 、模式3 产品型子公司模式1 、模式2模式1 、模式3模式2 、模式3模式l 市场型子公司模式4 、模式2模式2模式2模式1 地理型子公司模式4模式4模式1模式1 、模式3 表中模式1 为资本控制型：模式2 为行政控制型；模式3 为参与控制型 模式4 为平台控制型。 o o m ) 3 0 沈晓平现代企业制度下母子公司管理控制体制的理论与应用研究 3 母子公司的管理控制 从本文的论述体系来看，上一章节主要解决的是母子公司之间在战略 层次上，根据母公司的总体战略和子公司的类型所确定的在母子公司之 间所形成关系的总体框架，或者说它解决了一个大的集团公司通过何种 关系来彼此缔结联系的问题。而此框架一旦确立之后，怎样将这种模式 付之实现，通过怎样一套体系，来解决模式确立后母子公司之间盘根错 节的产权、利益、流程关系。对于母公司来说既要维护出资者的参与管 理、选择经营者、资产收益等合法权益，对子公司拥有股权性控制权和 契约性支配权，从而实施有效的监管，又要在发挥母公司主导作用的同 时，调动子公司的积极性和主动精神；对于子公司来说既要充分行使法 人财产权和企业生产经营的自主权，享有法律上与母公司相同的民事权 利，又要承担起集团成员企业的义务，服从集团的整体规划，自觉接受 母公司来自产权方面和集团章程规定的监管，从而确保企业集团整体发 展目标的实现做到既达成公司整体效益的最大化，又能够最大限度的激 发子公司的自发能动性则是本章节所要解决的问题。 3 1 母子公司管理控制体制的类型 母子公司管理体制( 也叫集团化管理体制) 是指建立在公司制基 础上的集团母公司对子公司的管理体制。它包括两方面的内容：一是 以产品为基础的生产和市场的经营管理，二是以产权为基础的企业组 织管理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。母子公 司管理体制的核心问题是解决集权与分权的关系问题，只有解决了这 个问题才能保证母予公司管理体制的合理化。从世界各国的经验看， 公司内部的管理权限配置