天津市股份有限责任公司章程（示范）.doc

天津市股份有限责任公司章程（示范） 第一章总则 第一条为适应社会主义市场经济体制需要建立现代产权制度根据中华人民共和国公司法有关规定结合企业实际制定本章程 第二条本公司的名称为： 本公司的住所： 本公司的注册资本为人民币万元 本公司的经营范围： 第三条本公司由、和（单位或个人）共同发起组建（或者：本公司由企业改制通过职工参股吸收社会股份共同组建）公司依法成立为独立的企业法人 第四条本公司依法自主经营自负盈亏公司享有由股东投资形成的全部法人财产股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任 第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规维护社会经济秩序；诚信经营注重经济效益；提高职工收入保障股东和债权人的合法权益 第二章股东出资方式及出资额 第六条本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下： 首期以（现金或其他资产）投资元折股占公司股本的 首期以（现金或其他资产）投资元折股占公司股本的 首期按（现金或其他资产）投资元折股占公司股本的 （上述股东不少于2人不超过50人） 公司股东出资总额万元人民币公司首期股份总额为股 第三章股东的权利和义务 第七条凡承认并遵守本章程通过出资持有本公司股权者为本公司股东股东按章程享有权利承担义务 第八条公司股东享有以下权利： 1参加或推选代表参加股东会根据出资份额享有表决权享有选举和被选举为董事或监事的权力； 2按出资比例享有收益权； 3了解公司经营和财务状况对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告； 4按公司规则、章程转让出资； 5公司终止清算时有权按出资比例分享剩余资产 第九条公司股东应履行以下义务： 1对公司出资并承担公司的亏损及债务责任； 2遵守公司章程； 3服从和执行股东会决议； 4支持公司改善经营管理提出合理化建议促进公司发展； 5维护公司利益反对和抵制损害公司利益的行为 第四章股权管理 第十条公司对各种股权实行规范化管理 1公司设立股权管理办公室在董事长领导下负责股权管理工作 2公司制定股权管理规则（或实施办法）经股东会审议通过后施行 3公司因发展需要扩股、缩股时需由董事会制定方案经股东会审议通过后施行 4公司因发展需要吸收新股东、调整股权结构需由董事会制定方案经股东会审议通过后施行 5股东的股份不得抽回可按公司股权管理规则转让股权职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的具备条件的可由企业收购也可由普通股转为优先股 6股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于2人；（2）双方自愿不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资视为同意转让股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册经股东同意转让的出资在同等条件下公司其他股东对该出资有优先购买权 7公司建立股权流转机制使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行 8公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据 第五章股东会 第十一条股东会是公司的最高权力机构股东会由全体股东组成（设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会行使权利） 第十二条股东会行使下列职权： 1审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告； 2审议决定公司的经营方针和投资计划； 3审议批准公司年度财务预、决算方案利润分配方案和弥补亏损方案； 4选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项； 5选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项； 6对公司增加或减少注册资本实行扩股和缩股作出决议； 7对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议； 8对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议； 9对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 10修改公司章程并作出决议； 11审议决定公司股权管理规则或其他重要事项 第十三条股东会议事规则如下： 1股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 2股东会分为定期会议和临时会议定期会议每年举行一次股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东 3董事长认为必要时可主持召开临时股东会议代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事可以提议召开临时股东会议 4凡股东会作出决议的事项同意的票数应占出席股东持有或代表出资的23以上；凡股东会选举或审议决定的事项同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上 5股东可委托代理人行使表决权但须出具书面委托 6出席股东会股东所持有或代表的出资达不到23数额时会议应延期15天召开并向未出席的股东再次通知延期后召开的股东会议出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时视为达到规定数额 第六章董事会 第十四条董事会是公司经营决策机构是股东会的常设权力机构董事会向股东会负责公司董事会由（313）名董事组成其中设董事长一名副董事长一名董事名董事任期三年可连选连任董事在任期内股东会不得无故罢免董事会成员中有公司职工代表一名董事由股东会选举产生董事长和副董事长由董事会选举产生一般由最大股东方的董事出任董事长 第十五条董事会行使下列职权： 1召集股东会并向股东会报告工作； 2执行股东会的决议； 3决定公司的经营计划和投资方案； 4制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 5拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案； 6聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理）根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员决定其报酬事项； 7制定公司重要经营管理规则、制度； 8决定公司内部管理机构的设置； 9股东会授予的其他职权 第十六条董事会的议事规则如下： 1兼职董事平时不领取报酬但年终将根据公司经营情况由董事会提出方案股东会批准决定兼职董事的一次性奖励办法 2董事会至少每季度召开一次除董事长外其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权 3董事长认为必要或者有l3以上董事提议时可召开临时董事会议 4董事会实行一股一票的表决制董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效当赞成票与反对票相等时董事长享有多投一票的权力董事会作出有效决议的法定人数不得少于董事会人数的35否则视为无效决议 5召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事董事会对所议事项的决定作出会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名 第十七条董事长是公司的法定代表人行使下列职权： 1召集和主持董事会议； 2检查董事会决议的实施情况并向董事会提出报告； 3签署公司的出资证明书重大合同及其他重要文件； 4在董事会闭会期间对公司的重要业务活动给予指导 副董事长协助董事长工作董事长因故不能履行职责时可授权副董事长代行部分或全部职责 股东人数少的公司不设立董事会设执行董事为公司的法定代表人执行董事的职权参照董事会职权确定 第七章经理 第十八条公司实行董事会领导下的经理负责制公司设经理一名副经理名副经理协助经理工作 第十九条经理行使下列职权： 1主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议； 2组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3拟订公司内部管理机构设置方案； 4拟订公司的基本管理制度； 5制定公司的具体规章； 6提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员； 7聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； 8在董事会授权范围内对外代表公司处理业务； 9董事会授予的其他职权 第二十条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失应负经济和法律责任如不称职分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘 第八章监事会 第二十一条公司设立监事会成员（不少于3）人、为股东代表为职工代表为聘请专门人员监事任期3年任职期满连选可以连任规模小的企业可只设一至二名监事行使监事会职责 第二十二条监事会或监事行使下列职权： 1检查公司财务； 2对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督； 3当董事和经理的行为损害公司的利益时要求董事和经理予以纠正； 4提议召开临时股东会； 5公司章程规定的其他职权监事列席董事会会议 第九章劳动保障与分配 第二十三条公司尊重职工的劳动权力按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜公司职工有辞职的自由但必须在辞职前3个月提出申请经公司经理批准后履行手续否则须赔偿因辞职造成的经济损失公司不得违法辞退职工公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构 第二十四条公司税后利润在按规定弥补亏损后按下列顺序分配： 1提取法定公积金10当法定公积金达到注册资本50时可不再提取； 2提取公益金（510）主要用于公司集体福利设施支出； 3提取任意公积金主要用于弥补亏损和扩大生产经营； 4按股份（出资比例）进行分红 第十章补亏与清算 第二十五条公司发生亏损先用税后利润弥补须用自有资金弥补亏损时首先用公积金弥补不足部分由各种股份按比例弥补 第二十六条公司解散进行终止清算时清算组应在10日内通知债权人并发布公告债权人自通知书送达之日起30日内未接到通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权 清算组在清算期间行使下列职权： 1清理公司财产分别编造资产负债表和财产清单； 2处理与清算公司未了结的业务； 3通知或者公告债权人； 4清缴所欠税款清理债权债务； 5处理公司清偿债务后的剩余财产； 6在发现公司不能清偿债务时向人民法院申请破产； 7代表公司进行民事诉讼活动 第二十七条公司决定清算后未经清算组批准任何人不得处理公司财产清算组按下列顺序清偿： 1所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用； 2所欠税款； 3银行贷款及其他债务 第二十八条公司清偿后剩余财产先偿还优先股再偿还普通股如不能足额退还出资按