（产业经济学专业论文）国有投资公司治理结构研究.pdf

论文摘要 论文摘要 随着经济的发展，建立以“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学” 为特征的现代企业制度成为了企业改革的目标。公司治理是现代企业制度的 核心公司治理是通过分权与制衡，保证企业科学决策，提高企业的效率和 绩效。良好的公司治理是企业生存和发展的必要条件根据标准普尔的一项 调查“亚洲国家的企业，在公司治理上如果不做根本性的改革，任何管理技 能的提高和科技实力的发展，都不足以让亚洲企业有国际舞台立足”从而可 以看出。公司治理有很重要的作用 国有投资公司是随着国家资产管理体制改革而产生的。在国有资产管理 机构( 如国资委) 国有资产营运公司国有实体企业这样一种新的三 层次国有资产管理体制下，国有投资公司实质扮演着第二层次的角色。国有 投资公司的存在，使政府与国有企业之间形成一个“隔离带”，政府不再作为 所有者直接管理国有企业，从而有利于实现政企分开l 国有投资公司作为出 资人代表，它的存在，使国有资产的“所有者在位迄既有利于国家所有权的 充分行使与实现，也有利于国有资产保值增值责任的落实：国有投资公司作 为政府投资主体，它坚持国有经济的发展方向，符合国家的产业政策，从而 有利于实现国家经济结构的调整，促进国有经济优化配置：另外，通过国有 投资公司的股权经营。能引导社会投资，并通过杠杆效应，用国有少量资本 实现对社会大量资本的控制、带动和影响，有利于提高国有经济的控制力。 总之，国有投资公司在新体制下能发挥重要的作用但要使其发挥有效作用， 完善其治理结构是必不可少的 公司治理的本质是要处理由所有权和经营权相分离而产生的代理问题。 由于国有投资公司处于国家投资体制的中间环节，存在着复杂委托代理关系。 它与政府或国有资产管理部门之间存在复杂的委托代理关系，它与其控股、 参股的企业问也存在委托代理关系，它自身内部也存在多层委托代理关系。 国有投资公司治理结构研究 这些环节处理稍有不甚就会影响国有资产的经营效率，甚至带来国有资产的 流失。因此，研究如何完善国有投资公司的治理结构，降低代理成本，解决 代理问题，从而实现国有投资公司有效运作，防止国有资产的流失，实现国 有资产的增值保值，具有很重要的现实意义。 国有投资公司经过十多年的发展，初步完成了公司制改造，建立了董事 会、监事会和经理层相配合的法人治理结构。但目前其治理机制还不健全， 具体来讲，大致存在以下几个问题：( 1 ) 政府过度于预，董事会的独立性不 强：另一方面，董事会成员不是传统意义上的所有者，缺乏天然的内在激励， 从而造成董事会运作的低效率( 2 ) 监管人长期缺位，现有监管机制也存在 一定缺陷。国资委成立以后，其“管人，管事，管资产”结合的定位使国有 资产有了统一的监督和管理机构，监管人缺位的问题得到了一定程度的缓解。 但国资委集国有资产的营运、管理和监督于一身，既是运动员也是裁判员， 集所有大权于一身，其并不是国有资产天然的所有者，从而极易形成自己监 管自己这么一种局面，监管效果难得以保证，而且其是否具有有效行使这些 职权的能力，还有待时间的检验。( 3 ) 缺乏有效的对代理人的激励和约束机 制。主要表现在激励约束方式过于简单。未做到剩余索取权和控制权很好对 应；另外，外部竞争性的市场还未形成，这也制约了外部激励约束机制的作 用发挥。( 4 ) 存在较严重的内部人控制问题这是国有企业的顽症，影响7 其经营效率，造成国有资产自q 流失。 国有投资公司治理中存在的问题已经严重影响了其经营效率，不利于保 值增值任务的实现因此，完善其治理结构是当务之急。这要从内外两个方 面入手才能达到标本兼治的效果，即内部推进股权多元化和完善多层治理， 外部需改善其外部治理环境。首先，要进一步推进国有投资公司的市场化改 造，为治理结构规范运营建立制度基础。这就要求：规范政府的行为，政 府应当行使间接的宏观调控的职责，不应当对经济进行直接的行政干预。同 时，建立补偿机制。对国家需要，政府又要求的投资项目。政府必须以公司 不亏本为前提给予相应补偿。规范国资委的管理和提高其执行能力，使其 扮演好国有资产所有者的角色大力推进股权多元化，进一步完善国有投 资公司公司制改造。对于集团公司，可以考虑投资公司间交叉持股的方式实 现股权多元化；对于下属企业，除了少数十分重要的，为了控制和协调的需 2 论文摘要 要，可以建成全资子公司。其他的可以通过多种途径实现产权多元化。 其次，完善国有投资公司的治理结构不仅需要其市场化运作，同样内部 的治理机制的设计也很重要。完善国有投资公司内部多层治理不仅包括明确 股东会、董事会、监事会和经理层的职责，建立各负其责、协调运转、有效 制衡的机制；还包括母公司对子公司的治理，加强对派出董事、监事、财务 总监的培训、管理和考核，建立企业经营业绩考核和决策失误追究制度等。 对董事会而言，就应当做到以下几点：明确董事会及各成员的职责和权限， 落实责任到人；增加外部董事和独立董事的数量，提高董事的专业化水平； 完善对董事的考核评价体系，董事的任免“有进有退”；建立对董事成员 的信息公开制度，保证董事获得充分有效的信息 监事会在公司治理中也发挥着相当重要的作用。要改变目前监事会失效 的状态，应当把监督权从国资委手中分离开来。国有投资公司监事会的设置 可以借鉴德国的经验并在此基础上创新而来，即把监事会作为人大常设的派 出机构，直接隶属于各级人民代表大会，其地位至少与董事会平级，这样可 以从根本上改变监事会形同虚设的状态为了强化监事会的监督作用，应当 重视监事会的独立性和专业性，监事会成员应主要来自于公司外部，其成员 的任免、薪酬均由人大负责，不与投资公司发生任何经济上的往来。同时要 提高监事会成员的综合素质，另外，还要重视外部监事的作用。 构建对代理人激励约束机制的总体思路是：让控制权和剩余索取权相对 应，让监管人员、经营人员等的利益与公司业绩挂钩，从而监管者才有动力 去监管经营者，而经营者才有主动工作的积极性约束主要来自两方面，一 是外部的约束，即资本市场的竞争、产品市场和经理人市场的竞争，对代理 人形成压力，使其自发调整个人行为以符合股东的要求二是内部的约束， 主要是通过董事会和监事会的监督以及规范的管理制度来实现。激励方面， 应包括物质激励和精神激励两方面应加快年薪制的试点和推广。另一方面， 在条件允许的情况下，对国有投资公司可以采取实股制的激励方式，对下属 公司可推广l t b o 国有投资公司治理还包括对其下属子公司的治理。从我国的经验来看，投 资公司对其出资企业的失控，是导致国有资产亏损和流失的最主要原因之一， 因此，如何通过公司治理来完善国有投资公司对下属子公司的控制就非常重 3 国有投资公司治理结构研究 要了。这主要是通过完善国有产权代表制度来实现。国有产权代表制度是一 个有机的整体，它包括国有产权代表的选拔委派制度、国有产权代表的请示 报告制度、国有产权代表的激励约束制度和考核监督制度等。 最后，应改善企业外部治理环境，充分利用外部竞争性市场来完善公司 治理。主要包括产品市场竞争机制、职业经理人市场竞争机制和资本市场竞 争机制。外部治理机制通过内部治理机制发挥作用，它的作用不可替代。 关键词：国有投资公司国有控股公司国有资产营运公司公司治理 治理结构 a b s t r a c t a bs t r a c t a l o n gw i t ht h ed e v e l o p m e n to fe c o n o m y , e s t a b l i s h m e n to fm o d e r ne n t e r p r i s e s y s t e m , t h em a i nf e a t u r ei s “c l e a rp r o p e r t y 矗g h i , d e f i n i t ep o w e ra n dd u t y , s c u m g a p a r tt h eg o v e r n m e n ta n dt h ee n t i t y 朗埔即r i s e a n ds c i e n t i f i c , i sb e c o m i n gt h e t a r g e to ft h eb u s i n e s s 锄t e r p r i 辩r e f o r m c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei s t h ec o r eo f m o d e mb u s i n e s s 蝴p r i s es y s t e m i tc a n 倒q u r et h ee n u - - r 研s et om a k ed e c i s i o n s s c i t j 矗c a n ya n dt h u si tc a l li m p r o v et h e 锄自删sn l a n a g e m e n te f f i c i e n c ya n d i t s p e r f o r m a n c e g o o dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e i sn e c e s s i t yf o r 锄咖r i s e s e x i s t e n c ea n dd e v e l o p m e n t s oi t sv e r yi m p o r t a n t 1 1 把s t a t e - o w n e di n v e s t m e n tc o m p a n yi st h er e s u l to fn a t i o n a lp r o p e r t y m a n a g e m e n ts y s t e mr e f o r m u n d e rt h en 州 t h r e el e v e l m a n a g e m e n ts y s t e m , n a t i o n a lp r o p e r t ym a n a g e m e n to r g a n i z a t i o n - s t a t eo w n e dp r o p e r t yo p e r a t i o n c o m p a n y - s t a t eo w a c de n t i t yb u s i n e s se n t e r p r i s e ，i n v e s t m e n tc o m p a n ya c t u a l l y p l a y st h er o l eo fs e c o n df l o o r i n v e s t m e n tc o m p a n yi st h e i s o l a t i o nz o n e b c t w l lt h eg o v e r n m e n ta n dt h ee n t i t ye n t e r p r i s e 。s oi t sa d 咖i sc o n d u c i v et o 嘶流t h eg o v e r n m e n ta n ds t a t eo w n e db u s i n e s sa n t c l 3 c i s e a 5 雠r e p r e s e n t a t i v e o fn a t i o n a lp r o p e r t y , i t se x i s t e n c ew i l lh e l pi m p l e m e n tt h eo p e r a t i o nd u t yo f n a t i o n a lp r o p e r t y ；i t sa l s oh e l p 鲥t oa 由u s tt h eb - l l l l e t 珊eo fn a t i o n a le c o n o m ya n d h e i g h t e nt h ec o n u o lp o w e ro f n a t i o n a le c o n o m y s ot h ei n v e s t m e n tc o m p a n yw i l l p l a yav e r yi m p o r t a n tp a n i nt h en e ws y s t e mb u tf i r s to fa l li tm u s ti m p r o v ei t s c o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h e 豁s e n o f c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei st od e a lw i t ha g e n c yp r o b l e m sw h i c h r e s u l tf r o ms e p a r a t i o no fp p r i e t a r yr i g h t sf r o mm a n a g e m e n tr i g h 乜b e c a u s e i n v e s 衄e n tc o m p a n yi sp l a c e di nt h em i d d l el i n ko ft h en a t i o n si n v e s t m e n t s y s t e m , i th a sc o m p l e xp r i n c i p a l - a g e n c yr e l a t i o u s h i p t h e m i 3 c o m p l i c a t e p l 蛳a i - a g e n c yr e l a t i o n s h i pb 吼w e e n t h eg o v e r n m e n ta n di n v e s t m e n tc o m p a n y , t h ei n v e s t m e n tc o m p a n ya n dt h ee n t i t ye n t e l v r i s e ，a n di ni n v e s t m e n tc o m p a n y i t s e l f ：s oi tm u s tb eh a n d l e dc a r e f u l l y , o t h e r w i s et h en a t i o n a lp r o p e r t yw i l lb e w a s h e aa w a y i no n ew o r d ，i t sv e r yn e c e s s a r yt os t u d yh o wt op e r f e c tt h e i n v e s t m e n tc o m p a n y sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h r o u g ht h ed e v e l o p m e mf o rm o r et h a nt e ny e a r s ，s t a t eo w n e di n v e s t m e n t c o m p a n yh a sf u l f i l l e dc o r p o r a t es y m e mr e f o r ma n db u i l du pc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r ei n i t i a l l y , w h i c hc o v e r st h eb o a r d o f d i r e c t o r ，s u p e r v i s o rt h em a n a g e r s b u t a tp r e s e n ti t sg o v e r n a n c em e c h a n i s mi sn o tc o m p l e t e i th a sp r o b l e m sa sf o l l o w s ： ( 1 ) t h eg o v e r n m e n ti n t e r f e r e se x c e s s i v e l y , a n dt h ei n d e p e n d e n c eo ft h eb o a r do f d i r e c t o r si s n t s t r o n g t h u sr e s u l ti nl o w e f f i c i e n c y o ft h eb o a r do f d i r e c t o r s ( 2 ) s u p e r v i s o rl a c k so v e ral o n gt i m e ，a n de x i s t i n gs u p e r v i s o rm e c h a n i s m h a sc e r t a i nb l e m i s h ( 3 ) l a c k i n gv a l i di n c i t ea n db i n d i n gm e c h a n i s mt oa g e n t ( 4 ) e x i s t i n gq u i t es e r i o u si n t e r n a lp e r s o nc o n t r o l sp r o b l e m t h e s ee x i s t e n tp r o b l e m sh a v ea l r e a d yi n f l u e n c e di n v e s t m e n tc o m p a n y s m a n a g e m e n te f f i c i e n c ys e r i o u s l ya n dd o n eh a r mt ok e e pa n di n c r e a s et h ev a l u eo f n a t i o n a lp r o p e r t y s oi m p r o v i n gi t sg o v e r n a n c ei st h eu r g e n tm a t t e ra tt h i sm o m e n l f i r s t l y , p u s hf o r w a r dm a r k c t i z a t i o nr e f o r m a t i o ns oa st ob u i l ds y s t e mf o u n d a t i o n f o r c o r p o r a t e g o v e r n a n c e t h i sc a nb ea c h i e v e d b y ：o ) s t a n d a l i z i n gt h e g o v e r n m e n t sb e h a v i o ra n db u i l d i n gu pc o m p e n s a t i o nm e c h a n i s m ；s t u n d a l i z i n g s t a t e o w n e d p r o p e r t ym a n a g e m e n tc o u n c i l sm a n a g e m e n ta n dh e i g h t e ni t s o p e r a t i o na b i l i t y h u s h i n gf o r w a r ds h a r ed i v e r s i f i c a t i o nr e f o r mm o n e ya n d p e r f e c t i n gi t sc o r p o r a t em e c h a n i s mr e f o r m s e c o n d l y , t h ed e s i g no fi n n e rg o v c r o a n c em e c h a n i s mi sa l s ov e r yi m p o r t a n t t h i sc o v e r sn o to n l ym a k i n gc l e a re a c hr e s l x ；n s i b i l i t yo f t h eb o a r do f s h a r e h o l d e r s ， t h eb o a r do fd i r e c t o r s ，t h eb o a r do fs u p e r v i s o r sa n dm a n a g e r s , b u ta l s oi t s g o v e r n a n c et os u b s i d i a r ya n db u i l d i n gp r o p e r t yr e p i e s e n t a t i v es y s t e m a sf a ra s t h eb o a r do fd i r e c t o r si sc o n c e r n e d , w es h o u i d ：( 跏t a k ec l e a ri t sa n di t sm e m b e r ，s r e s p o n s i b i l i t ya n da u t h o r i t i e s , a n dl e tr e l a t e dp e o p l eu n d e r t a k et h ed u t y i n c r e a s e st h ea m o u n to fe x t e r i o rd i r e c t o ra n di n d e p e n d e i i td i r e c t o r , a n dm a k et h e m m o r ep r o f e s s i o n a l p e r f e c te v a l u a t i o ns y s t e mt od i r e c t o r , a n dl e tt h eu n q u a l i f i e d d i r e c t o r so u t b u i l d si i pi n f o r m a t i o np u b l i cs y s t e mt od i r e c t o r , a n de n s u r et h e m t oa c q u i r ef u l lv a l i di n f o r m a t i o n t h eb o a r do fs u p e r v i s o ra l s op l a y sav e r yi m p o r t a n tr o l ei nt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e i no r d e rt oc h a n g ei t si n v a l i d i t yp r e s e n ts l a 掀t h es u p e r v i s i o nr i g h t 2 a b s t r a c t s h o u l db eh a n d e do u tf r o ms t a t e - o w n e dp r o p e r t ym a n a g e m e n tc o u n c i lt oo t h e r o r g a n i z a t i o n , w h i c hi ss u b o r d i n a t et op e o p l e sc o n g r e s sd i r e c t l y a tt h es a m et i m e ， w es h o u l dp a ya t t e n t i o nt oi t si n d e p e n d e n c ea n ds p e c i a l t y t h eg e n e r a la p p r o a c ht os e tu pt os t i p u l a t i o n - r e s t r a i nm e c h a n i s mt oa g e n ti s ： l e tr e s i d u a lc o n t r o lp o w e rm a t ew i t hr e s i d u a lc l a i m a n t , a n dm a k et h es u p e r v i s o r s a n dm a n a g e r s b e n e f i t st oe s t a b l i s hl i n kw i t ht h ec o r p o r a t ep e r f o r m a n c e r e f r a i n m e c h a n i s mc o v e st w oa s p e c t s o n ei se x t e r i o rr e 觑d i ni n c l u d i n gc o m p e t i t i v e c a p i t a lm a r k e t , m a n a g e r sm a r k e t , a n dp r o d u c tm a r k e t a n o t h e ri si n t e r n a lr e f r a i n w h i c hi sb a s e do nt h ef u n c t i o no ft h eb o a r do fd i r e c t o r sa n ds u p e r v i s o r s s t i p u l a t i o ns h o u l di n c l u d em a t e r i a la n dm e n t a la w a r d w es h o u l ds p e e du pt h e e x p e r i m e n t a lu n i ta n dt h ee x p a n s i o no f t h es a l a r ys y s t e mo f y e a r f i n a l l y ，t h ee x t e r i o rg oe n v i r o n m e n ts h o u l db ei m p r o v e da n dm a k eu o f t h e e x t e r i o rc o m p e t i t i v em a r k e tt oi m p r o v et h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e i tm a i n l y i n c l u d e sc a p i t a lm a r k e t , m 姐a g c 搭m a r k e t , a n dp r o d u c tm a r k e t t h ee x t e r i o r g o v e r n a n c ep l a y si t sr o l et h r o u g hi n n e rg o v e r n a n c e ，b u ti t sf u n c t i o nc a n tb ea c t e d f o r k e y w o r & ：s t a t e - o w n e di n v e s t m e n tc o m p a n y s t a t e - o w n e dp r o p e r t yo p e r a t i o nc o m p a n y s t a t e - c o n t r o l l i n gc o m p a n y c o 吊确她g w 踟埘磁 g o v e r n a n c es t r u c t u r e 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行 研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其 他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的 个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本学位论文引起的法律结果完 全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位申请人t冯面鬲 聊年多月g 日 1 前言 1 前言 1 1 研究问题的目的和意义 2 0 0 3 年，国资委成立，从而形成了国资委一国有资产营运公司一国有实 体企业这样一种国有资产管理体制。国有投资公司是国有资产营运公司的一 种，是国家授权对一部分国有资产具体行使资产受益、重大决策、选择经营 者等出资者权利，并对授权经营国有资产进行资本经营的特殊企业法人，此 类公司不直接从事商品或服务的具体经营活动，而是经营股权，通过股权经 营来实现国有经济的结构调整，促进国有资产的优化配置，通过股权经营引 导社会投资，增强国有经济的控制力。国有投资公司的存在，明确了国有企 业的投资主体，一定程度上解决了国有企业的“所有者缺位”问题；国有投 资公司的存在，使政府和国有企业之间形成了一个“隔离带”，有利于实现政 企分开2 0 0 4 年7 月2 5 日，国务院关于投资体制改革的决定正式实施了。 。决定”中明确提出了要完善政府投资体制、规范政府投资行为在此形势 下，国有投资公司势必会发挥更重要的作用。 国有投资公司作为国家出资人代表，一方面，其肩负着实施国家产业政 策，调整国家产业结构的重任另一方面，它负责国有资产运营，对国有资 产的增值保值，防止国有资产的流失负有不可推卸的责任但对于国有投资 公司来说，由于处于国家投资体制的中间环节，存在着复杂委托代理关系， 它与政府或国有资产管理部门之间存在复杂的委托代理关系，它与其控股、 参股的企业间也存在委托代理关系，它自身内部也存在多层委托代理关系。 这些环节处理稍有不甚就会影响国有资产的经营效率，甚至带来国有资产的 流失因此，研究如何完善国有投资公司的治理结构，降低代理成本，解决 代理问题，从而实现国有投资公司有效运作，具有很重要的现实意义。 国有授资公司治理结构研究 1 2 研究的理论与方法 本文以现代经济理论和企业理论为指导，综合运用西方经济学、企业理 论、制度经济学、信息经济学等相关理论，特别借助现代企业理论中的委托 代理理论、产权理论和超产权理论，在国内外相关研究的基础上，指出了国 有投资公司这一特殊形态的组织在治理中存在的问题，并提出解决的措施。 在分析中，本文将规范的理论研究和经验型实证研究、定量分析和定性分析、 比较研究和综合归纳分析相结合，并结合典型案例分析，以求分析得更加清 晰透彻，对问题的把握更加准确和深入。 1 。3 论文的基本框架 公司治理问题一直是中西方学者不遗余力研究的热门话题，相关的研究 文献很多，但具体到国有投资公司这种特殊的实体上的研究很少国有投资 公司不仅是国有独资公司，还是企业集团，其治理具有特殊性本文试图从 以下几个方面来阐释国有投资公司的治理结构问题： 第一部分是国有投资公司的作用和定位等的介绍国有投资公司作为一 种特殊的企业法人，产生于特殊的背景下它既是政府投资主体，代表政府 进 微资；同时也是市场竞争主体，自主经营，自负盈亏国有投资公司作 为国家投资体制三级架构中的中间层，发挥了重要的作用，它促进国有资产 的优化配置，实现国有经济的结构调整，并能引导社会投资，增强国有经济 的控制力国有投资公司的存在，明确了国有企业的投资主体，且有利于实 现政企分开。 第二部分介绍了国有投资公司治理的理论基础。先是界定了公司治理的 内涵，指出其应该包括内部治理和外部治理两方面；接着介绍了委托代理理 论、产权理论和超产权理论，从而找出了公司治理的理论支持。并进一步指 出公司治理的完善不仅要依靠完善的法人治理结构，更要靠竞争的市场：最 后介绍了公司治理的几种模型，包括英美市场治理模型、德日的大股东治理 模型和韩国的家族治理模型。 第三部分则给出了我国国有投资公司的现状及存在的问题。主要在以下 2 1 前言 几个方面：政府干预过多，董事会的独立性不强，运作效率不高；监管人的 长期缺位及现有监管机制存在缺陷；缺乏有效的对代理人的激励和约柬机制： 及存在较严重的内部人控制问题，特别是下属的国有企业。 第四部分较详细地介绍了国外典型国有投资公司的治理情况，主要列举 了淡马锡控股公司和奥地利工业控股股份公司。他们的治理对我们有以下借 鉴意义：应规范政府行为，充分发挥董事会的作用：需要关注管理团队的构 建，使公司的经营管理有效率；需要关注国有投资公司的外派团队，实现对 子公司的有效控制。 第五部分则是在以上分析的基础上提出了完善国有投资公司治理结构的 对策。国有投资公司治理结构的完善。要从内外两个方面入手才能达到标本 兼治的效果，即内部推进股权多元化和完善多层治理，外部引入共同治理机 制和改进外部治理环境。本文正是从这两个方面入手提出了解决措施。 国有投资公司治理结构研究 2 国有投资公司的产生及其作用 2 1 国有投资公司的概念和特征 2 1 1 国有投姿公司概念界定 ( 1 ) 概念 国有投资公司( 通常也称之为国有投资控股公司) 是指经国家批准或授 权，由国家单独出资设立，以持股方式从事国有资产经营活动的公司法人； 此类公司并不直接从事商品或服务的具体经营活动，而是由其所掌控的各个 公司去进行；通过持有所投资公司的股权，控制和影响所投资公司战略发展 方向和公司营运决策，获得股权经营活动收益换句话讲，我们日常看到的 企业经营的是具体产品和服务，而投资公司经营的是企业股权 ( 2 ) 国有投资控股公司与产业投资控股公司 国有投资控股公司与产业投资控股公司都属于国有资产营运公司，都具 有对外投资属性，但二者存在很大差异。国有产业控股公司( 如中石化，中 国移动等) 也从事股权经营，但其自身还有直接的商品或服务等实物资产经 营活动与之不同，国资委研究中心主任王忠明在某一课题评审会上指出： “国有投资控股公司的性质和任务决定其定位于资本经营，主营业务是股权 经营而不是菜一产业的产品或服务，不追求某一个产业的做强做大，丽是 追求企业或项目的资本经营组合，主要盈利模式是股权的增值收益。这是投 资控股公司与产业公司的最大区别。” 国有投资控股公司定位的不同使其具有其他产业投资控股公司不可比拟 的独特作用。投资控股公司最大的优势就是可以进行跨行业、跨地区的结构 调整。瞄准市场的需要来制造企业。比如现在讲煤电联蕾，但是作为 产业控股公司的煤炭企业和电力企业都做不成这个事情。因为搞煤炭的不懂 2 国有投资公司的产生盈其作用 得电力，搞电力的不懂煤炭。但投资控股公司就不同，譬如国家开发投资公 司拥有优质的煤矿、电厂，还有港口，甚至还可能建设铁路。 投资控股公司和产业控股公司相比。还有一个独特之处在于：即便是当 前重点发展的产业，也未必是永久持股。随着国家产业政策、国有经济布局、 结构调整要求的变化，国有投资控股公司持有的股权可能会适时地进行调整， 即阶段性持股：选择前景看好、符合国有经济发展方向的行业，尊重产业发 展规律和企业生命周期，及时地进，适时地退，实现资本收益的最大化。 2 1 2 特征 国有投资公司具有不同于一般公司、企业集团的独有特征，主要体现在 以下几方面： ( 1 ) 国有投资公司具有特定的法律地位，受特别法调整，不完全适用公 司法。例如公司法规定，公司的对外投资不得超过本公司净资产的5 0 ， 而国有投资公司作为国家授权投资的机构，对外投资是其主要的职能之一， 因此，不应受此条款的约束根据国际经验，国外国有投资公司大多适用于 特别法，如奥地利工业控股公司受1 9 8 6 年4 月奥地利国民议会颁发的国有 化工业法调整，意大利甚至对该国三家国有控股公司进行分别立法 ( 2 ) 国有投资公司的设立要经过国家( 政府) 的批准，它与国家的关系是 受托与委托的关系。国有投资公司是国家投资设立或改组设立。初始资本来 自于政府投资或国家授权管理的资产，一般为国有独资公司。由于属国有独 资公司，国有投资公司不设股东会，一般公司的董事会成员是由股东会选举 产生，而与此不同的是，国有投资公司的董事由政府委派任命 ( 3 ) 国有投资公司是国家授权经营国有资产的机构国有投资公司对授 权范围内的国有资产依法自主经营，对国家承担国有资产保值增值的责任， 并接受国家的监督考核。国有投资公司的初始资本一般为国家划转的项目资 产。然后通过调整、收缩和重组，确定其业务发展重点，再通过拓展业务发 展空间，开辟新的投资领域，最终确定经营方向国有投资公司经营国有资 产具体表现在：对国有资产进行存量调整和增量投资，考核子公司国有资 产的安全、保值、增值情况；向子公司分解资产责任，选派国有资产代表 5 国有投资公司治理结构研究 和经营者，并对其经营业绩进行考核奖惩，监督国有资产的运营：作为国 有资产出资者的代表获取资产收益，并拥有对国有资产的处分权。 ( 4 ) 国有投资公司是以控股方式从事国有资产经营的公司。其基本功能 是以持股方式从事国有资产经营，即以国有资产作为主要经营对象，以资本 经营为主。主要通过股权投资一股权管理一股权转让，获得投资分红和股权 转让收益来进行资本经营。国有投资公司自身并不直接生产某样具体的东西， 只从事股权经营，且施行“有进有退”的阶段性持股的方式，这既不同于一 般公司的主要职能即搞好生产经营，也不同于企业集团以生产经营为主兼有 资产运营的职能。 ( 5 ) 从管理内容和方法的角度看。一般公司的管理主要是企业生产管理、 现场管理、质量管理、经营管理等。但是由于国有投资公司的业务主要是产 权经营与管理，因而通常是进行超之于企业管理之上的战略管理，超脱于一 般公司供产销人财物管理上的资产运营管理。 2 2 国有投资公司的产生背景和现状 2 2 1 产生背景 在我国，国有投资公司是随着国家投融资体制改革的不断深入并在政府 的推动下而产生的和发展起来的建国初期，我国实行的是以集中统一为基 本特征的投资管理体制，其主要特征是四个“统一”：统一的基本建设投资计 划管理制度、统一的建设项目管理制度，统一的基本建设资金拨付管理制度 以及统一的基本建设投资管理机构1 9 5 3 年一1 9 5 6 年，按照计划经济体制的 一体化要求投资管理体制改革进一步向高度集中统一方向发展，最终形成 了。全包全统”的一体化投融资管理体制，即基建投资由国家计划部门统一 安排，中央政府不仅进行投资规模、结构、布局等战略决策，而且直接负责 项目的安排和分配，企业和建设单位只是国家计划的执行者，无权调整计划 经济指标，所有建设资金由财政统收统支、无偿划拨使用。1 9 5 7 年一1 9 7 8 年， 投资管理体制在计划经济体制下经历了一个曲折的过程，但几次变革都是围 绕计划投资审批权限在中央政府和地方政府之间的偏重而进行，并没有脱离 6 2 国有投资公司的产生及其作用 计划经济体制之下的以政府为主体按计划控制投资活动全过程的管理体系。 在此期间，没有专门从事投资活动的建设单位，自然也就没有投资公司。传 统的投资体制对于建国初期自然或半自然经济的经济条件来说，确实起到了 促进经济的作用，但随着社会经济的发展，这种投资管理体制逐步演变成为 一种僵化的模式，不能适应生产力发展的趋势，不能适应固定资产投资建设 活动的客观规律和经济发展的要求，长期存在投资膨胀、结构失调、效率低 下等问题。1 9 7 8 年，以党的十一届三中全会为标志，拉开了中国改革开放的 序幕，投融资体制改革也随之进入了改革实践的历程。1 9 7 9 年一1 9 8 7 年是投 融资体制改革的起步阶段，简政放权、缩小指令性计划范围和建设实施市场 化是这一阶段的基本特点，实施建设资金有偿使用、改革投资计划管理和实 施各种形式的投资包干等一系列单项措施，构成这一阶段改革的基本内容。 1 9 8 8 年，国务院颁布关于投资管理体制的近期改革方案，系统地提出 了投资体制改革的基本任务j 一系列推进改革的措施。这些措施包括：第一， 对重大的长期的建设投资实行分层次管理，加强地方的重点建设责任；第二， 国家颁布产业政策，开始建立以产业政策为核心的投资宏观调控体系；第三， 成立国家专业投资公司，用经济办法对经营性投资进行管理：第四，建立中 央基本建设基金制度，将预算内基本建设投资按经营性和非经营性分别进行 管理，其中经营性投资不再由行业管理部门直接管理，由国家计委将计划下 达给国家专业投资公司，主要用于计划内的基础设施和基础工业的重点顶目； 第五，建立证券交易市场，为发展直接融资创造条件。1 9 8 8 年1 月，国务院 决定成立国有资产管理局，把国有资产的产权管理职能从政府行政管理职能 和一般经济管理职能中分离出来 在此形势下，为了适应投融资体制改革的需要。逐步转变政府的职能， 解决当时存在的因为投资决策权和资金分散而引起的投资规模膨胀、投资产 业结构不合理、投资效益差等问题，1 9 8 8 年，结合投资基金制的建立，国家 组建了能源、交通、原材料等6 个专业投资公司，作为国家投资活动的主体。 将原来由政府各主管部门分散掌握的投资决策权和基本建设资金集中起来。 根据这一精神，全国各地也相继成立了地方性投资公司这些国有投资公司 刚成立时，大多归当时的计委等政府部门归口管理，受政府的委托和授权， 对当时的一些重点项目进行投资，并行使政府投资主体的职能但这一阶段 国有投资公司治理结构研究 的投资公司并未形成真正意义上的企业，公司的经营管理基本上是按照政府 有关主管部门的命令行事，公司编制和人员管理也大多沿用政府部门的办法。 1 9 9 3 年，党的“十四大”召开，确立了中国市场经济的框架，明确提出 了实行有中国特色社会主义市场经济。十四届三中全会以后，国务院又对我 国的投融资体制进行了重大改革，在将原6 个国家专业投资公司并入国家开 发银行的同时，组建了国家开发投资公司。这期间，国有投资公司在观念的 转变、发展战略和经营方式的重新确立等方面都开始了重大改革，其核心是 确立投资公司在中国社会主义市场经济中的“身份”。1 9