案例十 公司并购案例.doc

案例十 公司并购案例一、教学目的通过上海高清收购方正科技股权案例，深入理解公司并购的动机，了解公司并购的方式，分析公司并购应注意的问题。二、案例资料上海高清争购方正科技股权案例方正科技（600601）公告，截至2001年10月25日收市，上海高清数字视频系统有限公司通过上交所交易系统购入方正科技的股份共计18662500股，占方正科技已发行总股本的5.000026%，成为方正科技历史上继深宝安、北大方正、北京裕兴之后发生的第四次举牌事件。上海高清公司同时表示，将继续增持方正股票，取代北大方正集团第一大股东的地位。而此时方正集团持有18700000股。（一）购并双方的基本概况1、方正科技基本情况 公司基本情况公司全称上海方正延中科技集团股份有限公司公司简称方正科技英文名称SHANGHAI FOUNDER YANZHONGSCIENCE&TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD法人代表魏新注册地址上海市南京西路1515号嘉里中心九楼邮政编码200120注册资本373,248,000.00元公司电654、650行业种类计算机制造业公司传营业务电子计算机及配件、软件，办公设备及消耗材料、电子仪器等。主要财务指标：（截止时间：财务指标2001-12-31 股本2001-12-31）每股收益0.27主营业务收入2,698,527,300.26每股净资产1.57主营业务利润362,232,355.05净资产收益率17.09%投资收盗29,745,064.69总股本373,248,000.00利润总额155,336,973.61流通股本373,248,000.00净利润124,831,373.162、北京北大方正集团公司基本情况北京北大方正集团公司成立于1992年12月12日，住所为北京市海淀区上地信息产业基地五街9号（方正大厦），注册资金5015万元，法定代表人为张兆东，主营业务为方正电子出版系统、计算机软、硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表等设备的技术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务。北京北大方正集团公司为北京大学拥有的全资企业。截止于2000年12月31日，北京北大方正集团公司的资产总额为541432万元，负债总额为331201万元，净资产189676万元，2000年度净利润为36824万元。上海高清数字视频系统有限公司成立于2001年8月30日，住所为上海市闵行区东川路800号，注册资金人民币壹亿元，法定代表人：夏平建，主营业务为：数字电视系统设备、集成电路、数字传输设备、PC机软硬件、网络关键设备的研制开发，生产工艺和流程开发，产品安装及试验，技术服务等。公司股东为深圳市福鸿达创业投资管理有限公司和上海高清数字技术创新中心，分别占公司注册资本的65%、35%。（二）、收购目的及收购过程据高清公司高层宣称，举牌方正科技的目的在于看中了方正科技目前所拥有的计算机生产、销售网络和技术服务的优势。而上海高清是一家研制、开发高清晰度数字电视系统的高科技企业，国家高清晰度电视项目总体组组长张文军就是公司的首席科学家。上海高清表示将通过方正科技与第一大股东北大方正进行沟通、协调，继续争取大股东之间在人才、资源、产业等方面的强强联合，将数字电视的高新技术与上市公司在电脑产业以及在资本市场融资优势结合起来组建战略联盟，藉此推动高清晰度数字电视产业的发展，这些将给方正科技带来持续稳定的主业发展，造就新的利润增长点。上海高清公司2001年8月30日成立，9月3日开始开户买入方正科技股票。在25个交易日共计购入方正科技股票1866.25万股，占总股本的5.000026%。2001年11月15日公司公告，接上海高清数字视频系统有限公司、北京北大方正集团公司通知，称其持有本公司股票发生变动，经查询截止2001年11月14日上午上交所结束止，上海高清数字视频系统有限公司持有公司股票24254474股，占公司发行在外总股本的6.4982%；北京北大方正集团公司持有公司股票18702018股，北大方正集团关联企业北大资源集团公司持有55200股，北大方正集团控股子公司方正投资有限公司持有58800股，北大方正集团控股子公司深圳市方正科技有限公司持有公司股票4375000股，北京北大方正集团公司及其关联企业合计持有公司股票23191018股，占公司发行在外总股本的6.2133%。公司第一大股东变更为上海高清数字视频系统有限公司。而北大方正集团也表示不会放弃方正科技，同时北大方正的品牌效应以及对方正科技发展的贡献也是得到了市场的认同。2001年12月1日，方正科技公司发布公告，本公司接北京北大方正集团公司通知，截至2001年11月30日下午上交所收市止，该公司及其关联企业通过上交所证券交易系统购入并持有本公司的股份共计37324800股，占本公司已发行总股本的10%。（三）、收购前后股东持股情况变动1、2000年股东持股情况股东名称2000-12-31持股数（股）所占比例北大方正7,031,961股3.77%金鑫基金4,891,399股2.62%虹兴仓储3,153,252股1.69%江苏长虹2,272,650股1.22%金泰基金2,027,806股1.09%泰和基金1,392,471股1.03%同盛基金1,500,250股0.8%北大科技1,108,020股0.59%沈阳旷源1,070,971股0.57%鑫达铜材875,393股0.23%（1）本报告期末公司股东总数为：132686名。（2）以上股东中，北大方正、北大科技为关联企业。虹兴仓储、江苏长虹为关联企业。（3）截止报告期末，本公司无持股5%以上股东及合并持有5%以上股东。2、2001年股东持股情况股东名称2000-12-31持股数（股）所占比例北大方正26,032,514股6.97%上海高清24,261,800股6.50%南大科技9,505,537股2.54%深圳方正6,820,512股1.82%方下蓝康5,773,290股1.54%金鑫基金4,133,730股1.10%申易通4,022,834股1.07%方正河南3,906,880股1.04%绍酿劳务3,470,100股0.92%星盛投资3,051,575股0.81%（1）本报告期末公司股东总数为:87427名。（2）以上股东中，北大方正、深圳方正、方正蓝康、方正河南为关联企业。（3）截止报告期末，上述关联企业与北大方正其他关联企业方正投资、正中广告、北大资源合计持有本公司股票44655296股，占公司总股本的11.96%。（4）公司控股股东情况：北京北大方正集团法定代表人为张兆东，成立于1992年，企业性质是全民所有制，注册资本为5015万，主营方正电子出版系统、办公自动化设备、计算机系统设备、技术服务、技术咨询、化工等。北京北大方正集团股份有限公司系北京大学全资控股企业集团。（四）、上海高清举牌方正科技股权之争的几个特点1、方正科技股份是全部流通，股权相当分散，中小股东总持股比例超过89%，而第一大股东北大方正集团持股仅占总股本的5.0107%，裕兴同盟持股比例约为5.4103%，上海高清比例为5.00026%。因此方正科技的股权结构特性就注定了对其举牌的事件不会就此完结。2、让人费解的是上海高清2001年8月30日刚刚成立，似乎专为收购而设。尽管其声明公司技术骨干由国家HDTV项目的牵头人及教授、博士等组成，但公司产品、客户群以及生产线等实体均未形成，拿技术专利或技术骨干作为与方正集团谈产业整合的筹码，份量轻重不言而喻，市场免不了对举牌方的真实意图心存疑问。此外，举牌方可以轻易在10月25日多拿区区4万股而成为第一大股东，其非但没有这样做，反而于次日宣布将继续增持直到成为第一大股东，让人怀疑上海高清是否想做真正战略收购者。除此之外，一家规模并不大的高科技公司出巨资在二级市场上进行收购战，确实大大出人意料，其收购行为是否合法还需投资者谨慎留神。按照公司法规定，除国务院特批的金融投资公司及控股公司外，累计投资数额不能超过公司本身净资产的50%。而上海高清购买方正科技的成本初步估计应接近3亿元，但该公司注册资本仅1亿元，因此要合法进行举牌行为，该公司净资产必须达到6亿元左右才不算违规。上海高清成立才2个月，如何拥有如此高的净资产实在令人难以想象。3、此次举牌的信息批露较之以前更加全面和规范。举牌各方在此期间发布的公告、声明及公开信多达36个，举牌各方召开记者招待会或小范围约见记者近10次，是北京裕兴举牌方正科技时的一倍还多；从披露的内容来看，举牌双方在其对手、媒体以及监管部门的督促下，对举牌意图、资金情况、控股股东情况做了较之以前更为详尽的披露。4、举牌期间首次出现了司法介入上市公司股东大会的情况，并引起了法律界的高度关注。如果股东认为股东大会决议违反程序和有关法律，也可以依据法律要求撤消决议。法律界的一些专家认为，此次股权之争提供了一个司法介入股东大会的典型案例。5、由于方正集团利用方正科技公司章程设置的反收购条款，并依此向法院提出诉讼阻止股东大会的召开，因此又牵涉到一个“老问题”：如果存在公司章程中的条款与公司法相关条款出现抵触的嫌疑，这样的公司章程能否作为诉讼的依据，成为反收购的合法工具？资料来源：中国证券报、上海证券报、证券市场周刊、方正科技公司公告、方正科技公司2000年、2001年年报。三、思考与讨论的问题1、公司并购的动机和公司并购的方式。2、公司兼并收购的基本程序和关键问题。3、公司并购的利弊分析。四、分析提示1、财务性动机：(1)实现多元化投资组合，降低投资风险。 (2)改善企业财务状况。(3)取得节税收益。非财务性动机：(1)提高企业发展速度。(2)实现协同效果：可以扩大企业规模，实现规模经济效益可以消除竞争力量，扩大企业的控制范围，提高企业的经营优势和竞争优势。实现兼并双方的优势互补。公司并购的方式：横向并购、纵向并购、混合并购；善意并购、敌意并购；现金购买式并购、承债式并购、股份交换式并购；整体并购、部分并购；杠杆并购、非杠杆并购。所2、公司兼并收购的基本程序：第一步，选择目标企业。这一步主要由公司高级管理人员来完成，同时还会根据需要聘请金融机构作为财务顾问。选择目标企业的依据是本企业的发展战略和目标企业的有关情况。第二步，评价并购战略。由于并购活动具有相当大的风险，企业首先要从战略上来考虑是否有必要进行并购。这一步主要就是对目标企业进行战略分析，研究并购对企业竞争能力和风险的可能影响。第三步，目标企业估价。目标企业估价就是根据目标企业当前所拥有的资产、负债及其营运状况和市场价值等指标，确定企业的价值。具体的评价方法要根据公司的具体情况来定，最终的估价也要建立在风险收益均衡的基础上，据此确定的价值也是企业准备承担的并购成本。第四步，制定并购计划。并购计划可以为并购的实际执行过程提供明确的指导和时间表，从而能够和并购的实际完成情况进行比较。制定并购计划一般包括确定融资渠道、出资方式，以及实施进度等方面的内容。第五步，实施并购计划。在并购计划获得股东大会和董事会的通过之后，企业就可以正式实施并购计划。并购计划的实施过程，是一个相当复杂的过程，涉及企业的方方面面，除了通常的财务工作以外，还要进行大量的法律方面的工作。此外，对并购过程中出现的意外情况也要随时进行控制，如反击各种可能的反收购措施等。第六步，整合目标企业。并购活动的完成，并不意味着并购已经成功，因为并购后的管理，对整个并购活动也有着重要影响。只有当企业根据战略目标和实际情况，有计划地将目标企业与本企业整合之后，才能说并购活动真正成功了。第七步，并购活动的评价。并购活动的事后评价，可以为企业提供反馈信息，同时为未来的决策积累经验。公司兼并收购的基本程序和关键问题：评价并购战略、目标企业估价、实施并购计划、整合目标企业。3、公司并购的利弊分析优点：(