（政治经济学专业论文）论国有企业改革中的外资并购.pdf

中文摘要 国有企业在中国经济发展中一直具有重要的战略地位，其改革一直是 人们关注的焦点。目前国有企业改革已步入“深水区”，改革步伐将加快， 改革力度也将加强，2 0 0 6 年可以说是关键的一年，而2 0 0 6 年又是我国加入 w t o 过渡期的最后一年，这意味着今后将有大量的外资会大规模进入中国， 这必将对国有企业改革产生影响。本文在对国有企业改革和中国的外资并 购历程分析的基础上，运用大量事实，结合当前最新的经济动态，说明外 资并购在国有企业改革中既有积极作用也有负面影响，并针对国有企业改 革中外资并购存在的问题提出完善的具体对策，以便在今后的国有企业改 革中更好发挥外资并购的积极作用，为国有企业改革助力。同时，要正视 国有企业改革中外资并购存在的问题，认真对待并加以解决，尽快完成国 有企业改革，实现中国经济的腾飞j 关键词国有企业，改革，外资并购 论国有企业改革中的外资并购 a b s t r a c t w i t ht h e d e v e l o p m e n to fe c o n o m i cs y s t e mr e f o r i l l i no u rc o u n t r y q u i c k e n e da n ds t r e n g t h e n e d ，2 0 0 6 ，t h el a s ty e a rb e f o r ec h i n a se n t r yi n t ow t o ， h a sw i t n e s s e di t sv i t a ls t e p st a k e ni nt h er e f o r m so fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ， p i l l a r so fo u rs t a t ee c o n o m y t h er e f o r mo ft h e s ee n t e r p r i s e sw i l li n t r o d u c e i n t o t h e mh u g ef o r e i g nc a p i t a li nt h en e a rf u t u r ea n dw i l lt h u sg r e a t l ya f f e c tt h e i r f u t u r e t h e p a p e lo nt h e b a s i so fa n a l y z i n gt h er e f o r m so fs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s ，a n dh i s t o r yo ft h em e r g e r sa n da c q u i s i t i o n so fd o m e s t i c a t e d e n t e r p r i s e sb yf o r e i g ni n v e s t o r s ，p o i n t so u tb o t ht h ea d v a n t a g e sa n dd i s v a n t a g e s o fe q u i t ym e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sb yf o r e i g ni n v e s t o r sb ya p p l y i n gf a c t sa n d i n f o r m a t i o nu p d a t e dt ot h el a t e s td e v e l o p m e n t ，t h et e x tp u t sf o r w a r d s u g g e s t i o n s a st oh o wt o b r i n go u tf u l l yt h ep o s i t i v e e f f e c t so fe q u i t ym e r g e r sa n d a c q u i s i t i o n s ，a n do f f e r ss p e c i f i ca p p r o a c h e st ot h ep r o b l e m si n e v i t a b l ye x i s t i n g i nt h ec o u r s eo fm e r g e r sa n d a c q u i s i t i o n sb yf o r e i g ni n v e s t o r s k e y w o r d s ：s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，r e f o r m ，e q u i t ym e r g e r sa n da c q u i s i t i o n sb y f o r e i g ni n v e s t o r s i i 论国有企业改革中的外资并购 中文文摘 本文主要论述了国有企业改革中的外资并购，众所周知，国有企业在中国经济发展 中一直具有重要的战略地位，其改革一直是人们关注的焦点，为了进一步深化国有企业 改革，我国政府也不断出台一些新政策，而这些新政策不少来源于人们对国企改革探讨 的理论观点和建议，新政策的出台大大推动了国企改革的顺利进行。在文中，笔者也引 用了我国政府出台一些新政策，诸如：2 0 0 6 年伊始，商务部、证监会等五部委联合发布 o i , 国投资者对上市公司战略投资管理办法，6 月5 同商务部发布的关于外商举办投 资性公司的补充规定，以及8 月颁布的外国投资者并购境内企业规定，这些充分说 明国家对国有企业改革中的外资并购问题的重视。 本文主要从国有企业改革与外资并购国有企业的历程入手，借鉴前人的一些研究数 据，重点分析了外资并购国有企业的实践过程，是一场国有企业和外资的博弈的过程， 从中得出外资并购国有企业是一把“双刃剑”的结论。一方面外资并购国有企业有可 能造成行业垄断、国有资产流失、本土企业受到边缘化等问题，进而影响国家经济安全 和主权安全。另一方面外资并购国有企业也给国有企业改革带来了金融资本，带来了先 进的生产管理技术和公司治理机制，提高资产质量，使国有企业的国际竞争力增强。因 此，在对待外资并购国有企业这一问题上，我们要善于趋利避害，运用好这把“双刃剑”。 要坚定不移地推进国有企业改革，使国有企业积极参与跨国公司的合作与竞争，通过与 同业并购整合和战略联盟等方式不断壮大，使过去计划经济下行政垄断性企业加快市场 化进程，参与国际市场，不断提高国际竞争力。目前，我国国有企业改革已步入“深水 区”，改革步伐将加快，改革力度也将加强，2 0 0 6 年可以说是关键的一年，而2 0 0 6 年又 是我国加入w t 0 过渡期的最后一年，这意味着今后将有大量的外资会大规模进入中国， 国有企业改革中如何充分利用外资并购做大、做强，实现中国经济的腾飞是我们急需考 虑的一件事。本文运用了最新的一些案例，说明国有企业改革中外资并购的重要作用， 今后仍要继续实行外资并购，将之作为国有企业改革的重要途径，但是，由于这是一场 国有企业和外资的博弈的过程，外资并购只能有计划、有步骤进行，不能片面夸大外资 并购的效应，也不搞“一哄而起”。应正视外资并购国有企业中出现的问题，正确引导 外资并购国有企业的产业结构，防止对国内行业形成垄断，同时，要增强品牌意识，防 止国有资产流失，合理安置富余职工，鼓励民族企业参与国有企业改革，真正做到外资 并购为国有企业改革“助力”。 本文共分为三部分：序言、正文、结论。 序言部分简单介绍了选题的背景和意义、理论综述以及创新与不足。 正文部分有四章： 1 1 1 论图有企业改革中的外资井购 第一章论述了我国国有企业改革的历程及当前存在的问题。首先，回顾了我国国企 改革的三个阶段，从最初的“放权让利”到“两权分离”，再到“公司化改制”；其次， 指出国有企业改革在一步步走向深入的过程中，取得了很多成绩，但问题也不少。我国 国有企业改革存在主要问题是：资金问题、技术问题、产权问题、管理问题。 第二章论述了改革和开放以来外资并购国有企业的基本情况及动机分析。首先，从 外资并购的定义入手，说明外资并购逐渐成为外商投资进入我国的重要方式；其次，介 绍了改革和开放以来外资并购国有企业的基本情况和外资并购国有企业的模式：外资并 购国有企业的实践模式可分为外资并购非上市国有企业的模式和外资并购上市国有企 业的模式。从我国国有企业改革中外资并购非上市国有企业的模式来看主要有：整体并 购、先合资后收购、并购控股、增资扩股、部分并购等，而我国国有企业改革中外资并 购上市国有企业的模式则主要有：协议收购上市公司非流通股参股和控股上市公司、在 二级市场上收购上市公司流通股直接控股上市公司、外资收购上市公司定向增发的b h 股和可转换债券、通过拍卖方式竟买上市公司股权等。最后，对外资并购国有企业的动 机进行分析，指出外资并购国有企业是为了取得产业发展上的协同效应、实现竞争的后 发优势、迅速占领市场，清除或减少现有的竞争对手以及利用国企的资源优势和政府的 优惠政策。 第三章分析外资并购国有企业的积极作用及存在问题。外资并购国有企业有一定的 积极作用，表现在：有利于扭转国有企业的低效和亏损局面，尽快提升国际竞争力；有 利于盘活国有资产存量，实现产业结构的调整和优化升级；有利于弥补国有企业资产重 组的资金不足；有利于实现国有企业的制度创新，这些正是国有企业改革中，利用外资 并购的原因。但是外资并购国有企业中存在许多问题，一方面由于外资并购国有企业过 程中的不规范，而导致国有资产流失与原国有品牌的流失的问题。由于企业未进入资本 市场、评估方法的选择或技术的不完善、政府行为不规范，导致某些国有资产的价值被 低估( 在一些地方把引进外资作为地方政府政绩的量化指标，使得这些地方政府在引进 外资过程中为了追求政绩，追求利用外资数量上的突破，急于求成，一味降低条件，由 于产权转让收入的流失造成国有资产的流失。由于信息不对称造成国有资产的流失。有 些外方还通过减少中方品牌宣传费、减少或终止技术开发投入、降低产量等手段，使国 有品牌逐渐衰落直至消失。另一方面由于缺乏明确、具体法律法规，而使外资并购国有 企业后出现垄断倾向难以抑制的问题。如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场， 制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益：而且容易制约内 资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展，控制我国国内市场，破坏我国的原有 竞争秩序。此外，富余职工安置存在困难的问题和由于非理性鼓励外资并购，而使本土 企业受到边缘化的问题也是外资并购国有企业中常见的问题。这些都需要我们认真对 丝里生尘些整兰! 塑盐墼堑塑： 待。 第四章在第三章分析的基础上，借鉴欧洲各国的国有企业改革的经验，说明外资并 购可以为国企改革助力，并提出利用外资并购促进国有企业改革的若干对策。在控制国 有资产流失方面，可采取建立和完善国有企业的各项制度，使国有企业的资产拥有真正 的所有者；完善我国资产评估的方法选择和资产评估的技术，正确评估国有资产；树立 和增强品牌意识；建立和完善产权交易市场；制定具体法律法规等有效措施保护国有资 产和品牌，增强品牌意识，控制国有资产流失。在防止外资并购国有企业后出现垄断方 面，可采取制定反垄断法、外资并购审查法等法规；降低高进入壁垒行业的“进 入门坎”；扶持中小企业发展等有效措施来克服和减少外资并购国有企业后出现的垄 断倾向。在安置富余职工方面，可采取通过制定相关政策，制定一个科学和合理的裁员 标准；制定和完善社会保障法和劳动保护立法，维护职工合法权益，进一步完善我国国 有企业职工身份置换补偿金制度，进一步完善职工的基本生活保障以及尽量提供再就业 的机会等措施合理安置富余职工，保证并购的成效。针对本土企业受到边缘化的问题， 提出要发展本土民族企业，参与国有企业改革；创造公平竞争的、规范的、稳定的环境， 让外资企业与本土民族企业站在同一起跑线上，展开公平竞争，让本土民族企业充分发 挥其竞争力，与外资一争高下的机会。 结论部分指出随着我国加入w t o 过渡期的结束以及股票全流通，外资并购国有企业 的案例会越来越多，如何在国有企业和外资的这场博弈中获胜，促进国有企业改革的进 一步深入，需要我们在对外资并购国有企业的问题上持积极鼓励态度的同时，还要对外 资并购国有企业的绩效以及可能带来的问题作长期的观察和研究。 v 论国有企业改革中的外资并购 序言 一、选题的背景和意义 在我囡经济发展中，国有企业具有战略地位，这既包括在国民经济整体发展中的战 略地位，也包括适应市场经济发展的战略地位。国有企业的战略地位在行为上表现为双 重目标：一方面是社会目标，也就是说，在经营管理活动中必须考虑到国家宏观经济目 标和社会稳定的需要；另一方面是利润目标，国有企业作为一一个商品生产者和经营者， 必须按照市场经济规律去追求利润最大化。正因为国有企业有这种特殊优势，它在国民 经济中不仅能够发挥主导作用，而且可以及时弥补市场缺陷，为巩固和发展社会主义市 场经济奠定了坚实基础，成为实现广大人民群众根本利益和共同富裕的重要保证。同时， 国有企业也是实践“三个代表”重要思想的强大物质基础，如果离丌国有企业发展来谈 论如何贯彻“三个代表”重要思想，那将是一句空话。因此，在2 0 0 5 年的两会上，温家 宝总理在政府工作报告中指出：国有企业改革仍然是经济体制改革的中心环节必须坚 定不移地按照中央确定的方针政策继续推进。他还指出：要规范国有企业改制和国有产 权转让，防止国有资产流失，维护职工合法权益。“十一五”规划又明确r 我国将以收 购、兼并方式加大引进外资的力度，这进一步表明：我国政府在国有经济战略调整和国 有企业改革过程中，大胆利用外资并购方式的积极态度。 纵观我国的国企改革，取得的成绩是主要的，但教训也是客观存在的。据统计，目 前，国有经济所占用国家的资源达7 0 以上，占用全社会固定资产投资和流动资金贷款等 流量资源比例更大，但对国家经济增长所做的贡献不到2 0 。在全部国有企业中，国有小 企业约占8 0 以上，但效益普遍不好，大多数资不抵债；国有中型企业占总数的1 5 ，其中 一部分规模相对较大，净资产也较多：国有大型企业占总数的5 ，其利税要占全部国有企 业的6 0 以上，资产和销售额占全部国有企业的7 0 以上。由于国有企业自身存在的问题 和国有企业发展中的困难，制约了我国整个经济的健康发展和良性循环，因此，进一步 探讨国有企业问题，深化国有企业改革依旧是我国经济发展中的重中之重。对此，很多 专家、学者进行了探讨和研究。 国有企业改革作为经济体制改革的中心环节，中央确定了方针政策继续推进国有企 业改革。党的十六大报告就指出：“通过多种方式利用中长期国外投资，把利用外资与 国内经济结构调整、国有企业改组改造结合起来。”我国政府相继出台了上市公司收 购管理办法、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知和利用 外资改组国有企业暂行规定等一系列法规、政策。这些政策已经突破了以前外资只能 采取间接方式并购投资国有企业的限制，确立了外资并购国有企业的合法地位。凶此， 中国的股票证券市场也对海外资本开放，鼓励它们参与国有企业兼并重组。这是外资难 论国有企业改革中的外资并购 得的市场机遇，谁抓住了这一机遇，谁将在中国市场立足更稳、更具有竞争力。再加上 中国加入世界贸易组织后，现行政策法律对并购国有企业有了明确保障，使外资购并国 有企业更加放心。因此，外资表现出很大的并购国有企业的积极性。对跨国公司来说， 整体收购国有企业，不仅是买下国有企业的资产，更重要的是获得了国有企业在原有领 域的资源和政府的支持，进一步说是获得了一大片市场。近期股权分置改革更是推动了 国有企业改革中的外资并购，因为股权分置改革完成后，中国上市公司的所有股份将实 现全流通。与此相适应，中国政府进一步增强对外开放力度，扩大了外资并购渠道。根 据2 0 0 6 年年初颁布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法的规定，外国投资者 可以对已经完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市的公司进行投资，取 得该公司a 股股份。这一新政的目标所指十分明确，即为上市公司引进中长期战略投资 者，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构。 至此，外资除了以q f i i 形式n3 进入中国a 股市场之外，又有了一个新的进入通道，大大激 活了并购市场。2 0 0 6 年6 月，商务部发布关于外商投资举办投资性公司的补充规定， 规定明确表示，自2 0 0 6 年7 月1 日起，我国将允许外国投资者，通过其在中国注册的 投资性公司战略投资国内上市公司。 由此可见，外资并购在中国掀起一轮新的浪潮是必然的，而他们首选的目标是在 中国经济发展中，具有战略地位的国有企业。但是，外资并购国有企业是一把“双刃剑” 虽然外资并购国有企业会给国有企业改革带来了金融资本，带来了先进的生产管理技术 和公司治理机制，提高资产质量，使国有企业的国际竞争力增强；但是外资并购国有企 业也会造成行业垄断、国有资产流失、本土企业受到边缘化等问题，进而影响国家经济 安全和主权安全。为了要坚定不移地推进国有企业改革，在今后如何充分利用外资并购， 让外资并购为国有企业改革“助力”，使国有企业做大、做强，实现我国经济腾飞，是 本文选题的出发点。 二、理论综述 早在19 世纪末期美国发生了其历史上的第一次购并狂潮，面对以美国为代表的西 方社会的购并热潮，经济学家们从多种角度对并购活动加以解释，进而形成多种理论。 目前西方较流行的企业并购理论主要有六大理论： 1 、效率理论：认为并购活动通过规模经济和管理能提高企业经营绩效，增加社会 福利。规模经济是指通过扩大经营规模，降低平均成本，从而提高利润。因而该理论认 为并购活动的主要动因在于谋求平均成本下降。管理是指强调管理对企业经营效率的决 定性作用，认为企业间管理效率的高低成为企业购并的主要动力。 2 、代理问题理论：代理问题是j e n s e n 和m e c k l i n g 在1 9 7 6 年提出的，认为在代理 过程中，由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本，他们 2 论固柯企业改革中的外资井购 把这种成本概括为以下几方面：所有人与代理人订立契约成本；对代理人监督与控制成 本：限定代理人执行最佳或次佳决策所须的额外成本；剥余求偿损失。因此，提出： 并购是为降低代理成本。i 9 8 3 年f a m a 和j e i l s e n 认为，公司代理问题可由适当的组织程 序来解决。经理论：马克斯、威廉森等认为经理的主要目标是公司的发展，并认为已 接受这种垧k ：屈大化思想f 发展迅述的公司最易始入到购并活动中。i 山现= ；) = 流晟 说。m i c h a e lj e n s e n l 9 8 6 年认为自由现金流量的减少，有利于减少公司所有者和经营 者之间的冲突，通过购并活动，可减少代理成本，增加公司价值。 3 、内部化理论。又称交易成本理论，它是在2 0 世纪7 0 年代后期兴起的。这一理 论不再以传统的消费者和厂家作为经济分析的基本单位，而是把交易作为经济分析的 “细胞”，并在有界理性、机会主义动机、不确定性和市场不完全等几个假设的基础上 展开，认为市场运作的复杂性会导致交易的完成需付出高昂的交易成本( 包括搜寻、谈 判、签约、监督等成本) 。为节约这些交易成本，可用新的交易形式企业来代替市 场交易。这一理论在解释购并活动的同时认为购并的目的在于节约交易成本。 4 、价值低估理论：认为并购活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。当一 家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。t o b i n 以比率q 来反映企业购并发生的可能性。其中q 为企业股票市场价值与企业重茕成本之 比。当q l 时，形成购并的可能性较小：当q 1 时，形成购并的可能性较大。 5 、市场势力论：并购活动的主要动因，是因为可以借并购活动达到减少竞争对手， 从而增强对企业经营环境的控制的目的，提高市场占有率，并增加长期的获利机会。1 9 8 0 年惠廷顿研究发现大公司在利润方面比小公司的变动要小。这说明大公司由于市场势力 较强，不容易受市场环境变化的影n 吼 6 、财富重分配理论；认为并购活动只是财富的重新分配。当并购消息宣布后，由 于各投资人( 股东) 掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值 有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。 以上这六种理论在外资并购固有企业的过程中都有体现。而面对外资并购已成为国 有企业改革、重组的重要途径，我国经济学界对此则有两种截然不同的看法：一种观点 认为，只要是国有企业就必然会出问题，只有选择产权改革才是解决固有企业问题的根 本之策，而产权改革最好是将产权卖给外国公司，据说在国资委内部也有很多人持这种 声音；另一种观点认为，国有企业让跨国公司并购并不是唯一解决不良资产的出路。如 果国有企业发展前景良好，过去体制上的弊病应该趁现在的大好时机尽快扭转，成立圈 资委的目的就是使国有企业真正有出资人的代表，用市场管理的方式，割断过去国有企 业多重的行政命令关系，通过实施出资人的办法，使国有企业焕发活力。这本身就是为 了使国有企业产权清晰，能够适合市场经济环境。笔者倾向于后一种观点。 论国有企业改革中的外资并购 因此在国有企业改革的重要阶段，如何看待外资并购是本文主要探讨的问题，毕竟 国有企业改革中的外资并购是国有企业和外资的一场博弈。 三、创新与不足 本文创新之处在于借鉴欧洲国企改革经验，提出利用外资并购来促进国有企业改 革，并有新意地提出要制定反垄断法、外资并购审查法等法律法规来避免外资并 购国企出现的问题。 本文不足之处在于理论研究不足，对外资并购国企出现的问题研究深度不够。 4 论国有企业改革中的外资并购 第一章我国国有企业改革的历程及当前存在的问题 一、我国国有企业改革的三个阶段 回顾我国国企改革，可划分为三个阶段： ( 一) 第一阶段 从1 9 7 9 1 9 8 4 年，这一阶段从1 9 8 0 年开始的对工业企业试行利润包干的经济责任制 起，至1 j 1 9 8 4 年5 月国务院颁发关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定，规 定扩大企业1 0 项自主权。主要是扩大企业自主权，其特征是放权让利。 ( 二) 第二阶段 从1 9 8 4 年底开始，至u 1 9 9 3 年底。这一阶段提出了“两权分离”的改革原则，并通过 承包租赁的形式来实现所有权和经营权的分离，即在小企业中主要搞租赁，在大申型企 业中主要搞承包，并开始了股份制试点。其特征可以概括为所有权和经营权分离，转换 企业经营机制。 ( 三) 第三阶段 从1 9 9 4 年一直延续至今。1 9 9 2 年1 0 月党的十四大提出了建立社会主义市场经济体制 的改革目标，我国国有企业改革由此进入建立现代企业制度阶段。这一阶段，其特征是 公司化改制。在这一阶段中，出台了很多影响国有企业改革与发展的重要举措，比如： 1 9 9 4 年，国家经贸委组织实施的“万千百十、转机建制”规划n 1 ，1 9 9 5 年中央提出的 “抓大放小”的方针，1 9 9 8 年国务院实行的对国有大中型企业派驻稽查特派员制度，等 等。但直到今天，国企改革的任务仍未完结。 从我国囡企改革的三个阶段发展可以看出：国企改革是一步步走向深入，取得了很 多成绩，但问题也不少，诸如：债务负担沉重，生产资金不足，产品结构不合理，技术 落后，设备老化，企业社会负担重等。 二、我国国有企业改革存在主要问题 ( 一) 资金问题 一个国家经济发展的最初动力源于资本投入的增长，资本稀缺是阻碍一国经济增长 和发展的关键因素。作为占国民经济主导地位的国有经济更需要不断地资本投入。目前， 我国国有企业在改造改制过程中存在三个方面的资金缺口，一是社保资金缺口：据有的 学者估计，光是国家社保资金就缺1 3 3 万多亿元来；二是资产重组资会缺口：在竞争性 行业中，我国国有企业有4 0 万家，资产存量达1 0 万亿元，如果对它们全部进行资产重组， 至少需要4 万亿元资金。这笔巨额资金不仅国家难以负担，国有企业的现实状况也使之 难以在国内筹集到；三是涉及到国企贷款的另一面一一银行不良债权的处理。这三大资 金缺口对于我国这样一个处处需要钱的转型国家来说，虽然国家己投入大量资金，仍有 论固有企业改革中的外资并购 些杯水车薪的感觉。虽然民营企业发展迅速，实力逐渐壮大，对国有企业重组起着不容 忽视的作用，但有时还很难承担起改组国有企业的重担，如果国家通过将国有企业出售 给跨国公司和境外投资者，将回收了大量资金，可以在一定程度上甩掉些亏损企业的 包袱，从而可以减少了国家对国有企业的负担。 ( 二) 技术问题 长期以来，多数国有企业因效益差，资金困难，使得用于技术改造和科技创新的资 金严重不足，无法更新一些陈旧的设备和技术，严重地影响了企业发展，使企业一直处 在高负债经营、低效益运行的状态，设备陈旧，产品几十年一贯制，技术改造和产品换 代升级滞后，企业装备和科技投入严重不足。工业产品中，大路产品多，高新技术、高 附加值产品少。如：黑龙江省富锦市凯马车轮制造有限公司在1 9 9 9 年拟引进一套在当时 是国内先进设备，但因当时资金不足而搁浅，造成厂内生产设备老化以及生产和技术能 力不足。在国有企业技术落后，效益不好的状况下，如果外商并购控股中国企业，不仅 使我国企业可以直接获得外商原有的先进技术，而且还可通过跨国公司的投资，获得持 续的先进技术，并充分利用跨国公司在华投资产生的溢出效应，增强中国企业的技术创 新能力。从这几年的实践看，跨国公司引入中国的技术多数还是高于国内水平，因此， 跨国并购可以推动国内企业的技术进步，并通过技术扩散途径带动国内同行业企业的技 术升级。如由中方控股的上海贝尔电话设备公司，现在己成为世界上规模最大的程控交 换机生产企业。在电梯业，我国企业先后与瑞士迅达、美国奥的斯、日本三菱和日立分 别在北京、天津和广州建立四个合资企业。十年间，中国电梯行业在技术上进步了3 0 年， 产业规模和产量提高了几百倍。在四家合资电梯企业迅速发展的同时，有1 0 0 多家小电 梯企业也还在发展，仅有很少一部分的高级电梯需进口。 ( 三) 产权问题 在西方经济学家看来，完整的产权应包括排他的使用权、收益的独享权、自由的转 让权三部分，缺少任何一方面的权利都会造成产权的残缺。在我国，对什么是产权一直 存在着不同的看法。有人认为产权包括自物权( 经营权与所有权) 、他物权与债权三方 面的含义；也有的人将产权仅限于财产所有权的范围之内；不过最为普遍接受的说法是 认为企业的产权不仅仅限于财产的所有权，还应包括与所有权相联系的经营权。 国有企业改革虽然一步步走向深入，但当改革触及到最关键也是最核心的问题 产权时，改革却一直徘徊不前。这是由于所有者的缺位与虚位，经营机制的僵化和代理 链过长，这一直是制约国有企业发展的根本问题。在国有企业治理结构方面，国有企业 的“产权模糊”导致了国有企业治理结构上“内部人控制”等不规范的状态，虽然政府 极力想拯救处于危机中的国有企业，比如发展股市为国有企业筹资就是政府走出的一招 险棋，但是这种输血政策解救不了国有企业治理结构的固有缺陷。在股市不奏效后，近 6 论国有企业改革中的外资并购 些年来，政府又推出了“债转股”、“囤企民营化”等比较大的举措，但由于“债转股” 在法律性质上的不伦不类，其所引起的争议至今尚无定论；而“国企民营化”，也由于 中国民间资本积累时间不长，很难在短时间内吸收数量庞大的国有资产，收效不是很大。 这就导致了改革因为形成了巨大的利益链，而无法从内部突破，只能借助于外部的力量 来打破阻碍改革的利益链条。 ( 四) 管理问题 我国的国有企业虽经历了多年改革，如何改变国有企业经营机制，实现国有企业扭 亏与国有资产的保值增值，一直是国有企业改革中遇到的难题，国家在2 0 多年的时间中 进行了不同的尝试，从最初的承包经营，到后来的并购重组，都没有使国有企业完全摆 脱困境，主要原因是市场化不彻底，政府行为偏多。本来具有良好效果的并购重组也没 有发挥应该有的作用。国有企业包袱太重，不能轻装进入市场，国企重组带有浓厚的行 政调配色彩，政企不分的管理体制并未得到根除，公司治理结构不完善，导致国有企业 在市场竞争中处于劣势。除此之外，国际管理经验也是目前中国企业最为缺乏的，其主 要原因是中国具有国际背景的企业比较少，尤其是我们的大中型国有企业，长期以来是 在相对封闭的环境当中发展起来的。很多国有企业的领导层虽然拥有很高的学识水平， 而且在管理国有企业方面有很丰富的经验，但他们不太了解国际规则，普遍缺乏科学的 管理理念和方法。在目前经济全球化、新经济占统治地位的情况下，如何引进先进的企 业管理模式就变得更加重要。通过并购控股，外商注入企业的不仅是资金和技术，更重 要的是经营理念、管理手段、营销技巧等“软”资源，这将大大推进现代企业制度的建 立与完善，为企业的发展奠定基础。同时，随着上市公司国有股权向外资转让政策的逐 渐松动，外资通过资本市场的进入，会使相当一批国内企业以更多元化的股东结构、更 清晰的业务、更大的规模、更强的竞争力展现在投资者面前，从而改善上市国有公司的 整体管理运营水平，提高资产竞争力，促进我国企业规范发展。 总之，面对国企改革中存在的问题，可利用跨国公司雄厚的资本、先进的技术和成 熟的管理模式来推进国企的改组改造，促进国有企业结构调整，促进国有企业投资主体 多元化和国有企业经营机制的转变，从而规范企业行为。我国目前利用外资的政策，逐 步从传统合资合作方式转到利用跨国并购方式上，国家允许向外商转让上市公司的国有 股和法人股，外资并购的规模和比例将会大幅度上升，外资并购将成为国有企业改革的 可行之道。 7 论国有企业改革中的外资井购 第二章改革开放以来外资并购国企的基本情况及动机分析 一、外资并购：外商投资进入我国的重要方式 ( 一) 外资并购 并购是比较宽泛的概念。迄今为止，国内外专家从各个不同的侧面，不同的角度对 并购加以阐释。在国外“并购”一词通常用“m a ”来表示，m & a 是英文m e r g e r & a c q u i s i t i o n 的缩写，其含义十分广泛。既包括m e r g e r ( 兼并) ，a c q u i s i t i o n ( 收购) ， 也包括c o n s o l i d a t i o n ( 合并) ，t a k eo v e r ( 接管) 等等。m e r g e r 是指物体之间或权利 之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方， 融合或吸收之后较不重要的一方不再独立存在。在国内，狭义的并购是指除公司法中的 吸收合并与新设合并以外，还包括股权或资产购买( 但纯粹以投资为目的而不参与营运 的股权购买不包括在内) ，并且此种购买不以取得购买方的全部股份或资产为限，仅取 得部分资产或股份即可。在狭义收购的定义下，根据收购方所购入股票数量的多少，收 购又可以分为部分收购与全面收购，部分收购指收购方所购入的股票不超过目标公司总 股本的额3 0 ；超过3 0 则叫全面收购。外资并购包括外资公司、企业、经济组织或个 人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。通过并购，外国公司以其交易内 部化、生产过程全球化和全球生产企业化来重新整合全球的产业结构，从而使全球经济 发展最终符合其公司的利益。在市场条件下，外资并购的组织形式是多种多样的，它取 决于并购方的实力基础和想要通过并购实现的战略要求，如市场开拓战略、成本节约战 略等，它同时也受被并购方的现有规模和组织形式制约。 跨国并购是九十年代外国直接投资的主要方式，引发跨国并购行为不断加剧的原因 主要是：全球性的生产能力过剩和某些行业的需求严重不足同时并存的状况；投资东道 国寻求共同分担高新技术领域的巨额投资成本和研发开支；以及投资东道国广泛采取的 投资自由化政策和许多行业的私有化等。从本质上讲，跨国并购是跨国公司为了获得长 期的国际竞争优势的一种战略扩张行为，带有明显的战略意图。跨国并购是基于企业长 期发展战略、多因素推动、综合平衡的结果。一般而言，跨国投资的主要目的包括：第 寻求市场，拓展市场空间。第二，寻求成本优势，借助于东道国相对廉价的物质资 源和人力资源，降低其产品生产成本和运输成本。第三，寻求垄断优势，即巩固与提高 在全球市场中的竞争地位。与直接投资建厂等投资方式相比，利用股权投资控股并购当 地企业有很多优势。 ( - - ) 外资并购逐渐成为外商投资进入我国的重要方式 自从改革和开放以来，国民经济获得了长期、持续的发展。从1 9 9 6 年到2 0 0 3 年，中 国g d p 年均增长率为8 3 ，而同期世界经济平均增长率为3 左右。2 0 0 3 年我国人均g d p 已 8 论国有企业改革中的外资并购 超过1 0 0 0 美元，已由温饱迈入小康社会，恩格尔系数1 9 9 9 年底已降至4 4 4 8 。而此时受 美国经济周期的影响，全球经济正在低谷中徘徊。中国稳定高速的经济增长吸引了全球 资本的目光，从1 9 7 9 年至2 0 0 5 年底，我国累计吸收外商直接投资6 2 2 4 亿美元3 ，随着 中国加入w t 0 ，我国经济将在更大范围和更深层次上加速融入到全球化中。而由国家经 贸委、财政部、国家工商总局、国家外汇管理局四部委2 0 0 2 年1 1 月1 3 日联合发布的利 用外资改组国有企业暂行规定于2 0 0 3 年1 月1 日起正式施行，关于外资并购国企之事开 始被纳入到各级政府的议事日程上来了。根据联合国贸发会议世界投资报告统计， 中国跨国并购额2 0 0 0 年为2 2 5 亿美元，占当年中国吸收外商直接投资额4 0 7 2 亿美元的 5 5 ；2 0 0 1 年为2 3 3 亿美元，占当年外商直接投资额4 6 8 8 亿美元的5 o ；2 0 0 2 年为2 0 7 亿美元，占当年外商直接投资额5 2 7 4 亿美元的3 9 。根据国际著名的汤姆森金融公司 ( t h o m p s o nf i n a n c i a l ) 对跨国并购和国内并购总额的统计，中国2 0 0 3 年前3 季度的并购 额中，吸收跨国并购约占1 6 ，约为3 8 4 亿美元“1 。在2 0 0 4 年一年中，中国合同利用外资 金额1 5 3 4 7 9 亿美元，同比增长3 3 3 8 ；实际使用外资金额6 0 6 3 0 亿美元，同比增长 1 3 3 2 ，其中，外资并购额为2 4 0 亿美元，同比增长近7 0 。“1 随着国有企业的改革、以及国有经济结构的战略性调整的不断深化，我国政府制定 了一些吸引外资的政策：2 0 0 2 年1 0 月份以来，出台了上市公司收购管理办法、关 于向外商转让上市公司国有股、法人股有关问题的通知、关于向外商转让上市公司 国有股和法人股的公告和引入合格的境外机构投资者、利用外资改组国有企业 暂行规定( 2 0 0 3 年) 等政策，明确外资可以并购国有大中型企业，并进一步对外资并 购提供法律方面依据和可操作程序。2 0 0 6 年年初颁布了外国投资者对上市公司战略投 资管理办法，规定外国投资者可以对已经完成股权分置改革的上市公司和股权分置改 革后新上市的公司进行投资，取得该公司a 股股份。这一新政的目标所指十分明确，即 为上市公司引进中长期战略投资者，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术 和资金，改善上市公司治理结构。2 0 0 6 年6 月，商务部发布关于外商投资举办投资性 公司的补充规定，规定明确表示，自2 0 0 6 年7 月1 日起，我国将允许外国投资者， 通过其在中国注册的投资性公司战略投资国内上市公司。 由于外资进入我国，是看到我国的发展为外资进入我国提供了必要条件，随着中国 金融市场的逐步开放，外国企业通过股票市场对中国企业实施并购变得容易起来，同时 随着中国经济的增长，中国内需市场进一步扩大，国有企业拥有发达的销售网络，控股 并购国有企业，是出于其全球化战略实施的需要外企只需付出较小代价便可迅速抢占中 国内需市场。因此，随着市场环境的进步开放和相关政策法规的出台，合并收购日益 成为外商在中国投资新的主渠道。2 0 0 3 年，英国最大的零售企业特意以1 4 亿英镑收购 了顶新集团属下采购卖场5 0 的股权，找到了进入中国市场，抢占行业份额的一条快速 9 论国有企业改革中的外资并购 通道。从2 0 0 1 年至2 0 0 3 年，外资企业并购中国企业的5 大跨境合并收购交易中，有3 起是 在2 0 0 4 年上半年完成的。2 0 0 3 年1 2 月，两家投资机构正式受让深圳市水务集团4 5 的国 有股权，其中，全球最大水务集团之一的法国通用水务( 威利雅) 投资持股5 ，首创通 用水务投资有限公司持股4 0 。两机构合计投资4 亿美元，从交易额来讲不但是2 0 0 3 年内 地最大外资并购案，而且也是中国水务行业迄今为止的最大购并交易。”1 据摩根大通亚 太区兼并收购部董事总经理孟亮分析认为，随着中国市场的进一步开放，跨国公司对华 投资的力度和规模将不断增加，其中来自欧洲、北美的外商投资将会出现比较快速的增 长，而合并收购这一更加强有力的手段也会被越来越多的跨国公司采用。 目前，让国际投资专家津津乐道的是，在中国尚存的1 3 5 万家国有企业中，每年需 进行改制的，大约就有4 0 0 0 到5 0 0 0 家，这为活跃的外资跨境并购，提供了丰富的机会和 想像力。脚 二、改革和开放以来外资并购国有企业的基本情况分析 随着我国对外开放的不断扩大与国有企业改革的不断深化，外资并购国有企业行为 大体上经历了可以分为探索期、培育期和发展期三个阶段： ( 一) 探索期( 1 9 9 2 年- 1 9 9 8 年) 从1 9 9 2 年起，香港中策公司就开始实施在中国收购国有企业的计划，中策以合资为 由，先后并购中国数家轮胎骨干企业，然后包装入一家海外注册的公司c h i n a t i r e 并在 美国上市。形成当时广受关注的“中策现象”，即外方投资者对中国国有企业进行成片、 成规模、成行业的并购后并不参与企业的实际经营和管理、而是将企业进行资产重组后 拿到国外资本市场上市，并在国外资本市场上实现原有投资的退出。类似的案例还有很 多。在此阶段，我国还没有关于上市公司外资并购的政策法规，但一些具有先见之明的 外国资本，逐渐将触角伸向我国的上市公司。1 9 9 5 年7 月5 日，在我国的证券市场中出现 了外资并购上市公司第一案例一一“北旅法人股转让”案例。随后，在1 9 9 5 年9 月，美 国福特汽车公司以4 0 0 0 万美元认购江铃1 3 9 亿新发b 股，占江铃发行后总股本的2 0 ， 成为江铃的第二大股东。但是，首度在证券市场亮相的外资并购并非一帆风顺。“北旅 事件”之后，1 9 9 5 年9 月2 3 日，国务院发布暂停向外商转让上市公司国家股和法人股的 通知，使悄然兴起的外资并购嘎然而止。而北旅股份本身在引入外资方后，公司业绩并 没有大的改观。其后，上市公司连续亏损，外资方则黯然退出。 ( 二) 培育期( 1 9 9 8 年- 2 0 0 1 年) 外资方通过并购我国国有企业直接进入国内市场的目的更加明确。1 9 9 9 年8 月，国 家经贸委颁布了外商收购国有企业的暂行规定，明确了外商可以参与并购国有企业， 政策面开始转暖，上市公司的外资并购活动又重新开始活跃。本阶段发生外资并购的案 例已经从汽车行业拓展至电子制造、玻璃、橡胶、食品等行业。 1 0 论国有企业改革中的外资并购 ( 三) 发展期( 2 0 0 1 年至今) 一方面，在中国面对经济全球化和加入w t o 的背景下，外资并购正在全方位地得到 发展。2 0 0 2 年，印尼三林集团持有中远置业集团4 5 股权，间接控制a 股上市公司中远发 展，2 0 0 3 年1 月2 8 日，上市公司赛格三星的第二大股东三星马来西亚收购第一大股东赛 格集团持有的赛格三星1 4 的国有法人股，收购完成后，它与赛格集团并列成为上市公 司的第一大股东。另一方面，政策法规的不断完善也积极、有效、稳健地推动外资并购 有力展开，使之迎来更为广阔的发展空间，而且，外资并购的操作手段更为广泛。比如： 青岛啤酒与美国著名啤酒酿造商a b 公司的并购案就明显带有金融创新的意味。而2 0 0 5 年，发生的香港名力集团通过q f i i 恒生银行在a 股市场上直接举牌收购爱建股份的方式， 令关注外资并购的人士刮目相看。外资并购国内a 股上市公司的浪潮扑面而来。统计显 示，去年以来，外资在水泥、金融、钢铁、工程机械、食品饮料等几大行业率先点燃并 购的狼烟。以钢铁行业为例，2 0 0 5 年9 月，印度米塔尔钢铁公司以3 3 8 亿美元完成对湖 南华菱管线股份公司3 6 6 7 的股权的正式收购，这是外国企业第一次收购中国国有上市 钢铁公司的股份，米塔尔在拿下华菱管线后，又把目光瞄准了八一钢铁和包头钢铁。2 0 0 6 年2 月2 4 日，全球第二大钢铁生产商阿赛洛( a r c e l o rs t e e l ) 以2 0 8 5 亿元人民币的价 格收购莱钢( 6 0 0 1 0 2 ) 3 8 4 1 的股权，与莱钢集团在莱钢股份的持股比例同为3 8 4 1 ， 并列莱钢股份第一大股东。水泥行业也在不到半年里发生了多起外资并购：先是2 0 0 5 年 1 0 月，国际水泥行业排名第一的拉法基吞下四川双马，2 0 0 6 年1 月6 日，海螺水泥发布公 告称，摩根士丹利旗下添惠亚洲有限公司与国际金融公司，分别买下海螺集团持有的海 螺水泥1 0 5 1 和3 8 2 股权。2 0 0 5 年1 2 月3 1 日五部委联合发布外国投资者对上市公司 战略投资管理办法，首家外国战略投资花落华新水泥股份有限公司( g 华新6 0 0 8 0 1 ) 。 2 0 0 6 年3 月7 日，华新水泥发布公告称，第二大股东瑞士豪西蒙( h o l c h i n b v ) 拟通过公 司向其定向增发1 6 亿股a 股的方式进行战略投资并控股，出现了控股下的并购。全流通 是大并购的环境基础，全流通将为外资并购带来新的机会。股权全流通使得并购行为可 以更多的采用市场化的方法去实现，避免了层层审批和各种限制，进一步刺激并购市场 的繁荣。要约收购方式、产